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1 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 Shanghai Sunshine Information Technology Co., LTD. 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 主 办 券 商 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 二 零 一 五 年 十 一 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 现 有 游 戏 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 公 司 目 前 上 线 的 游 戏 产 品 数 量 相 对 较 少, 报 告 期 内 盈 利 主 要 来 自 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 和 刀 塔 挂 机 等 游 戏, 若 公 司 不 能 及 时 对 上 线 的 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 以 保 持 对 玩 家 的 持 续 吸 引, 可 能 导 致 玩 家 数 目 减 少, 在 市 场 上 受 欢 迎 的 程 度 降 低, 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 若 公 司 的 某 款 游 戏 其 分 成 收 入 无 法 抵 消 其 成 本, 该 款 游 戏 可 能 会 被 下 线 如 游 戏 下 线, 导 致 公 司 终 止 向 运 营 商 及 客 户 提 供 该 款 游 戏 的 服 务, 可 能 对 公 司 的 现 金 流 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 公 司 业 绩 波 动 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19,778, 元 9,882, 元 5,885, 元, 呈 稳 定 增 长 趋 势, 这 主 要 得 益 于 :(1) 公 司 拥 有 开 发 出 高 品 质 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 研 发 实 力 ;(2) 公 司 拥 有 丰 富 的 市 场 经 验, 能 够 较 为 准 确 地 判 断 游 戏 玩 家 的 偏 好 并 推 出 具 有 较 好 适 销 性 的 游 戏 产 品 ;(3) 公 司 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 的 承 接 性 较 好, 具 体 看 来, 公 司 主 打 的 移 动 设 备 游 戏 烈 焰 之 刃 在 2014 年 底 推 出 后 为 公 司 带 来 丰 厚 回 报, 并 于 2015 年 进 入 稳 定 期 ;2015 年 6 月 末, 公 司 又 推 出 另 一 个 主 打 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 陌 陌 捕 鱼, 预 计 两 款 产 品 将 相 继 为 公 司 带 来 较 好 回 报 未 来, 如 果 公 司 研 发 实 力 削 弱 或 是 未 能 准 确 判 断 游 戏 玩 家 偏 好, 公 司 将 不 能 推 出 成 功 的 游 戏 产 品, 公 司 盈 利 能 力 将 存 在 下 降 的 风 险 ; 如 果 公 司 的 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 未 能 较 好 衔 接, 或 过 于 集 中, 或 未 及 时 开 发 出 主 打 产 品, 都 将 导 致 公 司 业 绩 的 大 幅 波 动 ; 如 果 公 司 对 游 戏 开 发 的 投 入 未 能 进 行 合 理 管 控, 将 导 致 公 司 营 业 成 本 或 期 间 费 用 的 增 加, 从 而 影 响 公 司 业 绩 总 之, 公 司 可 能 因 为 上 述 因 素 存 在 业 绩 大 幅 下 滑 乃 至 亏 损 的 风 险 ( 三 ) 客 户 集 中 度 风 险 目 前, 国 内 的 移 动 终 端 游 戏 以 手 机 游 戏 为 主, 拥 有 众 多 手 机 用 户 的 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 是 现 阶 段 国 内 移 动 终 端 游 戏 市 场 的 重 要 参 与 者 以 及 市 场 发 展 的 主 要 推 动 力 量 之 一 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 拥 有 的 游 戏 平 台, 能 直 接 面 向 大 量 的 手 机 用 户 提 供 游 戏 产 品 及 服 务, 且 具 备 较 好 的 产 品 发 布 推 广 模 式 和 计 费 支 付 体 系, 该 等 平 台 已 成 为 移 动 终 端 游 戏 行 业 内 游 戏 开 发 商 和 运 营 商 开 展 业 务 的 重 要 平 台 之 1-1-2

4 一 2015 年 1-7 月, 公 司 通 过 陌 陌 平 台 确 认 的 收 入 规 模 为 1, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 比 例 为 72.50%, 比 例 较 高, 公 司 营 业 收 入 对 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 存 在 一 定 依 赖 如 果 公 司 经 营 管 理 不 善, 在 移 动 终 端 游 戏 产 品 或 相 关 服 务 中 出 现 违 约 事 件, 公 司 与 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 业 务 合 作 关 系 将 会 受 到 影 响, 或 者 若 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 计 费 支 付 等 政 策 发 生 不 利 调 整, 将 会 影 响 公 司 的 业 务 发 展 ( 四 ) 产 品 开 发 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 核 心 竞 争 优 势 来 自 于 各 类 型 游 戏 的 开 发 能 力 随 着 人 们 生 活 节 奏 不 断 加 快 以 及 游 戏 产 品 的 不 断 丰 富, 游 戏 玩 家 兴 趣 转 变 也 越 来 越 快 ; 随 着 硬 件 技 术 与 操 作 系 统 的 不 断 升 级 智 能 手 机 终 端 的 不 断 普 及, 以 及 新 的 游 戏 开 发 技 术 的 不 断 推 出, 需 要 公 司 充 分 结 合 多 项 技 术 特 征 才 能 开 发 出 高 品 质 的 游 戏 产 品 因 此, 开 发 者 必 须 及 时 掌 握 用 户 的 消 费 心 理 及 新 兴 的 开 发 技 术, 不 断 推 出 新 的 游 戏 产 品, 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 和 消 费 意 愿 如 果 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 不 能 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 或 者 不 能 利 用 先 进 技 术 丰 富 优 化 和 提 升 公 司 产 品, 以 应 对 行 业 变 化 和 游 戏 玩 家 的 兴 趣 转 移, 同 时 抓 住 由 这 些 变 化 而 带 来 的 商 机, 将 会 使 公 司 在 产 品 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 五 ) 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 目 前, 我 国 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发 商 较 多, 不 同 开 发 商 开 发 的 同 类 型 游 戏 具 有 一 定 的 形 式 相 似 性 根 据 最 高 人 民 法 院 对 软 件 著 作 权 侵 权 纠 纷 案 件 的 相 关 函 件, 著 作 权 法 意 义 上 的 软 件 著 作 权 存 在 实 质 相 似 性, 需 要 对 软 件 著 作 权 的 源 代 码 或 目 标 程 序 代 码 进 行 实 际 比 较 目 前, 公 司 上 线 的 游 戏 产 品 与 其 他 公 司 的 游 戏 产 品 在 源 代 码 美 术 素 材 音 乐 音 效 素 材 等 方 面 均 不 存 在 著 作 权 法 上 的 实 质 相 似 性, 且 上 述 游 戏 产 品 是 公 司 自 主 开 发 并 拥 有 软 件 著 作 权 的 产 品, 从 未 接 到 过 任 何 第 三 人 声 明 该 等 游 戏 软 件 产 品 侵 害 其 著 作 权 或 其 他 合 法 权 利 的 通 知 或 声 明, 不 存 在 软 件 著 作 权 的 纠 纷 但 是, 如 果 公 司 未 来 在 游 戏 产 品 研 发 过 程 中 不 能 够 持 续 保 持 自 主 开 发 能 力, 可 能 会 面 临 一 定 的 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 ( 六 ) 信 息 数 据 泄 露 技 术 失 密 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 属 于 知 识 和 技 术 密 集 型 行 业, 公 司 游 戏 产 品 的 设 计 思 想 和 技 术 实 现 均 系 公 司 自 主 知 识 产 权 由 于 国 内 手 1-1-3

5 机 游 戏 市 场 盗 版 模 仿 行 为 严 重, 如 果 公 司 信 息 数 据 流 失 或 技 术 失 密, 可 能 会 导 致 公 司 产 品 被 盗 版 或 模 仿, 进 而 导 致 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 降 低, 对 公 司 竞 争 优 势 的 延 续 和 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 人 才 引 进 和 流 失 风 险 游 戏 行 业 对 专 业 人 才 需 求 量 大, 整 个 行 业 面 临 专 业 人 才 供 不 应 求 的 状 况, 引 进 专 业 人 才 并 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 是 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 所 在 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 如 果 企 业 文 化 考 核 和 激 励 机 制 约 束 机 制 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 将 使 公 司 难 以 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员, 面 临 专 业 人 才 缺 乏 和 流 失 的 风 险 ( 八 ) 税 收 政 策 风 险 2015 年 3 月 2 日, 公 司 子 公 司 成 都 第 二 梦 取 得 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 川 R 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 成 都 第 二 梦 的 税 务 事 项 告 知 书 正 在 办 理 中 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 财 务 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ([ 财 税 2012]27 号 ) 等 相 关 规 定, 成 都 第 二 梦 从 开 始 获 利 年 度 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2015 年 为 成 都 第 二 梦 首 个 获 利 年 度, 故 2015 年 2016 年 成 都 第 二 梦 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 若 成 都 第 二 梦 未 来 不 能 获 得 其 他 方 面 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率, 将 给 公 司 总 体 经 营 业 绩 带 来 一 定 程 度 影 响 ( 九 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 立 了 股 东 会, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事, 一 名 监 事 但 在 实 际 执 行 中, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 的 情 况, 例 如 存 在 会 议 届 次 不 清 未 按 时 召 开 定 期 会 议 部 分 三 会 材 料 不 完 整 等 问 题 股 份 公 司 成 立 后, 就 三 会 规 范 建 立 事 宜, 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ), 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 力 范 围 成 员 资 格 召 开 表 决 程 序 等 事 项 进 行 了 进 一 步 的 规 定 但 是, 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 不 断 完 善, 且 公 司 暂 时 没 有 建 立 专 门 的 风 险 识 别 和 评 估 部 门, 随 着 公 司 的 快 1-1-4

6 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 市 场 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求, 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 十 ) 新 游 戏 开 发 不 成 功 的 风 险 由 于 游 戏 玩 家 的 喜 好 转 变, 公 司 为 保 持 持 续 经 营 能 力, 必 须 不 断 开 发 受 玩 家 欢 迎 的 新 游 戏 公 司 自 主 研 发 的 游 戏 能 否 成 功, 在 很 大 程 度 上 取 决 于 公 司 是 否 准 确 判 断 游 戏 玩 家 的 喜 好, 是 否 就 此 作 出 快 速 的 响 应, 是 否 能 制 定 有 效 的 开 发 计 划, 是 否 能 在 组 织 人 员 技 术 资 金 等 方 面 安 排 得 当, 中 间 的 任 何 环 节 出 现 问 题 都 可 能 导 致 新 游 戏 不 被 市 场 接 受, 或 创 意 在 技 术 上 无 法 实 现, 或 者 晚 于 竞 争 对 手 推 出 类 似 的 游 戏 而 为 了 推 出 一 款 新 游 戏, 公 司 需 要 在 前 期 投 入 大 量 的 研 发 费 服 务 器 托 管 费 等, 如 新 游 戏 开 发 不 成 功, 新 游 戏 产 生 的 收 益 可 能 不 能 抵 补 支 出, 会 削 弱 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ( 十 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 涉 及 股 权 回 购 的 风 险 投 资 者 新 余 科 瑞 新 余 新 成 长 周 国 珍 陈 昊 夏 承 悦 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 及 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日 各 方 签 署 协 议, 放 弃 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 放 弃 所 有 与 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 公 司 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 1-1-5

7 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 倘 若 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 未 能 实 现, 恐 将 触 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 的 股 权 补 偿 义 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 份 存 在 减 少 的 风 险 ( 十 二 ) 公 司 上 线 游 戏 产 品 未 依 照 合 同 约 定 办 理 前 置 审 批 文 化 部 备 案 的 违 约 风 险 及 被 停 止 运 营 的 风 险 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 与 相 关 运 营 商 代 理 商 签 署 的 运 营 合 同 中, 部 分 合 同 约 定, 公 司 应 按 运 营 商 的 要 求 就 相 关 游 戏 向 文 化 部 门 申 请 完 成 游 戏 上 线 前 内 容 审 查 ( 如 为 进 口 游 戏 ) 或 上 线 后 备 案 ( 如 为 国 产 游 戏 ) 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 针 对 该 部 分 游 戏 产 品, 公 司 在 合 同 履 约 中 存 在 违 约 的 风 险 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 等 有 关 规 定, 网 络 游 戏 上 线 运 营 必 须 取 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批, 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 的 网 络 游 戏, 一 律 不 得 上 网 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 上 网 运 营 或 审 批 后 擅 自 改 变 内 容 的 网 络 游 戏, 新 闻 出 版 广 电 总 局 将 通 知 有 关 地 方 新 闻 出 版 管 理 部 门 责 令 其 停 止 运 营 服 务, 并 依 法 予 以 查 处 另 外, 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 文 化 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 产 品 内 容 审 查 工 作 的 通 知 等 有 关 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续, 已 备 案 的 国 产 网 络 游 戏 应 当 在 其 运 营 网 站 指 定 位 置 及 游 戏 内 显 著 位 置 标 明 备 案 编 号 根 据 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 < 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 的 规 定 联 合 运 营 国 产 网 络 游 戏 的, 应 当 由 该 网 络 游 戏 的 著 作 权 人 进 行 申 报 国 产 网 络 游 戏 著 作 权 人 不 从 事 该 网 络 游 戏 运 营 的, 可 授 权 一 家 联 合 运 营 该 网 络 游 戏 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 独 家 申 报 备 案, 违 反 上 述 规 定 由 县 级 以 上 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 责 令 改 正, 并 可 根 据 情 节 轻 重 处 20,000 元 以 下 罚 款 1-1-6

8 鉴 于 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 根 据 上 述 法 律 规 定, 公 司 上 线 游 戏 产 品 存 在 被 停 止 运 营 的 风 险 公 司 已 委 托 杭 州 汉 唐 文 化 传 播 有 限 公 司 出 版 其 游 戏 软 件, 公 司 上 线 游 戏 产 品 前 置 审 批 程 序 正 在 进 行 中, 并 且 公 司 已 经 和 运 营 商 协 商 授 权 其 办 理 游 戏 产 品 备 案 事 宜 ( 十 三 ) 外 协 供 应 商 依 赖 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 92.43% 92.79% 83.25%, 存 在 对 供 应 商 的 重 大 依 赖 其 中, 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 对 上 海 须 江 实 业 的 采 购 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 83.05% 80.89%, 比 例 较 高, 主 要 系 公 司 在 经 营 过 程 中, 为 保 证 公 司 所 提 供 产 品 的 质 量, 公 司 与 其 保 持 了 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 对 其 有 一 定 的 依 赖 性 如 果 供 应 商 的 经 营 环 境 及 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 同 时, 供 应 商 所 提 供 服 务 的 质 量 或 价 格 水 平 发 生 变 化, 亦 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 业 绩 造 成 影 响 1-1-7

9 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 8 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 报 告 期 内 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 六 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 情 况 二 公 司 组 织 结 构 及 业 务 流 程 三 公 司 关 键 业 务 资 源 要 素 四 业 务 相 关 情 况 介 绍 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 情 况 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 履 责 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 及 评 估 结 果 三 公 司 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 发 生 变 动 的 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 和 所 有 者 权 益 变 动 表 二 最 近 两 年 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 三 报 告 期 内 的 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 六 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 七 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项

10 八 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 九 股 利 分 配 政 策 和 历 年 分 配 情 况 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 一 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 备 查 文 件 二 信 息 披 露 平 台

11 释 义 在 本 公 开 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 本 公 司 股 份 公 司 盛 世 锦 天 公 司 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 因 本 公 司 为 整 体 变 更 设 立, 为 表 述 方 便, 该 等 称 谓 在 文 中 部 分 内 容 也 指 公 司 前 身 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 ) 有 限 公 司 盛 世 有 限 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司, 股 份 公 司 前 身 上 海 信 钥 指 上 海 信 钥 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 优 势 指 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 优 势 基 金 指 优 势 精 耕 新 三 板 1 号 私 募 投 资 基 金 新 余 科 瑞 指 新 余 科 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 新 成 长 指 新 余 新 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 第 二 梦 指 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 零 日 指 上 海 零 日 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 电 鱼 指 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 拇 指 娱 乐 指 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 唐 颂 信 息 指 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 唐 宋 软 件 指 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 爱 耀 指 上 海 爱 耀 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局, 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 股 东 大 会 指 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 股 份 公 司 董 事 会 监 事 会 指 股 份 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 公 司 法 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 全 称 为 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法, 由 中 华 人 民 共 和 国 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 于

12 公 司 法 (2013 年 修 正 案 ) 指 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 章 程 公 司 章 程 指 股 份 公 司 的 公 司 章 程 推 荐 主 办 券 商 主 办 券 商 兴 业 证 券 指 年 10 月 27 日 修 订 通 过, 自 2006 年 1 月 1 日 起 施 行 由 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 于 2013 年 12 月 28 日 通 过, 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 申 报 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 成 律 师 指 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 次 挂 牌 公 开 转 让 指 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 公 开 转 让 的 行 为 证 券 业 协 会 协 会 指 中 国 证 券 业 协 会 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 报 告 期 最 近 两 年 一 期 指 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 发 起 人 指 共 同 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 的 股 东 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 机 构 名 称 及 专 业 术 语 APP 指 英 语 Application 的 缩 写, 指 应 用 软 件 RPG ARPG SLG MMO 指 指 指 指 UI 指 用 户 界 面 Role-Playing Video Game 的 简 写, 通 常 简 称 角 色 扮 演 游 戏 或 称 为 电 脑 角 色 扮 演 游 戏 Action Role-Playing Game 的 简 写, 中 文 含 义 为 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 Simulation Game 的 简 写, 一 种 广 泛 的 游 戏 类 型, 模 拟 游 戏 去 复 制 各 种 现 实 生 活 的 各 种 形 式, 达 到 训 练 玩 家 的 目 的 Massively Multiplayer Online 的 简 写, 一 种 广 泛 的 游 戏 类 型, 大 型 多 人 在 线 游 戏 IOS 指 苹 果 公 司 开 发 的 手 持 设 备 操 作 系 统 Cocos2D-x 指 一 个 支 持 多 平 台 的 2D 手 机 游 戏 引 擎, 使 用 C++ 开 发 Unity3D CocoStudio Lua 指 指 指 由 丹 麦 Unity 公 司 开 发 的 游 戏 开 发 工 具, 作 为 一 款 跨 平 台 的 游 戏 开 发 工 具, 支 持 包 括 IOS,ANDROID,PC,WEB,PS3, XBOX 等 多 个 平 台 的 发 布 一 套 专 业 的 永 久 免 费 的 游 戏 开 发 工 具 集, 帮 助 开 发 者 快 速 创 建 游 戏 资 源 一 种 脚 本 语 言, 其 设 计 目 的 是 为 了 嵌 入 应 用 程 序 中, 从 而 为 应 用 程 序 提 供 灵 活 的 扩 展 和 定 制 功 能

13 OGRE 指 一 个 用 C++ 开 发 的 面 向 场 景 的 3D 引 擎, 它 旨 在 让 开 发 人 员 更 容 易 更 直 接 地 利 用 硬 件 加 速 的 3D 图 形 系 统 开 发 应 用 Java 指 一 种 可 以 撰 写 跨 平 台 应 用 程 序 的 面 向 对 象 的 程 序 设 计 语 言 Android/ 安 卓 指 谷 歌 公 司 开 发 的 手 持 设 备 操 作 系 统 itools 月 均 ARPPU 值 IP 指 指 指 一 款 苹 果 设 备 同 步 管 理 软 件, 能 完 成 对 苹 果 手 持 设 备 的 管 理, 包 括 安 装 软 件 信 息 查 看 同 步 媒 体 文 件 备 份 等 功 能 平 均 每 个 付 费 用 户 收 入 贡 献 (Average Revenue per Paying User) 计 算 方 法 如 下 : 月 游 戏 总 收 入 / 月 付 费 用 户 数 是 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权, 也 称 其 为 知 识 财 产 权 公 开 测 试 OBT 指 对 所 有 用 户 公 开 的 开 放 性 测 试 腾 讯 深 圳 腾 讯 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 腾 讯 控 股 公 司 应 用 宝 指 腾 讯 为 智 能 手 机 用 户 打 造 的 应 用 获 取 平 台 360 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 360 游 戏 大 厅 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 为 智 能 手 机 用 户 打 造 的 应 用 获 取 平 台 移 动 MM 指 移 动 应 用 商 场 成 都 陌 陌 指 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 陌 陌 平 台 指 移 动 社 交 领 域 领 先 的 手 机 应 用 陌 陌 中 的 游 戏 运 营 平 台, 依 托 陌 陌 应 用, 与 国 内 游 戏 开 发 商 合 作 研 发 运 营 手 机 游 戏 BUG 指 电 脑 系 统 或 程 序 中, 隐 藏 着 的 一 些 未 被 发 现 的 缺 陷 或 问 题 百 度 紫 桐 指 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 浙 江 天 格 指 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 天 格 科 技 指 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 深 圳 数 字 天 空 指 深 圳 数 字 天 空 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 太 能 沃 可 指 北 京 太 能 沃 可 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 世 界 星 辉 指 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 深 圳 创 想 天 空 指 深 圳 市 创 想 天 空 科 技 有 限 公 司 北 京 联 想 调 频 指 北 京 联 想 调 频 科 技 有 限 公 司 宇 龙 计 算 机 通 信 指 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 六 一 网 络 指 深 圳 市 六 一 网 络 科 技 有 限 公 司 中 国 移 动 广 东 指 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 广 州 叉 叉 指 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 金 海 贝 指 深 圳 市 金 海 贝 科 技 有 限 公 司

14 一 公 司 基 本 情 况 第 一 节 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Sunshine Information Technology Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 张 伟 成 立 日 期 :2010 年 9 月 2 日 整 体 变 更 日 期 :2015 年 10 月 26 日 注 册 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1958 号 1701 室 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 章 仕 蕊 经 营 范 围 : 在 计 算 机 网 络 技 术 应 用 专 业 领 域 内 开 展 四 技 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 除 经 纪 ), 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 及 耗 材 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 所 属 行 业 : 公 司 细 分 行 业 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 行 业, 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 互 联 网 和 相 关 服 务 业 (I64); 根 据 中 国 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/ ), 公 司 所 处 行 业 为 I64 互 联 网 和 相 关 服 务 下 的 I6420 互 联 网 信 息 服 务 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 2015 年 3 月 18 日 发 布 的 关 于 发 布 挂 牌 公 司 行 业 分 类 指 引 及 行 业 分 类 结 果 的 公 告, 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 业 下 属 互 联 网 信 息 服 务 业 中 的 数 字 内 容 服 务, 行 业 代 码 :I

15 主 营 业 务 : 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发 统 一 社 会 信 用 代 码 : 证 照 编 号 : 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :3,000 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定

16 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内, 定 期 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 股 东 签 署 承 诺 函, 同 意 遵 照 上 述 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 公 司 章 程 关 于 股 份 转 让 的 规 定 执 行 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 发 起 人 股 东 所 持 股 份 不 可 转 让 因 此, 本 次 无 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 除 上 述 规 定 的 股 份 锁 定 以 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况, 公 司 股 东 对 其 所 持 股 份 未 做 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 备 注 : 基 金 管 理 人 天 津 优 势 系 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 投 资 于 公 司, 契 约 型 基 金 优 势 基 金 因 不 具 备 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 等 主 体 资 格, 无 法 办 理 股 东 信 息 登 记, 天 津 优 势 作 为 优 势 基 金 的 管 理 人 代 其 办 理 了 工 商 登 记, 优 势 基 金 为 盛 世 锦 天 的 实 际 股 东

17 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 东 张 伟 直 接 持 有 公 司 股 份 13,237,120 股, 占 公 司 总 股 本 的 %, 为 公 司 第 一 大 股 东, 且 其 为 公 司 的 创 始 人 之 一, 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 即 担 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理 职 务, 其 可 基 于 该 持 股 比 例 及 其 在 公 司 中 的 职 位 实 际 控 制 公 司 的 生 产 经 营 重 大 经 营 决 策 以 及 财 务 管 理 等 重 大 事 项 据 此, 可 认 定 张 伟 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 的 简 历 如 下 : 张 伟, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 出 生, 高 中 学 历 1997 年 3 月 至 2002 年 10 月, 就 职 于 厦 门 天 堂 鸟 网 上 服 务 有 限 公 司, 历 任 主 策 划 总 经 理 助 理 ;2002 年 12 月 至 2004 年 6 月, 就 职 于 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司, 历 任 战 略 发 展 部 总 监 MMOG team 总 监 ;2004 年 7 月 至 2006 年 8 月, 就 职 于 上 海 天 纵 网 络 有 限 公 司, 任 产 品 总 监 ;2007 年 8 月 至 2010 年 8 月, 就 职 于 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 盛 世 有 限, 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 现 任 盛 世 锦 天 董 事 长 兼 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 1 股 东 的 出 资 情 况 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 张 伟 13,237, 自 然 人 否 2 上 海 信 钥 5,228, 合 伙 企 业 否 3 朱 来 4,595, 自 然 人 否 4 廖 晓 东 2,229, 自 然 人 否 5 徐 洲 2,229, 自 然 人 否 6 夏 承 悦 719, 自 然 人 否 7 天 津 优 势 480, 企 业 法 人 否 8 周 国 珍 400, 自 然 人 否 9 新 余 科 瑞 400, 合 伙 企 业 否 10 陈 昊 359, 自 然 人 否 11 新 余 新 成 长 119, 合 伙 企 业 否 合 计 30,000, 股 东 的 基 本 情 况

18 (1) 张 伟, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (2) 上 海 信 钥 1 基 本 情 况 名 称 : 上 海 信 钥 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : A 证 照 编 号 : 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 1800 号 2 号 楼 5580 室 ( 上 海 泰 和 经 济 发 展 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 江 小 荣 营 业 期 限 :2014 年 7 月 7 日 至 2024 年 7 月 6 日 经 营 范 围 : 资 产 管 理, 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 海 信 钥 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 小 荣 普 通 合 伙 人 孙 放 有 限 合 伙 人 合 计 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 信 钥 是 其 股 东 以 自 筹 资 金 投 入 设 立 的 合 伙 企 业, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 其 资 产 亦 不 存 在 由 基 金 管 理 人 进 行 管 理 基 金 托 管 人 进 行 托 管 的 情 形, 因 此, 上 海 信 钥 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 中 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 进 行 登 记 备 案 程 序 (3) 朱 来, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1979 年 出 生, 大 专 学 历 1997 年 9 月 至 1999 年 3 月, 就 职 于 杭 州 顶 益 食 品 有 限 公 司, 任 总 代 理 ;1999 年 3 月 至 2005 年 2 月, 就 职 于 杭 州 诺 菲 服 饰 有 限 公 司, 历 任 西 北 地 区 总 代 理 东 北

19 地 区 总 代 理 ;2005 年 2 月 至 2015 年 4 月, 就 职 于 上 海 连 创 贸 易 有 限 公 司, 任 总 经 理 ; 同 时, 在 2010 年 9 月 至 2015 年 10 月 期 间, 一 直 兼 任 盛 世 有 限 的 监 事 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 兼 副 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (4) 廖 晓 东, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1976 年 出 生, 中 专 学 历 1997 年 7 月 至 2000 年 3 月, 就 职 于 珠 海 金 山 软 件 有 限 公 司, 任 策 划 ;2003 年 2 月 至 2014 年 2 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 策 划 总 监 ;2014 年 4 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 策 划 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (5) 徐 洲, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 出 生, 本 科 学 历 2003 年 1 月 至 2005 年 6 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 科 技 有 限 公 司, 任 主 程 序 员 ;2005 年 6 月 至 2006 年 6 月, 就 职 于 重 庆 宏 信 科 技 有 限 公 司, 任 程 序 架 构 师 ;2006 年 6 月 至 2014 年 1 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2014 年 4 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 技 术 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 (6) 夏 承 悦, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1985 年 出 生, 本 科 学 历 2007 年 6 月 至 2010 年 6 月, 就 职 于 上 海 诚 明 资 本 有 限 公 司, 任 交 易 部 总 监 ;2010 年 9 月 至 2013 年 7 月, 就 职 于 浙 江 大 自 然 经 贸 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 今, 就 职 于 上 海 兆 曙 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 董 事 长 ;2015 年 4 月 至 今, 就 职 于 上 海 天 载 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 任 董 事 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 : 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 夏 承 悦 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 夏 承 悦 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让

20 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 夏 承 悦 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (7) 天 津 优 势

21 1 基 本 情 况 名 称 : 天 津 市 优 势 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 : 住 所 : 天 津 开 发 区 广 场 东 路 20 号 滨 海 金 融 街 E2-ABC-4 层 4030 室 法 定 代 表 人 : 吴 克 忠 营 业 期 限 :2008 年 6 月 20 日 至 2028 年 6 月 19 日 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 融 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 业 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 2 基 金 管 理 人 天 津 优 势 的 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 天 津 优 势 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 克 忠 自 然 人 1, 上 海 科 维 思 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 1, 卢 晓 晨 自 然 人 合 计 - 3, 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 的 投 资 人 情 况 根 据 基 金 持 有 人 账 户 名 册 表, 优 势 基 金 的 基 金 委 托 人 及 委 托 金 额 如 下 : 序 号 基 金 投 资 人 成 交 金 额 ( 元 ) 成 交 比 例 (%) 1 陈 欢 欢 1,970, 义 乌 市 浪 莎 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 4,926, 任 杰 1,773, 林 德 琼 1,000, 肖 良 通 1,000, 丁 璐 蓉 1,000, 郑 秀 唱 1,500, 张 碧 月 1,500, 洪 亮 1,000, 龚 益 辉 9,852, 黄 阳 1,500,

22 12 黄 锦 飘 4,926, 李 军 1,083, 封 良 田 1,083, 金 曦 6,995, 任 微 1,083, 章 洁 1,300, 王 漪 佳 1,000, 蒋 亚 泉 1,502, 陈 小 明 5,000, 郁 海 鹰 1,000, 陈 阿 美 1,083, 卢 晨 星 1,000, 赵 燕 1,083, 王 晓 1,083, 蔚 金 洁 1,477, 合 计 57,726, 根 据 公 司 提 供 的 优 势 基 金 投 资 人 账 户 名 册 表, 优 势 基 金 投 资 人 均 非 盛 世 锦 天 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 4 基 金 备 案 情 况 基 金 管 理 人 天 津 优 势 系 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 投 资 于 公 司, 优 势 基 金 为 公 司 的 实 际 股 东 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 优 势 基 金 及 其 基 金 管 理 人 天 津 优 势 均 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 手 续, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 4 月 23 日, 天 津 优 势 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 ;2015 年 6 月 3 日, 天 津 优 势 作 为 优 势 基 金 的 管 理 人, 为 优 势 基 金 办 理 了 相 应 的 基 金 备 案 5 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天

23 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 在 2016 年 12 月 31 日 前 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 契 约 型 私 募 基 金 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 : 2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为

24 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (8) 周 国 珍, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 出 生, 本 科 学 历 2002 年 10 月 至 今, 就 职 于 宏 盛 建 业 投 资 集 团 有 限 公 司, 任 副 董 事 长 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 : 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 周 国 珍 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 周 国 珍 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款

25 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 周 国 珍 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (9) 新 余 科 瑞 1 基 本 情 况 名 称 : 新 余 科 瑞 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 : 住 所 : 江 西 省 新 余 市 毓 秀 山 太 阳 城 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 期 限 :2014 年 6 月 11 日 至 2017 年 6 月 10 日

26 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 顾 问 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 科 瑞 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 民 享 投 资 管 1 普 通 合 伙 人 理 有 限 公 司 2 韩 轩 有 限 合 伙 人 赵 丽 有 限 合 伙 人 合 计 基 金 备 案 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 科 瑞 及 其 管 理 人 均 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 规 定 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 5 月 26 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ;2015 年 11 月 20 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 新 余 科 瑞 的 基 金 管 理 人, 为 新 余 科 瑞 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 4 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 新 余 科 瑞 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 新 余 科 瑞 暂 时 中 止 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公

27 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 暂 时 中 止 的 条 款 为 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 暂 时 中 止 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 新 余 科 瑞 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响

28 (10) 陈 昊, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 出 生, 本 科 学 历 2001 年 9 月 至 2009 年 12 月, 就 职 于 浙 江 亚 太 轻 纺 进 出 口 有 限 公 司, 任 总 经 理 ; 2010 年 1 月 至 今, 就 职 于 太 仓 美 乐 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 任 董 事 长 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 陈 昊 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 陈 昊 放 弃 或 变 更 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 中 止 的 条 款 包 括 但 不 限 于 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 解 除 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 且 达 到 四 家 做 市 商, 协 议 各 方 同 意 恢 复 执 行 上 述 中 止 及 变 更 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 陈 昊 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对

29 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 (11) 新 余 新 成 长 1 基 本 情 况 名 称 : 新 余 新 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 : 住 所 : 江 西 省 新 余 市 毓 秀 山 太 阳 城 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 日 期 :2014 年 6 月 11 日 至 2017 年 6 月 10 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 顾 问 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 合 伙 人 及 出 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 新 成 长 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 新 余 泓 文 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 有 限 合 伙 人 伙 ) 3 陈 保 林 有 限 合 伙 人 牛 海 华 有 限 合 伙 人

30 合 计 - 1, 基 金 备 案 情 况 经 主 办 券 商 核 查 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 信 息 公 示 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 书 面 材 料, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 新 余 新 成 长 及 其 管 理 人 均 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 和 规 范 性 文 件 规 定 办 理 了 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 登 记 备 案 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 5 月 26 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ;2015 年 10 月 28 日, 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 新 余 新 成 长 的 基 金 管 理 人, 为 新 余 新 成 长 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 4 与 公 司 及 主 要 股 东 签 订 协 议 的 情 况 2015 年 7 月 24 日, 投 资 者 新 余 新 成 长 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 主 要 内 容 包 括 增 资 金 额 价 格 及 支 付 等 一 般 条 款 ; 同 日, 上 述 协 议 各 方 又 就 此 次 增 资 事 宜 签 署 了 一 份 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日, 上 述 协 议 各 方 签 署 了 一 份 协 议 书, 具 体 内 容 如 下 : a. 约 定 投 资 者 新 余 新 成 长 暂 时 中 止 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款, 并 认 可 盛 世 有 限 股 改 和 挂 牌 新 三 板 过 程 中 形 成 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 公 司 规 章 制 度 以 及 其 他 书 面 文 件 同 意 暂 时 中 止 的 条 款 为 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 第 4 条 之 盛 世 有 限 不 设 监 事 会 的 约 定, 第 5 条 之 优 先 权 反 稀 释 的 约 定, 第 6 条 之 反 稀 释 及 须 让 盛 世 有 限 承 担 差 价 补 偿 责 任 的 约 定, 第 条 之 关 于 2016 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 第 14 条 之 优 先 清 算 权 优 先 分 红 权 的 约 定 ; 并 同 意 暂 时 中 止 10.4 条 及 第 12.7 条 中 涉 及 盛 世 有 限 承 担 连 带 责 任 的 条 款 b. 若 盛 世 有 限 最 终 无 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 协 议 各 方 同 意 恢

31 复 执 行 上 述 中 止 条 款 c. 各 方 承 诺, 除 了 签 署 上 述 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 及 本 份 协 议 之 外, 各 方 之 间 不 存 在 其 他 协 议 或 承 诺 备 注 : 主 办 券 商 发 现, 投 资 者 新 余 新 成 长 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 的 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 有 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 ( 张 伟 ) 公 司 ( 盛 世 有 限 ) 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 主 办 券 商 认 为, 上 述 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 补 偿 方 案 为 公 司 股 东 之 间 的 对 赌 协 议, 公 司 在 协 议 中 的 履 行 不 会 承 担 义 务, 不 会 对 公 司 资 金 使 用 未 来 的 持 续 经 营 及 公 司 的 其 他 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 虽 然 投 资 人 在 前 期 与 公 司 签 订 的 增 资 协 议 包 括 了 一 些 可 能 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 但 是 在 后 期 签 订 的 协 议 中 放 弃 了 这 些 条 款, 因 此, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 机 构 投 资 者 与 原 股 东 签 署 的 协 议 或 承 诺 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 据 核 查, 公 司 股 东 新 余 科 瑞 与 新 余 新 成 长 的 普 通 合 伙 人 均 系 上 海 民 享 投 资 管 理 有 限 公 司, 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 股 本 形 成 及 变 化 1 有 限 公 司 成 立 2010 年 8 月 2 日, 上 海 市 工 商 局 颁 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 张 伟 朱 来 共 出 资 300 万 元 设 立 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 同 日, 盛 世 有 限 全 体 股 东 签 署 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科

32 技 有 限 公 司 章 程 2010 年 8 月 25 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2010) 审 字 第 318 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 8 月 13 日 止, 公 司 收 到 各 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 60 万 元, 均 以 货 币 出 资 2010 年 9 月 2 日, 公 司 取 得 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 盛 世 有 限 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 增 加 实 收 资 本 至 160 万 元 2011 年 1 月 13 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2011) 审 字 第 018 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 1 月 12 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 二 期 实 收 资 本 合 计 100 万 元, 均 以 货 币 出 资, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 160 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 53.33% 2011 年 1 月 20 日, 有 限 公 司 取 得 了 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 出 资 完 成 后, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 缴 足 注 册 资 本 2011 年 8 月 18 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2011) 审 字 第 259 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 8 月 16 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 三 期 实 收 资 本 合 计 140 万 元, 均 以 货 币 出 资, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 300 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 % 2011 年 8 月 25 日, 有 限 公 司 取 得 了 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 换 发 的 注 册 号

33 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 出 资 完 成 后, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 24 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 朱 来 将 持 有 公 司 50% 的 股 权 全 部 转 让 给 郑 荣 俊, 转 让 价 款 为 150 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 朱 来 与 郑 荣 俊 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 2 月 27 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 对 此 次 股 权 转 让 予 以 变 更 登 记 并 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 此 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 郑 荣 俊 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 朱 来 与 郑 荣 俊 于 2014 年 2 月 24 日 签 订 了 股 权 代 持 协 议, 约 定 郑 荣 俊 代 朱 来 持 有 盛 世 有 限 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 150 万 元 ), 朱 来 是 公 司 的 实 际 股 东, 郑 荣 俊 是 朱 来 在 公 司 所 持 有 股 权 的 名 义 出 资 人, 鉴 于 双 方 之 间 的 代 持 关 系, 郑 荣 俊 无 需 支 付 本 次 股 权 转 让 价 款 具 体 情 况 详 见 本 节 ( 六 ) 公 司 存 在 的 代 持 及 清 理 情 况 5 有 限 公 司 第 一 次 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 张 伟 与 冯 毅 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 盛 世 有 限 25% 的 股 权 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 张 伟 盛 世 有 限 上 海 电 鱼 上 海 零 日 成 都 第 二 梦 等 公 司 向 质 权 人 的 借 款 作 担 保 2014 年 12 月 25 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 为 此 次 股 权 质 押 办 理 了 出 质 登 记, 质 权 登 记 编 号 为 , 并 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 设 字 [412014] 第 0042 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 6 股 权 出 质 的 注 销 登 记

34 2015 年 6 月 19 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2014 年 12 月 25 日 办 理 的 质 权 登 记 予 以 注 销 7 有 限 公 司 第 一 次 增 资 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 23 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议 : (1) 同 意 以 下 股 权 转 让 事 宜 : 同 意 股 东 张 伟 将 持 有 公 司 1.9% 股 权 ( 原 出 资 额 5.7 万 元 ) 以 5.7 万 元 的 价 格 转 让 给 朱 来, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 郑 荣 俊 将 持 有 公 司 14.8% 股 权 ( 原 出 资 额 44.4 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 44.4 万 元 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 转 让 给 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 (2) 同 意 公 司 注 册 资 本 由 300 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 以 下 新 股 东 认 缴 : 同 意 增 加 新 股 东 周 国 珍, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 %; 同 意 增 加 新 股 东 天 津 优 势 ( 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 ), 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 1.6%; 同 意 增 加 新 股 东 陈 昊, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 1.2%; 同 意 增 加 新 股 东 新 余 科 瑞, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 %; 同 意 增 加 新 股 东 新 余 新 成 长, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 0.4%; 同 意 增 加 新 股 东 夏 承 悦, 其 认 缴 的 注 册 资 本 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 相 应 的 股 权 比 例 为 2.4% 2015 年 7 月 23 日, 股 权 出 让 方 与 受 让 方 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议

35 2015 年 7 月 24 日, 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 与 投 资 者 新 余 科 瑞 新 余 新 成 长 周 国 珍 陈 昊 夏 承 悦 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 分 别 签 署 了 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 及 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 具 体 增 资 情 况 如 下 : 新 股 东 周 国 珍 新 增 出 资 额 5,000, 元, 其 中 43, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,956, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 陈 昊 新 增 出 资 额 4,500, 元, 其 中 39, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,460, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 优 势 基 金 新 增 出 资 额 6,000, 元, 其 中 52, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 5,947, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 新 余 科 瑞 新 增 出 资 额 5,000, 元, 其 中 43, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 4,956, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 新 余 新 成 长 新 增 出 资 额 1,500, 元, 其 中 13, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 1,486, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 夏 承 悦 新 增 出 资 额 9,000, 元, 其 中 78, 元 列 入 公 司 注 册 资 本, 余 下 8,921, 元 列 入 公 司 资 本 公 积 2015 年 7 月 23 日, 公 司 全 体 股 东 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 8 月 24 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 瑞 华 沪 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 7 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 上 述 六 位 投 资 者 的 全 部 增 资 款 项 共 计 3, 万 元, 均 以 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 公 司 新 增 注 册 资 本, 余 下 全 部 计 入 公 司 资 本 公 积, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 为 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 的 100% 2015 年 7 月 29 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 3 廖 晓 东 货 币

36 4 徐 洲 货 币 5 上 海 信 钥 货 币 6 周 国 珍 货 币 7 陈 昊 货 币 8 天 津 优 势 货 币 9 新 余 科 瑞 货 币 10 新 余 新 成 长 货 币 11 夏 承 悦 货 币 合 计 备 注 1:2014 年 2 月 24 日 朱 来 将 其 所 持 盛 世 有 限 50% 股 权 转 让 郑 荣 俊, 系 郑 荣 俊 代 朱 来 持 有 盛 世 有 限 股 权 2015 年 2 月 12 日, 考 虑 到 公 司 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 转 让, 朱 来 将 上 述 代 持 恢 复, 并 将 其 中 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 分 转 让 给 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 朱 来 及 郑 荣 俊 共 同 签 署 了 关 于 股 权 代 持 解 除 之 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 代 持 关 系 已 彻 底 解 除, 双 方 不 存 在 任 何 争 议, 亦 无 任 何 潜 在 纠 纷 因 工 作 人 员 的 失 误, 本 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续 未 及 时 办 理, 并 于 2015 年 7 月 23 日 办 理 有 限 公 司 第 一 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续 时 将 上 述 股 权 变 更 手 续 一 同 办 理 备 注 2: 经 主 办 券 商 核 查,2015 年 2 月 郑 荣 俊 将 持 有 公 司 14.8% 股 权 ( 原 出 资 额 44.4 万 元 ) 作 价 44.4 万 元 转 让 给 朱 来, 系 解 除 股 权 代 持 关 系, 无 须 实 际 支 付 价 款, 无 需 缴 纳 股 权 收 益 所 涉 及 的 个 人 所 得 税 另 经 主 办 券 商 核 查 盛 世 有 限 2014 年 12 月 31 日 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 处 于 亏 损 状 态, 张 伟 将 持 有 公 司 1.9% 股 权 ( 原 出 资 额 5.7 万 元 ) 以 5.7 万 元 的 价 格 转 让 给 朱 来, 郑 荣 俊 代 朱 来 将 持 有 公 司 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 24.3 万 元 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 转 让 给 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥, 股 权 出 让 方 张 伟 及 朱 来 未 取 得 股 权 转 让 收 益, 无 需 支 付 个 人 所 得 税 备 注 3: 经 主 办 券 商 核 查, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让 存 在 同 股 不 同 价 的 情 形, 经 与 公 司 股 东 及 经 营 管 理 层 确 认 得 知,2015 年 2 月 12 日 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让, 同 日, 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 因 工 作 人 员 的 失 误, 上 述 股 权 转 让 的 工 商 登 记 手 续 未 及 时 办 理, 并 于 2015 年 7 月 23 日 办 理 有 限 公 司 第 一 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续 时 将 上 述 股 权 变 更 手 续 一 同 办 理, 导 致 工 商 登 记 资 料 显 示 同 股 不 同 价 2015 年 11 月 3 日 上 海 市 普 陀 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 工 商 证 明, 证 明 公 司 自 2012 年 11 月 3 日 至 今, 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 违 法 行 为 而 受 到 行 政 机 关 行 政 处 罚 的 记 录 另 外, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 承 诺, 因 工 作 人 员 失 误 而 导 致 2015 年 股 东 张 伟 将 持 有 公 司 股 权 转 让 给 朱 来, 郑 荣 俊 将 持 有 公 司 股 权 分 别 转 让 给 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥, 未 能 及 时 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续, 而 与 办 理 有 限 公 司 第 一 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续 同 时 办 理, 导 致 工 商 登 记 资 料 显 示 同 股 不 同 价, 所 涉 股 权 转 让 及 增 资 价 格 均 系 各 方 的 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 公 平 公 允, 未 发 生 任 何 股 权 纠 纷, 若 因 此 导 致 公 司 受 到 损 害 或 损 失 的, 本 人 愿 意 承 担 全 部 经 济 损 失

37 8 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 9 月 7 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 瑞 华 沪 专 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 32,813, 元 2015 年 9 月 7 日, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1528 号 净 资 产 价 值 评 估 报 告, 确 认 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 净 资 产 评 估 值 为 37,041, 元 2015 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 以 经 审 计 后 的 账 面 净 资 产 32,813, 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本, 共 计 折 合 股 本 3000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 余 额 2,813, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 发 起 设 立 股 份 公 司 2015 年 9 月 8 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 瑞 华 沪 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 对 公 司 本 次 整 体 变 更 进 行 了 审 验, 截 至 2015 年 9 月 8 日, 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 30,000, 元, 各 发 起 人 以 其 拥 有 的 盛 世 有 限 截 至 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 32,813, 元, 按 照 1: 的 比 例 折 合 为 公 司 股 本, 余 额 2,813, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 2015 年 10 月 26 日, 上 海 市 工 商 局 核 发 了 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照 本 次 整 体 变 更 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 13,237, 净 资 产 折 股 2 上 海 信 钥 5,228, 净 资 产 折 股 3 朱 来 4,595, 净 资 产 折 股 4 廖 晓 东 2,229, 净 资 产 折 股 5 徐 洲 2,229, 净 资 产 折 股 6 夏 承 悦 719, 净 资 产 折 股 7 天 津 优 势 480, 净 资 产 折 股 8 周 国 珍 400, 净 资 产 折 股 9 新 余 科 瑞 400, 净 资 产 折 股 10 陈 昊 359, 净 资 产 折 股 11 新 余 新 成 长 119, 净 资 产 折 股

38 合 计 30,000, ( 六 ) 公 司 存 在 的 代 持 及 清 理 情 况 1 股 权 代 持 的 形 成 2014 年 2 月 24 日 朱 来 与 郑 荣 俊 签 订 了 股 权 代 持 协 议, 约 定 郑 荣 俊 代 朱 来 持 有 盛 世 有 限 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 150 万 元 ), 朱 来 是 公 司 的 实 际 出 资 人, 也 是 公 司 的 实 际 股 东, 享 有 作 为 公 司 股 东 的 一 切 权 利 与 义 务, 郑 荣 俊 是 朱 来 在 公 司 所 持 有 股 权 的 名 义 出 资 人, 仅 是 根 据 朱 来 的 决 定, 才 能 以 自 己 的 名 义, 代 朱 来 行 使 其 股 东 的 权 利 与 义 务 同 日, 朱 来 与 郑 荣 俊 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 鉴 于 郑 荣 俊 受 让 的 盛 世 有 限 的 股 权 系 代 朱 来 持 有, 郑 荣 俊 无 需 支 付 本 次 股 权 转 让 价 款 2 股 权 代 持 的 解 除 2015 年 2 月 12 日, 考 虑 到 公 司 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 转 让, 郑 荣 俊 与 朱 来 共 同 签 署 了 股 权 代 持 之 解 除 协 议, 确 认 解 除 上 述 股 权 代 持 关 系, 通 过 股 权 转 让 的 方 式 将 代 持 股 权 部 分 还 原 至 朱 来 名 下, 余 下 部 分 代 其 转 让 至 第 三 人 : 郑 荣 俊 将 代 朱 来 持 有 的 14.8% 股 权 ( 原 出 资 额 44.4 万 元 ) 还 原 至 朱 来 并 代 朱 来 将 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 及 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 转 让 给 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 3 关 于 股 权 代 持 的 情 况 说 明 2015 年 11 月 17 日, 朱 来 及 郑 荣 俊 共 同 签 署 了 关 于 股 权 代 持 解 除 之 确 认 函, 确 认 2014 年 2 月 至 2015 年 7 月 郑 荣 俊 代 朱 来 持 有 盛 世 有 限 50% 股 权 ( 对 应 出 资 额 150 万 元 ), 双 方 于 2015 年 7 月 解 除 上 述 股 权 代 持, 郑 荣 俊 将 其 中 14.8% 股 权 ( 原 出 资 额 44.4 万 元 ) 以 股 权 转 让 方 式 还 原 至 给 朱 来, 并 代 朱 来 将 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 8.1% 股 权 ( 原 出 资 额 24.3 万 元 ) 及 19% 股 权 ( 原 出 资 额 57 万 元 ) 分 别 以 24.3 万 元 24.3 万 元 57 万 元 转 让 给 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 鉴 于 2014 年 郑 荣 俊 受 让 朱 来 50% 股 权 时 未 向 朱 来 支 付 相 应 股 权 转 让 价 款, 2015 年 双 方 以 股 权 转 让 方 式 解 除 股 权 代 持 时, 朱 来 亦 无 须 向 郑 荣 俊 支 付 股 权 转 让 价 款, 同 时 廖 晓 东 徐 洲 及 上 海 信 钥 应 向 实 际 股 东 朱 来 支 付 相 应 的 股 权 转 让 价 款 双 方 确 认 上 述 股 权 代 持 关 系 已 全 部 解 除, 代 持 期 间, 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 双 方 不 存 在 任 何 争 议, 亦 无 任 何 潜 在 纠 纷 备 注 : 双 方 的 代 持 关 系 于 2015 年 2 月 12 日 已 经 解 除, 但 直 至 2015 年 7 月 23 日 办 理 有

39 限 公 司 第 一 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续 时 才 将 上 述 代 持 还 原 股 权 转 让 等 工 商 变 更 手 续 一 同 办 理 4 股 权 代 持 的 合 法 性 根 据 公 司 法 解 释 ( 三 ) 第 24 条 规 定 : 有 限 责 任 公 司 的 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 订 立 合 同, 约 定 由 实 际 出 资 人 出 资 并 享 有 投 资 权 益, 以 名 义 出 资 人 为 名 义 股 东, 实 际 出 资 人 与 名 义 股 东 对 该 合 同 效 力 发 生 争 议 的, 如 无 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形, 人 民 法 院 应 当 认 定 该 合 同 有 效 根 据 朱 来 与 郑 荣 俊 出 具 的 关 于 股 权 代 持 解 除 之 确 认 函 及 对 两 人 的 访 谈, 代 持 期 间, 不 存 在 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 双 方 之 间 不 存 在 任 何 争 议, 亦 无 任 何 潜 在 纠 纷 主 办 券 商 认 为, 朱 来 与 郑 荣 俊 之 间 股 权 代 持 关 系 的 形 成 及 最 终 的 解 除, 均 系 双 方 真 实 的 意 思 表 示, 不 存 在 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形, 双 方 之 间 的 股 权 代 持 的 形 成 暨 解 除 均 合 法 有 效, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 ( 七 ) 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 基 本 情 况 股 本 形 成 及 变 化 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 成 都 第 二 梦 上 海 电 鱼 上 海 零 日 拇 指 娱 乐 4 家 全 资 子 公 司 1 成 都 第 二 梦 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,110 万 元 注 册 号 : 住 所 : 成 都 高 新 区 天 府 大 道 中 段 1388 号 1 栋 7 层 730 号 法 定 代 表 人 : 张 伟 成 立 日 期 :2014 年 4 月 8 日 经 营 范 围 : 研 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 并 提 供 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 页 设 计 图 文 设 计 ; 开 发 销 售 网 络 设 备 并 提 供 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 本 形 成 及 变 化 情 况

40 1 成 都 第 二 梦 的 设 立 2014 年 3 月 26 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 ( 成 ) 登 记 内 名 预 核 字 [2014] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 廖 晓 东 张 伟 徐 洲 共 出 资 10 万 元 设 立 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司 2014 年 4 月 1 日, 成 都 第 二 梦 的 全 体 股 东 签 署 了 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司 章 程 2014 年 4 月 8 日, 成 都 第 二 梦 取 得 了 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 成 都 第 二 梦 设 立 时 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 徐 洲 货 币 3 廖 晓 东 货 币 合 计 成 都 第 二 梦 第 一 次 增 资 2014 年 6 月 21 日, 成 都 第 二 梦 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 10 万 元 增 加 至 110 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 100 万 元 由 张 伟 认 缴 50 万 元, 由 廖 晓 东 徐 洲 分 别 认 缴 25 万 元 同 日, 全 体 股 东 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2014 年 6 月 30 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 为 此 次 增 资 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 增 资 后, 成 都 第 二 梦 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 徐 洲 货 币 3 廖 晓 东 货 币 合 计 张 伟 持 有 的 成 都 第 二 梦 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 张 伟 与 冯 毅 ( 身 份 证 号 码 : ) 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 成 都 第 二 梦 50% 股 权 中 的 一 半 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 向 质 权 人 冯 毅 借 款 500 万 元 作 担 保 双 方 于 2014 年 12 月 26 日 办 理 了 质 权 登 记, 质 权 登 记 编 号 为

41 4 股 权 出 质 的 注 销 登 记 2015 年 6 月 19 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2014 年 12 月 26 日 办 理 的 质 权 登 记 予 以 注 销 5 股 权 转 让 2015 年 7 月 16 日, 成 都 第 二 梦 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 股 东 张 伟 徐 洲 廖 晓 东 将 其 持 有 的 成 都 第 二 梦 50% 25% 25% 的 股 权 转 让 给 盛 世 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 0.50 元 0.25 元 0.25 元 同 日, 成 都 第 二 梦 新 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 7 月 1 日, 股 权 转 让 各 方 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 2015 年 7 月 21 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 此 次 股 权 转 让 后, 成 都 第 二 梦 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 股 权 转 让 价 格 是 双 方 基 于 2014 年 12 月 31 日 成 都 第 二 梦 的 每 股 净 资 产 情 况 ( 每 股 净 资 产 为 元, 未 经 审 计 ), 经 自 由 协 商 确 定 的 6 成 都 第 二 梦 第 二 次 增 资 2015 年 8 月 17 日, 成 都 第 二 梦 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 110 万 元 增 加 至 1,110 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 1,000 万 元 由 股 东 盛 世 有 限 认 缴 同 日, 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 8 月 21 日, 四 川 衡 立 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为 衡 立 泰 会 验 (2015) 第 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 8 月 13 日, 成 都 第 二 梦 已 收 到 股 东 盛 世 有 限 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 1,000 万 元, 均 以 货 币 出 资, 占 本 次 新 增 注 册 资 本 总 额 的 100%, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 90.09% 另 外, 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 增 资 前 公 司 注 册 资 本 110 万 元 已 由 成 都 第 二 梦 原 股 东 张 伟 廖 晓 东 徐 洲 于 2014 年 6 月 20 日 之 前 缴 足, 均 有 相 应 的 汇 款 凭 证 至 此, 成 都 第 二 梦 已 登 记 注 册 资 本 1,110 万 元 已 全 部 缴 足

42 2015 年 8 月 24 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 为 此 次 增 资 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 增 资 后, 成 都 第 二 梦 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 1, 货 币 合 计 1, (3) 成 都 第 二 梦 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 根 据 工 商 税 务 社 保 等 主 管 单 位 出 具 的 证 明, 成 都 第 二 梦 自 成 立 以 来 不 存 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 2 上 海 电 鱼 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,010 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 证 照 编 号 : 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 沽 源 路 110 弄 15 号 室 法 定 代 表 人 : 张 伟 成 立 日 期 :2014 年 7 月 10 日 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 上 海 电 鱼 的 设 立 2014 年 7 月 2 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 出 具 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 李 冬 冬 张 伟 应 兆 铭 出 资 10 万 元 设 立 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司

43 2014 年 7 月 10 日, 上 海 电 鱼 的 全 体 股 东 签 署 了 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 2014 年 7 月 10 日, 上 海 电 鱼 取 得 了 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 上 海 电 鱼 设 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 李 冬 冬 货 币 3 应 兆 铭 货 币 合 计 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 张 伟 与 冯 毅 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 上 海 电 鱼 25% 股 权 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 张 伟 盛 世 有 限 上 海 电 鱼 上 海 零 日 成 都 第 二 梦 等 公 司 向 质 权 人 的 借 款 作 担 保 2015 年 1 月 8 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 为 此 次 股 权 质 押 办 理 了 出 质 登 记, 质 权 登 记 编 号 为 , 并 于 2015 年 1 月 12 日 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 设 字 [092015] 第 0003 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 3 股 权 出 质 的 注 销 登 记 2015 年 6 月 23 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2015 年 1 月 8 日 办 理 的 编 号 为 的 质 权 登 记 予 以 注 销 2015 年 6 月 30 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 注 字 [092015] 第 0003 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 4 股 权 转 让 2015 年 7 月 1 日, 上 海 电 鱼 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 份 一 致 同 意 : 股 东 李 冬 冬 应 兆 铭 张 伟 将 其 分 别 持 有 的 上 海 电 鱼 的 24.50% 24.50% 及 51% 的 股 权 全 部 转 让 给 盛 世 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 63, 元 63, 元 及 132, 元 同 日, 上 海 电 鱼 新 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 7 月 1 日, 股 权 转 让 各 方 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 2015 年 7 月 21 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 对 此 次 股 权 转 让 作 了 变 更 登 记

44 此 次 股 权 转 让 后, 上 海 电 鱼 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 股 权 转 让 价 格 是 双 方 基 于 2014 年 12 月 31 日 上 海 电 鱼 的 每 股 净 资 产 情 况 ( 每 股 净 资 产 约 为 2.59 元, 未 经 审 计 ), 经 自 由 协 商 确 定 的 出 让 方 李 冬 冬 应 兆 铭 及 张 伟 承 诺, 如 因 有 关 税 务 部 门 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 补 缴 或 被 追 缴 股 权 转 让 个 人 所 得 税, 或 因 公 司 当 时 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 承 担 罚 款 或 损 失, 本 人 将 自 行 承 担 股 权 转 让 个 人 所 得 税 款 及 其 相 关 费 用 或 损 失 5 上 海 电 鱼 增 加 注 册 资 本 2015 年 10 月 8 日, 上 海 电 鱼 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 10 万 元 增 加 至 1,010 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 1,000 万 元 由 股 东 盛 世 有 限 认 缴 同 日, 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 11 月 5 日, 上 海 银 沪 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 银 沪 会 师 内 验 字 [2015] 第 11-6 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 10 月 19 日 止, 上 海 电 鱼 已 经 收 到 股 东 盛 世 有 限 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 及 前 期 未 到 位 注 册 资 本 10 万 元, 均 为 货 币 出 资, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 1,010 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 的 100% 2015 年 11 月 5 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 为 此 次 增 资 核 发 了 新 的 营 业 执 照, 证 照 编 号 为 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 1, 货 币 合 计 1, (3) 上 海 电 鱼 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 根 据 工 商 税 务 社 保 公 积 金 等 主 管 单 位 出 具 的 证 明, 上 海 电 鱼 自 成 立 以 来 不 存 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 3 上 海 零 日 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 零 日 网 络 科 技 有 限 公 司

45 注 册 资 本 :1,000 万 元 注 册 号 : 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 A 室 法 定 代 表 人 : 张 伟 营 业 期 限 :2014 年 7 月 11 日 至 不 约 定 期 限 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 上 海 零 日 的 设 立 2014 年 7 月 2 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 李 冬 冬 张 伟 应 兆 铭 共 出 资 10 万 元 设 立 上 海 零 日 网 络 科 技 有 限 公 司 2014 年 7 月 10 日, 上 海 零 日 的 全 体 股 东 签 署 了 上 海 零 日 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 2014 年 7 月 11 日, 上 海 零 日 取 得 了 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 上 海 零 日 设 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 李 冬 冬 货 币 3 应 兆 铭 货 币 合 计 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 股 东 张 伟 与 冯 毅 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 上 海 零 日 25% 股 权 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 张 伟 盛 世 有 限 上 海 电 鱼 上 海 零 日 成 都 第 二 梦 等 公 司 向 质 权 人 的 借 款 作 担 保

46 2015 年 1 月 8 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 为 此 次 股 权 质 押 办 理 了 出 质 登 记, 质 权 登 记 编 号 为 , 并 于 2015 年 1 月 12 日 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 设 字 [092015] 第 0005 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 3 上 海 零 日 住 所 变 更 2015 年 4 月 8 日, 上 海 零 日 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意, 上 海 零 日 的 住 所 由 上 海 市 虹 口 区 沽 源 路 110 弄 15 号 室 变 更 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 A 室 2015 年 4 月 15 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 出 具 了 编 号 为 沪 迁 移 函 (2015) 第 号 企 业 迁 移 通 知 书, 同 意 上 海 零 日 迁 出 至 上 海 市 工 商 局 浦 东 区 分 局 2015 年 4 月 29 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 为 上 海 零 日 办 理 了 迁 入 登 记 并 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 股 权 出 质 的 注 销 登 记 2015 年 6 月 17 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2015 年 1 月 8 日 办 理 的 编 号 为 的 质 权 登 记 予 以 注 销 2015 年 6 月 17 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 注 字 [092015] 第 0005 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 5 股 权 转 让 2015 年 7 月 1 日, 上 海 零 日 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 股 东 李 冬 冬 应 兆 铭 张 伟 将 其 分 别 持 有 的 上 海 零 日 全 部 股 权 转 让 给 盛 世 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 44, 元 44, 元 及 92, 元 同 日, 上 海 零 日 新 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 7 月 1 日, 股 权 转 让 方 与 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 股 东 李 冬 冬 应 兆 铭 张 伟 将 其 分 别 持 有 的 上 海 零 日 24.50% 24.50% 51% 的 股 权 转 让 给 盛 世 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 44, 元 44, 元 及 92, 元 2015 年 7 月 6 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 对 此 次 股 权 转 让 作 了 变 更 登 记 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 企 业 类 型 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 )

47 此 次 股 权 转 让 后, 上 海 零 日 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 股 权 转 让 价 格 是 双 方 基 于 2014 年 12 月 31 日 上 海 零 日 的 每 股 净 资 产 情 况 ( 每 股 净 资 产 约 为 1.81 元, 未 经 审 计 ), 经 自 由 协 商 确 定 的 出 让 方 李 冬 冬 应 兆 铭 及 张 伟 承 诺, 如 因 有 关 税 务 部 门 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 补 缴 或 被 追 缴 股 权 转 让 个 人 所 得 税, 或 因 公 司 当 时 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 承 担 罚 款 或 损 失, 本 人 将 自 行 承 担 股 权 转 让 个 人 所 得 税 款 及 其 相 关 费 用 或 损 失 6 上 海 零 日 增 加 注 册 资 本 2015 年 8 月 17 日, 上 海 零 日 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 10 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 990 万 元 由 原 股 东 盛 世 有 限 认 缴 同 日, 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 8 月 17 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 瑞 华 沪 验 字 [2015] 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 8 月 17 日 止, 上 海 零 日 已 经 收 到 股 东 盛 世 有 限 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )1,000 万 元, 至 此, 公 司 的 实 收 资 本 累 计 为 1,000 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 的 100% 2015 年 8 月 21 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 为 此 次 增 资 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 1, 货 币 合 计 1, (3) 上 海 零 日 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 根 据 工 商 税 务 社 保 公 积 金 等 主 管 单 位 出 具 的 证 明, 上 海 零 日 自 成 立 以 来 不 存 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 4 拇 指 娱 乐 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司

48 注 册 资 本 :10 万 元 注 册 号 : 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 沽 源 路 110 弄 15 号 室 法 定 代 表 人 : 张 伟 成 立 日 期 :2014 年 7 月 11 日 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 拇 指 娱 乐 的 设 立 2014 年 7 月 3 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 张 伟 朱 来 出 资 10 万 元 设 立 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 2014 年 7 月 10 日, 拇 指 娱 乐 的 全 体 股 东 签 署 了 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 2014 年 7 月 11 日, 拇 指 娱 乐 取 得 了 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 拇 指 娱 乐 设 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 朱 来 货 币 合 计 股 权 出 质 2014 年 12 月 23 日, 张 伟 与 冯 毅 签 订 了 一 份 股 权 质 押 协 议, 约 定 张 伟 将 其 持 有 的 拇 指 娱 乐 25% 股 权 质 押 给 冯 毅, 为 拇 指 娱 乐 张 伟 盛 世 有 限 上 海 电 鱼 上 海 零 日 成 都 第 二 梦 等 公 司 向 质 权 人 的 借 款 作 担 保

49 2015 年 1 月 8 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 为 此 次 股 权 质 押 办 理 了 出 质 登 记, 质 权 登 记 编 号 为 , 并 于 2015 年 1 月 12 日 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 设 字 [092015] 第 0004 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 3 股 权 出 质 的 注 销 登 记 2015 年 6 月 19 日, 出 质 人 张 伟 与 质 权 人 冯 毅 在 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 办 理 了 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 对 双 方 于 2015 年 1 月 8 日 办 理 的 编 号 为 的 质 权 登 记 予 以 注 销 2015 年 6 月 26 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 出 具 了 编 号 为 股 质 登 记 注 字 [092015] 第 0004 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 4 股 权 转 让 2015 年 7 月 1 日, 拇 指 娱 乐 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 份 一 致 同 意 : 股 东 张 伟 朱 来 将 其 持 有 的 拇 指 娱 乐 的 全 部 股 权 转 让 给 盛 世 有 限 2015 年 7 月 1 日, 股 权 转 让 方 与 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 股 东 张 伟 朱 来 将 其 持 有 的 拇 指 娱 乐 的 75.50% 及 24.50% 股 权 转 让 给 盛 世 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 元 及 元 同 日, 拇 指 娱 乐 新 股 东 盛 世 有 限 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 2015 年 7 月 16 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 区 分 局 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 类 型 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 号 为 此 次 股 权 转 让 后, 拇 指 娱 乐 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 盛 世 有 限 货 币 合 计 备 注 : 经 主 办 券 商 核 查, 本 次 股 权 转 让 价 格 是 双 方 基 于 2014 年 12 月 31 日 拇 指 娱 乐 的 每 股 净 资 产 情 况 ( 每 股 净 资 产 约 为 元, 未 经 审 计 ), 经 自 由 协 商 确 定 的 5 缴 足 注 册 资 本 2015 年 11 月 5 日, 上 海 银 沪 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 银 沪 会 师 内 验 字 [2015] 第 11-5 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 9 月 15 日 止, 拇 指 娱 乐 已 收 到 股 东 盛 世 有 限 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 10 万 元, 均 以 货 币 出 资, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100%

50 (3) 拇 指 娱 乐 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 根 据 工 商 税 务 社 保 公 积 金 等 主 管 单 位 出 具 的 证 明, 拇 指 娱 乐 自 成 立 以 来 不 存 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 股 份 公 司 共 有 董 事 五 名, 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 张 伟 董 事 长 三 年 2 朱 来 董 事 三 年 3 廖 晓 东 董 事 三 年 4 徐 洲 董 事 三 年 5 李 盛 董 事 三 年 张 伟, 董 事 长, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 朱 来, 董 事, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 廖 晓 东, 董 事, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 徐 洲, 董 事, 详 见 本 节 之 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 李 盛, 董 事, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1963 年 出 生, 研 究 生 学 历 1985 年 10 月 至 2002 年 12 月, 就 职 于 上 海 海 运 公 安 局, 任 民 警 ;2003 年 1 月 至 2007 年 4 月, 就 职 于 上 海 鲁 迅 文 化 发 展 中 心, 任 副 主 任 ;2007 年 5 月 至 2009 年 9 月, 就 职 于 上 海 宝 山 公 证 处, 任 办 公 室 主 任 ;2009 年 10 月 至 2012 年 10 月, 就 职 于 上 海 悠 扬 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 经 理 ;2012 年 10 月 至 2014 年 1 月, 就 职 于 上 海 宝 宏 典 当 有 限 公 司, 任 经 理 ;2014 年 1 月 至 2015 年 4 月, 就 职 于 中 喆 置 业 有 限 公 司 第 一 分 公 司, 任 经 理 ;2015 年 4 月 至 今, 就 职 于 盛 世 有 限, 任 行 政 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况

51 公 司 共 有 监 事 三 名, 其 中, 职 工 代 表 监 事 一 名 监 事 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 李 振 西 监 事 会 主 席 三 年 2 吴 之 鹏 监 事 三 年 3 费 汇 川 职 工 代 表 监 事 三 年 李 振 西, 监 事 会 主 席, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1983 年 出 生, 本 科 学 历 2005 年 7 月 至 2006 年 7 月, 就 职 于 珠 海 金 山 软 件 有 限 公 司 西 山 居 工 作 室, 任 程 序 员 ;2006 年 7 月 至 2009 年 1 月, 就 职 于 广 州 网 易 计 算 机 系 统 有 限 公 司 成 都 工 作 室, 任 程 序 员 ;2009 年 1 月 至 2014 年 1 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 历 任 程 序 员 研 发 总 监 2014 年 2 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦 科 技 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 吴 之 鹏, 监 事, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1981 年 出 生, 专 科 学 历 2004 年 3 月 至 2005 年 5 月, 就 职 于 上 海 唐 宋 信 息 科 技 有 限 公 司, 任 主 编 ;2005 年 5 月 至 2006 年 5 月, 就 职 于 北 京 腾 信 互 动 有 限 公 司, 任 市 场 企 划 主 管 ;2006 年 5 月 至 2007 年 5 月, 就 职 于 上 海 唐 颂 信 息 科 技 有 限 公 司, 任 市 场 总 监 ;2007 年 5 月 至 2009 年 5 月, 就 职 于 上 海 悠 扬 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 市 场 总 监 ;2009 年 5 月 至 2011 年 11 月, 就 职 于 上 海 联 游 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 制 作 人 兼 总 裁 助 理 ;2012 年 2 月 至 2015 年 6 月, 就 职 于 杭 州 泛 城 科 技 有 限 公 司 等 公 司, 任 运 营 总 监 ;2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 上 海 零 日, 任 发 行 部 副 总 经 理 ; 现 兼 任 股 份 公 司 监 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 费 汇 川, 监 事, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 出 生, 本 科 学 历 2000 年 7 月 至 2001 年 6 月, 就 职 于 上 海 逸 群 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 网 络 工 程 师 ; 2002 年 8 月 至 2005 年 3 月 就 职 于 上 海 广 电 集 团 中 央 研 究 院, 任 助 理 研 究 员 ;2005 年 4 月 至 2007 年 12 月, 就 职 于 上 海 安 久 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2007 年 12 月 至 2009 年 3 月, 就 职 于 上 海 沂 源 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2009 年 3 月 至 2010 年 4 月, 就 职 于 上 海 柯 慧 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 技 术 总 监 ;2010 年 5 月 至 2011 年 7 月, 就 职 于 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 公 司, 任 技 术 总 监 ;2011 年 7 月 至 今, 就 职 于 盛 世 有 限, 任 技 术 支 持 部 总 监 ; 现 兼 任 股 份 公 司 监 事, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况

52 公 司 现 有 三 名 高 级 管 理 人 员, 均 由 股 份 公 司 董 事 会 聘 任, 任 期 三 年 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 张 伟 总 经 理 三 年 2 朱 来 副 总 经 理 三 年 3 章 仕 蕊 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 三 年 张 伟, 总 经 理, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 朱 来, 副 总 经 理, 详 见 本 节 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 股 东 的 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 章 仕 蕊, 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1987 年 出 生, 专 科 学 历 2009 年 7 月 至 2010 年 1 月, 就 职 于 建 嘉 光 学 元 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 任 会 计 助 理 ;2010 年 3 月 至 2011 年 2 月, 就 职 于 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 会 计 ;2012 年 3 月 至 今, 就 职 于 盛 世 有 限, 任 财 务 负 责 人 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监, 任 期 三 年, 自 2015 年 9 月 24 日 至 2018 年 9 月 23 日 五 报 告 期 内 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 ( 万 元 ) 4, 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 12.97% % 19.67% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1, 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%)

53 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 六 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 福 州 市 湖 东 路 268 号 法 定 代 表 人 : 兰 荣 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 孙 璐 项 目 小 组 成 员 : 孙 璐 王 立 人 朱 利 霞 郑 敏 游 元 圆 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 500 号 国 家 开 发 银 行 大 厦 30 层 负 责 人 : 王 汉 齐 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 黄 夏 敏 罗 玲 蒋 湘 军 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 负 责 人 : 顾 仁 荣

54 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 刘 万 富 余 瑾 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 迎 勋 路 168 号 16 楼 法 定 代 表 人 : 赵 斌 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 张 小 娟 戴 冠 群 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 电 话 : 传 真 :

55 一 公 司 业 务 情 况 第 二 节 公 司 业 务 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 : 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 主 要 涉 足 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 领 域 公 司 致 力 于 为 广 大 游 戏 用 户 提 供 高 品 质 互 联 网 游 戏 产 品 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 所 处 行 业 公 司 属 于 电 子 游 戏 行 业 的 电 脑 设 备 游 戏 及 移 动 设 备 游 戏 子 行 业 公 司 在 电 子 游 戏 行 业 中 所 属 的 子 行 业 情 况 如 下 图 所 示 : 注 : 资 料 来 源 : 公 司 整 理 ; 橙 色 标 注 表 示 公 司 在 电 子 游 戏 行 业 中 所 属 的 细 分 领 域 客 户 端 网 络 游 戏 : 客 户 端 网 络 游 戏 是 以 电 脑 设 备 为 载 体, 以 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 计 算 机 为 处 理 终 端, 以 游 戏 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的, 具 有 可 持 续 性 个 体 性 多 人 在 线 游 戏, 旨 在 实 现 娱 乐 休 闲 交 流 和

56 取 得 虚 拟 成 就 等 目 的 客 户 端 网 络 游 戏 的 游 戏 资 讯 均 记 录 在 服 务 器 上 按 游 戏 类 型 划 分, 客 户 端 网 络 游 戏 分 为 角 色 扮 演 类 客 户 端 网 络 游 戏 和 休 闲 竞 技 类 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 : 移 动 APP 网 络 游 戏 是 以 移 动 终 端 ( 包 括 手 机 终 端 和 其 他 移 动 终 端 ) 为 载 体, 以 移 动 互 联 网 为 媒 介 接 入 游 戏 网 络 服 务 器 并 支 持 多 人 同 时 在 线 互 动 的 游 戏, 不 包 括 仅 用 联 网 实 现 激 活 上 传 积 分 等 功 能 的 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 : 移 动 APP 单 机 游 戏 是 以 移 动 终 端 为 载 体, 主 要 玩 法 只 需 要 一 台 移 动 设 备 就 能 完 成 的 电 子 游 戏, 不 能 进 行 互 联 网 对 战, 但 包 括 仅 以 产 品 激 活 计 费 上 传 积 分 等 为 目 的 而 触 发 联 网 的 游 戏 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 与 服 务 1 公 司 产 品 情 况 报 告 期 内, 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 如 下 表 所 示 : 序 游 戏 游 戏 名 称 号 类 型 1 江 山 美 人 角 色 扮 演 2 华 铤 捕 鱼 休 闲 类 3 烈 焰 挂 机 角 色 扮 演 4 刀 塔 挂 机 RPG 类 5 彩 金 捕 鱼 休 闲 类 6 烈 焰 之 刃 角 色 扮 演 7 陌 陌 捕 鱼 休 闲 类 网 络 / 单 机 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 游 戏 运 营 期 间 取 得 方 式 盈 利 模 式 运 营 模 式 - 自 主 研 发 技 术 服 务 代 理 开 发 - 自 主 研 发 技 术 服 务 代 理 开 发 - 自 主 研 发 技 术 服 务 代 理 开 发 2014 年 8 游 戏 免 费 联 合 运 营 / 自 主 研 发 月 至 今 道 具 收 费 代 理 运 营 2014 年 8 游 戏 免 费 联 合 运 营 / 自 主 研 发 月 至 今 道 具 收 费 代 理 运 营 2014 年 9 游 戏 免 费 联 合 运 营 / 自 主 研 发 月 至 今 道 具 收 费 代 理 运 营 2015 年 6 游 戏 免 费 自 主 研 发 代 理 运 营 月 至 今 道 具 收 费 报 告 期 内, 公 司 主 要 游 戏 产 品 情 况 如 下 : (1) 江 山 美 人

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58 江 山 美 人 是 公 司 接 受 客 户 委 托, 以 自 有 的 创 意 进 行 策 划 和 设 计, 代 理 开 发 的 一 款 大 型 角 色 扮 演 类 客 户 端 网 络 游 戏 该 款 游 戏 画 风 精 美, 游 戏 主 题 风 格 明 确, 取 材 于 三 国 历 史, 结 合 上 古 神 话 传 说, 采 用 战 士 法 师 ( 弓 箭 手 ) 道 士 的 铁 三 角 职 业 设 定, 结 合 帮 派 战 国 战 等 攻 城 模 式, 独 创 美 女 视 频 陪 玩 和 养 成 功 能, 使 之 从 同 类 别 角 色 扮 演 类 游 戏 产 品 中 脱 颖 而 出 同 时, 在 技 术 特 点 上, 该 款 游 戏 为 微 端 游 戏, 安 装 便 捷 结 合 客 户 累 积 的 大 量 用 户 群, 该 款 游 戏 便 于 进 行 病 毒 式 行 销, 让 玩 家 驰 骋 在 传 说 中 的 三 国 战 场, 缔 造 英 雄 与 美 人 的 传 说 (2) 烈 焰 挂 机 烈 焰 挂 机 是 公 司 接 受 客 户 委 托, 以 自 有 的 创 意 进 行 策 划 和 设 计, 代 理 开 发 的 一 款 经 典 放 置 类 RPG 移 动 APP 网 络 游 戏 该 款 游 戏 重 新 架 构 了 经 典 游 戏 的 故 事, 同 时 搭 配 功 能 强 大 的 装 备, 玩 家 在 游 戏 中 探 索 成 长, 让 玩 家 在 重 回 经 典 的 路 途 中 再 次 点 燃 热 血 (3) 刀 塔 挂 机

59 刀 塔 挂 机 ( 原 名 为 魔 兽 挂 机 ) 是 公 司 自 研 的 一 款 以 西 方 奇 幻 背 景 为 题 材 的 经 典 放 置 类 移 动 APP 网 络 游 戏 该 款 游 戏 在 还 原 了 原 著 风 格 的 同 时 简 化 了 游 戏 玩 法, 是 一 款 全 民 级 新 派 放 置 类 RPG 游 戏 刀 塔 挂 机 自 2014 年 8 月 正 式 运 营 至 今, 采 用 游 戏 免 费, 道 具 收 费 模 式, 主 要 通 过 深 圳 腾 讯 的 应 用 宝 平 台 及 北 京 世 界 星 辉 的 360 游 戏 大 厅 平 台 联 合 运 营 ; 同 时, 通 过 百 度 紫 桐 深 圳 数 字 天 空 北 京 太 能 沃 可 分 别 在 大 陆 地 区 港 澳 台 地 区 越 南 地 区 代 理 运 营 截 至 2015 年 7 月 末, 刀 塔 挂 机 累 计 注 册 用 户 达 万 人, 累 计 充 值 流 水 达 万 元 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 刀 塔 挂 机 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 用 户 数 等 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 刀 塔 挂 机 累 积 注 册 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 付 费 用 户 数 ( 万 人 ) 0.75 月 均 ARPPU 值 ( 元 ) 累 计 总 流 水 ( 万 元 ) 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 刀 塔 挂 机 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 付 费 金 额 情 况 如 下 表 所 示 :

60 刀 塔 挂 机 日 期 活 跃 用 户 ( 人 ) 付 费 用 户 ( 人 ) 付 费 金 额 ( 元 ) 2014 年 8 月 15, , 年 9 月 423,525 6, , 年 10 月 729,329 17, , 年 11 月 945,578 21,339 1,745, 年 12 月 708,331 10,785 1,014, 年 1 月 496,428 8,286 1,102, 年 2 月 331,629 4, , 年 3 月 267,852 3, , 年 4 月 190,829 2, , 年 5 月 153,932 2, , 年 6 月 134,206 1, , 年 7 月 124,765 1, ,595 合 计 - - 6,769, 注 : 活 跃 用 户 计 算 方 法 为 某 日 登 陆 过 一 次 游 戏 的 作 为 一 个 活 跃 用 户 (4) 彩 金 捕 鱼 彩 金 捕 鱼 是 公 司 自 研 的 一 款 休 闲 类 捕 鱼 移 动 APP 单 机 游 戏 产 品 该 款 游

61 戏 吸 收 了 市 面 各 大 捕 鱼 游 戏 玩 法, 游 戏 中 多 样 场 景 丰 富 鱼 种 的 动 画 设 计 凸 显 各 种 海 底 奇 观 风 貌, 让 游 戏 玩 家 在 捕 鱼 中 感 受 极 致 体 验 彩 金 捕 鱼 自 2014 年 8 月 正 式 运 营 至 今, 采 用 游 戏 免 费, 道 具 收 费 模 式, 由 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 在 移 动 MM 平 台 运 营, 并 通 过 深 圳 六 一 网 络 在 港 澳 台 地 区 代 理 运 营 截 至 2015 年 7 月 末, 彩 金 捕 鱼 累 计 注 册 用 户 达 万 人, 累 计 充 值 流 水 达 万 元 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 彩 金 捕 鱼 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 用 户 数 等 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 彩 金 捕 鱼 累 积 注 册 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 付 费 用 户 数 ( 万 人 ) 2.08 月 均 ARPPU 值 ( 元 ) 累 计 总 流 水 ( 万 元 ) 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 彩 金 捕 鱼 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 付 费 金 额 情 况 如 下 表 所 示 : 彩 金 捕 鱼 单 机 日 期 活 跃 用 户 ( 人 ) 付 费 用 户 ( 人 ) 付 费 金 额 ( 元 ) 2014 年 8 月 21,238 4,655 60, 年 9 月 120,825 12, , 年 10 月 754,381 32, , 年 11 月 811,244 34, , 年 12 月 717,198 33, , 年 1 月 777,473 32, , 年 2 月 561,061 23, , 年 3 月 463,688 31, , 年 4 月 385,410 17, , 年 5 月 367,155 9, , 年 6 月 392,395 8, , 年 7 月 461,543 7, , 合 计 - - 4,142, (5) 烈 焰 之 刃

62 烈 焰 之 刃 是 公 司 自 研 的 一 款 以 打 怪 赢 取 装 备 为 特 色 的 ARPG 移 动 APP 网 络 游 戏 该 款 游 戏 拥 有 华 丽 酷 炫 的 游 戏 画 面, 纯 粹 的 热 血 玩 法, 高 度 互 动, 紧 张 刺 激, 重 现 经 典 打 斗 游 戏, 玩 家 在 游 戏 中 不 但 能 体 验 全 新 的 游 戏 模 式, 更 能 找 回 计 算 机 经 典 游 戏 的 回 忆, 享 受 游 戏 所 带 来 的 刺 激 的 战 斗 体 验 烈 焰 之 刃 自 2014 年 9 月 正 式 运 营 至 今, 采 用 游 戏 免 费, 道 具 收 费 模 式, 由 广 州 叉 叉 成 都 陌 陌 分 别 在 梦 想 手 游 平 台 陌 陌 平 台 代 理 运 营, 同 时 公 司 与 深 圳 腾 讯 通 过 应 用 宝 平 台 联 合 运 营 截 至 2015 年 7 月 末, 烈 焰 之 刃 累 计 注 册 用 户 达 万 人, 累 计 充 值 流 水 达 2, 万 元 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 烈 焰 之 刃 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 用 户 数 等 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 烈 焰 之 刃 累 积 注 册 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 付 费 用 户 数 ( 万 人 ) 1.74 月 均 ARPPU 值 ( 元 ) 累 计 总 流 水 ( 万 元 ) 2, 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 烈 焰 之 刃 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 付 费 金 额 情 况 如 下 表 所 示 :

63 烈 焰 之 刃 日 期 活 跃 用 户 ( 人 ) 付 费 用 户 ( 人 ) 付 费 金 额 ( 元 ) 2014 年 9 月 8, , 年 10 月 340,093 8, , 年 11 月 296,239 12, , 年 12 月 245,036 8, , 年 1 月 975,591 37,140 4,509, 年 2 月 565,147 27,162 5,496, 年 3 月 781,804 32,209 5,662, 年 4 月 464,432 21,452 3,629, 年 5 月 367,952 17,244 3,407, 年 6 月 292,654 14,563 2,785, 年 7 月 242,561 11,801 2,384, 合 计 ,616, (6) 陌 陌 捕 鱼 陌 陌 捕 鱼 是 公 司 针 对 陌 陌 平 台 社 交 属 性, 为 其 量 身 定 制 的 一 款 街 机 风 休 闲 类 移 动 APP 网 络 游 戏, 该 款 游 戏 原 汁 原 味 的 还 原 了 彩 金 捕 鱼 的 玩 法, 并 且 更 加 丰 富 了 画 面 表 现, 注 重 用 户 的 体 验 感, 同 时, 针 对 陌 陌 游 戏 平 台 的 联 网 社 交 特 性, 增 加 了 实 时 联 网 对 战 模 式, 最 高 可 以 支 持 4 位 陌 陌 玩 家, 强 调 了 玩 家 之 间 的 互 动 及 对 抗

64 陌 陌 捕 鱼 由 成 都 陌 陌 独 家 代 理 运 营 2015 年 6 月 25 日, 该 产 品 开 始 公 测, 截 至 2015 年 7 月 末, 陌 陌 捕 鱼 累 计 注 册 用 户 数 达 万 人, 累 计 充 值 流 水 达 1, 万 元 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 陌 陌 捕 鱼 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 用 户 数 等 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 陌 陌 捕 鱼 累 积 注 册 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 付 费 用 户 数 ( 万 人 ) 月 均 ARPPU 值 ( 元 ) 累 计 总 流 水 ( 万 元 ) 自 上 线 至 2015 年 7 月 末, 陌 陌 捕 鱼 月 活 跃 用 户 数 月 付 费 用 户 数 付 费 金 额 情 况 如 下 表 所 示 : 陌 陌 捕 鱼 日 期 活 跃 用 户 ( 人 ) 付 费 用 户 ( 人 ) 付 费 金 额 ( 元 ) 2015 年 6 月 634,801 92,944 1,485, 年 7 月 6,211, ,783 9,852, 合 计 6,846, , ,337, 陌 陌 捕 鱼 充 分 整 合 和 利 用 了 陌 陌 游 戏 平 台 的 社 交 功 能, 截 至 2015 年 7 月 末, 该 款 游 戏 产 品 运 营 不 到 2 个 月, 总 流 水 超 过 1,100 万 元, 通 过 成 都 陌 陌 强 大 的 平 台 实 力, 将 创 新 玩 法 与 陌 陌 游 戏 平 台 紧 密 结 合, 有 效 提 升 了 玩 家 的 留 存 率 和 付 费 率 2 公 司 主 要 产 品 运 营 情 况 公 司 电 脑 设 备 游 戏 产 品 通 过 代 理 开 发 模 式 提 供 给 客 户, 由 客 户 自 行 运 营 ; 公 司 移 动 设 备 游 戏 产 品 主 要 通 过 代 理 运 营 和 联 合 运 营 模 式 运 营 (1) 公 司 主 要 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 运 营 情 况 如 下 : 游 戏 联 运 方 或 代 理 方 游 戏 平 台 / 授 权 地 区 分 成 情 况 刀 塔 挂 机 百 度 紫 桐 百 度 移 动 游 戏 平 台 总 流 水 的 35% 深 圳 数 字 天 空 港 澳 台 地 区 总 流 水 的 30% 北 京 太 能 沃 可 越 南 地 区 总 流 水 的 30% 深 圳 腾 讯 应 用 宝 平 台 净 收 入 70% 北 京 世 界 星 辉 360 游 戏 大 厅 平 台 净 收 入 的 50%

65 深 圳 创 想 天 空 itools 苹 果 市 场 净 收 入 的 50% 北 京 联 想 调 频 乐 商 店 净 收 入 的 50% 宇 龙 计 算 机 通 信 酷 派 游 戏 中 心 ( 酷 游 宝 贝 ) 酷 派 应 用 商 店 等 净 收 入 的 50% 港 澳 台 新 加 坡 等 用 繁 体 中 文 做 官 方 深 圳 六 一 网 络 总 流 水 的 30% 语 言 的 区 域 彩 金 捕 鱼 中 国 移 动 广 东 移 动 MM 总 流 水 的 30% 百 度 紫 桐 百 度 移 动 游 戏 平 台 净 收 入 的 50% 广 州 叉 叉 梦 想 手 游 平 台 净 收 入 的 20% 烈 焰 之 刃 成 都 陌 陌 陌 陌 游 戏 平 台 净 收 入 的 40% 深 圳 腾 讯 应 用 宝 平 台 净 收 入 的 70% 陌 陌 捕 鱼 成 都 陌 陌 陌 陌 游 戏 平 台 净 收 入 的 40% (2) 行 业 内 主 要 联 合 运 营 方 和 代 理 方 的 分 成 情 况 如 下 : 公 司 名 称 上 海 骏 梦 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 天 拓 资 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 天 神 互 动 科 技 有 限 公 司 游 戏 新 仙 剑 奇 侠 传 ONLINE 梦 三 国 SNS 秦 时 明 月 倚 天 山 海 传 说 群 侠 射 雕 水 浒 风 云 独 剑 天 下 战 佛 游 戏 平 台 / 联 运 方 或 代 理 方 分 成 情 况 授 权 地 区 360 游 戏 平 北 京 世 界 星 辉 营 运 收 入 的 20%-30% 台 优 势 领 航 科 技 有 限 公 司 台 湾 地 区 收 入 的 30%-60% 腾 讯 游 戏 平 深 圳 腾 讯 总 流 水 的 30%-100% 台 北 京 触 控 科 技 有 限 公 司 / 中 国 大 陆 地 净 收 益 的 35%-45% 成 都 触 控 科 技 有 限 公 司 区 月 运 营 收 入 低 于 10 万 元 的, 分 成 比 例 为 100%; 月 运 营 收 入 在 万 元 的, 分 成 比 例 为 70%; 月 运 营 收 入 在 腾 讯 游 戏 平 万 元 的, 分 成 比 例 深 圳 腾 讯 台 为 50% ; 月 运 营 收 入 在 万 元 的, 分 成 比 例 为 40%; 月 运 营 收 入 高 于 3000 万 元 的, 分 成 比 例 为 30% 360 游 戏 平 北 京 世 界 星 辉 月 充 值 收 入 的 30% 台 月 充 值 收 入 在 100 万 元 以 打 卡 ( 天 津 ) 网 络 科 技 下, 分 成 比 例 为 35%; 月 充 打 卡 网 有 限 公 司 值 收 入 在 100 万 以 上, 分 成 比 例 为 30% 分 成 比 例 为 月 运 营 收 入 的 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 百 度 30%; 如 百 度 转 授 权 其 他 运 公 司 营 方 联 合 运 营, 天 神 互 动 还

66 将 获 得 其 他 运 营 方 总 运 营 收 入 的 20% 月 运 营 收 入 500 万 元 及 以 下 部 分, 天 神 互 动 获 得 月 分 成 傲 剑 2 趣 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 趣 游 收 入 ( 扣 除 5% 运 营 渠 道 成 本 ) 的 25%; 月 运 营 收 入 500 万 以 上 部 分, 天 神 互 动 获 得 月 分 成 收 入 ( 扣 除 5% 运 营 渠 道 成 本 ) 的 30% 上 海 火 溶 信 息 科 技 有 限 公 司 移 动 端 游 戏 北 京 掌 中 地 带 信 息 科 技 有 限 公 司 ; 昆 仑 在 线 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 ; 北 京 飞 流 九 天 科 技 有 限 公 司 国 内 安 卓 市 场 国 内 IOS 市 场 海 外 地 区 分 成 比 例 为 扣 除 渠 道 费 用 后 的 40% 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 从 联 合 运 营 商 / 代 理 运 营 商 获 得 的 分 成 比 例 通 常 都 在 实 际 收 入 的 20%-70%; 公 司 与 同 行 业 其 他 游 戏 公 司 的 分 成 比 例 基 本 一 致, 符 合 行 业 分 成 惯 例 3 公 司 研 发 与 测 试 阶 段 的 游 戏 产 品 除 上 述 已 在 报 告 期 内 实 现 收 入 的 产 品 外, 目 前 公 司 正 处 于 研 发 与 测 试 阶 段 的 主 要 游 戏 产 品 如 下 : 编 号 产 品 名 称 网 络 / 单 机 游 戏 类 型 预 计 上 线 时 间 取 得 方 式 彩 金 捕 鱼 3D ( 暂 移 动 APP 网 络 游 1 休 闲 类 2015 年 12 月 自 主 研 发 定 名 ) 戏 移 动 APP 网 络 游 休 闲 益 智 2 澳 门 风 云 2015 年 12 月 自 主 研 发 戏 类 New Balance 跑 酷 移 动 APP 单 机 游 3 3D 跑 酷 类 2016 年 1 月 自 主 研 发 ( 注 ) 戏 移 动 APP 网 络 游 沙 盒 SLG 4 最 高 指 挥 官 2016 年 3 月 自 主 研 发 戏 类 移 动 APP 网 络 游 5 烈 焰 之 刃 2 ARPG 类 2016 年 2 月 自 主 研 发 戏 移 动 APP 单 机 游 飞 行 射 击 6 银 英 战 机 2016 年 3 月 自 主 研 发 戏 类 移 动 APP 网 络 游 7 三 国 志 大 战 3D 卡 牌 2016 年 2 月 自 主 研 发 戏 注 : New Balance 跑 酷 产 品 已 经 获 得 新 百 伦 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 授 权, 在 标 的 游 戏 产 品 内 根 据 需 要 使 用 New Balance 的 品 牌 标 志, 且 公 司 拥 有 标 的 产 品 的 全 部 收 益 权 该

67 授 权 的 有 效 期 为 2014 年 12 月 15 日 至 2019 年 12 月 15 日 (1) 彩 金 捕 鱼 3D 产 品 名 称 彩 金 捕 鱼 3D( 暂 定 名 ) 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 产 品 定 位 游 戏 采 用 全 3D 场 景, 多 样 的 鱼 潮, 精 美 的 炮 台, 酷 炫 的 特 效, 使 玩 家 在 捕 鱼 的 过 程 中 享 受 视 觉 盛 宴 ; 游 戏 内 拥 有 不 同 的 鱼, 部 分 鱼 种 拥 有 强 大 的 特 殊 效 果, 玩 家 在 游 戏 过 程 中 将 更 具 策 略 性 ; 3D 捕 鱼 与 市 场 上 的 其 他 同 类 型 游 戏 相 比, 增 加 了 更 多 的 小 游 戏 和 更 丰 富 的 奖 励, 使 玩 家 之 间 的 竞 争 性 更 强 高 性 能 程 序 设 计, 让 低 端 配 置 手 机 也 能 够 享 受 到 3D 游 戏 带 来 的 身 临 其 境 的 感 觉 休 闲 类 游 戏 免 费 道 具 收 费 2015 年 12 月 面 向 岁, 喜 爱 休 闲 捕 鱼 游 戏 的 移 动 设 备 用 户 群 体, 对 在 游 戏 内 寻 求 刺 激 感 的 用 户 群 也 有 一 定 吸 引 力 ;

68 (2) 澳 门 风 云 产 品 名 称 澳 门 风 云 游 戏 界 面

69 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 产 品 定 位 一 款 集 桌 球 跑 酷 冰 球 棋 牌 等 休 闲 益 智 类 的 游 戏 合 集 产 品 ; 精 细 化 运 营, 准 确 把 握 市 场 变 化 和 用 户 需 求 ; 操 作 简 单, 用 户 黏 性 强 ; 创 新 的 程 序 设 计, 游 戏 更 加 稳 定 休 闲 益 智 游 戏 免 费 道 具 收 费 2015 年 12 月 集 娱 乐 性 大 众 性 市 场 化 于 一 体 的 掌 上 棋 牌 类 电 玩 城 (3)New Balance 跑 酷

70 产 品 名 称 New Balance 跑 酷 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 产 品 定 位 游 戏 采 用 全 3D 场 景 人 物 制 作, 画 面 特 效 制 作 精 美 速 度 感 强 ; 游 戏 设 置 方 面 将 角 色 与 装 备 养 成 系 统 结 合, 使 玩 家 角 色 每 天 获 得 成 长 ; 多 种 关 卡 过 关 设 定 让 跑 酷 游 戏 更 具 可 玩 性, 玩 家 在 游 戏 过 程 中 将 更 具 策 略 性 ; New Balance 与 跑 酷 游 戏 相 结 合, 利 用 New Balance 实 物 奖 励 刺 激 玩 家, 增 加 玩 家 之 间 的 互 动 及 抢 夺 ; 高 性 能 程 序 设 计, 让 低 端 配 置 手 机 也 能 够 享 受 到 3D 游 戏 带 来 的 身 临 其 境 的 感 觉 3D 跑 酷 游 戏 免 费 道 具 收 费 2016 年 1 月 面 向 喜 爱 跑 酷 的 移 动 设 备 用 户 群 体, 玩 家 年 龄 在 岁 由 于 游 戏 中 将 结 合 New Balance 的 实 物 奖 励, 预 计 该 款 游 戏 会 吸 引 一 批 喜 爱 New Balance 品 牌 及 喜 爱 运 动 的 玩 家

71 (4) 最 高 指 挥 官 产 品 名 称 最 高 指 挥 官 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 产 品 定 位 游 戏 模 式 采 用 创 新 的 沙 盒 战 斗 SLG 类 型 : 沙 盒 战 斗 类 SLG 较 目 前 市 场 上 占 多 数 的 回 合 制 SLG 而 言, 玩 法 更 为 自 由 和 开 放, 且 同 类 型 产 品 在 市 场 上 较 少 ; 游 戏 内 容 忠 于 二 战 题 材, 还 原 经 典 历 史 战 役, 针 对 人 群 为 喜 欢 军 事 的 玩 家 ; 除 了 常 规 玩 法 外, 游 戏 追 求 强 竞 技 强 交 互 军 团 战 玩 法 为 该 游 戏 的 亮 点, 容 纳 千 级 单 位 的 玩 家 同 时 战 斗 ; 诙 谐 幽 默 的 美 术 风 格 沙 盒 SLG 游 戏 免 费 道 具 收 费 2016 年 3 月 针 对 喜 爱 二 战 题 材 热 爱 SLG 类 型 的 游 戏 玩 家 所 开 发 的 中 度 游 戏 产 品, 在 市 场 同 质 化 严 重 的 情 况 下, 微 创 新 玩 法 使 得 该 产 品 在 SLG 游 戏 市 场 中 有 较 为 独 特 的 竞 争 地 位 (5) 烈 焰 之 刃

72 产 品 名 称 烈 焰 之 刃 2 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 采 用 实 时 对 战 多 人 同 屏 的 方 式, 互 动 性 强 ; 多 样 化 的 在 线 语 音 模 式, 玩 家 沟 通 便 捷 ; 场 面 激 烈 的 跨 服 务 器 战 场, 为 玩 家 带 来 震 撼 的 视 觉 体 验 ; 采 用 高 性 能 的 程 序 设 计, 尤 其 是 同 屏 在 线 对 战 队 对 设 备 的 硬 件 要 求 更 低 游 戏 类 型 ARPG 类 游 戏 收 费 模 式 游 戏 免 费 道 具 收 费 上 线 时 间 2016 年 2 月 产 品 定 位 在 烈 焰 之 刃 的 基 础 上, 全 新 改 编 的 实 时 对 战 类 网 络 游 戏 (6) 银 英 战 机 产 品 名 称 银 英 战 机

73 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 游 戏 操 作 流 畅, 易 于 上 手 ; 核 心 玩 法 创 新, 关 卡 趣 味 性 高 ; 战 斗 画 风 写 实, 满 足 玩 家 空 战 的 幻 想 ; 高 性 能 程 序 设 计, 对 终 端 配 置 要 求 低, 最 大 程 度 覆 盖 移 动 用 户 飞 行 射 击 类 游 戏 免 费 道 具 收 费 2016 年 3 月

74 产 品 定 位 针 对 喜 欢 空 战 题 材 热 爱 飞 行 射 击 类 的 游 戏 玩 家 所 开 发 的 游 戏 产 品 (7) 三 国 志 大 战 产 品 名 称 三 国 志 大 战 游 戏 主 界 面 主 要 优 势 游 戏 类 型 收 费 模 式 上 线 时 间 产 品 定 位 为 喜 爱 三 国 志 的 玩 家 量 身 定 做 结 合 挂 机 类 游 戏 与 卡 牌 游 戏 的 系 统 玩 法 的 优 势, 提 高 用 户 的 留 存 率 及 付 费 率 深 度 的 装 备 角 色 养 成 模 式, 多 样 化 的 玩 家 与 环 境 对 战 系 统 玩 法 丰 富 多 彩 的 玩 家 与 玩 家 资 源 抢 夺 战 及 公 会 领 地 争 夺 战 玩 法 高 性 能 程 序 设 计, 覆 盖 市 面 上 各 种 手 机 3D 卡 牌 游 戏 免 费 道 具 收 费 预 计 2016 年 2 月 面 向 喜 爱 卡 牌 挂 机 手 游 用 户 群 体, 喜 爱 三 国 题 材 的 玩 家 面 向 岁 玩 家 用 户 二 公 司 组 织 结 构 及 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构

75 ( 二 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 专 注 于 电 脑 设 备 游 戏 产 品 和 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发, 主 要 涉 足 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 领 域 在 多 年 的 游 戏 开 发 中, 公 司 结 合 策 划 程 序 美 术 测 试 技 术 支 持 等 各 个 环 节, 逐 步 建 立 起 较 严 谨 的 管 理 机 制 和 完 备 的 业 务 流 程 体 系 1 产 品 开 发 流 程

76 公 司 游 戏 产 品 开 发 流 程 包 括 项 目 前 期 项 目 中 期 项 目 后 期 三 个 阶 段, 具 体 流 程 如 下 :

77 (1) 项 目 前 期 项 目 前 期 计 划 阶 段 工 作 系 游 戏 开 发 第 一 步, 也 是 最 为 重 要 的 步 骤, 主 要 包 括 创 意 提 炼 市 场 分 析 和 风 险 控 制 三 部 分 1 创 意 提 炼 : 公 司 管 理 层 根 据 市 场 情 况 和 公 司 需 求 提 出 项 目 类 型, 项 目 负 责 人 在 前 期 市 场 调 查 的 基 础 上, 策 划 组 织 各 部 门 核 心 人 员 参 加 会 议, 明 确 产 品 核 心 概 念 与 大 致 思 路 2 市 场 分 析 : 根 据 收 集 获 得 的 调 研 信 息, 公 司 产 品 支 持 部 对 项 目 类 型 所 在 的 市 场 进 行 同 类 产 品 的 竞 争 分 析, 综 合 考 虑 包 括 产 品 目 标 用 户 开 发 时 间 开 发 成 本 实 施 过 程 中 可 能 遇 到 的 技 术 难 点 等 方 面, 对 项 目 进 行 详 细 的 商 业 评 估 3 风 险 控 制 : 项 目 组 拟 定 项 目 可 能 存 在 的 风 险 控 制, 包 括 风 险 描 述 风 险 发 生 概 率 风 险 发 生 时 段 风 险 带 来 的 影 响 以 及 解 决 方 案 等 综 合 上 述 的 工 作 结 果, 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 对 提 炼 产 品 创 意 进 行 市 场 分 析 与 风 险 评 估, 根 据 评 估 结 果 决 定 是 否 进 行 项 目 立 项 如 项 目 成 功 立 项, 由 策 划 部 程 序 部 美 术 部 测 试 部 组 建 针 对 该 项 目 的 筹 划 小 组, 小 组 依 据 已 经 提 炼 的 产 品 核 心 概 念 编 制 项 目 需 求 书, 策 划 部 构 思 游 戏 内 容 架 构, 编 写 产 品 策 划 案, 确 定 项 目 实 施 计 划 ; 同 时, 各 部 门 根 据 需 求 确 定 时 间 表 (2) 项 目 中 期 一 旦 项 目 立 项, 进 入 项 目 中 期 阶 段, 公 司 管 理 层 确 定 项 目 的 产 品 经 理 (PM), 并 开 始 组 建 产 品 专 属 项 目 组, 对 产 品 进 行 针 对 性 设 计, 作 出 产 品 全 局 的 规 划 各 部 门 根 据 项 目 需 求 进 行 实 施 与 执 行 该 阶 段 主 要 参 与 部 门 为 策 划 部 程 序 部 美 术 部, 具 体 工 作 内 容 如 下 : 策 划 部 根 据 项 目 产 品 总 体 设 计, 制 定 产 品 策 划 方 案, 确 定 项 目 实 施 计 划, 同 时 结 合 整 体 规 划 不 断 完 善 每 个 设 计 程 序 部 负 责 根 据 需 求 完 成 产 品 的 底 层 代 码 设 计, 初 步 实 现 游 戏 重 要 功 能 部 分, 包 括 编 写 游 戏 引 擎 架 构 代 码 划 分 数 据 结 构 编 写 游 戏 功 能 函 数 验 证 技 术 难 点 等, 同 时 配 合 策 划 人 员 实 现 功 能 需 求 美 术 部 制 作 美 术 产 品 的 原 画 和 素 材, 负 责 实 现 游 戏 所 有 的 美 术 资 源, 包 括 绘 制 游 戏 概 念 图 人 物 地 图 场 景 道 具 等 原 画 动 作 特 效 及 UI 界 面 等 需 求 图, 同 时, 美 术 部 会 综 合 考 虑 美 术 工 作 量 时 间 进 度 及 自 身 团 队 的 配 备, 酌 情 考 虑 是 否 需 要 委 托 外 协 供 应 商 进 行 美 术 制 作 工 作

78 项 目 组 整 合 底 层 代 码 和 美 术 素 材, 由 策 划 部 程 序 部 及 美 术 部 一 起 协 调 完 成 产 品, 即 可 提 交 测 试 各 部 门 协 同 对 产 品 的 测 试 版 本 进 行 评 估, 并 根 据 评 估 结 果 确 定 产 品 是 否 通 过 测 试 若 上 述 产 品 开 发 没 有 问 题, 则 进 入 项 目 后 期 阶 段 (3) 项 目 后 期 该 阶 段 工 作 主 要 包 括 产 品 验 收 公 开 测 试 及 产 品 上 线 1 产 品 验 收 产 品 支 持 部 在 拿 到 第 一 个 项 目 组 提 交 的 测 试 版 本 之 后 开 始 对 产 品 进 行 针 对 性 测 试, 并 根 据 运 营 需 求 对 产 品 提 出 修 改 意 见, 如 果 不 符 合 产 品 上 线 测 试 的 需 求, 则 提 交 项 目 组 完 善 内 容 直 到 满 足 测 试 需 求 项 目 组 在 完 成 调 整 内 容 后 再 次 提 交 至 产 品 支 持 部 产 品 支 持 部 根 据 第 一 次 测 试 后 修 改 的 内 容, 对 产 品 进 行 公 开 测 试, 完 成 预 期 的 测 试 目 标 并 收 集 到 关 键 的 运 营 数 据, 根 据 收 集 到 的 关 键 运 营 数 据 反 馈 项 目 组 修 改 意 见 项 目 组 在 收 到 产 品 支 持 部 的 反 馈 建 议 后 对 产 品 进 行 修 改, 直 到 能 满 足 产 品 支 持 部 提 出 的 产 品 上 线 需 求 2 公 开 测 试 所 有 产 品 支 持 部 的 反 馈 建 议 修 改 完 成 后, 公 司 会 引 入 外 网 用 户 进 行 公 开 测 试 若 该 阶 段 测 试 证 明 游 戏 产 品 没 有 重 大 问 题, 则 游 戏 产 品 在 BUG 修 改 完 后 就 会 进 入 正 式 上 线 阶 段 ; 若 该 阶 段 测 试 证 明 游 戏 产 品 存 在 重 大 缺 陷, 如 次 日 留 存 率 不 达 标 等, 则 需 要 进 一 步 对 游 戏 玩 法 或 画 面 进 行 设 计 层 次 的 调 整, 然 后 再 进 行 公 开 测 试, 直 到 达 标 为 止 3 产 品 上 线 产 品 支 持 部 在 产 品 上 线 后 根 据 运 营 数 据 和 市 场 需 求, 不 断 的 调 整 产 品 的 内 容 数 值 活 动 等, 并 提 交 相 关 需 求 至 项 目 组, 项 目 组 完 成 对 产 品 的 修 改 并 最 终 反 馈 到 产 品 支 持 部 门 同 时, 随 着 游 戏 内 容 的 不 断 完 善, 游 戏 也 会 定 期 进 行 更 新 维 护 ( 一 般 为 一 周 ), 公 司 在 收 集 用 户 意 见 的 基 础 上, 通 过 游 戏 版 本 的 更 新 维 护 不 断 加 强 用 户 体 验, 同 时 增 强 游 戏 的 趣 味 性 2 更 新 版 本 流 程 公 司 游 戏 产 品 上 线 后, 仍 保 留 一 批 开 发 人 员, 进 行 上 线 产 品 后 续 开 发, 在 收 集 用 户 意 见 的 基 础 上, 新 增 功 能 玩 法 等 游 戏 内 容, 发 布 新 的 游 戏 产 品 版 本, 提 高 产 品 的 盈 利 能 力, 增 强 产 品 的 竞 争 力, 延 长 产 品 生 命 周 期 更 新 版 本 的 开 发 流

79 程 如 下 :

80 ( 三 ) 子 公 司 情 况 介 绍 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 下 属 子 公 司 概 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 情 况 ( 元 ) 直 接 间 接 经 营 范 围 研 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 并 提 供 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 网 页 设 计 图 文 设 计 ; 开 发 销 售 网 络 设 备 并 提 供 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 第 二 梦 1 11,100, % - 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 上 海 零 日 10,000, % - 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 上 海 电 鱼 1,010, % - 计 算 机 网 络 信 息 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 软 件 设 计 开 发, 动 漫 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 电 子 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 4 拇 指 娱 乐 100, % - 公 司 下 属 4 家 子 公 司 基 本 情 况 历 史 沿 革 请 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 七 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 基 本 情 况 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 公 司 四 家 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 成 都 第 二 梦 主 要 业 务 情 况 和 产 品 情 况 成 都 第 二 梦 定 位 为 集 游 戏 产 品 开 发 数 据 维 护 后 续 服 务 为 一 体 的 综 合 型 网 络 科 技 公 司 成 都 第 二 梦 开 展 市 场 调 研 获 取 游 戏 创 意, 组 建 包 括 策 划 程 序 美 术 测 试 等 为 一 体 的 团 队 进 行 项 目 研 发 ; 开 展 游 戏 内 测 和 公 测, 修 复 游 戏, 选 取

81 适 当 运 营 模 式, 同 时 开 展 游 戏 的 数 据 维 护 后 续 服 务, 并 针 对 玩 家 的 意 见 进 行 逐 步 完 善, 力 求 给 玩 家 带 来 更 流 畅 更 刺 激 的 感 官 体 验 报 告 期 内, 成 都 第 二 梦 主 要 游 戏 产 品 包 括 烈 焰 之 刃 烈 焰 挂 机 和 彩 金 捕 鱼 (2) 上 海 零 日 主 要 业 务 情 况 和 产 品 情 况 成 都 第 二 梦 定 位 为 集 游 戏 产 品 开 发 数 据 维 护 后 续 服 务 为 一 体 的 综 合 型 网 络 科 技 公 司 成 都 第 二 梦 开 展 市 场 调 研 获 取 游 戏 创 意, 组 建 包 括 策 划 程 序 美 术 测 试 等 为 一 体 的 团 队 进 行 项 目 研 发 ; 开 展 游 戏 内 测 和 公 测, 修 复 游 戏, 选 取 适 当 运 营 模 式, 同 时 开 展 游 戏 的 数 据 维 护 后 续 服 务, 并 针 对 玩 家 的 意 见 进 行 逐 步 完 善, 力 求 给 玩 家 带 来 更 流 畅 更 刺 激 的 感 官 体 验 报 告 期 内, 上 海 零 日 的 游 戏 产 品 为 陌 陌 捕 鱼 (3) 上 海 电 鱼 主 要 业 务 情 况 和 产 品 情 况 上 海 电 鱼 定 位 为 集 游 戏 产 品 开 发 数 据 维 护 后 续 服 务 为 一 体 的 综 合 型 网 络 科 技 公 司 上 海 电 鱼 开 展 市 场 调 研 获 取 游 戏 创 意, 组 建 包 括 策 划 程 序 美 术 测 试 等 为 一 体 的 团 队 进 行 项 目 研 发 ; 开 展 游 戏 内 测 和 公 测, 修 复 游 戏, 选 取 代 理 运 营 模 式 运 营, 开 展 游 戏 的 数 据 维 护 后 续 服 务, 并 针 对 玩 家 的 意 见 进 行 逐 步 完 善, 力 求 给 玩 家 带 来 更 流 畅 更 刺 激 的 感 官 体 验 报 告 期 内, 上 海 电 鱼 游 戏 产 品 为 刀 塔 挂 机 (4) 拇 指 娱 乐 ( 上 海 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 拇 指 娱 乐 尚 未 开 展 实 际 业 务 2 子 公 司 业 务 经 营 情 况 各 子 公 司 的 业 务 经 营 情 况, 请 参 见 第 四 节 公 司 财 务 之 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 三 公 司 关 键 业 务 资 源 要 素 ( 一 ) 主 要 技 术 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 立 足 移 动 互 联 网, 以 自 主 开 发 为 基 础, 行 业 合 作 为 依 托, 用 户 需 求 为 导 向, 不 断 开 发 具 有 独 特 价 值 的 移 动 设 备 游 戏 产 品 及 电 脑 设 备 游 戏 产 品 公 司 不 断 引 进 吸 纳 优 秀 研 发 人 才, 现 形 成 四 十 余 人 的 核 心 技 术 研 发 团 队

82 截 至 2015 年 7 月 末, 公 司 通 过 自 主 开 发, 已 有 7 款 正 式 商 业 化 运 作 的 游 戏, 取 得 一 系 列 核 心 技 术 研 发 成 果, 已 经 形 成 了 较 为 完 整 的 游 戏 开 发 解 决 方 案 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 具 体 情 况 如 下 : 序 号 核 心 技 术 名 称 所 属 阶 段 技 术 说 明 来 源 应 用 产 品 UI 界 面 可 以 让 美 术 人 员 独 立 操 作, 减 少 游 戏 对 内 存 的 影 响 ; 完 善 了 动 1 Unity3D 游 戏 开 发 引 擎 的 二 次 开 发 已 完 成 画 的 需 求, 同 时 实 现 了 资 源 的 异 步 加 载 ; 优 化 了 引 擎 对 各 个 平 台 文 字 自 研 三 国 志 大 战 渲 染 ; 在 不 影 响 游 戏 效 果 的 情 况 下 优 化 资 源 在 场 景 加 载 方 面 提 升 效 率, 能 自 动 清 理 缓 存, 使 手 机 内 存 使 用 量 和 耗 2 Unity3D 游 戏 开 发 引 擎 的 二 次 开 发 已 完 成 电 量 下 降 ; 在 游 戏 中 不 会 出 现 卡 顿 的 情 况 ; 能 体 验 到 较 好 的 游 戏 画 自 研 New Balance 跑 酷 面 ; 达 到 快 速 开 发 的 效 果, 减 少 研 发 周 期 3 基 于 Unity3D 的 客 户 端 开 发 引 擎 的 二 次 开 发 已 完 成 使 用 Cocos2D-x 引 擎, 支 持 跨 平 台 使 用 Cocostudio 进 行 UI 界 面 编 辑, 让 界 面 实 现 更 简 单 C++ 与 Lua 语 言 搭 配 使 用, 让 游 戏 支 持 热 更 新 自 研 刀 塔 挂 机 优 化 了 引 擎 与 配 套 工 具, 使 可 以 支 持 多 国 语 言 直 接 热 更 新 切 换, 切 换 多 国 语 言 版 本 不 用 重 新 打 包 制 作, 4 Cocos2D 3.x 游 戏 配 套 工 具 开 发 已 完 成 并 且 开 发 了 美 术 人 员 制 作 界 面 UI 动 画 的 工 具, 可 以 让 美 术 人 员 直 接 自 研 澳 门 风 云 控 制 界 面 排 版 与 新 增 减 少 的 动 画 效 果, 直 接 调 整, 无 需 重 新 打 包 制 作 将 OGRE 渲 染 引 擎 重 新 制 作 开 发, 并 制 作 出 微 端 线 上 自 动 加 载 物 体 画 面 的 功 能, 可 以 实 现 安 装 包 体 非 5 OGRE 渲 染 引 擎 微 端 化 美 术 策 划 编 辑 器 开 发 已 完 成 常 小, 游 戏 边 进 行 边 下 载 的 功 能, 并 且 主 程 序 可 以 安 装 在 一 般 浏 览 器 上 使 用, 实 现 了 微 端 与 浏 览 器 都 可 以 运 行 高 画 质 高 品 质 的 3D 场 自 研 江 山 美 人 景, 也 开 发 了 配 套 的 美 术 人 员 制 作 编 辑 器, 可 以 大 大 减 少 美 术 的 开 发 与 制 作 时 间

83 6 Unity 3D 引 擎 美 术 UI 编 辑 器 开 发 已 完 成 开 发 美 术 人 员 直 接 在 Unity3D 环 境 上 面 直 接 可 视 化 界 面 编 辑 与 多 语 言 制 作, 可 以 快 速 的 制 作 Unity 需 要 的 UI 与 场 景 以 及 动 画 效 果 自 研 New Balance 跑 酷 三 国 志 大 战 7 服 务 器 采 用 热 启 动 的 更 新 机 制 开 发 已 完 成 将 服 务 器 的 维 护 采 用 不 关 机 直 接 热 更 新 维 护 的 技 术, 并 且 可 以 不 关 机 直 接 修 改 服 务 器 的 运 算 逻 辑, 开 放 和 关 闭 功 能 自 研 澳 门 风 云 江 山 美 人 New Balance 跑 酷 三 国 志 大 战 服 务 器 采 用 分 布 式 扩 容 机 制, 开 发 澳 门 风 云 8 服 务 器 动 态 承 载 技 术 已 完 成 配 套 工 具 和 相 关 引 擎 代 码, 可 以 达 到 同 时 在 线 超 过 数 十 万 人 以 上 承 载 量, 并 且 可 以 在 不 关 机 的 情 况 自 研 江 山 美 人 New Balance 跑 酷 下, 开 关 游 戏, 配 置 资 源 三 国 志 大 战 在 支 持 基 本 的 游 戏 后 台 功 能 的 同 9 基 于 WEBSOCKET 协 议 的 服 务 器 和 运 维 框 架 已 完 成 时, 可 以 支 持 在 玩 家 游 戏 过 程 中, 从 后 台 实 时 修 改 游 戏 服 务 器 内 存 里 的 数 据, 并 通 过 该 平 台 管 理 游 戏 角 色 相 关 的 数 据 操 作 游 戏 数 据 统 计 游 戏 服 务 器 的 开 放 和 关 闭 游 戏 配 置 的 重 新 加 载 服 务 器 状 态 自 研 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 查 询 等 功 能 10 基 于 WEBSOCKET 协 议 的 高 性 能 server 端 网 络 模 块 已 完 成 比 第 三 方 libwebsockets 模 块 的 性 能 大 约 高 出 15%, 同 时 支 持 碎 片 消 息 自 动 打 包 发 送 的 功 能, 可 以 显 著 减 低 游 戏 带 宽 占 用 自 研 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 通 过 网 络 底 层 消 息 打 包, 降 低 网 络 11 强 联 网 模 式 下 的 网 络 游 戏 带 宽 优 化 方 案 已 完 成 带 宽 ; 通 过 序 列 化 消 息 协 议 数 据, 降 低 实 际 同 步 数 据 量 ; 通 过 同 步 运 算 方 案, 降 低 逻 辑 层 所 需 要 的 同 步 数 据 ; 最 终 达 到 降 低 游 戏 整 体 流 量, 降 低 手 机 发 热 和 耗 电 的 优 化 效 自 研 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 果 支 持 消 息 协 议 自 动 生 成 C++ C# 12 跨 语 言 的 通 讯 协 议 描 述 文 件 已 完 成 Lua 3 种 语 言 的 代 码, 简 化 跨 语 言 网 络 通 讯 的 数 据 交 互 难 度, 并 自 动 生 成 序 列 化 代 码, 压 缩 数 据, 降 低 同 步 数 据 量, 同 时 支 持 多 态 类 型 定 义 数 据 结 构 继 承 脏 标 记 消 息 协 议 号 自 动 生 成 消 息 版 本 自 动 匹 自 研 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 配 数 据 结 构 自 适 应 升 级 扩 展

84 13 开 放 式 的 第 三 方 平 台 对 接 方 案 已 完 成 通 过 一 个 统 一 的 框 架, 同 时 支 持 40 多 家 第 三 方 平 台 SDK 的 登 录 支 付 等 平 台 对 接 功 能 ; 对 接 一 个 新 游 戏 每 个 平 台 只 需 要 10~20 分 钟, 并 支 持 批 量 导 出 所 有 平 台 的 APK 包 (Android Package, 安 卓 安 装 包 ) 的 功 能 自 研 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 最 高 指 挥 官 银 英 战 机 不 同 于 常 用 的 Java 桥 接 Lua 桥 接, 新 封 装 的 接 口 可 以 支 持 Java 和 14 简 单 易 用 的 Lua 和 Java Object-c 的 访 问 接 口 已 完 成 Object-c 面 向 对 象 的 实 现, 可 以 使 用 非 常 简 洁 的 语 法 直 接 访 问 和 调 用 底 层 对 象 的 接 口 方 法, 极 大 的 简 自 研 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 化 了 SDK(Software Development Kit, 软 件 开 发 工 具 包 ) 对 接 流 程 通 过 这 个 集 群 框 架, 可 以 很 简 单 的 添 加 游 戏 数 据 服 务 器, 扩 充 同 一 个 15 基 于 多 服 架 构 的 大 游 戏 世 界 服 务 器 集 群 框 架 已 完 成 大 游 戏 世 界 里 的 游 戏 玩 家 的 保 存 数 量 ; 增 加 网 关 服 务 器, 扩 充 游 戏 世 界 的 总 带 宽 ; 增 加 游 戏 逻 辑 服 务 自 研 陌 陌 捕 鱼 器, 扩 充 游 戏 里 玩 家 的 并 发 游 戏 行 为 支 持 数 量 以 及 游 戏 场 景 通 过 CDN ( Content Delivery Network, 即 内 容 分 发 网 络 ) 实 现 16 基 于 CDN 的 增 量 式 游 戏 更 新 系 统 已 完 成 更 新, 可 以 解 决 游 戏 更 新 时 的 带 宽 不 足, 单 一 下 载 点 负 载 大, 某 些 地 区 玩 家 网 络 通 信 质 量 不 好 的 问 题 ; 通 过 增 量 式 的 更 新 和 客 户 端 自 动 匹 配 更 新 数 据, 解 决 了 玩 家 较 长 时 间 不 上 线, 一 次 性 更 新 多 个 版 本 自 研 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 时, 会 下 载 多 个 版 本, 重 复 更 新 浪 费 带 宽 的 问 题 17 基 于 utf8-tab 文 本 格 式 的 配 置 加 载 模 式 已 完 成 可 以 方 便 的 修 改 配 置 文 件 非 常 适 合 策 划 使 用, 加 载 过 程 中 不 会 因 为 分 析 文 件 格 式 或 拆 分 字 符 串 出 现 大 量 内 存 分 配 和 释 放 操 作, 使 得 配 置 的 加 载 速 度 非 常 快, 内 存 占 用 也 非 常 小 自 研 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 烈 焰 之 刃 2 最 高 指 挥 官 通 过 该 脚 本, 可 以 很 简 单 的 对 任 何 界 面 做 出 引 导, 同 时 该 系 统 支 持 引 陌 陌 捕 鱼 18 基 于 自 定 义 脚 本 的 引 导 系 统 已 完 成 导 里 的 逻 辑 判 断, 和 变 量 存 储 和 加 载, 使 得 这 个 引 导 系 统 可 以 实 现 引 自 研 烈 焰 之 刃 烈 焰 之 刃 2 导 执 行 到 一 半 时 中 断, 以 后 重 新 进 最 高 指 挥 官 入 游 戏 时 恢 复 引 导 的 功 能

85 通 过 扩 展 Cocos 逻 辑, 使 得 使 用 Cocostudio 编 辑 UI 的 时 候, 可 以 直 19 简 单 易 用 的 UI 编 辑 和 游 戏 内 UI 事 件 关 联 的 lua 代 码 框 架 已 完 成 接 指 定 UI 事 件 名 称, 然 后 在 lua 代 码 里, 通 过 面 向 对 象 的 方 式 写 对 应 的 UI 窗 口, 以 及 对 应 的 UI 事 件 响 应 函 数, 最 终 这 些 函 数 会 自 动 在 自 研 陌 陌 捕 鱼 最 高 指 挥 官 对 应 操 作 的 时 候 触 发, 这 套 框 架 简 化 了 开 发 流 程, 提 高 开 发 效 率 一 套 保 证 同 步 运 算 结 果 一 致 且 保 证 多 人 同 步 的 方 案, 使 游 戏 可 以 在 低 流 量 的 基 础 上 提 供 生 动 丰 富 的 20 基 于 同 步 运 算 的 低 流 量 网 络 游 戏 同 步 方 案 已 完 成 游 戏 效 果 游 戏 里 不 再 同 步 状 态 数 据, 而 是 只 同 步 操 作 行 为, 同 时 有 些 操 作 还 限 制 了 时 间 次 数, 使 需 要 自 研 烈 焰 之 刃 魔 兽 挂 机 陌 陌 捕 鱼 同 步 的 数 据 量 大 幅 减 小, 同 时 也 使 得 在 网 络 卡 的 情 况 下 游 戏 也 可 以 顺 利 进 行 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 1 无 形 资 产 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 没 有 账 面 核 算 的 无 形 资 产 2 知 识 产 权 和 非 专 利 技 术 (1) 专 利 和 商 标 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 未 申 请 任 何 专 利 和 商 标 (2) 软 件 著 作 权 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 共 拥 有 计 算 机 软 件 著 作 权 16 项, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 取 得 方 式 权 力 范 围 发 证 日 期 1 上 海 电 鱼 零 日 魔 兽 挂 机 游 戏 软 件 V SR 受 让 全 部 权 利 上 海 电 鱼 电 鱼 全 民 千 炮 捕 鱼 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 电 鱼 奔 跑 吧 屠 龙 手 机 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 电 鱼 刀 塔 挂 机 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利

86 5 上 海 零 日 零 日 天 天 千 炮 捕 鱼 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 零 日 魔 兽 挂 机 游 戏 软 件 2014SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 零 日 彩 金 街 机 捕 鱼 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 彩 金 捕 鱼 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 零 日 陌 陌 捕 鱼 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 零 日 得 话 费 捕 鱼 游 戏 软 件 2015SR 原 始 取 得 全 部 权 利 上 海 零 日 零 日 国 民 捕 鱼 游 戏 软 件 2015SR 原 始 取 得 全 部 权 利 成 都 第 二 梦 盖 世 英 雄 手 机 游 戏 软 件 2014SR 原 始 取 得 全 部 权 利 成 都 第 二 梦 烈 焰 之 刃 手 机 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 成 都 第 二 梦 第 二 梦 银 英 战 机 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 成 都 第 二 梦 第 二 梦 彩 金 捕 鱼 ONLINE 游 戏 软 件 2015SR 原 始 取 得 全 部 权 利 拇 指 娱 乐 澳 门 风 云 游 戏 软 件 V SR 原 始 取 得 全 部 权 利 备 注 : 登 记 号 为 2014SR 的 零 日 魔 兽 挂 机 游 戏 软 件 V1.0 系 由 公 司 子 公 司 上 海 电 鱼 自 另 一 子 公 司 上 海 零 日 受 让 取 得 上 海 零 日 对 该 软 件 著 作 权 取 得 方 式 为 原 始 取 得 (3) 域 名 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 共 拥 有 域 名 2 项, 具 体 如 下 表 所 示 : 编 号 域 名 域 名 所 有 者 域 名 类 型 申 请 日 期 到 期 日 网 站 备 案 / 许 可 证 号 1 盛 世 锦 天 国 际 域 名 沪 ICP 备 号 上 海 零 日 国 际 域 名 沪 ICP 备 号 -1 ( 三 ) 业 务 许 可 与 公 司 资 质 1 业 务 资 质

87 公 司 主 营 业 务 为 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 研 发 根 据 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 通 知, 省 级 文 化 行 政 部 门 应 当 按 照 办 法 规 定 的 条 件 和 程 序, 负 责 对 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 经 营 活 动 的 单 位 实 施 主 体 准 入, 制 定 审 批 工 作 流 程 经 审 核 合 格 的, 在 取 得 文 化 部 统 一 的 序 列 编 号 后 核 发 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 并 及 时 向 社 会 公 告 审 批 结 果 对 不 需 要 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 从 事 网 络 游 戏 研 发 生 产 的 单 位, 要 强 化 内 容 和 授 权 行 为 的 管 理 由 于 公 司 的 业 务 为 网 络 游 戏 研 发 生 产, 不 涉 及 需 要 上 述 需 要 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 业 务, 因 此 公 司 不 需 要 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 等 有 关 规 定, 网 络 游 戏 上 线 运 营 必 须 取 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批, 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 的 网 络 游 戏, 一 律 不 得 上 网 未 经 新 闻 出 版 总 署 前 置 审 批 上 网 运 营 或 审 批 后 擅 自 改 变 内 容 的 网 络 游 戏, 新 闻 出 版 总 署 将 通 知 有 关 地 方 新 闻 出 版 管 理 部 门 责 令 其 停 止 运 营 服 务, 并 依 法 予 以 查 处 另 外, 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 文 化 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 产 品 内 容 审 查 工 作 的 通 知 等 有 关 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续, 已 备 案 的 国 产 网 络 游 戏 应 当 在 其 运 营 网 站 指 定 位 置 及 游 戏 内 显 著 位 置 标 明 备 案 编 号 根 据 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 < 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 的 规 定 联 合 运 营 国 产 网 络 游 戏 的, 应 当 由 该 网 络 游 戏 的 著 作 权 人 进 行 申 报 国 产 网 络 游 戏 著 作 权 人 不 从 事 该 网 络 游 戏 运 营 的, 可 授 权 一 家 联 合 运 营 该 网 络 游 戏 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 独 家 申 报 备 案, 违 反 上 述 规 定 由 县 级 以 上 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 责 令 改 正, 并 可 根 据 情 节 轻 重 处 20,000 元 以 下 罚 款 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序 目 前, 公 司 正 在 办 理 上 线 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 程 序 : 公 司 已 就 游 戏 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 彩 金 捕 鱼 及 刀 塔 挂 机 委 托 了 具 有 互 联 网 出 版 资 质 的 杭 州 汉 唐 文 化 传 播 有 限 公 司 代 为 办 理 游 戏 出 版, 且 游 戏 烈 焰 之 刃 已 于 2015 年 10 月 26 日 取 得 了 浙 江 省 新 闻 出 版 广 电 局 出 具 的 受 理 单, 其 余 游 戏 版 号 正 在 办 理 过 程 中, 待 前 置 审 批 通 过 后, 公 司 将 授 权 运 营 商 为 相 关 游 戏 产 品 办 理 文 化 部 备 案

88 虽 然 公 司 已 在 办 理 上 线 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 等 相 关 手 续, 但 需 经 过 一 定 的 审 批 流 程, 相 关 游 戏 产 品 存 在 因 未 及 时 取 得 前 置 审 批 而 被 责 令 停 止 运 营 的 风 险, 取 得 前 置 审 批 后, 公 司 亦 存 在 因 未 及 时 授 权 运 营 商 为 相 关 游 戏 办 理 备 案 而 被 处 罚 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 就 公 司 游 戏 产 品 目 前 尚 未 提 供 该 款 游 戏 运 营 所 需 审 批 或 备 案 文 件 事 宜 承 诺 : 若 公 司 因 未 办 理 游 戏 版 号 前 置 审 批 或 文 化 部 备 案 事 宜 而 使 盛 世 锦 天 股 东 及 债 权 人 遭 受 损 失 的, 由 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 负 责 赔 偿 盛 世 锦 天 股 东 及 债 权 人 的 全 部 经 济 损 失 2 软 件 企 业 认 定 证 书 序 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 发 证 时 间 许 可 单 位 号 四 川 省 经 济 和 1 软 件 企 业 认 定 证 书 川 R 成 都 第 二 梦 信 息 化 委 员 会 川 四 川 省 经 济 和 2 软 件 产 品 登 记 证 书 成 都 第 二 梦 DGY 信 息 化 委 员 会 ( 四 ) 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 特 许 经 营 权 ( 五 ) 公 司 固 定 资 产 情 况 1 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 无 闲 置 的 固 定 资 产, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 的 纠 纷 公 司 的 固 定 资 产 情 况 良 好, 能 够 满 足 公 司 日 常 的 业 务 运 营 需 求 固 定 资 产 种 类 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 电 子 设 备 482, , , 办 公 设 备 83, , , 合 计 565, , , 房 产 租 赁 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 租 赁 使 用 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 地 址 租 期 出 租 方 承 租 方 总 面 积 ( 平 方 米 ) 用 途

89 1 上 海 市 中 山 北 路 1958 号 华 源 世 纪 广 场 17 楼 上 海 沪 起 实 业 有 限 公 司 盛 世 锦 天 办 公 2 上 海 市 中 山 北 路 1958 号 华 源 世 纪 广 场 17 楼 上 海 沪 起 实 业 有 限 公 司 盛 世 锦 天 办 公 3 上 海 市 中 山 北 路 1958 号 华 源 世 纪 广 场 17 楼 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 盛 世 锦 天 办 公 4 成 都 市 高 新 区 天 益 街 38 号 理 想 中 心 大 厦 1 栋 9 层 902 号 杨 波 成 都 第 二 梦 办 公 5 成 都 市 高 新 区 天 益 街 38 号 理 想 中 心 大 厦 1 栋 9 层 号 肖 莉 成 都 第 二 梦 办 公 6 上 海 市 中 山 北 路 1958 号 华 源 世 纪 广 场 17 楼 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 盛 世 锦 天 办 公 7 上 海 市 普 陀 区 光 复 西 路 1003 号 4 号 楼 上 海 开 伦 造 纸 印 刷 集 团 有 限 公 司 盛 世 锦 天 办 公 备 注 : 公 司 为 改 善 经 营 环 境, 于 2015 年 10 月 15 日 与 上 海 开 伦 造 纸 印 刷 集 团 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 拟 将 办 公 地 址 迁 址 至 上 海 市 普 陀 区 光 复 西 路 1003 号 4 号 楼, 主 办 券 商 认 为 该 次 迁 址 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 公 司 人 员 结 构 1 员 工 情 况 截 至 2015 年 7 月 末, 公 司 共 有 员 工 72 人, 其 中 研 发 人 员 占 比 66.67%, 本 科 以 上 人 员 占 比 61.11%,30 岁 以 上 人 员 占 比 26.39% 从 公 司 人 员 结 构 学 历 职 业 经 验 等 方 面 看, 公 司 人 员 配 备 符 合 现 阶 段 公 司 的 业 务 发 展 公 司 员 工 具 体 情 况 如 下 : (1) 按 工 作 岗 位 分

90 岗 位 人 数 占 比 (%) 图 示 研 发 运 营 市 场 基 础 管 理 合 计 (2) 按 教 育 程 度 分 学 历 人 数 占 比 (%) 图 示 研 究 生 及 以 上 本 科 大 专 高 中 及 以 下 合 计 (3) 按 年 龄 分 年 龄 人 数 占 比 (%) 图 示 岁 岁 岁 岁 以 上 合 计 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 共 有 核 心 技 术 人 员 8 名, 基 本 情 况 如 下 : 张 伟, 基 本 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 沙 正 荣, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 2006 年 7 月 至 2007 年 3 月, 就 职 于 上 海 皓 镧 电 脑 配 件 有 限 公 司, 任 数 据 库 管 理 员 ;2007 年 3 月 至 2008 年 7 月, 就 职 于 福 州 荣 亨 摄 影 工 作 室, 任 技 术 员 ;2008 年 7 月 至 2010 年 9 月, 就 职 于 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 服 务 器 开 发 工 程 师 ;2010 年 9 月 至 2015 年 6 月, 就 职 于 盛 世 锦 天, 任 程 序 部 经 理,2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 上 海 零 日, 任 程 序 部 经 理

91 廖 晓 东, 基 本 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 股 东 的 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 徐 洲, 基 本 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 股 东 的 情 况 之 2 股 东 的 基 本 情 况 柯 庆, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 硕 士 学 历 2009 年 10 月 至 2013 年 3 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 主 策 划 ;2013 年 3 月 至 2014 年 10 月, 就 职 于 成 都 九 方 互 动 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 主 策 划 ;2014 年 10 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 主 策 划 李 振 西, 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 2005 年 7 月 至 2006 年 7 月, 就 职 于 珠 海 金 山 软 件 有 限 公 司 西 山 居 工 作 室, 任 程 序 员 ; 2006 年 7 月 至 2009 年 1 月, 就 职 于 广 州 网 易 计 算 机 系 统 有 限 公 司 成 都 工 作 室, 任 程 序 员 ;2009 年 1 月 至 2014 年 1 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 研 发 总 监 ;2014 年 4 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 技 术 副 总 监 邓 超, 男,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 2005 年 7 月 至 2007 年 10 月, 就 职 于 四 川 八 七 六 零 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 程 序 员 ; 2007 年 10 月 至 2010 年 1 月, 就 职 于 成 都 市 旺 游 科 技 有 限 责 任 公 司, 任 程 序 主 管 ; 2010 年 1 月 至 2014 年 7 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 程 序 主 管 ; 2014 年 10 月 至 2015 年 6 月, 就 职 于 成 都 数 字 天 空 科 技 有 限 公 司, 任 客 户 端 主 程 序 员 ;2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 主 程 序 员 王 明 刚, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 大 专 学 历 2004 年 8 月 至 2005 年 12 月, 就 职 于 成 都 宏 劲 电 子 科 技 有 限 公 司, 任 技 术 员 ;2005 年 12 月 至 2009 年 9 月, 就 职 于 成 都 基 准 方 中 建 筑 设 计 事 务 所, 任 网 络 工 程 师 ;2009 年 9 月 至 2014 年 5 月, 就 职 于 成 都 梦 工 厂 网 络 信 息 有 限 公 司, 任 运 维 工 程 师 ;2014 年 5 月 至 今, 就 职 于 成 都 第 二 梦, 任 运 维 工 程 师 3 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 人 员 不 断 加 入, 核 心 技 术 团 队 稳 步 扩 充 4 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 张 伟 1,443,

92 沙 正 荣 - - 廖 晓 东 243, 徐 洲 243, 柯 庆 - - 李 振 西 - - 邓 超 - - 王 明 刚 - - 合 计 1,929, 研 发 费 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 的 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 费 用 ( 元 ) 5,221, ,423, 营 业 收 入 ( 元 ) 19,778, ,882, ,885, 所 占 比 例 (%) 公 司 研 发 费 用 主 要 系 研 发 人 员 工 资 及 外 协 制 作 费 用 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 发 生 的 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 26.40% 44.77% 0.00%,2014 年 度 研 发 费 用 相 对 于 2013 年 度 大 幅 上 升, 原 因 系 基 于 移 动 游 戏 市 场 良 好 的 发 展 前 景 盈 利 空 间 以 及 较 低 的 推 广 成 本, 为 了 提 升 公 司 的 盈 利 能 力,2014 年 度 成 立 移 动 设 备 研 发 部 门, 将 产 品 线 逐 步 拓 展 至 移 动 游 戏 领 域, 为 公 司 打 开 新 的 利 润 增 长 点 开 展 准 备 工 作,2014 年 研 发 的 游 戏 包 括 烈 焰 之 刃 彩 金 捕 鱼 等, 相 应 产 生 大 量 研 发 人 力 投 入 以 及 外 协 费 用 所 致 四 业 务 相 关 情 况 介 绍 ( 一 ) 收 入 构 成 及 主 要 产 品 的 规 模 2015 年 1-7 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.79% 97.63% 和 94.38% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 突 出, 收 入 结 构 未 发 生 重 大 变 化 业 务 收 入 构 成 分 析 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 之 ( 一 ) 营 业 收 入 的 构 成 分 析 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 情 况 如 下 表 : 1 营 业 收 入 构 成 单 位 : 元

93 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 移 动 设 备 游 戏 18,433, ,679, 电 脑 设 备 游 戏 1,301, ,969, ,555, 主 营 业 务 收 入 小 计 19,735, ,648, ,555, 其 他 业 务 收 入 42, 其 他 技 术 服 务 42, , , 其 他 业 务 收 入 小 计 42, , , 营 业 收 入 合 计 19,778, ,882, ,885, 主 营 业 务 收 入 按 业 务 模 式 分 类 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 代 理 运 营 收 入 13,396, ,684, 联 合 运 营 收 入 1,063, ,406, 代 理 开 发 收 入 5,275, ,557, ,555, 主 营 业 务 收 入 合 计 19,735, ,648, ,555, 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 烈 焰 之 刃 9,239, , 陌 陌 捕 鱼 3,553, 陌 陌 熊 熊 消 3,066, 江 山 美 人 915, ,969, ,555, 刀 塔 挂 机 845, ,558, 彩 金 捕 鱼 407, ,131, 烈 焰 挂 机 405, , 华 铤 捕 鱼 1,301, 合 计 19,735, ,648, ,555, 主 营 业 务 收 入 按 区 域 分 类 单 位 : 元

94 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 大 陆 19,189, ,535, ,555, 港 澳 台 546, , 合 计 19,735, ,648, ,555, ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 比 重 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 时 期 客 户 名 称 销 售 金 额 占 当 期 销 售 额 的 比 例 (%) 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 14,339, 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 1,301, 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 1,019, 天 津 百 度 紫 铜 科 技 有 限 公 司 557, 深 圳 市 六 一 网 络 科 技 有 限 公 司 447, 合 计 17,665, 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 6,070, 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 1,084, 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 683, 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 421, 杭 州 汉 唐 文 化 传 播 有 限 公 司 415, 合 计 8,675, 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 5,658, 上 海 市 公 安 局 后 勤 保 障 部 169, 杭 州 梵 艺 科 技 有 限 公 司 57, 合 计 5,885, 注 : 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 为 同 一 实 际 控 制 人 星 期 八 控 股 香 港 有 限 公 司 控 制, 因 此 合 并 披 露 销 售 额 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 前 五 名 客 户 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 比 重 分 别 为 89.32% 87.78% % 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 从 浙 江 天 格 天 格 科 技 产 生 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 61.43% 96.14%, 存 在 对 主 要 客 户 的 依 赖

95 2015 年 1-7 月, 公 司 从 浙 江 天 格 天 格 科 技 产 生 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 比 例 仅 为 6.58%, 较 2014 年 度 及 2013 年 度 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 呈 现 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 公 司 将 业 务 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 公 司 移 动 设 备 游 戏 产 生 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 总 额 比 例 为 93.21%, 公 司 不 再 对 浙 江 天 格 天 格 科 技 产 生 依 赖, 鉴 于 公 司 移 动 设 备 游 戏 的 客 户 群 体 主 要 为 平 台 运 营 商, 而 最 终 消 费 群 体 是 广 大 的 游 戏 玩 家, 其 数 量 众 多, 单 个 用 户 的 支 付 金 额 较 小, 且 均 通 过 平 台 运 营 商 支 付 游 戏 费 用, 因 此 公 司 的 结 算 客 户 主 要 为 平 台 运 营 商, 基 于 公 司 合 作 运 营 利 益 分 成 的 业 务 模 式 特 点, 平 台 运 营 商 并 不 是 最 终 客 户, 因 而 2015 年 1-7 月 公 司 不 存 在 对 于 单 一 客 户 的 依 赖, 公 司 客 户 类 型 及 客 户 集 中 度 符 合 行 业 特 点 经 调 查, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 主 要 关 联 方 均 不 在 上 述 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 三 ) 公 司 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 采 购 美 术 制 作 云 服 务 费 固 定 资 产 房 租 等 2015 年 1-7 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 累 计 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 92.43% 92.79% 和 83.25% 前 五 大 供 应 商 的 采 购 金 额 及 其 占 当 期 采 购 总 额 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 时 期 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 5,331, 杨 波 房 租 219, 年 上 海 优 刻 得 信 息 科 技 有 限 公 司 云 服 务 费 154, 月 肖 莉 房 租 123, 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 房 租 105, 合 计 5,934, 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 3,991, 上 海 安 询 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 服 务 费 205, 年 度 杨 波 房 租 154, 成 都 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 电 脑 设 备 121, 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 房 租 105, 合 计 4,578, 年 度 上 海 安 询 信 息 技 术 有 限 公 司 网 络 安 全 维 护 费 546,

96 上 海 沪 起 实 业 有 限 公 司 房 租 288, 联 竣 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 制 作 费 80, 司 上 海 睿 奢 文 化 传 播 有 限 公 司 拍 摄 费 40, 腾 创 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 电 脑 设 备 13, 合 计 969, 报 告 期 内, 公 司 对 前 五 大 供 应 商 的 采 购 比 例 均 超 过 当 期 采 购 额 的 50%, 存 在 对 供 应 商 的 重 大 依 赖 其 中, 公 司 对 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 的 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 较 高, 主 要 系 为 保 证 公 司 所 提 供 产 品 的 质 量, 公 司 与 其 保 持 了 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系 经 调 查, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 主 要 关 联 方 不 存 在 在 上 述 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 四 ) 外 协 情 况 说 明 1 外 协 业 务 流 程 公 司 自 成 立 以 来 致 力 于 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发 在 实 际 业 务 中, 公 司 出 于 对 自 身 定 位 及 成 本 的 考 量, 电 脑 设 备 游 戏 产 品 及 移 动 设 备 游 戏 产 品 开 发 过 程 中 部 分 美 术 工 作 环 节, 公 司 通 过 外 协 供 应 商 完 成 公 司 美 术 外 协 业 务 流 程 如 下 :

97 在 外 协 业 务 流 程 中, 外 协 供 应 商 仅 负 责 美 术 的 制 作, 作 品 内 容 的 策 划 和 构 思 由 公 司 掌 握, 且 对 于 验 收 合 格 的 美 术 作 品, 公 司 享 有 该 作 品 的 著 作 权 所 有 权 使 用 权 和 修 改 权 一 方 面, 公 司 通 过 控 制 内 容 设 计 环 节 保 证 了 公 司 外 协 业 务 的 质 量 ; 另 一 方 面, 关 键 环 节 均 由 公 司 控 制, 明 确 了 公 司 在 该 项 外 协 业 务 中 的 主 导 地 位 2 采 用 外 协 的 原 因 目 前, 公 司 正 处 于 初 创 期, 公 司 根 据 自 身 的 定 位 及 结 合 目 前 所 处 阶 段 的 特 点, 为 了 将 公 司 的 人 力 财 力 物 力 充 分 投 入 到 游 戏 产 品 研 发 中 的 策 划 及 编 程 环 节, 公 司 充 分 利 用 专 业 化 社 会 分 工 条 件, 对 于 现 阶 段 游 戏 产 品 中 涉 及 的 美 术 制 作 环 节, 公 司 对 其 内 容 设 计 提 出 思 路 和 要 求, 以 外 协 形 式 完 成 制 作, 并 通 过 严 格 的 质 量 标 准 把 控 外 协 制 作 产 品 的 服 务 质 量, 从 而 实 现 公 司 有 限 资 源 的 优 化 配 置 3 外 协 的 质 量 控 制 在 质 量 控 制 上, 公 司 在 供 应 商 选 择 过 程 管 理 控 制 质 量 验 证 等 多 方 面 均 设 立 了 严 格 标 准, 并 严 格 按 照 质 量 规 范 要 求 进 行 外 协 外 协 供 应 商 是 决 定 外 协 生 产 质 量 的 重 要 因 素 公 司 注 重 对 外 协 供 应 商 的 选 择 外 协 供 应 商 需 经 评 审 通 过 样 图 预 览 后 方 可 进 入 合 格 外 协 供 应 商 名 单 公 司 及 各 子 公 司 在 进 行 业 务 外 协 时 只 能 在 合 格 外 协 供 应 商 名 单 中 选 择 此 外, 公 司 每 年 都 会 对 外 协 供 应 商 进 行 业 务 考 核, 确 保 外 协 业 务 的 质 量

98 4 与 外 协 供 应 商 的 定 价 机 制 在 定 价 机 制 上, 公 司 在 产 生 外 协 需 求 时, 会 与 外 协 供 应 商 在 定 制 成 本 数 量 等 方 面 进 行 谈 判, 在 考 虑 项 目 整 体 成 本 的 情 况 下, 制 定 合 理 的 采 购 价 格, 再 经 过 比 质 比 价 最 终 确 定 合 同, 从 而 在 定 价 机 制 上 保 证 了 外 协 定 价 的 公 允 性 5 避 免 对 外 协 供 应 商 造 成 重 大 依 赖 的 措 施 报 告 期 内, 公 司 与 外 协 供 应 商 着 眼 于 战 略 业 务 合 作 关 系 的 建 设, 以 共 同 发 展 为 目 的, 构 建 互 惠 互 利 的 合 作 平 台 虽 然 报 告 期 内 公 司 的 外 协 供 应 商 较 为 单 一, 但 考 虑 到 美 术 外 协 供 应 商 市 场 充 分 竞 争, 且 定 价 透 明, 供 应 商 的 可 替 代 性 较 高, 公 司 对 外 协 供 应 商 不 会 形 成 重 大 依 赖, 同 时, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 且 考 虑 到 美 术 制 作 工 作 对 于 精 品 游 戏 的 重 要 性, 公 司 将 逐 步 壮 大 自 己 的 美 术 制 作 团 队 未 来, 公 司 关 键 项 目 的 美 术 制 作 工 作 将 由 公 司 内 部 团 队 完 成 此 外, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 亦 将 不 断 开 发 新 的 外 协 供 应 商, 在 保 持 供 应 稳 定 的 前 提 下, 提 高 效 率, 增 强 公 司 业 务 的 柔 性 6 公 司 外 协 情 况 主 要 外 协 供 应 商 及 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 的 外 协 供 应 商 为 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 公 司 主 要 向 上 述 外 协 生 产 商 采 购 美 术 制 作 服 务 报 告 期 内, 公 司 向 主 要 外 协 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 外 协 供 应 商 名 称 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 5,331, ,991, 合 计 5,331, ,991, ( 五 ) 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 公 司 重 大 业 务 合 同 执 行 情 况 良 好, 未 出 现 纠 纷 或 其 它 无 法 执 行 的 情 况 1 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 重 大 销 售 合 同 及 执 行 情 况 列 表 如 下 :

99 (1) 游 戏 运 营 相 关 合 同 单 位 : 元 序 号 公 司 名 称 客 户 名 称 游 戏 名 称 合 同 期 限 合 同 类 型 取 得 方 式 运 营 模 式 执 行 情 况 成 都 第 二 梦 烈 焰 之 刃 框 架 合 同 自 主 研 发 代 理 运 营 正 在 履 行 1 上 海 零 日 成 都 陌 陌 陌 陌 捕 鱼 ( 原 名 为 天 天 千 炮 捕 鱼 ) 框 架 合 同 自 主 研 发 代 理 运 营 正 在 履 行 2 成 都 第 二 梦 广 州 叉 叉 烈 焰 之 刃 ( 原 名 为 盖 世 英 雄 ) 框 架 协 议 自 主 研 发 代 理 运 营 正 在 履 行 3 上 海 电 鱼 百 度 紫 铜 刀 塔 挂 机 框 架 合 同 自 主 研 发 代 理 运 营 正 在 履 行 4 成 都 第 二 梦 深 圳 六 一 网 络 彩 金 捕 鱼 框 架 合 同 自 主 研 发 代 理 运 营 正 在 履 行 (2) 代 理 开 发 相 关 合 同 序 号 客 户 名 称 合 同 内 容 1 成 都 陌 陌 陌 陌 熊 熊 消 美 术 制 作 工 作 2 浙 江 天 格 江 山 美 人 游 戏 营 运 版 本 补 充 开 发 3 浙 江 天 格 江 山 美 人 游 戏 完 善 开 发 4 浙 江 天 格 江 山 美 人 游 戏 营 运 版 本 开 发 神 仙 三 国 ( 现 江 5 浙 江 天 格 山 美 人 ) 游 戏 平 台 营 完 善 运 版 本 开 发 单 位 : 元 合 同 金 额 ( 含 履 行 合 同 期 限 税 ) 情 况 3,250, 履 行 完 毕 1,680, 履 行 完 毕 2,327, 履 行 完 毕 4,000, 履 行 完 毕 3,500, 履 行 完 毕 2 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 重 大 采 购 合 同 及 执 行 情 况 列 表 如 下 : 单 位 : 元 序 号 公 司 名 称 供 应 商 名 称 合 同 内 容 合 同 金 额 ( 含 税 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 1 成 都 第 二 梦 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 1,900, 履 行 完 毕

100 2 成 都 第 二 梦 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 3,250, 履 行 完 毕 3 盛 世 锦 天 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 1,900, 履 行 完 毕 4 成 都 第 二 梦 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 美 术 制 作 费 1,900, 履 行 完 毕 5 盛 世 锦 天 上 海 安 洵 信 息 技 术 有 限 公 司 网 络 安 全 服 546, 务 费 履 行 完 毕 3 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 重 大 借 款 合 同 如 下 : (1)2014 年 12 月 23 日, 拇 指 娱 乐 与 冯 毅 签 订 贷 款 协 议, 借 款 金 额 为 500 万 元, 借 款 期 限 为 2 年, 借 款 年 利 率 为 12%, 借 款 用 途 为 日 常 经 营 周 转 张 伟 以 其 持 有 拇 指 娱 乐 25% 的 股 权 成 都 第 二 梦 25% 的 股 权 上 海 电 鱼 25% 的 股 权 上 海 零 日 25% 的 股 权 盛 世 锦 天 25% 的 股 权, 以 股 权 质 押 及 个 人 保 证 方 式 提 供 担 保 冯 毅 向 拇 指 娱 乐 提 供 500 万 元 借 款 及 还 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 实 际 借 款 日 期 借 款 额 实 际 还 款 日 期 借 款 利 率 借 款 条 件 履 行 情 况 ,000, % 股 权 质 押 履 行 完 毕 ,000, % 股 权 质 押 履 行 完 毕 2015 年 6 月 11 日, 拇 指 娱 乐 与 冯 毅 签 订 还 款 协 议 书, 协 议 约 定 冯 毅 自 愿 放 弃 上 述 贷 款 协 议 中 约 定 的 债 转 股 权 益, 不 得 再 要 求 将 借 款 以 任 何 形 式 转 换 成 股 份 或 新 增 注 册 资 本, 同 时, 冯 毅 需 要 在 拇 指 娱 乐 还 清 所 有 款 项 3 个 工 作 日 内 配 合 拇 指 娱 乐 解 除 拇 指 娱 乐 盛 世 锦 天 上 海 零 日 上 海 电 鱼 成 都 第 二 梦 的 所 有 工 商 质 押 解 除 截 至 2015 年 7 月 31 日, 上 述 500 万 借 款 拇 指 娱 乐 已 经 清 偿 完 毕, 相 应 的 股 权 质 押 协 议 也 予 以 被 解 除 (2)2015 年 6 月 11 日, 公 司 为 补 充 流 动 资 金 需 要, 与 朱 来 签 订 借 款 协 议, 借 款 明 细 如 下 : 借 款 日 期 借 款 方 借 款 额 ( 元 ) 到 期 日 借 款 利 率 履 行 情 况 朱 来 2,000, % 履 行 完 毕

101 五 公 司 商 业 模 式 公 司 专 注 于 电 脑 设 备 游 戏 产 品 和 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发, 主 要 涉 足 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 领 域 公 司 利 用 自 身 人 才 优 势 及 技 术 优 势, 通 过 自 主 研 发 提 供 游 戏 产 品 ( 一 ) 盈 利 模 式 公 司 自 主 研 发 的 游 戏 产 品 的 运 营 方 式 包 括 : 代 理 运 营 联 合 运 营 及 代 理 开 发 其 中 联 合 运 营 及 代 理 运 营 方 式 下 游 戏 的 盈 利 模 式 为 游 戏 免 费 道 具 收 费, 公 司 负 责 产 品 的 研 发, 通 过 与 运 营 平 台 收 益 分 成 的 模 式 实 现 收 入 和 利 润 ; 代 理 开 发 方 式 下, 公 司 接 受 客 户 委 托, 为 其 开 发 游 戏 产 品, 收 取 开 发 费 用 ( 二 ) 采 购 模 式 公 司 主 要 采 购 美 术 制 作 外 协 服 务 用 于 网 络 游 戏 开 发 及 相 关 服 务 的 电 脑 等 硬 件 设 备 针 对 美 术 制 作 外 协 采 购, 公 司 从 供 应 商 选 择 过 程 管 理 控 制 质 量 验 证 等 多 方 面 均 设 立 了 严 格 标 准, 并 严 格 按 照 规 范 进 行 外 协 外 协 供 应 商 需 经 评 审 通 过 样 图 预 览 等 多 道 程 序 后 方 可 进 入 合 格 外 协 供 应 商 名 单 公 司 及 各 子 公 司 在 进 行 业 务 外 协 时 只 能 在 合 格 外 协 供 应 商 名 单 中 选 择 此 外, 公 司 每 年 都 会 对 外 协 供 应 商 进 行 业 务 考 核, 确 保 外 协 的 质 量 ; 针 对 公 司 设 备 采 购, 公 司 遵 循 采 购 信 息 公 开 过 程 公 开 多 方 比 价 择 优 选 择 的 原 则, 由 具 体 人 员 或 部 门 提 出 需 求, 相 关 权 限 部 门 职 能 主 管 进 行 审 批, 行 政 部 进 行 采 购, 验 收 后 登 记 入 库, 需 求 部 门 或 人 员 领 用 ( 三 ) 开 发 模 式 公 司 目 前 开 发 方 式 均 为 自 主 开 发, 即 利 用 自 有 研 发 团 队 自 有 技 术 及 自 有 资 金 独 立 进 行 游 戏 产 品 的 开 发 产 品 经 历 立 项 设 计 制 作 测 试 四 个 阶 段 后 正 式 上 线, 由 公 司 策 划 部 程 序 部 美 术 部 测 试 部 产 品 支 持 部 协 同 完 成 ( 四 ) 运 营 模 式 公 司 的 运 营 模 式 主 要 包 括 代 理 运 营 联 合 运 营 以 及 代 理 开 发 三 种 业 务 模 式, 公 司 负 责 产 品 的 研 发, 通 过 与 运 营 平 台 收 益 分 成 的 模 式 实 现 收 入 和 利 润 ; 代 理 开 发 方 式 下, 公 司 接 受 客 户 委 托, 为 其 开 发 游 戏 产 品, 收 取 开 发 费 用

102 1 代 理 运 营 代 理 运 营 模 式 主 要 是 指 网 络 游 戏 运 营 商 ( 或 代 理 商 ) 以 版 权 金 或 预 付 款 的 形 式 获 得 公 司 游 戏 产 品 的 代 理 权, 在 获 得 资 质 的 运 营 商 平 台 上 发 行, 由 网 络 游 戏 运 营 商 负 责 游 戏 的 发 行 推 广 和 游 戏 运 营 收 入 的 结 算 在 代 理 运 营 模 式 下, 公 司 只 负 责 游 戏 开 发, 产 品 的 发 行 和 推 广 主 要 依 靠 游 戏 代 理 运 营 商 代 理 运 营 的 优 势 在 于 能 够 使 公 司 的 游 戏 产 品 以 较 低 的 成 本 进 入 市 场, 有 利 于 公 司 快 速 收 回 部 分 研 发 成 本, 并 弥 补 特 殊 产 品 类 型 发 行 经 验 不 足 的 劣 势 代 理 运 营 的 劣 势 在 于 代 理 公 司 的 网 络 游 戏 发 行 和 运 营 能 力 将 在 一 定 程 度 上 左 右 公 司 网 络 游 戏 产 品 在 相 关 平 台 上 的 推 广 程 度 报 告 期 内, 公 司 代 理 运 营 模 式 下 运 营 的 产 品 主 要 包 括 : 移 动 APP 网 络 游 戏 产 品 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 和 移 动 APP 单 机 游 戏 产 品 彩 金 捕 鱼 2 联 合 运 营 联 合 运 营 模 式 是 指 公 司 与 游 戏 平 台 类 公 司 合 作, 即 与 陌 陌 游 戏 平 台 腾 讯 应 用 宝 平 台 360 游 戏 大 厅 平 台 等 在 内 的 多 个 网 络 游 戏 平 台 商 共 同 联 合 运 营 的 网 络 游 戏 运 营 方 式 游 戏 玩 家 需 要 注 册 成 为 上 述 网 络 游 戏 平 台 上 的 用 户, 在 网 络 游 戏 平 台 上 的 充 值 系 统 中 进 行 充 值 从 而 获 得 虚 拟 货 币, 再 在 游 戏 中 购 买 虚 拟 道 具 在 联 合 运 营 模 式 下, 游 戏 平 台 公 司 负 责 网 络 游 戏 平 台 的 提 供 和 网 络 游 戏 的 推 广 充 值 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 公 司 负 责 版 本 更 新, 技 术 支 持, 并 提 供 部 分 客 户 服 务 联 合 运 营 的 优 势 在 于 整 合 合 作 各 方 的 资 源 优 势, 降 低 运 营 风 险, 同 时 公 司 可 以 将 一 款 网 络 游 戏 产 品 交 付 给 多 个 网 络 游 戏 平 台, 充 分 利 用 各 游 戏 平 台 的 资 源, 拓 展 了 游 戏 的 覆 盖 面, 增 加 了 游 戏 的 盈 利 机 会 报 告 期 内, 公 司 联 合 运 营 模 式 下 运 营 的 产 品 包 括 : 移 动 APP 网 络 游 戏 产 品 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 和 移 动 APP 单 机 游 戏 产 品 彩 金 捕 鱼 3 代 理 开 发 公 司 接 受 客 户 委 托, 为 其 设 计 并 开 发 游 戏 产 品 代 理 开 发 模 式 下, 游 戏 产 品 的 版 权 软 件 著 作 权 使 用 权 转 让 权 及 所 有 权 均 归 委 托 方 所 有 报 告 期 内, 公 司 代 理 开 发 服 务 包 括 : 客 户 端 网 络 游 戏 江 山 美 人 和 移 动 APP 网 络 游 戏 华 铤 捕 鱼 烈 焰 挂 机 的 游 戏 产 品 开 发 服 务, 以 及 陌 陌 熊 熊 消 的 美 术 制 作 服 务

103 六 公 司 所 处 行 业 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 行 业 分 类 公 司 细 分 行 业 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 行 业, 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 互 联 网 和 相 关 服 务 业 (I64); 根 据 中 国 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/ ), 公 司 所 处 行 业 为 I64 互 联 网 和 相 关 服 务 下 的 I6420 互 联 网 信 息 服 务 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 2015 年 3 月 18 日 发 布 的 关 于 发 布 挂 牌 公 司 行 业 分 类 指 引 及 行 业 分 类 结 果 的 公 告, 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 业 下 属 互 联 网 信 息 服 务 业 中 的 数 字 内 容 服 务, 行 业 代 码 :I6420 公 司 主 要 产 品 和 服 务 包 括 移 动 设 备 游 戏 中 的 网 络 游 戏 单 机 游 戏 和 电 脑 设 备 游 戏 中 的 客 户 端 网 络 游 戏 2 行 业 监 管 体 制 行 业 产 业 政 策 和 法 律 法 规 (1) 行 业 监 管 部 门 及 行 业 组 织 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 行 政 主 管 部 门 为 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 版 权 局 工 业 和 信 息 化 部 的 职 责 是 研 究 拟 订 并 组 织 实 施 信 息 化 发 展 规 划, 制 定 产 业 方 针 政 策 和 标 准 ; 起 草 行 业 的 法 律 法 规 草 案 和 行 为 技 术 规 范 标 准 ; 监 测 通 信 业 运 营 态 势 等 文 化 部 的 职 责 是 负 责 制 定 互 联 网 文 化 发 展 与 管 理 的 方 针 政 策 和 规 划, 监 督 管 理 全 国 互 联 网 文 化 活 动 ; 依 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 行 许 可 制 度, 对 非 经 营 性 文 化 单 位 实 行 备 案 制 度 ; 对 互 联 网 文 化 活 动 进 行 监 督 管 理, 对 违 反 国 家 有 关 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 新 闻 出 版 广 电 总 局 负 责 制 定 互 联 网 出 版 规 划, 并 组 织 实 施 ; 制 定 互 联 网 出 版 管 理 的 方 针 政 策 和 规 章 ; 制 定 全 国 互 联 网 出 版 机 构 总 量 结 构 和 布 局 的 规 划, 并 组 织 实 施 ; 对 互 联 网 出 版 机 构 施 行 前 置 审 批 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 互 联 网 出 版 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 出 版 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 国 家 版 权 局 负 责 网 络 游 戏 软 件 著 作 权 登 记 工 作 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 是 我 国 游 戏 行 业 合 法 主 管 协 会, 隶 属 于 工 信 部, 业 务 上 接 受 工 信 部 文 化 部 等 业 务 有 关 的 主 管 部 门 领 导, 其 主 要 职 责 和 任 务

104 是 配 合 协 助 政 府 的 游 戏 产 业 主 管 理 部 门 对 我 国 从 事 游 戏 产 品 ( 包 含 各 种 类 型 的 游 戏 机 硬 件 产 品 和 各 种 类 型 的 游 戏 软 件 产 品 ) 开 发 生 产 运 营 服 务 传 播 管 理 培 训 活 动 的 单 位 和 个 人 进 行 协 调 和 管 理, 是 全 国 性 的 行 业 组 织 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 产 业 政 策 序 号 文 件 名 文 号 发 文 单 位 发 文 时 间 与 公 司 所 处 行 业 相 关 内 容 指 出 电 信 业 务 分 为 基 础 电 信 业 务 和 增 值 电 信 业 务, 且 互 联 网 信 息 服 务 属 于 增 值 电 信 服 1 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 国 务 院 令 ( 第 291 号 ) 国 务 院 2000 年 9 月 25 日 务 申 请 经 营 增 值 电 信 业 务, 须 由 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 或 省 市 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 审 查 批 准, 并 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 指 出 互 联 网 信 息 服 务 分 为 经 营 性 和 非 经 营 性 两 类 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 即 通 过 2 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 国 务 院 令 ( 第 292 号 ) 国 务 院 2000 年 9 月 25 日 互 联 网 向 上 网 用 户 有 偿 提 供 信 息 或 网 页 制 作 等 服 务 的, 应 当 向 省 市 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 之 电 信 业 务 经 营 许 可 证 定 义 互 联 网 出 版 业 务 是 指 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 将 自 己 创 作 或 他 人 创 作 的 作 品 经 过 中 国 新 闻 中 国 新 选 择 和 编 辑 加 工, 登 载 在 互 联 出 版 总 闻 出 版 网 上 或 通 过 互 联 网 发 送 到 客 3 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 署 中 国 信 息 产 业 总 署 中 国 信 2002 年 6 月 27 日 户 端, 供 公 众 浏 览 阅 读 使 用 或 下 载 的 在 线 传 播 行 为 从 部 令 ( 第 息 产 业 事 互 联 网 出 版 业 务, 应 当 向 主 17 号 ) 部 办 者 所 在 地 的 新 闻 出 版 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 同 意 后 报 新 闻 出 版 总 署 审 批 4 关 于 网 络 游 戏 发 展 和 管 理 的 若 干 意 见 N/A 信 息 产 业 部 和 文 化 部 2005 年 7 月 12 日 强 调 了 需 加 大 网 络 游 戏 管 理 力 度 规 范 网 络 文 化 市 场 经 营 行 为 提 高 我 国 网 络 游 戏 原 创 水 平 促 进 网 络 文 化 产 业 的 健

105 康 发 展 文 化 强 调 要 严 厉 打 击 和 防 范 网 络 部 工 游 戏 经 营 活 动 中 的 违 法 犯 罪 商 总 行 为 ; 明 确 需 加 强 对 网 络 游 戏 5 关 于 进 一 步 加 强 网 吧 及 网 络 游 戏 管 理 工 作 的 通 知 文 市 发 [2007]10 号 局 公 安 部 信 息 产 业 部 2007 年 2 月 15 日 中 虚 拟 货 币 的 规 范 和 管 理, 防 范 虚 拟 货 币 冲 击 现 实 经 济 金 融 秩 序 ; 要 加 强 对 网 络 游 戏 的 管 理 力 度, 加 快 完 善 网 络 游 戏 教 育 部 管 理 政 策 法 规, 大 力 调 整 网 络 等 14 游 戏 产 品 结 构, 实 现 网 络 游 戏 部 委 产 业 的 良 性 发 展 6 关 于 保 护 未 成 年 人 身 心 健 康 实 施 网 络 游 戏 防 沉 迷 系 统 的 通 知 新 出 联 [2007]5 号 教 育 部 共 青 团 中 央 公 安 部 信 息 产 业 部 等 8 部 委 2007 年 4 月 15 日 强 调 该 系 统 的 研 发 目 的 和 原 则, 及 开 发 的 标 准, 明 确 该 系 统 针 对 未 成 年 人 沉 迷 网 络 游 戏 的 诱 因, 利 用 技 术 手 段 对 未 成 年 人 在 线 游 戏 时 间 予 以 限 制, 保 护 未 成 年 人 身 心 健 康, 创 造 绿 色 网 游 环 境 科 技 7 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 国 科 发 火 [2008]172 号 部 财 政 部 国 家 税 2008 年 4 月 确 定 了 高 新 技 术 企 业 的 认 定 办 法 务 总 局 工 业 和 信 息 化 部 令 2000 年 10 8 软 件 产 品 管 理 办 法 ( 第 9 号 ) ( 原 信 息 产 业 部 令 工 业 和 信 息 化 部 月 27 日 发 布,2009 年 3 月 1 日 明 确 定 义 软 件 产 品, 并 对 软 件 产 品 的 登 记 和 备 案 生 产 销 售 及 监 管 作 出 明 确 规 定 第 5 号 废 修 订 止 ) 明 确 虚 拟 货 币 的 定 义 ; 强 调 文 化 行 政 部 门 要 严 格 市 场 准 入, 加 强 对 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 9 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 文 市 发 [2009]20 号 文 化 部 商 务 部 2009 年 6 月 4 日 行 主 体 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 提 供 主 体 的 管 理 ; 规 范 发 行 和 交 易 行 为, 防 范 市 场 风 险 ; 加 强 市 场 监 管, 严 厉 打 击 利 用 虚 拟 货 币 从 事 赌 博 等 违 法 犯 罪 行 为 10 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 文 产 发 [2009]36 文 化 部 2009 年 9 月 10 日 明 确 了 游 戏 业 为 文 化 产 业 的 发 展 方 向 和 发 展 重 点 之 一, 要

106 指 导 意 见 号 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 同 时 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 强 调 要 建 立 网 络 游 戏 经 营 单 位 自 我 约 束 机 制, 提 高 网 络 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵, 改 进 游 戏 文 化 部 关 于 改 进 规 则, 调 整 产 品 结 构 ; 完 善 网 和 加 强 网 络 游 戏 2009 年 11 N/A 文 化 部 络 游 戏 内 容 监 管 制 度, 加 强 对 内 容 管 理 工 作 的 月 13 日 进 口 和 国 产 网 络 游 戏 内 容 的 通 知 审 查 备 案 管 理 及 对 网 络 游 戏 内 容 的 监 管 ; 强 化 网 络 游 戏 社 会 监 督 与 行 业 自 律 明 确 国 务 院 文 化 行 政 部 门 为 网 络 游 戏 的 主 管 部 门, 并 对 网 络 游 戏 研 发 生 产 网 络 游 戏 上 文 化 部 令 网 络 游 戏 管 理 2010 年 6 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 ( 第 49 文 化 部 暂 行 办 法 月 3 日 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 号 ) 服 务 等 形 式 经 营 活 动 的 经 营 单 位 内 容 准 则 经 营 活 动 及 法 律 责 任 进 行 了 明 确 规 定 指 出 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 是 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础, 为 进 一 步 优 化 软 件 产 进 一 步 鼓 励 软 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 环 境, 件 产 业 和 集 成 电 国 发 2011 年 1 国 务 院 继 续 实 施 软 件 增 值 税 优 惠 政 路 产 业 发 展 的 若 [2011]4 号 月 28 日 策 对 符 合 条 件 的 企 业 分 别 给 干 政 策 予 营 业 税 和 所 得 税 优 惠 等 政 策, 并 在 投 融 资 研 发 开 发 进 出 口 政 策 等 多 个 方 面 继 续 给 予 大 力 扶 持 明 确 将 网 络 游 戏 划 分 为 互 联 2003 年 5 网 文 化 产 品, 并 明 确 经 营 性 互 文 化 部 令 月 10 日 发 联 网 文 化 单 位 的 申 请 程 序 及 互 联 网 文 化 管 ( 第 51 文 化 部 布,2011 审 批 流 程 并 指 出 经 营 进 口 互 理 暂 行 规 定 号 ) 年 2 月 17 联 网 文 化 产 品 的 应 当 由 取 得 日 修 订 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 实 施, 并

107 报 文 化 部 进 行 内 容 审 查 强 调 十 二 五 期 间 需 重 点 发 展 游 戏 业, 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 特 色 健 康 向 上 的 原 创 游 戏 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 15 国 家 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 文 产 发 [2012]7 号 文 化 部 2012 年 2 月 23 日 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 等 游 戏 门 类 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 同 时 明 确 了 十 二 五 期 间 发 展 游 戏 业 的 目 标 主 要 措 施 及 政 策 支 持 16 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 财 税 [2012]27 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2012 年 4 月 20 日 我 国 境 内 新 认 定 的 符 合 条 件 的 软 件 企 业 在 2017 年 12 月 31 日 前 自 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 工 业 和 信 息 化 17 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 工 信 部 联 软 [2013]64 号 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 2000 年 10 月 16 日 发 布,2013 年 2 月 6 日 修 订 确 定 了 软 件 企 业 的 认 定 办 法 国 家 税 务 总 局 提 出 要 提 高 重 点 社 会 领 域 创 新 能 力 强 调 了 要 推 进 文 化 科 技 创 新 能 力 建 设 着 眼 现 代 文 18 国 务 院 关 于 印 发 十 二 五 国 家 自 主 创 新 能 力 建 设 规 划 的 通 知 国 发 号 国 务 院 2013 年 1 月 15 日 化 产 业 体 系 建 设 需 要, 在 出 版 印 刷 传 媒 影 视 演 艺 网 络 游 戏 网 络 音 乐 动 漫 等 领 域 推 动 建 设 技 术 创 新 平 台 和 产 学 研 战 略 联 盟, 支 持 数 字 文 化 创 意 数 字 出 版 数 字 影 视 制 作 数 字 投 送 等 创 新 技 术

108 应 用, 形 成 一 批 文 化 资 源 数 据 库, 增 强 文 化 科 技 创 新 基 础 能 力 指 出 应 加 强 文 化 市 场 监 督 管 理 整 治 网 络 音 乐 网 络 游 戏 市 场 加 强 对 互 联 网 视 听 节 目 服 务 网 站 的 监 管, 重 点 打 击 非 法 视 听 节 目 网 站 重 点 针 对 基 础 前 沿 研 究 战 略 性 新 兴 产 国 务 院 办 公 厅 关 业 现 代 信 息 技 术 产 业 和 文 化 19 于 印 发 2013 年 全 国 打 击 侵 犯 知 识 产 权 和 制 售 假 冒 伪 劣 商 品 工 作 要 国 办 发 号 国 务 院 2013 年 5 月 17 日 创 意 动 漫 游 戏 网 络 软 件 数 据 库 等 新 兴 文 化 产 业 等 领 域, 以 及 假 冒 商 标 傍 名 牌 侵 犯 商 业 秘 密 等 不 正 当 竞 争 点 的 通 知 行 为, 加 强 相 关 案 件 审 理 工 作 打 击 侵 犯 著 作 权 违 法 行 为 继 续 开 展 打 击 网 络 侵 权 盗 版 专 项 治 理 剑 网 行 动, 针 对 网 络 文 学 音 乐 视 频 游 戏 动 漫 软 件 等 侵 权 盗 版 行 为 开 展 专 项 治 理 培 育 信 息 消 费 需 求, 丰 富 信 息 20 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 国 发 号 国 务 院 2013 年 8 月 8 日 消 费 内 容 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 增 强 企 业 自 主 管 理 能 力 和 自 律 责 任, 保 障 网 络 文 化 健 康 快 速 发 展 加 强 网 络 文 化 内 容 建 21 文 化 部 关 于 实 施 < 网 络 文 化 经 营 单 位 内 容 自 审 管 理 办 法 > 的 通 知 文 市 发 号 文 化 部 文 化 产 业 司 2013 年 8 月 13 日 设 与 管 理, 规 范 网 络 文 化 经 营 单 位 产 品 及 服 务 内 容 自 审 工 作 编 印 网 络 音 乐 内 容 审 核 工 作 指 引 网 络 游 戏 内 容 审 核 工 作 指 引, 建 立 培 训 师 资 库 和 题 库, 为 各 地 培 训 工 作 服 务 加 快 数 字 内 容 产 业 发 展 推 动 国 务 院 关 于 推 进 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 22 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 国 发 号 国 务 院 2014 年 2 月 26 日 播 消 费 的 数 字 化 网 络 化 进 程, 强 化 文 化 对 信 息 产 业 的 内 容 支 撑 创 意 和 设 计 提 升, 加 意 见 快 培 育 双 向 深 度 融 合 的 新 型 业 态 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资

109 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 推 动 动 漫 游 戏 与 虚 拟 仿 真 技 术 在 设 计 制 造 等 产 业 领 域 中 的 集 成 应 用 强 调 了 要 提 升 文 化 产 业 的 创 意 水 平 和 整 体 实 力, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵, 培 育 国 产 游 文 化 部 关 于 贯 彻 戏 知 名 品 牌, 增 强 游 戏 产 业 核 落 实 < 国 务 院 关 于 心 竞 争 力 和 国 际 影 响 力 促 进 23 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 无 文 化 部 2014 年 3 月 17 日 多 媒 体 动 漫 游 戏 软 件 开 发, 推 动 动 漫 游 戏 与 虚 拟 仿 真 技 术 在 相 关 产 业 中 的 集 成 应 用 若 干 意 见 > 的 实 施 加 强 重 要 文 化 产 业 促 进 计 划 意 见 与 工 程 的 实 施, 推 动 建 立 高 技 术 服 务 业 专 项 支 持 数 字 内 容 动 漫 游 戏 领 域 项 目 的 长 效 机 制 明 确 了 要 建 立 健 全 现 代 文 化 市 场 体 系 加 快 发 展 演 出 娱 关 于 贯 彻 落 实 乐 动 漫 游 戏 数 字 文 化 等 <2014 年 文 化 系 产 品 市 场, 有 序 发 展 产 权 版 24 统 体 制 改 革 工 作 要 点 > 及 其 < 分 工 无 文 化 部 2014 年 4 月 4 日 权 技 术 信 息 等 要 素 市 场 加 快 发 展 演 出 娱 乐 动 漫 实 施 方 案 > 的 通 游 戏 数 字 文 化 等 产 品 市 场, 知 有 序 发 展 产 权 版 权 技 术 信 息 等 要 素 市 场 ( 文 化 市 场 司 文 化 产 业 司 ) 25 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 2015 年 全 国 打 击 侵 犯 知 识 产 权 和 制 售 假 冒 伪 劣 商 品 工 作 要 点 的 通 知 国 办 发 号 国 务 院 2015 年 3 月 25 日 强 调 围 绕 社 会 热 点, 加 强 监 管 执 法 延 长 互 联 网 领 域 的 专 项 行 动 一 年 健 全 网 络 文 化 市 场 执 法 协 作 机 制, 加 强 网 络 ( 手 机 ) 游 戏 音 乐 动 漫 内 容 监 管, 及 时 发 现 和 查 处 侵 权 行 为 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 26 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 三 网 融 合 推 广 方 案 的 通 知 国 办 发 号 国 务 院 2015 年 8 月 25 日 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 加 强 数 字 文 化 内 容 产 品 和 服 务 开 发, 建 设 数 字 内 容 生 产 转 换 加 工 投 送 平 台, 鼓 励 各 类 网 络 文 化 企 业 生 产 提 供 弘 扬 主 旋 律 激 发 正 能

110 量 宣 传 社 会 主 义 核 心 价 值 观 的 信 息 内 容 产 品 3 网 络 游 戏 行 业 发 展 现 状 (1) 全 球 网 络 游 戏 发 展 现 状

111 数 据 来 源 :Newzoo, 2015 Global Games Market Report 根 据 Newzoo 2015 年 9 月 发 布 的 2015 Global Games Market Report 报 告 分 析,( 其 中 ENTERTAINMENT SCREEN 包 括 TV/CONSOLE, 指 电 视 机 游 戏 ; FLOATING SCREEN 包 括 TABLET GAMES( 平 板 游 戏 ) 以 及 HANDHELD GAMES( 掌 机 游 戏 );COMPUTER SCREEN 包 括 CASUAL WEBGAMES( 页 面 游 戏 )PC/MMO GAMES( 个 人 电 脑 / 大 型 在 线 网 络 游 戏 ),PERSONAL SCREEN 包 括 SMARTPHONE & WATCHES( 智 能 手 机 / 手 表 游 戏 ),CAGR 指 年 复 合 增 长 率,YoY 指 按 年 增 长 ),2014 年 全 球 游 戏 市 场 总 额 达 到 836 亿 美 元, 预 计 2015 年 全 球 游 戏 市 场 总 额 将 达 到 915 亿 美 元, 比 2014 年 增 长 9% 2015 年 移 动 游 戏 (MOBILE GAMES, 包 括 智 能 手 机 / 手 表 游 戏 和 平 板 游 戏 ) 市 场 总 额 达 到 300 亿 美 元, 比 2014 年 增 长 22% 全 球 游 戏 市 场 份 额 变 化 方 面, 报 告 预 测, 至 2018 年, 移 动 游 戏 市 场 总 额 将 进 一 步 上 升 达 到 442 亿 美 元, 占 游 戏 市 场 份 额 由 2014 年 的 29% 上 升 至 2018 年 的 39% 其 中, 至 2018 年, 智 能 手 机 / 手 表 游 戏 市 场 总 额 将 达 到 302 亿 美 元, 市 场 份 额 由 2014 年 的 20% 上 升 至 2018 年 的 27%; 平 板 游 戏 市 场 总 额 将 达 到 140 亿 美 元, 市 场 份 额 由 2014 年 的 10% 上 升 至 2018 年 的 12% 市 场 发 展 增 速 方 面,2015 年 相 对 2014 年 同 比 增 长 最 快 的 游 戏 细 分 市 场 为 移 动 游 戏 市 场, 同 比 增 长 22.4% 2015 年 年 移 动 游 戏 市 场 年 度 复 合 增 长 率 估 测 值 为 15.9%, 且 仍 将 保 持 较 高 速 度 的 增 长 游 戏 用 户 付 费 金 额 方 面, 根 据 Newzoo 发 布 的 Spotting the Mobile Spenders: An Analysis of Paying Smartphone and Tablet Gamers,2014 年 全 世 界 范 围 内 共 有 15 亿 用 户 将 会 在 智 能 手 机 或 平 板 电 脑 平 台 上 进 行 游 戏, 相 当 于 51% 的 全 球 网 络 人 口 付 费 用 户 在 全 体 移 动 游 戏 玩 家 中 占 比 近 三 分 之 一 (32%), 即 4.85 亿 人 2014 年, 付 费 用 户 平 均 每 月 的 游 戏 支 出 为 4.3 美 元, 总 计 达 250 亿 美 元 在 美 国 英 国 德 国 和 法 国 地 区 的 智 能 手 机 游 戏 与 平 板 游 戏 玩 家 中, 付 费 用 户 占 比 从 2012 年 的 36% 提 升 至 2014 年 的 46% 随 着 发 展 中 国 家 经 济 与 游 戏 市 场 的 崛 起, 发 展 中 国 家 的 付 费 用 户 占 比 将 增 加 根 据 Newzoo 发 布 的 The Global Games Markets-Key Facts &Insights On the Global Games Markets 报 告 预 测, 到 2016 年 APAC 国 家 游 戏 市 场 的 收 入 将 占 到 全 球 游 戏 收 入 的 37.9%, 超 过 欧 美 日 韩 等 发 达 国 家 4 国 内 网 络 游 戏 发 展 现 状

112 (1) 市 场 规 模 根 据 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 指 出,2014 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1, 亿 元 人 民 币, 比 2013 年 增 长 了 37.7 % 2008 年 年 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 增 长 率 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 用 户 规 模 方 面,2014 年, 中 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 约 达 到 5.17 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 4.6% 2008 年 年 中 国 游 戏 市 场 用 户 规 模 及 增 长 率

113 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 (2) 市 场 结 构 游 戏 市 场 份 额 方 面, 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 显 示,2014 年 客 户 端 网 络 游 戏 依 然 占 据 主 导 地 位, 全 年 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元, 占 比 % 移 动 游 戏 与 网 页 游 戏 的 市 场 份 额 位 居 第 二 第 三, 全 年 产 生 销 售 收 入 亿 元 和 亿 元, 占 全 年 游 戏 收 入 比 重 的 % 和 %, 而 移 动 端 游 戏 中, 有 约 78.3% 的 收 入 来 源 于 移 动 网 络 游 戏 就 统 计 数 据 来 看,PC 端 网 络 游 戏 占 据 了 约 % 的 市 场 份 额, 市 场 份 额 比 2013 年 的 80% 下 降, 但 在 游 戏 市 场 里 仍 有 不 可 撼 动 的 地 位 2014 年 中 国 游 戏 细 分 市 场 收 入 情 况 (%) 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告

114 网 络 游 戏 从 业 企 业 数 量 方 面, 根 据 文 化 部 发 布 的 2014 年 度 中 国 网 络 游 戏 市 场 年 度 报 告 统 计,2014 年 全 国 新 增 具 有 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 企 业 1183 家, 截 止 2014 年 底, 具 备 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 企 业 累 计 达 到 4661 家, 根 据 该 报 告 统 计, 2014 年 全 国 新 增 的 网 络 游 戏 企 业 类 型 中, 主 要 是 移 动 游 戏 运 营 企 业 网 络 游 戏 企 业 规 模 方 面,2012 年 以 来 呈 两 级 分 化 状 态 行 业 龙 头 企 业 例 如 腾 讯 网 易 畅 游 完 美 盛 大 等 网 络 游 戏 巨 头 公 司 保 持 绝 对 的 市 场 领 先 地 位, 五 家 企 业 2014 年 总 网 络 游 戏 收 入 约 为 亿 元 人 民 币 2010 年 以 后, 大 量 的 中 小 型 的 企 业 涌 入 市 场, 新 增 网 络 游 戏 企 业 整 体 体 量 较 小, 移 动 端 游 戏 开 发 企 业 尤 其 明 显 但 其 运 营 游 戏 市 场 定 位 明 确, 容 易 在 新 增 的 细 分 市 场 中 抓 住 机 会, 实 现 快 速 发 展 数 据 来 源 : 艾 瑞 网 发 布 的 2014 年 网 络 游 戏 核 心 数 据 发 布 (3) 发 展 状 况 总 体 发 展 情 况

115 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 2014 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 中 客 户 端 游 戏 占 比 下 降 到 53.19%, 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 的 市 场 占 有 率 分 别 上 升 至 17.71% 和 24.01%, 其 中 以 移 动 游 戏 的 增 幅 比 例 最 为 明 显, 市 场 占 有 率 首 次 超 过 网 页 游 戏 2013 年 移 动 游 戏 的 市 场 占 有 率 为 13.50%,2014 年 实 现 了 近 两 倍 的 市 场 占 有 率 增 加 1 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 发 展 状 况 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告

116 2014 年 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 收 入 实 现 亿 元, 用 户 规 模 数 量 突 破 1.58 亿 人, 同 比 2013 年 分 别 增 长 13.5% 和 3.9%, 市 场 规 模 增 长 的 同 时 增 速 却 在 逐 步 放 缓,2012 年 市 场 规 模 和 用 户 人 数 的 增 长 率 为 18.9% 8.6%,2014 年 客 户 端 游 戏 市 场 收 入 和 用 户 规 模 同 比 增 长 较 2013 年 同 比 增 长 下 滑 28.8% 和 53.9%, 预 计 随 着 新 兴 网 络 游 戏 平 台 对 市 场 的 冲 击, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 规 模 将 会 进 一 步 缩 减 2 移 动 游 戏 市 场 发 展 状 况 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 2014 年 移 动 游 戏 市 场 收 入 呈 现 高 增 长 态 势, 用 户 规 模 增 长 有 所 放 缓 2014 年 移 动 游 戏 市 场 实 现 收 入 亿 元, 移 动 游 戏 用 户 规 模 达 到 亿 人, 同 比 2013 年 分 别 增 长 了 144.6% 和 15.1% 移 动 游 戏 市 场 收 入 和 用 户 规 模 已 经 显 著 超 过 网 页 游 戏 市 场 3 网 页 游 戏 市 场 发 展 状 况

117 数 据 来 源 : 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 年 网 页 游 戏 市 场 收 入 及 用 户 规 模 均 保 持 高 速 增 长 趋 势, 年 该 市 场 收 入 仍 保 持 增 长, 但 用 户 规 模 已 经 出 现 下 降 2014 年 网 页 游 戏 市 场 收 入 实 现 亿 元, 相 对 2013 年 同 比 增 长 58.7%; 用 户 规 模 为 3.07 亿 人, 相 对 2013 年 同 比 减 少 6.5% 5 我 国 网 络 游 戏 走 势 (1) 网 游 市 场 整 体 销 售 收 入 增 长 稳 定 快 速, 移 动 游 戏 销 售 收 入 快 速 上 升 2014 年, 中 国 网 络 游 戏 市 场 增 长 速 度 为 37.7%, 增 速 依 旧 较 快 这 一 方 面 是 由 于 移 动 网 络 游 戏 网 页 游 戏 的 市 场 规 模 增 速 较 快 ; 另 一 方 面 是 由 于 占 网 络 游 戏 市 场 份 额 53.19% 左 右 的 客 户 端 游 戏 目 前 处 于 高 位 滞 涨 状 态, 增 长 平 稳 ; 同 时 部 分 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 用 户 为 客 户 端 游 戏 的 存 量 转 移 而 非 新 用 户 增 量, 因 此 短 期 内 网 络 游 戏 市 场 整 体 规 模 将 保 持 较 为 快 速 的 增 长 态 势 在 移 动 游 戏 细 分 市 场,2014 年 移 动 游 戏 市 场 依 然 处 于 快 速 上 升 阶 段 这 是 由 于 随 着 智 能 终 端 的 快 速 普 及 以 及 用 户 娱 乐 习 惯 的 改 变 以 及 碎 片 化 时 间 价 值 的 提 升, 同 时 移 动 游 戏 具 有 移 动 便 携 操 作 简 单 适 合 碎 片 化 时 间 等 特 点, 移 动 网 络 游 戏 逐 渐 成 为 青 少 年 及 上 班 族 玩 家 的 青 睐, 用 户 规 模 以 及 增 长 速 度 在 游 戏 各 细 分 市 场 最 大 最 快 移 动 游 戏 市 场 2014 年 市 场 份 额 为 24.01%, 首 次 超 过 网 页 游 戏 的 17.71%( 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 ) (2) 整 体 游 戏 市 场 和 移 动 游 戏 市 场 竞 争 均 加 剧

118 近 年 来, 网 络 游 戏 市 场 竞 争 加 剧, 这 表 现 在 整 体 游 戏 市 场 参 与 企 业 快 速 增 加 根 据 文 化 部 发 布 的 2014 年 中 国 网 络 游 戏 市 场 年 度 报 告,2014 年 全 国 新 增 具 有 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 企 业 1183 家, 截 止 2014 年 底, 具 备 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 企 业 达 到 4661 家 根 据 该 报 告 的 统 计,2014 年 全 国 新 增 的 网 络 游 戏 企 业 类 型 中, 主 要 是 移 动 游 戏 运 营 企 业 数 据 来 源 : 文 化 部 发 布 的 2014 年 中 国 网 络 游 戏 市 场 年 度 报 告 移 动 游 戏 市 场 产 品 竞 争 也 逐 渐 加 剧 这 是 由 于 移 动 游 戏 的 行 业 准 入 门 槛 较 低, 实 现 盈 利 时 间 较 短, 传 统 客 户 端 游 戏 企 业 网 页 游 戏 企 业 纷 纷 转 型 进 入 该 细 分 市 场 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2015 年 中 国 移 动 游 戏 行 业 研 究 报 告,2014 单 月 Top 20 游 戏 中, 由 于 客 户 端 游 戏 厂 商 网 页 游 戏 厂 商 的 参 与 和 发 力, 手 游 厂 商 在 榜 单 所 占 游 戏 数 量 在 月 出 现 下 降, 移 动 游 戏 的 市 场 竞 争 加 剧 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2015 年 中 国 移 动 游 戏 行 业 研 究 报 告

119 (3) 移 动 游 戏 运 营 资 源 集 中 度 提 升 2014 年, 移 动 游 戏 行 业 中 运 营 发 行 资 源 的 集 中 度 进 一 步 提 升 在 渠 道 层 面, 腾 讯 360 百 度 UC 等 用 户 平 台 的 市 场 份 额 进 一 步 提 升, 用 户 平 台 不 仅 培 养 了 用 户 的 下 载 习 惯, 而 且 通 过 各 类 实 用 性 服 务 黏 住 用 户 和 开 发 商 在 发 行 层 面, 中 国 手 游 集 团 乐 逗 游 戏 等 上 市 公 司 也 为 代 理 产 品 的 本 地 化 二 次 开 发 能 力 和 版 权 资 源 提 供 了 融 资 渠 道 综 合 分 析, 移 动 游 戏 行 业 的 竞 争 格 局 已 经 初 步 确 立, 用 户 平 台 为 核 心 的 状 况 短 期 内 难 以 动 摇, 在 资 金 用 户 版 权 的 优 势 下, 大 型 公 司 已 经 确 立 了 行 业 地 位 由 于 运 营 资 源 的 集 中, 大 型 用 户 平 台 占 据 了 主 要 的 用 户 资 源, 对 于 中 小 型 开 发 者 而 言, 与 大 型 用 户 平 台 进 行 合 作, 通 过 联 运 代 理 等 方 式 进 行 游 戏 的 发 布 和 推 广 成 为 了 游 戏 收 入 产 生 的 主 要 渠 道 (4) 移 动 游 戏 概 念 公 司 并 购 活 跃 2014 年 上 市 公 司 并 购 游 戏 公 司 的 案 例 数 量 增 加 趋 势 明 显 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2014 年 度 中 国 互 联 网 经 济 核 心 数 据 发 布 网 络 游 戏,2014 年 中 国 上 市 公 司 并 购 游 戏 企 业 的 买 方 数 量 和 卖 方 数 量 分 别 为 29 与 35, 涉 及 总 金 额 为 亿 元, 分 别 比 2013 年 增 加 45%,30% 和 103% 其 中 涉 及 到 移 动 游 戏 的 占 比 达 到 89.9% 之 多, 移 动 游 戏 概 念 在 资 本 市 场 受 到 追 逐 通 过 并 购 整 合, 可 拓 宽 游 戏 设 计 思 路 丰 富 游 戏 下 游 产 品 推 进 线 上 线 下 市 场 结 合 增 加 用 户 粘 性 程 度 从 而 最 终 转 化 为 更 多 的 付 费 用 户 数 量 及 收 入 金 额 (5) 移 动 游 戏 IP 品 类 趋 于 多 样 化, 基 于 IP 形 成 的 产 业 链 初 见 雏 形 由 于 移 动 游 戏 渠 道 格 局 的 确 立, 移 动 游 戏 市 场 的 竞 争 逐 步 由 渠 道 转 向 内 容 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2014 年 度 中 国 互 联 网 经 济 核 心 数 据 发 布 网 络 游 戏, 2014 年 IP 游 戏 数 量 占 所 有 游 戏 的 16.2% 在 IP 游 戏 Top30 的 品 类 分 布 中, 游 戏 IP 改 编 的 手 游 占 比 最 多, 达 到 23.3%, 三 国 西 游 IP 的 比 重 分 列 二 三 位 2014 年, 大 量 影 视 动 漫 文 学 IP 被 抢 购,IP 的 价 格 也 水 涨 船 高 时 下 热 播 的 综 艺 和 影 视 剧 推 出 同 名 手 游, 拥 有 知 名 度 的 动 漫 和 文 学 也 纷 纷 改 编 成 手 游, 基 于 IP 形 成 的 产 业 链 已 初 见 雏 形, 游 戏 影 视 文 学 动 漫 正 在 加 速 行 业 整 合, 形 成 文 化 闭 环, 为 移 动 游 戏 发 展 带 来 更 丰 富 的 内 容 和 吸 引 力 ( 二 ) 行 业 价 值 链 的 构 成 和 上 下 游 关 系 移 动 游 戏 产 业 链 结 构 主 要 包 括 游 戏 开 发 设 备 提 供 游 戏 产 品 研 发 游 戏 运 营 ( 包 括 虚 拟 货 币 发 行 业 务 ) 分 发 平 台 和 终 端 客 户 四 个 环 节 游 戏 开 发 设 备 提 供 商 主 要 为 游 戏 研 发 提 供 基 础 设 备, 例 如 软 件 网 络 设 备 和

120 终 端 设 备 等 供 应 商 游 戏 研 发 商 主 要 负 责 游 戏 产 品 的 策 划 开 发 及 上 线, 通 过 策 划 编 程 美 工 等 工 序 完 成 产 品 研 发, 再 经 由 一 系 列 测 试 后 正 式 将 产 品 推 出 上 线 运 营 游 戏 运 营 商 主 要 从 事 提 供 网 络 游 戏 运 营 平 台 及 市 场 推 广 工 作, 为 已 完 成 开 发 的 游 戏 投 入 带 宽 及 接 入 平 台, 同 时 提 供 游 戏 客 户 端 下 载 链 接, 并 负 责 运 营 游 戏 的 宣 传 推 广 工 作 分 发 平 台 主 要 是 各 个 应 用 商 店, 负 责 移 动 游 戏 的 分 发, 提 供 游 戏 客 户 端 下 载 链 接 应 用 商 店 培 养 用 户 的 下 载 习 惯, 通 过 各 类 实 用 性 服 务 提 高 用 户 和 开 发 商 的 黏 性 终 端 客 户 为 网 络 游 戏 产 业 的 终 端 消 费 者, 通 过 运 营 商 或 开 发 商 平 台 以 免 费 或 付 费 的 方 式 体 验 游 戏 内 容, 最 终 通 过 购 买 增 值 服 务 或 观 看 广 告 的 方 式 支 付 游 戏 费 用 ( 三 ) 影 响 本 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 的 支 持 近 年 来 我 国 政 府 针 对 于 网 络 游 戏 行 业 颁 布 了 一 系 列 的 监 管 和 扶 持 政 策, 一 方 面 将 游 戏 产 业 列 入 文 化 产 业 倍 增 计 划, 支 持 鼓 励 了 游 戏 企 业 的 发 展, 另 一 方 面 通 过 相 关 政 策 的 限 制 保 障 了 游 戏 行 业 的 健 康 成 长 2014 年, 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 指 导 意 见 等 文 件 提 出 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变, 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化 网 络 化 进 程 ; 强 化 互 联 网 思 维, 坚 持 先 进 技 术 为 支 撑, 内 容 建 设 为 根 本, 形 成 立 体 多 样 融 合 发 展 的 现 代 传 播 体 系, 给 游 戏 企 业 带 来 新 的 发 展 机 遇 (2) 国 民 文 化 消 费 能 力 提 升 人 均 可 支 配 收 入 的 提 高, 提 升 了 国 民 文 化 消 费 能 力, 而 游 戏 作 为 文 化 消 费 之 一, 其 收 入 也 将 连 带 提 升 近 年 来, 我 国 国 内 生 产 总 值 一 直 保 持 较 高 的 增 长 速 度 中 国 城 镇 家 庭 人 均 可 支 配 年 收 入 近 十 年 来 实 现 三 倍 以 上 增 长, 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 扣 除 价 格 因 素 后 以 百 分 之 十 左 右 增 速 逐 年 递 增 同 时, 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 第 34 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 显 示, 中 国 互 联 网 用 户 规 模 今 年 超 过 六 亿 人, 互 联 网 普 及 率 接 近 百 分 之 四 十 七, 居 民 日 益 坚

121 实 的 物 质 基 础 和 提 升 生 活 质 量 的 需 求 释 放 出 巨 大 的 文 化 产 品 购 买 欲 望 和 消 费 能 力, 互 联 网 用 户 对 网 络 游 戏 的 消 费 需 求 和 消 费 能 力 逐 步 提 升, 带 动 了 网 络 游 戏 产 业 的 发 展 (3) 移 动 互 联 网 信 息 基 础 设 施 建 设 带 动 市 场 增 长 2013 年 以 来,TD-LTE 和 FDD-LTE 混 合 组 网 4G 网 络 覆 盖 范 围 进 一 步 扩 大, 城 市 WiFi 等 基 础 设 施 和 网 络 技 术 建 设 加 速 发 展, 以 及 智 能 手 机 平 板 电 脑 在 软 硬 件 方 面 的 升 级, 共 同 推 动 移 动 游 戏 用 户 增 长, 增 强 游 戏 体 验 一 方 面, 部 分 城 市 运 营 商 尝 试 WiFi 商 业 模 式 创 新, 在 一 定 程 度 上 降 低 了 移 动 互 联 网 的 使 用 成 本, 提 高 了 用 户 利 用 碎 片 时 间 体 验 游 戏 的 几 率, 这 同 时 也 意 味 着 对 应 移 动 游 戏 的 转 化 率 付 费 率 均 有 更 大 机 会 得 到 提 升 ; 另 一 方 面, 本 土 手 机 制 造 厂 商 向 二 三 线 城 市 快 速 渗 透 包 括 4G 在 内 的 千 元 智 能 手 机, 促 进 智 能 手 机 的 市 场 占 有 率 进 一 步 扩 大, 这 意 味 着 移 动 游 戏 用 户 的 获 取 范 围 得 到 大 幅 拓 展, 反 向 推 动 了 用 户 规 模 和 付 费 率 的 提 升, 增 加 了 移 动 游 戏 市 场 规 模 快 速 扩 大 的 机 会 (4) 技 术 与 精 品 意 识 增 强 在 移 动 游 戏 增 长 速 度 放 缓 的 情 况 下, 以 量 取 胜, 抢 占 市 场 空 白 点 的 策 略 已 经 无 法 支 撑 部 分 企 业 持 续 成 长, 质 量 和 技 术 已 成 为 决 定 产 品 收 入 的 重 要 因 素 为 此, 游 戏 企 业 积 极 调 整 架 构, 调 动 研 发 积 极 性, 提 高 专 业 性 在 移 动 游 戏 研 发 内 部 层 面, 大 型 游 戏 公 司 将 优 势 资 源 整 合 集 中, 凭 借 资 金 和 技 术 优 势 开 发 出 类 似 客 户 端 网 络 游 戏 的 重 度 化 移 动 游 戏 产 品, 吸 引 客 户 端 网 络 游 戏 用 户, 培 养 移 动 游 戏 新 增 用 户 的 游 戏 兴 趣 和 付 费 习 惯 ; 购 买 优 质 IP, 或 在 移 动 游 戏 领 域 挖 掘 客 户 端 网 络 游 戏 优 质 IP 的 价 值, 降 低 开 发 风 险 中 小 型 游 戏 公 司 则 依 托 免 费 引 擎 技 术, 降 低 开 发 成 本, 侧 重 于 玩 法 创 新, 实 现 差 异 化 竞 争 (5) 移 动 互 联 网 支 付 逐 步 完 善 推 动 付 费 率 提 升 支 付 体 系 的 完 善 为 移 动 游 戏 付 款 率 提 高 提 供 了 条 件, 进 而 推 动 整 个 市 场 规 模 的 增 长 这 主 要 体 现 在, 第 三 方 支 付 尤 其 是 微 信 支 付 在 移 动 端 的 快 速 发 展, 使 移 动 端 付 款 便 捷 性 大 幅 提 高, 并 帮 助 移 动 端 网 民 掌 握 付 款 流 程 此 外, 游 戏 终 端 上 的 一 些 技 术 革 新 也 为 移 动 于 联 网 支 付 提 供 了 安 全 保 障, 如 苹 果 为 iphone 提 供 的 指 纹 支 付 技 术 (6) 多 推 广 渠 道 助 力 挖 掘 市 场 潜 力 游 戏 产 品 的 数 字 发 行 优 势 得 到 充 分 发 挥, 国 内 外 互 联 网 多 种 分 发 渠 道 协 力 推 动, 充 分 挖 掘 产 业 潜 能 在 移 动 互 联 网 的 高 速 发 展 下, 国 内 应 用 分 发 渠 道 呈 现 多

122 元 化 发 展 趋 势, 从 传 统 的 应 用 商 店 扩 展 到 浏 览 器 垂 直 媒 体 微 信 公 众 账 号, 国 产 智 能 手 机 的 应 用 预 装 和 内 置 的 品 牌 应 用 商 店 也 迅 速 发 展, 这 些 均 为 用 户 提 供 了 更 丰 富 的 游 戏 下 载 渠 道 综 合 分 析, 渠 道 的 拓 展 在 某 种 程 度 上 可 以 缓 解 开 发 商 竞 争 压 力, 为 其 提 供 多 元 的 运 营 推 广 选 择, 增 加 更 多 议 价 能 力, 同 时 也 有 利 于 拓 宽 产 品 的 用 户 群 体 (7) 移 动 游 戏 市 场 是 新 进 入 者 热 点 移 动 游 戏 行 业 已 经 成 为 游 戏 产 业 入 口, 多 数 创 业 者 选 择 以 此 起 步, 上 市 公 司 也 从 其 中 诞 生 因 进 入 门 槛 低 游 戏 开 发 成 本 低 潜 在 用 户 基 数 大 增 长 速 度 快 的 特 点, 移 动 游 戏 行 业 成 为 培 育 小 微 企 业 和 初 创 者 的 机 遇, 新 进 入 者 可 以 在 移 动 游 戏 行 业 获 得 经 验 积 累 资 金 和 用 户 另 一 方 面, 客 户 端 网 络 游 戏 与 网 页 游 戏 的 竞 争 格 局 已 经 形 成, 从 投 入 成 本 的 角 度 考 虑, 还 是 从 创 业 成 功 率 的 层 面 衡 量, 进 入 壁 垒 较 高 而 移 动 游 戏 行 业 还 处 于 争 抢 市 场 空 白 点 阶 段 的 末 期, 产 品 门 槛 处 于 相 对 低 位 从 中 国 网 民 的 移 动 游 戏 使 用 率 来 看, 也 存 在 大 量 新 增 网 民 有 待 被 转 化 和 培 养 成 游 戏 忠 实 用 户 的 空 间, 创 业 者 实 现 差 异 化 竞 争 的 机 会 较 多, 成 功 机 会 较 大 2 不 利 因 素 (1) 市 场 竞 争 过 于 激 烈, 创 新 力 不 足 我 国 游 戏 行 业 竞 争 激 烈, 从 事 游 戏 开 发 运 营 公 司 数 量 众 多 且 每 年 都 有 大 量 的 新 创 公 司 涌 入 游 戏 市 场 一 是 激 烈 的 竞 争 导 致 游 戏 公 司 不 断 加 快 游 戏 的 开 发 速 度, 争 抢 市 场 占 有 率 而 相 对 忽 略 了 对 高 品 质 创 新 类 游 戏 产 品 的 追 求 和 打 造 移 动 游 戏 抄 袭 换 皮 的 低 成 本 性, 导 致 其 同 质 化 问 题 在 各 细 分 市 场 中 最 为 严 重, 使 用 户 失 去 了 尝 试 体 验 更 多 移 动 游 戏 新 产 品 的 乐 趣 (2) 不 当 人 才 流 动 造 成 研 发 成 本 上 升 研 发 游 戏 品 质 下 降 游 戏 企 业 对 人 才 的 抢 占 竞 争 加 剧, 用 人 成 本 被 迅 速 抬 高, 业 内 人 才 流 动 也 发 得 越 来 越 频 繁, 甚 至 出 现 不 当 人 才 流 动 这 使 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 被 放 大, 企 业 如 果 不 能 有 效 保 持 核 心 技 术 人 员 的 激 励 机 制 并 根 据 环 境 变 化 而 不 断 完 善, 不 能 从 外 部 引 进 并 保 留 人 才, 经 营 运 作 发 展 空 间 及 赢 利 水 平 将 会 受 到 不 利 的 影 响 (3) 竞 争 地 位 挤 压 研 发 商 生 产 力 与 创 新 力 游 戏 运 营 平 台 对 游 戏 产 品 的 成 功 与 否 起 到 重 大 影 响 在 研 发 商 与 渠 道 商 发

123 行 商 的 竞 合 关 系 中, 由 于 平 台 或 渠 道 拥 有 较 为 明 显 的 用 户 资 源 优 势, 研 发 商 处 于 弱 势 地 位, 而 且 这 样 的 态 势 短 期 内 较 难 扭 转 2014 年, 平 台 渠 道 发 行 公 司 先 后 通 过 投 资 并 购 培 养 研 发 团 队 的 方 式 争 取 市 场 竞 争 的 主 动 权, 加 上 产 品 研 发 的 精 品 化 程 度 不 足 以 支 撑 研 发 商 聚 拢 大 量 用 户 等 因 素, 拉 大 了 两 者 间 的 差 距, 研 发 商 对 渠 道 平 台 的 依 赖 进 一 步 增 加, 议 价 权 被 削 弱 在 研 发 商 与 资 本 市 场 的 合 作 中, 也 体 现 了 同 样 的 弱 势 特 征, 由 于 研 发 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 而 大 部 分 的 研 发 商 现 有 资 金 往 往 不 足 以 支 撑 整 个 环 节 或 后 继 工 程, 因 此 也 需 要 通 过 多 种 的 融 资 渠 道 进 行 资 本 融 入 上 述 问 题 导 致 了 研 发 商 生 存 空 间 变 小, 形 成 典 型 的 双 向 承 压, 即 资 本 方 和 渠 道 方 压 迫 产 品 研 发 周 期, 市 场 竞 争 中 不 以 量 取 胜 就 失 去 生 存 机 会, 研 发 商 失 去 自 主 权, 在 时 间 上 空 间 上 价 值 上 都 限 制 了 研 发 商 的 创 新 除 了 少 部 分 研 发 实 力 雄 厚, 收 入 稳 定 的 大 型 企 业 外, 中 小 研 发 商 均 不 同 程 度 地 面 临 上 述 问 题 (4) 游 戏 产 品 生 命 周 期 缩 短, 用 户 粘 性 降 低 随 着 我 国 游 戏 行 业 产 品 数 量 的 不 断 增 加, 以 及 市 场 竞 争 的 加 剧, 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 不 断 缩 短, 大 部 分 游 戏 产 品 在 用 户 下 载 体 验 后 便 删 除, 同 质 化 较 严 重 也 加 速 了 产 品 生 命 周 期 的 缩 短 在 面 对 成 千 上 万 款 可 选 择 游 戏 产 品 时, 玩 家 对 特 定 一 款 游 戏 的 专 注 程 度 降 低, 用 户 粘 性 低, 从 而 影 响 后 续 游 戏 内 容 升 级 和 盈 利 模 式 更 新 的 可 行 性 (5) 与 其 他 行 业 跨 界 合 作 前 景 存 在 不 确 定 性 IP 改 编 游 戏 数 目 增 多, 且 市 场 表 现 也 越 加 良 好 但 是, 移 动 游 戏 与 其 他 行 业 的 跨 界 合 作 依 然 不 深 入 不 牢 固, 合 作 前 景 存 在 一 定 的 不 确 定 性 一 方 面, 游 戏 内 容 的 贴 合 度 上, 许 多 IP 改 编 仅 是 简 单 的 冠 名, 游 戏 内 容 并 没 有 根 据 原 IP 的 粉 丝 群 体 进 行 定 制, 这 就 使 得 IP 的 转 化 效 果 不 高, 造 成 效 果 降 低 ; 另 一 方 面, 许 多 IP 的 热 度 较 为 短 暂 并 不 利 于 移 动 游 戏 的 推 广 由 于 游 戏 本 身 存 在 一 个 研 发 周 期, 研 发 商 获 得 时 下 热 门 的 IP 尤 其 是 影 视 类 IP 时, 当 产 品 上 线 时 原 IP 热 度 可 能 已 经 下 降, 此 时, 对 游 戏 带 来 的 作 用 将 打 折 扣 此 外,IP 的 价 格 上 涨 也 提 升 了 游 戏 的 投 入 成 本, 这 无 形 中 提 升 了 IP 改 编 所 带 来 的 风 险 ( 四 ) 行 业 竞 争 程 度 及 行 业 壁 垒 1 资 质 壁 垒 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 规 定, 从 事 增 值 电 信 业 务 的 企 业 必 须 取 得 所 在 省 自 治 区 直 辖 市 通 信 管 理 局 批 准 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 在 两

124 个 以 上 省 自 治 区 直 辖 市 开 展 业 务 的 需 取 得 工 信 部 批 准 颁 发 的 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 申 请 该 资 质 对 申 报 企 业 的 规 模 及 资 金 实 力 均 有 较 高 要 求 此 外, 根 据 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 和 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定, 还 需 要 具 备 网 络 文 化 经 营 许 可 证 行 业 进 入 许 可 制 度 构 成 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一, 也 对 新 企 业 进 入 这 一 行 业 增 加 了 难 度 我 国 手 机 游 戏 行 业 受 到 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 版 权 局 共 同 监 管, 游 戏 企 业 的 设 立 需 要 取 得 包 括 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 互 联 网 文 化 经 营 许 可 证 在 内 的 一 系 列 资 质 许 可 及 文 件 备 案, 同 时 针 对 游 戏 企 业 还 明 确 了 必 须 满 足 1,000 万 元 注 册 资 本 的 要 求, 对 从 事 网 络 游 戏 的 公 司 设 置 了 较 高 的 入 门 门 槛 2 技 术 壁 垒 移 动 互 联 网 终 端 应 用 行 业 内 技 术 更 新 换 代 速 度 较 快, 并 且 移 动 终 端 设 备, 包 括 手 机 在 内, 在 操 作 系 统 屏 幕 尺 寸 等 各 个 方 面 均 存 在 不 同, 这 要 求 应 用 开 发 商 需 要 熟 悉 多 种 移 动 终 端 的 操 作 系 统 平 台 的 技 术 开 发, 并 进 行 多 种 终 端 的 适 配 移 植 同 时, 由 于 移 动 终 端 应 用 行 业 的 开 发 主 体 较 多, 竞 争 较 为 激 烈, 用 户 对 应 用 的 品 质 要 求 日 益 上 升 这 要 求 应 用 开 发 商 具 有 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 持 续 跟 踪 新 技 术 的 发 展, 不 断 更 新 以 满 足 市 场 需 要 新 进 入 的 企 业 难 以 迅 速 掌 握 跨 平 台 的 技 术 开 发, 也 难 以 保 障 应 用 的 品 质 移 动 终 端 应 用 品 类 较 多, 每 一 类 型 应 用 又 可 分 为 多 种 小 类, 不 同 应 用 的 技 术 开 发 和 创 意 策 划 均 需 要 有 一 定 的 技 术 积 累 和 丰 富 经 验 针 对 应 用 开 发 形 成 稳 定 成 熟 的 研 发 平 台, 才 能 降 低 应 用 产 品 的 开 发 成 本 同 时, 用 户 对 应 用 的 喜 好 也 日 益 多 元 化, 企 业 基 于 丰 富 的 市 场 运 营 经 验 和 研 发 经 验, 才 能 及 时 掌 握 用 户 及 市 场 的 风 向 变 化, 保 证 应 用 产 品 的 下 载 量 和 用 户 的 付 费 转 化 率, 保 障 企 业 的 整 体 盈 利 水 平 新 进 入 企 业 很 难 在 短 时 间 内 积 累 成 熟 的 应 用 开 发 经 验 和 市 场 运 营 经 验, 得 到 用 户 认 可 有 较 大 难 度 3 人 才 壁 垒 一 款 游 戏 产 品 的 成 功 问 世, 需 要 经 由 市 场 调 研 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 等 一 系 列 复 杂 且 技 术 含 量 高 的 工 序, 对 专 业 人 才 的 要 求 极 高 而 这 些 人 才 的 培 养 需 要 经 过 较 长 的 周 期, 人 员 成 本 高, 流 动 性 大 同 样, 移 动 终 端 应 用 的 开 发 需 要 熟 悉 技 术 和 用 户 需 求 的 复 合 型 人 才, 而 在 运 营 推 广 环 节 则 需 要 熟 练 掌 握 应 用 产 品 特 点 熟 悉 电 信 与 互 联 网 增 值 业 务 模 式 及 用

125 户 心 理 行 为 等 多 方 面 知 识 的 综 合 性 人 才 作 为 一 个 技 术 不 断 创 新 并 高 速 发 展 的 新 兴 行 业, 目 前, 国 内 手 机 游 戏 开 发 的 高 端 专 业 人 才 较 为 紧 缺, 相 关 的 专 业 培 训 和 教 育 市 场 也 尚 未 成 熟, 这 就 需 要 企 业 在 日 常 业 务 开 展 中 逐 步 培 养 满 足 需 要 的 高 素 质 综 合 性 人 才 我 国 的 手 机 游 戏 行 业 近 几 年 发 展 迅 猛, 专 业 人 才 匮 乏, 形 成 了 较 高 的 人 才 壁 垒 因 此, 应 用 开 发 和 运 营 方 面 的 高 端 人 才 是 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 新 进 入 行 业 的 企 业 短 期 内 难 以 培 养 并 完 善 自 身 人 才 团 队 4 品 牌 壁 垒 游 戏 用 户 非 常 重 视 品 牌 开 发 商 的 号 召 力 及 影 响 力, 品 牌 开 发 商 推 出 的 新 产 品 玩 家 普 及 率 较 高, 在 打 造 系 列 产 品 及 产 品 后 续 开 发 及 售 后 服 务 上 具 有 竞 争 优 势, 明 星 产 品 现 金 回 流 速 度 快 且 金 额 较 高, 有 助 于 公 司 对 现 有 产 品 进 行 更 新 升 级 及 广 告 推 广, 同 时 也 有 助 于 公 司 把 握 市 场 走 向 及 玩 家 喜 好, 迅 速 开 始 后 续 产 品 研 发, 形 成 良 性 循 环 市 场 现 存 手 机 游 戏 公 司 已 通 过 长 时 间 的 市 场 运 营 及 推 广 形 成 品 牌 效 应, 对 新 进 入 的 网 络 游 戏 公 司 形 成 了 较 高 的 品 牌 壁 垒 ( 五 ) 基 本 风 险 特 征 1 市 场 风 险 中 国 网 络 游 戏 从 上 世 纪 90 年 代 末 发 展 至 今 不 足 20 个 年 头, 市 场 相 对 较 新 但 发 展 迅 速 目 前 网 络 游 戏 行 业 竞 争 激 烈, 从 业 企 业 基 数 大, 且 规 模 呈 两 极 分 化 尤 其 近 两 年 大 量 游 戏 从 业 者 涌 入, 市 场 产 品 呈 爆 发 式 增 长, 但 产 品 类 型 集 中, 同 质 化 严 重, 创 新 不 足 部 分 爆 发 性 增 长 的 企 业 都 依 靠 几 款 明 星 产 品 迅 速 霸 占 市 场, 但 单 款 明 星 产 品 存 在 周 期 性 短 且 不 具 备 可 复 制 性 的 特 征, 因 此 后 续 盈 利 具 有 不 确 定 性 此 外 受 到 国 外 优 质 网 络 游 戏 产 品 冲 击, 国 内 用 户 粘 性 较 低, 为 国 内 游 戏 产 品 的 发 展 形 成 不 利 影 响 公 司 在 此 种 情 况 下 如 果 不 能 持 续 研 发 出 符 合 市 场 走 向 和 公 司 定 位 的 新 产 品, 把 握 住 现 有 客 户 及 潜 在 客 户, 将 对 公 司 的 盈 利 情 况 及 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 在 移 动 游 戏 方 面, 随 着 移 动 游 戏 的 发 展, 移 动 游 戏 用 户 增 长 出 现 下 滑, 人 口 红 利 及 换 机 红 利 逐 渐 消 耗 完 毕, 移 动 游 戏 潜 在 的 用 户 规 模 缩 小, 这 对 于 移 动 游 戏 市 场 规 模 增 长 带 来 一 定 的 阻 碍 作 用 公 司 在 此 种 情 况 下 需 要 提 升 现 有 用 户 的 付 款 率 与 ARPPU 值, 运 营 难 度 相 应 加 大, 游 戏 投 入 也 将 被 迫 增 高, 同 时 也 将 导 致 对 存 量 用 户 流 量 的 更 加 激 烈 争 夺 这 将 对 公 司 的 盈 利 情 况 及 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 2 行 业 风 险 网 络 游 戏 行 业 是 一 个 大 众 消 费 行 业, 客 户 数 量 众 多, 对 社 会 影 响 大, 政 府 对

126 其 监 管 力 度 大, 行 业 法 规 政 策 也 相 对 健 全, 企 业 一 旦 违 反 法 律 政 策, 受 到 处 罚, 从 而 给 公 司 业 务 带 来 不 利 影 响 ; 另 一 方 面, 网 络 游 戏 行 业 依 托 于 互 联 网, 互 联 网 固 有 的 风 险 如 黑 客 入 侵 病 毒 也 有 可 能 给 企 业 带 来 风 险 ; 中 国 网 游 市 场 绝 大 部 分 用 户 资 源 处 于 少 数 平 台 掌 控 之 中, 这 些 平 台 因 此 形 成 了 对 游 戏 研 发 企 业 分 成 的 议 价 权, 从 而 也 削 弱 了 游 戏 研 发 企 业 的 成 本 控 制 能 力, 降 低 了 游 戏 研 发 企 业 的 盈 利 空 间 ; 目 前, 移 动 游 戏 尚 处 于 摸 索 阶 段, 产 业 链 有 待 完 善, 用 户 付 费 转 换 率 低 3 政 策 风 险 近 几 年 中, 网 络 游 戏 市 场 迅 速 拓 展, 整 体 规 模 呈 爆 发 增 长 趋 势 由 此 引 发 的 社 会 问 题, 尤 其 是 针 对 青 少 年 自 我 角 色 混 淆 社 交 能 力 发 展 受 阻 学 习 成 绩 下 滑 及 受 黄 色 暴 力 情 节 等 影 响 引 起 广 泛 关 注 网 络 游 戏 行 业 受 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 版 权 局 的 共 同 监 管, 以 上 监 管 部 门 也 逐 步 加 强 了 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 力 度, 出 台 一 系 列 监 管 政 策 及 法 规, 对 游 戏 开 发 商 运 营 商 的 资 质 游 戏 内 容 游 戏 时 间 备 案 程 序 等 方 面 进 行 了 规 范 ( 六 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 公 司 的 行 业 地 位 公 司 在 网 络 游 戏 行 业 中 尚 属 于 发 展 初 期 的 小 型 企 业 公 司 产 品 在 细 分 领 域 较 为 领 先 公 司 产 品 陌 陌 捕 鱼 曾 达 到 苹 果 APP Store 游 戏 免 费 榜 前 三, 畅 销 榜 第 40 位, 街 机 游 戏 分 类 免 费 榜 第 一, 畅 销 榜 第 四, 娱 乐 游 戏 分 类 免 费 榜 第 一, 畅 销 榜 第 三, 捕 鱼 搜 索 排 名 第 一, 是 2015 年 暑 期 排 名 最 高 的 联 网 捕 鱼 游 戏 之 一 目 前, 公 司 在 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 研 发 领 域 的 主 要 竞 争 对 手 情 况 如 下 : (1) 掌 趣 科 技 ( 股 票 代 码 :300315) 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 8 月, 是 国 家 高 新 技 术 企 业 和 双 软 认 证 企 业 公 司 主 营 游 戏 开 发 代 理 发 行 和 运 营, 是 中 国 领 先 的 移 动 终 端 及 互 联 网 页 面 游 戏 开 发 商 发 行 商 和 运 营 商 2012 年 5 月 11 日, 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 公 司 主 要 业 务 包 括 移 动 终 客 户 端 网 络 游 戏 戏 互 联 网 页 面 游 戏 及 其 周 边 产 品 的 产 品 开 发 代 理 发 行 和 运 营 维 护 公 司 拥 有 员 工 近 2000 人, 已 自 主 研 发 和 代 理 发 行 了 200 余 款 游 戏 产 品 公 司 确 立 了 精 品 化 泛 娱 乐 化 平 台 化 全 球 化 的 战 略, 在 内 生 增 长

127 的 基 础 上, 加 强 外 延 发 展, 持 续 投 资 并 购 有 发 展 潜 力 的 公 司 及 团 队 动 网 先 锋 玩 蟹 科 技 上 游 网 络 天 马 时 空 等 行 业 领 军 企 业 先 后 加 入 掌 趣 大 家 庭, 并 战 略 投 资 了 Unity Software Inc 筑 巢 新 游 欢 瑞 世 纪 掌 趣 的 手 游 及 页 游 产 品 全 面 覆 盖 了 卡 牌 重 度 ARPG 休 闲 竞 速 射 击 体 育 策 略 塔 防 等 主 流 游 戏 类 型, 成 为 行 业 产 品 门 类 最 全 的 研 发 发 行 商 (2) 昆 仑 万 维 ( 股 票 代 码 :300418) 昆 仑 万 维 作 为 一 家 全 球 化 的 互 联 网 公 司, 旗 下 包 括 平 台 昆 仑 在 线 快 乐 游 软 件 门 户 Brothersoft.com 手 机 门 户 1mobile.com 等, 自 2008 年 成 立 以 来, 实 现 公 司 在 网 页 游 戏 产 业 的 迅 速 腾 飞, 并 开 始 着 力 探 索 新 业 务 新 模 式, 尤 其 是 2009 年 以 来, 昆 仑 万 维 相 继 成 立 昆 仑 东 南 亚 昆 仑 日 本 昆 仑 韩 国 昆 仑 欧 洲 昆 仑 美 国, 成 功 把 三 国 风 云 傲 视 天 地 傲 剑 等 一 系 列 国 产 游 戏 带 入 国 际 市 场, 其 中 傲 视 天 地 在 昆 仑 的 全 球 运 营 下, 在 日 本 欧 美 都 进 入 网 页 游 戏 市 场 前 3 名 (3) 游 族 网 络 ( 股 票 代 码 :002174) 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2009 年, 是 中 国 领 先 的 轻 游 戏 研 发 商 与 发 行 商 公 司 立 足 互 联 网 产 品 研 发 流 量 经 营 全 球 发 行 IP 管 理 工 程 及 泛 娱 乐 产 业 投 资 五 大 业 务 全 面 发 展 2014 年 6 月, 游 族 网 络 正 式 登 陆 资 本 市 场, 成 为 国 内 A 股 主 板 第 一 游 戏 股 在 大 IP 全 球 化 大 数 据 战 略 规 划 下, 游 族 网 络 通 过 影 游 联 动 模 式 打 造 国 际 化 品 牌, 推 出 并 发 行 女 神 联 盟 大 皇 帝 少 年 三 国 志 等 国 内 外 知 名 产 品, 取 得 了 90% 自 研 产 品 月 收 入 破 千 万 元 的 成 绩 2 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 研 发 优 势 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 共 有 研 发 人 员 48 人, 占 公 司 总 人 数 的 67% 研 发 团 队 核 心 人 员 均 为 具 有 多 年 游 戏 开 发 经 验 的 人 士, 为 公 司 后 续 研 发 和 未 来 创 收 奠 定 基 础 公 司 先 后 自 主 研 发 完 成 烈 焰 挂 机 刀 塔 挂 机 烈 焰 之 刃 彩 金 捕 鱼 陌 陌 捕 鱼 等 一 系 列 游 戏, 从 游 戏 的 前 期 策 划 到 游 戏 程 序 制 作, 到 后 期 游 戏 测 试 上 线, 公 司 拥 有 全 面 的 策 划 研 发 及 运 营 实 力 目 前 公 司 已 经 完 成 Unity3D 游 戏 开 发 引 擎 及 其 美 术 UI 编 辑 器 的 二 次 开 发 Java 游 戏 服 务 器 端 开 发 引 擎 的 二 次 开 发 Cocos2D 3.x 游 戏 配 套 工 具 开 发 OGRE

128 渲 染 引 擎 微 端 化 美 术 策 划 编 辑 器 开 发 服 务 器 采 用 热 启 动 的 更 新 机 制 开 发 服 务 器 动 态 承 载 技 术 基 于 WEBSOCKET 协 议 的 服 务 器 和 运 维 框 架 和 高 性 能 server 端 网 络 模 块 强 联 网 模 式 下 的 网 络 游 戏 带 宽 优 化 方 案 跨 语 言 的 通 讯 协 议 描 述 文 件 开 放 式 的 第 三 方 平 台 对 接 方 案 简 单 易 用 的 lua 和 Java Object-c 的 访 问 接 口 基 于 多 服 架 构 的 大 游 戏 世 界 服 务 器 集 群 框 架 基 于 CDN 的 增 量 式 游 戏 更 新 系 统 基 于 utf8-tab 文 本 格 式 的 配 置 加 载 模 式 基 于 自 定 义 脚 本 的 引 导 系 统 简 单 易 用 的 UI 编 辑 和 游 戏 内 UI 事 件 关 联 的 Lua 代 码 框 架 基 于 同 步 运 算 的 低 流 量 网 络 游 戏 同 步 方 案 等, 使 公 司 具 有 完 善 的 研 发 能 力 公 司 以 产 品 为 中 心 的 组 织 结 构, 研 发 运 营 一 体 化 的 设 计 也 使 版 本 迭 代 能 够 保 持 敏 捷 开 发, 以 适 应 用 户 需 求 和 行 业 热 点 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下 有 效 节 约 开 发 成 本, 随 着 研 发 技 术 的 完 善, 公 司 的 研 发 优 势 将 在 产 品 收 入 上 得 到 进 一 步 体 现 (2) 渠 道 优 势 公 司 在 多 年 的 网 络 游 戏 研 发 及 运 营 的 过 程 中, 一 直 重 视 与 国 内 主 要 游 戏 运 营 平 台 之 间 的 合 作, 主 要 平 台 包 括 腾 讯 应 用 宝 平 台 陌 陌 游 戏 平 台 百 度 移 动 游 戏 平 台 360 游 戏 大 厅 平 台 移 动 MM 平 台 等 公 司 已 经 与 包 括 上 述 几 家 具 有 领 先 地 位 的 游 戏 运 营 平 台 建 立 稳 定 的 合 作 关 系, 且 不 断 巩 固 加 强 同 时 未 来 公 司 也 会 与 行 业 的 其 他 游 戏 运 营 平 台 合 作, 并 不 会 局 限 于 自 己 研 发, 也 不 会 选 择 某 一 个 单 一 合 作 伙 伴 造 成 过 分 的 收 入 依 赖 (3) 人 才 优 势 公 司 多 年 以 来 一 直 重 视 专 业 人 才 公 司 发 起 人 大 多 为 专 业 人 士, 并 且 相 互 合 作 都 超 过 10 年, 在 任 职 经 历 中 有 过 成 功 的 创 业 或 者 在 上 市 公 司 担 任 中 高 层 管 理 岗 位, 并 且 相 互 配 合 度 和 信 任 度 均 较 高 公 司 总 经 理 张 伟, 拥 有 十 七 年 游 戏 行 业 从 业 经 历, 曾 在 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 任 职 战 略 发 展 部 总 监 MMO 游 戏 总 监, 负 责 多 个 游 戏 项 目 的 实 施, 张 伟 先 生 在 公 司 经 营 中 领 导 公 司 把 握 市 场 机 遇, 快 速 发 展 ; 在 产 品 策 划 制 作 运 营 等 方 面 带 领 公 司 团 队 不 断 完 善 和 突 破 公 司 的 核 心 技 术 人 员 经 验 丰 富 公 司 核 心 技 术 人 员 最 长 拥 有 超 过 20 年 的 游 戏 行 业 从 业 经 历, 对 市 场 需 求 与 行 业 发 展 有 着 敏 锐 的 判 断 力 和 洞 察 力, 推 动 公 司 的 产 品 研 发 能 力 不 断 提 升, 并 不 断 推 出 符 合 市 场 需 求 的 游 戏 新 产 品 在 年 轻 人 才 的 培 养 方 面,2015 年 开 始 公 司 着 力 培 养 新 人 和 应 届 毕 业 生, 年 轻 人 才 成 长 迅 速, 均 已 具 备 较 好 的 研 发 能 力 公 司 为 保 持 研 发 团 队 的 稳 定 性, 将 成 都 作 为 主 要 研 发 团 队 的 驻 地, 相 对 于 北 京 上 海 广 州 深 圳 而 言, 团 队 稳 定 性

129 更 高 3 公 司 的 竞 争 劣 势 (1) 大 客 户 依 赖 度 高 公 司 目 前 研 发 的 游 戏 运 营 模 式 主 要 为 通 过 其 他 运 营 平 台 代 理 运 营, 收 入 主 要 来 源 于 游 戏 平 台 运 营 分 成 收 入 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月, 公 司 第 一 大 客 户 收 入 占 总 收 入 的 比 例 均 超 过 60% 虽 然 公 司 在 发 展 过 程 中 已 与 多 家 其 他 渠 道 平 台 商 合 作, 但 其 产 生 的 收 入 较 少, 报 告 期 内, 公 司 对 于 大 客 户 的 依 赖 程 度 较 高 (2) 公 司 整 体 规 模 较 小 公 司 目 前 仍 处 于 发 展 初 期, 与 同 行 业 的 大 型 网 络 游 戏 研 发 商 运 营 商 相 比, 公 司 规 模 仍 较 小, 知 名 度 不 够 高, 产 品 数 量 有 限, 资 金 实 力 有 限 这 一 定 程 度 上 将 影 响 游 戏 产 品 的 研 发 投 入 公 司 的 成 长 速 度, 同 时 也 可 能 影 响 公 司 人 才 的 稳 定 性

130 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 及 履 责 情 况 ( 一 ) 三 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 时 期, 因 公 司 规 模 较 小, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 但 按 照 公 司 法 和 有 限 公 司 章 程 设 立 了 一 名 执 行 董 事 一 名 监 事, 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能 公 司 的 决 策 管 理 中 心 是 股 东 会, 公 司 注 册 资 本 变 更 及 股 权 转 让 等 重 大 事 项 均 经 过 公 司 股 东 会 讨 论 并 形 成 会 议 决 议, 股 东 会 表 决 程 序 符 合 公 司 法 和 彼 时 公 司 章 程 的 规 定 并 能 得 到 执 行, 有 限 公 司 重 大 发 展 战 略 经 营 计 划 或 融 资 等 重 大 事 项 由 股 东 会 进 行 审 议 商 定 但 有 限 公 司 股 东 会 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 也 存 在 一 定 瑕 疵, 如 存 在 股 东 会 决 议 届 次 不 清 未 能 完 整 保 管 会 议 记 录 资 料 及 相 关 决 议 的 情 形 有 限 阶 段, 公 司 在 三 会 治 理 制 度 及 其 运 行 方 面 虽 有 欠 完 善, 但 不 影 响 决 策 机 构 决 议 的 实 质 效 力, 也 未 损 害 公 司 及 股 东 利 益 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 召 开 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 在 创 立 大 会 上 经 股 东 审 议 表 决, 通 过 了 股 份 公 司 公 司 章 程 经 投 票 选 举, 股 份 公 司 产 生 了 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员, 其 中 监 事 会 成 员 中 包 含 一 名 由 职 工 大 会 选 举 的 职 工 监 事 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 董 事 长, 由 董 事 会 聘 任 了 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 监 事 会 主 席 此 外, 为 积 极 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 现 代 企 业 制 度, 促 进 公 司 的 规 范 运 作, 公 司 在 主 办 券 商 和 律 师 的 帮 助 下 进 一 步 加 强 和 完 善 了 公 司 治 理 工 作, 并 在 此 基 础 上 构 建 了 适 应 公 司 发 展 需 要 的 治 理 机 制 和 组 织 结 构 股 份 公 司 期 间, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 三 会, 会 议 情 况 均 得 到 完 整 记 录 与 保 存 1 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 份 公 司 设 立 以 来, 股 东 大 会 依 法 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予

131 的 权 利 和 义 务, 并 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 及 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等 内 控 管 理 制 度 股 份 公 司 股 东 大 会 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 利 股 东 大 会 对 列 入 议 程 的 决 议 事 项 均 采 取 表 决 通 过 的 形 式 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 表 决 的 方 式 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 普 通 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 ; 特 别 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 2015 年 9 月 24 日, 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 以 及 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等 内 控 相 关 制 度 ; 审 议 通 过 了 整 体 变 更 的 相 关 议 案, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 股 东 大 会 机 构 和 制 度 的 建 立 及 执 行, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 2 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 份 公 司 董 事 会 现 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 会 选 举 产 生 了 董 事 长, 并 由 董 事 会 聘 任 了 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 公 司 通 过 公 司 章 程 及 在 其 基 础 上 制 订 的 董 事 会 议 事 规 则 确 立 了 董 事 会 机 制 建 立 及 运 行 的 指 引 准 则 依 其 规 定, 公 司 董 事 会 会 议 应 当 有 全 体 董 事 的 过 半 数 出 席 方 可 举 行 董 事 会 实 行 记 名 投 票 表 决 制 度, 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 或 弃 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 公 司 法 及 公 司 章 程 就 特 殊 事 项 的 决 议 有 更 高 要 求 的, 从 其 规 定 上 述 会 议 决 议 制 度 能 够 保 证 董 事 会 决 策 机 制 运 行 的 有 效 性 公 司 董 事 会 及 董 事 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 利 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 共 召 开 2 次 董 事 会 会 议 股 份 公 司 董 事 会 依 据 公 司 法 公 司 章 程 以 及 董 事 会 议 事 规 则 的

132 规 定, 对 公 司 董 事 任 命 以 及 基 本 制 度 的 制 定 等 事 项 进 行 审 议 并 作 出 了 合 法 及 有 效 的 决 议 同 时, 对 需 要 股 东 大 会 审 议 的 事 项, 按 规 定 拟 定 议 案 并 提 交 了 股 东 大 会 审 议, 切 实 发 挥 了 董 事 会 的 作 用 3 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 份 公 司 现 有 3 名 监 事, 其 中 1 名 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 大 会 选 举 产 生, 其 余 2 名 监 事 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 监 事 会 设 监 事 会 主 席 1 名 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年, 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 公 司 通 过 公 司 章 程 及 在 其 基 础 上 制 订 的 监 事 会 议 事 规 则 确 立 了 监 事 会 机 制 建 立 及 运 行 的 指 引 准 则 依 其 规 定, 监 事 会 会 议 应 当 有 半 数 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行, 每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 或 弃 权 监 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 监 事 半 数 以 上 同 意 上 述 会 议 决 议 制 度 能 够 保 证 监 事 会 决 策 机 制 运 行 的 有 效 性 公 司 监 事 及 监 事 会 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 利 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 共 召 开 1 次 监 事 会 会 议, 就 选 举 股 份 公 司 监 事 会 主 席 等 事 项 做 出 了 合 法 及 有 效 的 决 议 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 监 事 会 的 运 行 逐 步 规 范, 对 公 司 规 范 运 行 形 成 有 效 监 督 ( 二 ) 三 会 人 员 履 行 职 责 情 况 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 的 相 关 人 员 能 按 照 相 关 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 股 份 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 股 份 公 司 的 重 大 决 策 事 项 做 出 有 效 决 议 并 予 以 执 行 股 份 公 司 监 事 会 能 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 督 职 责, 保 证 股 份 公 司 治 理 合 法 合 规 ( 三 ) 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 实 际 情 况 2015 年 9 月 22 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 费 汇 川 为 职 工 代 表 监 事 费 汇 川 自 担 任 监 事 以 来, 积 极 履 行 监 事 的 职 责, 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 和 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 重 大 投 资 等 事 宜 实 施 监 督 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 及 评 估 结 果 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 1 股 东 权 利 保 护 公 司 章 程 中 规 定 了 股 东 享 有 的 权 利 和 承 担 的 义 务, 通 过 明 确 权 利 义 务 保

133 障 股 东 权 益, 通 过 对 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 诚 信 义 务 的 规 定 保 护 公 司 社 会 公 众 股 股 东 的 权 利 具 体 条 款 如 下 : 公 司 章 程 第 三 十 二 条 规 定 : 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 第 三 十 六 条 规 定 : 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :( 一 ) 遵 守 公 司 章 程 ;( 二 ) 不 与 公 司 同 业 竞 争 ;( 三 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 四 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;( 五 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 公 司 章 程 第 三 十 七 条 规 定 : 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 违 反 相 关 法 律 法 规 及 章 程 规 定, 给 公 司 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 利 益 公 司 的 股 东 或 实 际 控 制 人 不 得 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源, 如 果 存 在 股 东 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 红 利, 以 偿 还 被 其 占 用 或 转 移 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 控 股 股 东 发 生 上 述 情 况 时, 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后, 公 司 可 申 请 司 法 冻 结 控 股 股

134 东 所 持 公 司 的 股 份 控 股 股 东 若 不 能 以 现 金 清 偿 占 用 或 者 转 移 的 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的, 公 司 可 通 过 变 现 司 法 冻 结 的 股 份 清 偿 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 安 全 的 法 定 义 务, 不 得 侵 占 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 或 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 上 述 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 造 成 严 重 后 果 的, 公 司 董 事 会 对 于 负 有 直 接 责 任 的 高 级 管 理 人 员 予 以 解 除 聘 职, 对 于 负 有 直 接 责 任 的 董 事 监 事, 应 当 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 公 司 还 有 权 视 其 情 况 对 直 接 责 任 人 追 究 法 律 责 任 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 另 行 制 定 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 应 与 公 司 实 行 人 员 资 产 财 务 分 开, 实 现 机 构 业 务 人 员 独 立, 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 公 司 的 控 股 股 东 应 充 分 尊 重 公 司 财 务 的 独 立 性, 不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 公 司 的 控 股 股 东 与 公 司 之 间 没 有 上 下 级 关 系 公 司 的 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 不 得 向 公 司 及 公 司 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计 划 和 指 令, 也 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 公 司 的 控 股 股 东 及 其 下 属 的 其 他 单 位 不 应 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务, 控 股 股 东 应 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 2 投 资 者 关 系 管 理 公 司 于 公 司 章 程 第 十 二 章 及 投 资 者 关 系 管 理 制 度 中 规 定 了 对 投 资 者 关 系 管 理 的 内 容 与 方 式, 投 资 者 关 系 管 理 负 责 人 及 工 作 职 责, 投 资 者 关 系 管 理 信 息 披 露 等 制 度, 全 方 位 保 护 投 资 者 权 益 公 司 在 投 资 者 关 系 管 理 方 面 坚 持 充 分 保 障 投 资 者 知 情 权 及 合 法 权 益 合 规 披 露 信 息 投 资 者 机 会 均 等 公 平 公 正 诚 实 守 信 高 效 低 耗 保 密 等 原 则, 促 进 公 司 与 投 资 者 之 间 的 良 性 关 系, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 进 一 步 了 解 和 熟 悉, 建 立 稳 定 和 优 质 的 投 资 者 基 础, 获 得 长 期 的 市 场 支 持, 形 成 服 务 投 资 者 尊 重 投 资 者 的 企 业 文 化, 促 进 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 股 东 财 富 增 长 并 举 的 投 资 理 念 公 司 章 程 第 一 百 九 十 二 条 规 定 : 投 资 者 关 系 管 理 中 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 主 要 内 容 包 括 :( 一 ) 公 司 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 市 场 战 略 和 经 营 方 针 等 ;( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 说 明, 包 括 定 期 报 告 临 时 公 告 和 年 度 报 告 说 明 会 等 ;( 三 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 管 理 模 式 及 变 化 等 ;( 四 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其

135 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 及 大 股 东 变 动 等 信 息 ;( 五 ) 企 业 经 营 管 理 理 念 和 企 业 文 化 建 设 ;( 六 ) 公 司 的 其 他 相 关 信 息 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 八 条 规 定 : 在 遵 循 公 开 信 息 披 露 原 则 的 前 提 下, 及 时 向 投 资 者 披 露 影 响 其 决 策 的 相 关 信 息, 投 资 者 关 系 管 理 中 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 主 要 内 容 包 括 :( 一 ) 公 司 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 市 场 战 略 和 经 营 方 针 等 ;( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 说 明, 包 括 定 期 报 告 临 时 公 告 和 年 度 报 告 说 明 会 等 ;( 三 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 管 理 模 式 及 变 化 等 ;( 四 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 及 大 股 东 变 动 等 信 息 ;( 五 ) 企 业 经 营 管 理 理 念 和 企 业 文 化 建 设 ;( 六 ) 公 司 的 其 他 相 关 信 息 3 纠 纷 解 决 机 制 公 司 通 过 明 确 股 东 之 间 股 东 与 公 司 之 间 股 东 与 公 司 高 管 之 间 的 纠 纷 解 决 机 制 来 保 障 全 体 股 东 的 权 益 公 司 章 程 第 九 条 规 定 : 本 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 其 他 侵 犯 公 司 合 法 权 益 的 自 然 人 或 法 人 公 司 章 程 第 三 十 五 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼

136 4 关 联 股 东 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 及 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度, 共 同 形 成 公 司 关 联 回 避 表 决 的 内 控 体 系, 通 过 关 联 回 避 制 度 保 证 公 司 全 体 股 东 的 各 项 权 利 上 述 制 度 文 件 规 定 公 司 与 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 提 供 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 应 当 严 格 按 照 关 联 交 易 的 决 策 程 序 履 行 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议 程 序, 关 联 董 事 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 5 财 务 管 理 风 险 控 制 机 制 股 份 公 司 成 立 之 后, 公 司 持 续 规 范 财 务 管 理, 深 入 细 化 财 务 管 理 等 一 系 列 规 章 制 度, 补 充 制 定 了 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 及 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 公 司 现 有 各 制 度 与 公 司 业 务 发 展 相 契 合, 能 够 有 效 规 范 公 司 治 理, 对 公 司 业 务 活 动 的 健 康 运 行 提 供 充 分 保 证, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 的 财 务 管 理 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 有 效 性 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 内 部 控 制 制 度 有 效 地 保 证 了 公 司 经 营 业 务 有 序 进 行, 保 护 了 公 司 资 产 的 安 全 完 整, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 ( 二 ) 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 有 限 公 司 时 期, 公 司 建 立 了 基 本 公 司 治 理 结 构, 设 有 股 东 会, 执 行 董 事 一 名, 并 设 有 一 名 监 事, 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 积 极 针 对 不 规 范 情 况 进 行 整 改, 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 的 治 理 结 构, 制 定 了 规 范 的 三 会 规 则 总 经 理 工 作 细 则 及 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 股 份 公 司 现 有 的 一 整 套 治 理 制 度 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 提 高 决 策 科 学 性 保 护 公 司 及 股 东 利 益, 能 够 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 中 的 重 大 风 险, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 以 及 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 便 于 接 受 未 来 机 构 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 符 合 公 司 发 展 要 求 公 司 现 有 的 治 理 机 制 兼 顾 了 公 司 的 发 展 历 史 经 营 特 质 风 险 因 素 和 战 略 规 划, 能 够 有 效 地 识 别 控 制 经 营 管 理 过 程 中 可 能 出 现 的 重 大 风 险, 能 够 有 效 地 提 升 公 司 治 理 水 平 和 决 策 科 学 性, 能 够 保 证 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 的 行 使, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求

137 公 司 现 有 治 理 机 构 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 并 且 能 够 得 以 较 好 地 贯 彻 执 行 鉴 于 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短, 虽 然 已 建 立 完 善 的 公 司 治 理 机 制, 但 在 实 际 运 行 中 仍 需 管 理 层 不 断 深 化 公 司 治 理 理 念, 加 深 相 关 知 识 的 学 习, 据 不 断 更 新 的 规 范 要 求 和 持 续 变 化 的 内 外 实 际, 对 公 司 治 理 机 制 及 时 补 充 完 善, 确 保 其 时 效 性 合 法 性 和 生 机 活 力 三 公 司 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 及 其 实 际 控 制 人 最 近 两 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 根 据 工 商 税 务 社 保 公 积 金 等 主 管 单 位 出 具 的 证 明, 公 司 最 近 两 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 已 出 具 关 于 违 法 违 规 等 情 况 的 书 面 声 明, 声 明 公 司 最 近 两 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 不 存 在 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ; 不 存 在 违 反 工 商 税 收 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形, 且 公 司 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 及 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 书 面 声 明 : 最 近 两 年 内 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 产 品 及 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发 2015 年 1-7 月

138 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.79% 97.63% 和 94.38%, 主 营 业 务 突 出 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 研 发 设 计 和 销 售 系 统, 具 备 完 整 的 业 务 流 程, 能 够 独 立 对 外 开 展 业 务 公 司 具 有 独 立 的 经 营 场 所 以 及 商 务 渠 道, 独 立 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 进 行 经 营 的 情 形 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 关 联 交 易 公 司 的 主 营 业 务 收 入 来 自 于 与 非 关 联 方 的 游 戏 分 成 和 为 非 关 联 方 代 理 开 发 游 戏 产 生 的 收 入, 公 司 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 历 史 沿 革 过 程 中 的 历 次 出 资 及 注 册 资 本 变 更 等 均 经 过 合 法 的 程 序, 并 通 过 了 工 商 行 政 管 理 部 门 的 变 更 登 记 确 认 公 司 具 备 与 其 开 展 业 务 相 配 套 的 经 营 场 所 设 备 软 件 著 作 权 等 资 产 股 份 公 司 设 立 后, 各 发 起 人 将 生 产 经 营 性 资 产 相 关 的 全 部 许 可 及 资 质 完 整 投 入 公 司, 该 等 资 产 完 整 权 属 明 确 报 告 期 内, 公 司 存 在 与 关 联 方 的 资 金 往 来, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 六 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 担 保 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 现 不 存 在 资 金 资 产 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 债 务 提 供 担 保 的 情 形 公 司 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 体 系, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 形 公 司 独 立 招 聘 员 工, 建 立 独 立 的 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 公 司 与 员 工 建 立 劳 动 关 系 并 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 公 积 金 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 公 司 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 外 的 其 他 职 务, 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立

139 公 司 设 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 设 财 务 总 监 一 名 并 配 备 了 专 业 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 具 有 规 范 的 财 务 管 理 及 风 险 控 制 制 度 公 司 独 立 纳 税, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 现 象 公 司 开 立 有 独 立 的 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 建 立 了 适 合 自 身 经 营 所 需 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构, 其 中 股 东 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构, 且 已 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 及 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 公 司 在 上 述 组 织 机 构 中 内 设 项 目 研 发 部 产 品 支 持 部 市 场 营 销 部 及 管 理 部 等 部 门, 各 职 能 部 门 分 工 协 作, 形 成 有 机 的 独 立 运 营 主 体, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预 公 司 机 构 独 立 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 除 投 资 本 公 司 外, 投 资 或 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 控 制 类 型 1 Tang Song Interactive Co., Limited 直 接 控 制 2 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 直 接 控 制 3 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 间 接 控 制 1 Tang Song Interactive Co., Limited 该 公 司 于 2007 年 1 月 30 日 由 张 伟 在 开 曼 群 岛 注 册 设 立, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 张 伟 持 有 该 公 司 股 权 比 例 为 % 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 说 明,Tang Song Interactive Co., Limited 自 成 立 以 来 并 未 开 展 任 何 实 际 业 务, 因 此, 该 公 司 与 盛 世 锦 天 不 存 在 同 业 竞 争 2 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 号 :

140 住 所 : 上 海 市 宝 山 区 长 江 西 路 1568 号 1 号 楼 234 室 营 业 期 限 :2004 年 2 月 26 日 至 2024 年 2 月 25 日 经 营 范 围 : 商 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 务 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 公 关 策 划 ; 展 览 展 示 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 唐 颂 信 息 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 伟 货 币 2 姚 骏 货 币 3 彭 亚 方 货 币 4 郑 超 货 币 合 计 据 核 查, 唐 颂 信 息 的 主 营 业 务 是 商 务 咨 询 展 览 展 示 咨 询 服 务 等, 与 盛 世 锦 天 的 主 营 业 务 不 构 成 同 业 竞 争, 另 外, 其 目 前 正 在 办 理 注 销 程 序, 避 免 了 未 来 与 盛 世 锦 天 存 在 同 业 竞 争 的 风 险 3 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 注 册 号 : 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 夏 阳 街 道 浦 仓 路 485 号 202 室 营 业 期 限 :2007 年 8 月 6 日 至 2017 年 8 月 5 日 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 设 备 及 软 件 的 设 计 开 发 安 装 调 试, 销 售 公 司 自 产 产 品 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 唐 宋 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 Tang Song Interactive Co., Limited 货 币 合 计 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 通 过 持 有 Tang Song Interactive Co., Limited 的 股 权 从 而 间 接 控 制 唐 宋 软 件 据 核 查, 报 告 期 内 唐 宋 软 件 未 开 展 任 何 实 际 业 务, 与 盛 世 锦 天 不 构 成 同 业 竞 争, 且 其 目 前 正 在 办 理 注 销 事 宜, 避 免 了 未 来 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 风 险

141 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 在 其 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 里 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 特 承 诺 如 下 : (1) 本 人 作 为 盛 世 锦 天 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 为 保 证 盛 世 锦 天 及 其 股 东 利 益, 本 人 承 诺 目 前 没 有 将 来 也 不 从 事 与 盛 世 锦 天 主 营 业 务 相 同 或 相 类 似 的 生 产 经 营 活 动, 本 人 也 不 会 通 过 投 资 于 其 他 公 司 从 事 或 参 与 和 盛 世 锦 天 业 务 相 同 的 竞 争 性 业 务 (2) 本 人 承 诺 在 盛 世 锦 天 存 续 期 间, 如 本 人 及 本 人 控 制 的 法 人 或 者 其 他 经 营 实 体 从 事 了 与 盛 世 锦 天 经 营 范 围 内 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 导 致 盛 世 锦 天 发 生 利 益 受 损, 本 人 将 承 担 相 应 的 责 任 (3) 本 人 保 证 遵 循 公 司 法 全 国 股 份 转 让 系 统 关 于 法 人 治 理 结 构 的 相 关 规 范 性 规 定, 确 保 盛 世 锦 天 按 公 众 公 司 的 规 范 独 立 自 主 经 营, 以 保 证 盛 世 锦 天 的 人 员 独 立 和 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 稳 定 资 产 完 整 业 务 财 务 机 构 独 立, 从 而 保 障 盛 世 锦 天 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 承 诺 如 下 : 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 盛 世 锦 天 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 表 示 本 人 目 前 未 从 事 或 参 与 与 股 份 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 行 为, 并 承 诺 : 未 经 盛 世 锦 天 股 东 大 会 同 意, 将 不 在 中 国 境 内 外 自 营 或 经 营 任 何 在 商 业 上 对 盛 世 锦 天 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 盛 世 锦 天 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 盛 世 锦 天 造 成 的 全 部 经 济 损 失 六 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 存 在 部 分 股 东 占 用 公 司 资 金 的 情 况 如 下 : 序 号 1 类 别 关 联 方 关 联 关 系 其 他 应 股 东, 董 事 兼 副 朱 来 收 款 总 经 理 2015 年 7 月 年 12 月 2013 年 12 月 日 31 日 31 日 - 454,

142 序 号 2015 年 7 月 年 12 月 2013 年 12 月 类 别 关 联 方 关 联 关 系 日 31 日 31 日 合 计 - 454, 主 办 券 商 认 为, 报 告 期 内, 公 司 关 于 防 范 关 联 方 资 金 占 用 制 度 虽 未 得 到 严 格 执 行, 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 但 由 于 借 款 期 限 较 短, 且 上 述 款 项 已 还 清, 不 会 严 重 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 为 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 制 度 安 排 为 防 止 发 生 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 的 公 允 合 理, 公 司 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 制 度 中 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 及 关 联 董 事 关 联 股 东 的 回 避 表 决 制 度 进 行 了 详 细 的 规 定, 以 保 证 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 关 联 交 易 决 策 对 其 他 股 东 利 益 的 公 允 性 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 违 反 相 关 法 律 法 规 及 章 程 规 定, 给 公 司 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 利 益 公 司 的 股 东 或 实 际 控 制 人 不 得 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源, 如 果 存 在 股 东 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 红 利, 以 偿 还 被 其 占 用 或 转 移 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 控 股 股 东 发 生 上 述 情 况 时, 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后, 公 司 可 申 请 司 法 冻 结 控 股 股 东 所 持 公 司 的 股 份 控 股 股 东 若 不 能 以 现 金 清 偿 占 用 或 者 转 移 的 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的, 公 司 可 通 过 变 现 司 法 冻 结 的 股 份 清 偿 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 安 全 的 法 定 义 务, 不 得 侵 占 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 或 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 金 资 产 及 其 他

143 资 源 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 上 述 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 造 成 严 重 后 果 的, 公 司 董 事 会 对 于 负 有 直 接 责 任 的 高 级 管 理 人 员 予 以 解 除 聘 职, 对 于 负 有 直 接 责 任 的 董 事 监 事, 应 当 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 公 司 还 有 权 视 其 情 况 对 直 接 责 任 人 追 究 法 律 责 任 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 另 行 制 定 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 资 金 管 理 制 度 第 五 条 规 定 : 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 关 联 方 使 用 :(1) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 关 联 方 使 用 ;(2) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ;(3) 委 托 控 股 股 东 及 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ;(4) 为 控 股 股 东 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ;(5) 代 控 股 股 东 及 关 联 方 偿 还 债 务 ;(6) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 认 定 的 其 他 方 式 关 联 交 易 管 理 制 度 第 二 十 三 条 规 定 : 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时, 视 普 通 决 议 和 特 别 决 议 不 同, 分 别 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通 过 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 投 票, 应 由 非 关 联 股 东 代 表 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 决 议 中 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 :(1) 交 易 对 方 ;(2) 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 权 的 ;(3) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 ;(4) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;(5) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ( 适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 );(6) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 和 影 响 的 同 时, 为 规 范 公 司 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 关 联 交 易, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 向 公 司 出 具 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 其 与 公 司 进 行 关 联 交 易 时, 将 按 照 公 平 公 正 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 所 规 定 的 程 序 保 证 其 所 控 制 的 企 业 不 会 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 利 益, 不 会 进 行 有 损 公 司 及 其 他 中 小 股 东 利 益 的 关 联 交 易

144 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 : 姓 名 职 务 / 关 系 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 形 式 张 伟 董 事 长 兼 总 经 理 13,237, 直 接 持 股 朱 来 董 事 兼 副 总 经 理 4,595, 直 接 持 股 廖 晓 东 董 事 2,229, 直 接 持 股 徐 洲 董 事 2,229, 直 接 持 股 李 盛 董 事 章 仕 蕊 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 李 振 西 监 事 会 主 席 吴 之 鹏 监 事 费 汇 川 监 事 合 计 22,291, ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 亲 属 关 系 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 况 1 协 议 签 署 情 况 公 司 与 管 理 层 和 核 心 技 术 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 及 保 密 协 议, 在 勤 勉 尽 责, 保 密 等 方 面 作 了 严 格 的 规 定 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 合 同 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形 2 承 诺 情 况 (1) 关 于 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 股 份 自 愿 锁 定 暨 限 制 流 通 承 诺 书, 承 诺 其 本 人 将 按 照 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 及 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 锁 定 其 所 持 有 公 司 股 份 (2) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺

145 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (3) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 其 与 公 司 进 行 关 联 交 易 时, 将 按 照 公 平 公 正 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 所 规 定 的 程 序 保 证 其 所 控 制 的 企 业 不 会 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 利 益, 不 会 进 行 有 损 公 司 及 其 他 中 小 股 东 利 益 的 关 联 交 易 (4) 关 于 管 理 层 诚 信 状 况 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 了 关 于 诚 信 状 况 的 声 明, 声 明 最 近 两 年 内 本 人 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 本 人 并 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 本 人 没 有 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 本 人 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 本 人 没 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 ; 本 人 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 兼 职 单 位 名 称 兼 职 单 位 职 务 张 伟 董 事 长 兼 总 经 理 - - 朱 来 董 事 兼 副 总 经 理 - - 廖 晓 东 董 事 - - 徐 洲 董 事 - - 李 盛 董 事 - - 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 章 仕 蕊 - - 书 李 振 西 监 事 会 主 席 - 吴 之 鹏 监 事 - - 上 海 爱 耀 网 络 科 技 有 法 定 代 表 人 执 行 董 费 汇 川 监 事 限 公 司 事

146 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中, 除 监 事 费 汇 川 存 在 对 外 兼 职, 其 余 人 员 均 不 存 在 对 外 兼 职 的 情 形, 且 费 汇 川 于 2015 年 11 月 5 日 已 不 再 担 任 上 海 爱 耀 的 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 上 海 爱 耀 对 此 已 作 了 相 应 的 工 商 变 更 综 上, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 不 存 在 对 外 兼 职 的 情 形 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 对 外 投 资 的 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 对 外 投 资 企 业 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 唐 颂 信 息 76% 商 务 咨 询 会 展 Tang Song 张 伟 董 事 长 兼 总 经 理 Interactive Co., % 未 开 展 实 际 业 务 Limited 唐 宋 软 件 未 开 展 实 际 业 务 朱 来 董 事 兼 副 总 经 理 上 海 连 创 贸 易 有 限 公 司 80% 贸 易 廖 晓 东 董 事 徐 洲 董 事 李 盛 董 事 - - 章 仕 蕊 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 李 振 西 监 事 会 主 席 费 汇 川 监 事 上 海 爱 耀 30% 互 联 网 广 告 1 经 核 查, 唐 颂 信 息 并 未 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务,Tang Song Interactive Co., Limited 唐 宋 软 件 在 报 告 期 内 并 未 实 际 开 展 业 务, 与 公 司 均 不 存 在 利 益 冲 突, 另 外 唐 颂 信 息 唐 宋 软 件 目 前 均 在 办 理 注 销 事 宜, 避 免 了 未 来 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 可 能 性, 具 体 情 况 详 见 本 节 之 五 同 业 竞 争 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 2 上 海 连 创 贸 易 有 限 公 司 的 经 营 范 围 与 主 营 业 务 与 公 司 并 不 存 在 任 何 重 叠, 与 公 司 之 间 并 不 存 在 利 益 冲 突 年 11 月 5 日 之 前, 上 海 爱 耀 的 经 营 范 围 与 公 司 存 在 部 分 重 叠, 但 其 在 实 际 经 营 过 程 中 的 主 营 业 务 为 互 联 网 广 告, 并 未 开 展 与 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 ; 另 外, 费 汇 川 已 于 2015 年 11 月 5 日 将 其 持 有 的 上 海 爱 耀 30% 的 股 权 转 让 至 非 关 联 第 三 方, 上 海 爱 耀 的 名 称 和 经 营 范 围 亦 已 变 更, 名 称 变 更 为 上 海 铸 佳 物 资 有 限

147 公 司, 经 营 范 围 不 再 包 括 网 络 科 技 计 算 机 信 息 计 算 机 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 网 络 工 程 等 曾 与 公 司 经 营 范 围 重 叠 的 内 容, 避 免 了 未 来 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 谴 责 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 谴 责 的 情 况 ( 七 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 发 生 变 动 的 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 董 事 变 动 情 况 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月, 公 司 未 设 董 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 由 张 伟 担 任 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 张 伟 朱 来 李 盛 廖 晓 东 徐 洲 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 2015 年 9 月 24 日, 公 司 通 过 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 选 举 张 伟 为 董 事 长 此 后, 公 司 董 事 未 发 生 变 动 ( 二 ) 报 告 期 内 监 事 变 动 情 况 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月, 公 司 未 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 朱 来 担 任 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 李 振 西 吴 之 鹏, 与 职 工 代 表 选 举 的 监 事 费 汇 川 共 同 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事, 其 中, 李 振 西 为 监 事 会 主 席 此 后, 公 司 监 事 未 发 生 变 动 ( 三 ) 报 告 期 内 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月, 张 伟 一 直 担 任 公 司 总 经 理 ; 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月, 公 司 财 务 负 责 人 一 直 为 章 仕

148 蕊 2015 年 9 月 24 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 聘 任 张 伟 担 任 公 司 总 经 理, 聘 任 朱 来 担 任 公 司 副 总 经 理, 聘 任 章 仕 蕊 担 任 公 司 财 务 负 责 人 兼 任 董 事 会 秘 书 此 后, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 原 因 及 其 影 响 报 告 期 内, 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 变 动, 公 司 管 理 层 保 持 稳 定, 有 利 于 公 司 持 续 经 营 股 份 公 司 阶 段, 公 司 为 加 强 公 司 的 治 理 水 平, 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 增 强 公 司 生 产 经 营 与 业 务 拓 展, 引 进 新 人 才, 所 以 发 生 了 正 常 人 事 变 动, 公 司 上 述 变 动 使 公 司 建 立 了 符 合 股 份 公 司 要 求 的 公 司 治 理 结 构, 加 强 了 公 司 的 治 理 水 平, 规 范 了 公 司 法 人 治 理 机 制, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 有 关 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 该 等 人 员 的 变 动 没 有 对 公 司 的 持 续 经 营 产 生 实 质 性 的 不 利 影 响

149 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 和 所 有 者 权 益 变 动 表 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流 动 资 产 : 货 币 资 金 32,720, ,172, , , , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 9,102, ,972, ,293, , , , 预 付 款 项 471, , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 228, ,937, , , , , 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 2, , , 流 动 资 产 合 计 42,525, ,109, ,061, ,531, , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 342, , , , , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉

150 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 550, , , , , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 893, , , , , , 资 产 总 计 43,418, ,586, ,557, ,887, , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 1,621, , ,350, ,900, 预 收 款 项 415, ,184, 应 付 职 工 薪 酬 358, , 应 交 税 费 933, , , , , , 应 付 利 息 - - 2, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 3,407, ,072, ,959, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 6,735, ,876, ,123, ,510, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 400, , 非 流 动 负 债 合 计 400, , 负 债 合 计 7,135, ,876, ,834, ,510, , , 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 3,270, ,270, ,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 31,829, ,729, ,100, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,182, ,289, ,376, ,622, ,235, ,235, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 36,282, ,710, ,276, , , ,

151 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 43,418, ,586, ,557, ,887, , , 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 营 业 收 入 19,778, ,660, ,882, ,546, ,885, ,885, 减 : 营 业 成 本 4,542, , ,649, ,387, ,997, ,997, 营 业 税 金 及 附 加 134, , , , , , 销 售 费 用 120, , , 管 理 费 用 9,051, ,662, ,992, ,600, ,502, ,502, 财 务 费 用 239, , 资 产 减 值 损 失 -847, ,205, , , ,110, ,110, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 6,537, ,207, ,033, ,445, ,738, ,738, 加 : 营 业 外 收 入 3, , , 减 : 营 业 外 支 出 , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 6,540, ,207, ,969, ,381, ,738, ,738, 减 : 所 得 税 费 用 -19, , , , , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 6,559, ,333, ,141, ,387, ,460, ,460, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6,559, ,333, ,141, ,387, ,460, ,460, 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 其 他 综 合 收 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益

152 七 综 合 收 益 总 额 6,559, ,333, ,141, ,387, ,460, ,460, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 6,559, ,333, ,141, ,387, ,460, ,460, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 13,020, ,465, ,457, ,903, ,363, ,363, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,133, ,369, ,146, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 16,154, ,835, ,604, ,452, ,327, ,327, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 5,776, , ,191, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,564, ,954, ,656, ,923, ,820, ,820, 支 付 的 各 项 税 费 361, , , , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,129, ,254, ,216, ,467, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 15,831, ,687, ,728, ,427, ,799, ,799, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 322, ,851, ,124, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 228, , , , , , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现

153 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 228, , , , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -228, , , , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 31,000, ,000, ,100, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 6,000, ,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 37,000, ,000, ,100, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 236, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 5,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,236, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,763, ,000, ,097, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 31,857, ,136, , , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 863, , , , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 32,720, ,172, , , , ,

154 2015 年 1-7 月 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 所 有 者 少 数 股 东 实 收 资 本 减 : 其 他 综 盈 余 一 般 风 专 项 权 益 合 计 资 本 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 ( 或 股 本 ) 库 存 股 合 收 益 公 积 险 准 备 储 备 一 上 年 年 末 余 额 3,000, ,100, ,376, ,276, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 3,000, ,100, ,376, ,276, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 270, ,729, ,559, ,559, 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,559, ,559, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 270, ,729, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 270, ,729, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准

155 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,270, ,829, ,182, ,282,

156 2014 年 度 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 所 有 者 少 数 股 东 实 收 资 本 减 : 其 他 综 盈 余 一 般 风 专 项 权 益 合 计 资 本 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 ( 或 股 本 ) 库 存 股 合 收 益 公 积 险 准 备 储 备 一 上 年 年 末 余 额 3,000, ,235, , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 - 1,100, ,100, 二 本 年 年 初 余 额 3,000, ,100, ,235, ,864, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 ,141, ,141, 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,141, ,141, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准

157 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,000, ,100, ,376, ,276,

158 2013 年 度 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 所 有 者 少 数 股 东 实 收 资 本 减 : 其 他 综 盈 余 一 般 风 专 项 权 益 合 计 资 本 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 ( 或 股 本 ) 库 存 股 合 收 益 公 积 险 准 备 储 备 一 上 年 年 末 余 额 3,000, , ,225, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 3,000, , ,225, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 ,460, ,460, 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,460, ,460, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准

159 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,000, ,235, ,

160 2015 年 1-7 月 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 项 目 实 收 资 本 减 : 其 他 综 合 一 般 风 险 所 有 者 权 益 合 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 专 项 准 备 ( 或 股 本 ) 库 存 股 收 益 准 备 计 一 上 年 年 末 余 额 3,000, ,622, , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 3,000, ,622, , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 270, ,729, ,333, ,333, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,333, ,333, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 270, ,729, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 270, ,729, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 金 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股

161 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,270, ,729, ,289, ,710,

162 2014 年 度 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 实 收 资 本 减 : 其 他 综 合 一 般 风 险 所 有 者 权 益 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 专 项 准 备 ( 或 股 本 ) 库 存 股 收 益 准 备 合 计 一 上 年 年 末 余 额 3,000, ,235, , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 3,000, ,235, , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,387, ,387, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,387, ,387, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 金 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股

163 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,000, ,622, ,

164 2013 年 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 实 收 资 本 减 : 其 他 综 合 一 般 风 险 所 有 者 权 益 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 专 项 准 备 ( 或 股 本 ) 库 存 股 收 益 准 备 合 计 一 上 年 年 末 余 额 3,000, , ,225, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 3,000, , ,225, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,460, ,460, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,460, ,460, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 金 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股

165 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 3,000, ,235, ,

166 二 最 近 两 年 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 公 司 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 财 务 报 告 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 了 瑞 华 审 字 [2015] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 报 告 期 内 的 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 资 产 负 债 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 本 资 产 负 债 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 二 ) 持 续 经 营 能 力 评 价 本 公 司 不 存 在 导 致 对 报 告 期 末 起 12 个 月 内 的 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 ( 三 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2015 年 1 至 7 月 2014 年 度 2013 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 此 外, 本 公 司 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2014 年 修 订 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 一 般 规 定 有 关 财 务 报 表 及 其 附 注 的 披 露 要 求 ( 四 ) 会 计 年 度 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 本 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息 的 会 计 期 间 为 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 7 月 31 日 止 ( 五 ) 记 账 本 位 币

167 本 公 司 记 账 本 位 币 和 编 制 本 资 产 负 债 表 时 所 采 用 的 货 币 为 人 民 币 除 有 特 别 说 明 外, 均 以 人 民 币 为 单 位 表 示 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 等 四 个 条 件 的 投 资 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 是 指 形 成 一 个 企 业 的 金 融 资 产 并 形 成 其 他 单 位 的 金 融 负 债 或 权 益 工 具 的 合 同 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 和 终 止 确 认 本 公 司 于 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 终 止 确 认 : (1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; (2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 符 合 下 述 金 融 资 产 转 移 的 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 2 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 本 公 司 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 为 以 下 五 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 其 他 金 融 负 债 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产, 主 要 指 企 业 为 了 近 期 内 出 售 而 持 有 的 股 票 债 券 基 金 以 及 不 作 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 或 近 期 内 回 购 而 承 担 的 金 融 负 债 ; 直 接 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 主 要 是 指 本 公 司 基 于 风 险 管 理, 战 略 投 资 需 要 等 所 作 的 指 定 此 类 金 融 资 产 或 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 除 作 为 有 效 的 套 期 工

168 具 外, 此 类 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 已 实 现 和 未 实 现 损 益 均 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资, 是 指 本 公 司 购 入 的 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 固 定 利 率 国 债 浮 动 利 率 公 司 债 券 等 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 对 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 采 用 实 际 利 率 法 按 照 摊 余 成 本 计 量 持 有 至 到 期 投 资 发 生 减 值 摊 销 或 终 止 确 认 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 均 应 当 计 入 当 期 损 益 处 置 持 有 至 到 期 投 资 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 应 收 款 项, 是 指 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款 等 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 长 期 应 收 款 等 应 收 款 项 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额, 在 持 有 期 间 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 是 指 初 始 确 认 时 即 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 上 述 三 类 金 融 资 产 类 别 以 外 的 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 本 公 司 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 其 折 溢 价 采 用 实 际 利 率 法 进 行 摊 销 并 确 认 为 利 息 收 入 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 的 汇 兑 差 额 确 认 为 当 期 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 为 资 本 公 积 的 单 独 部 分 予 以 确 认, 直 到 该 金 融 资 产 终 止 确 认 或 发 生 减 值 时, 在 此 之 前 在 资 本 公 积 中 确 认 的 累 计 利 得 或 损 失 转 入 当 期 损 益 与 可 供 出 售 金 融 资 产 相 关 的 股 利 或 利 息 收 入, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债, 是 指 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 本 公 司 对 其 他 负 债 采 用 摊 余 成 本 或 成 本 计 量 其 他 金 融 负 债 在 摊 销 终 止 确 认 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 应 当 计 入 当 期 损 益 3 金 融 资 产 转 移 (1) 本 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的 或 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 但 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 对 该 金 融 资 产 的 确 认

169 (2) 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : 1 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; 2 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 (3) 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : 1 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; 2 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 (4) 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 将 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 (5) 对 于 采 用 继 续 涉 入 方 式 的 金 融 资 产 转 移, 本 公 司 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 一 项 金 融 资 产, 同 时 确 认 一 项 金 融 负 债 4 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 (1) 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 来 确 定 公 允 价 值 ; (2) 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 ( 八 ) 应 收 款 项 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 本 公 司 将 单 笔 金 额 大 于 等 于 100 万 元 的 应 收 款 项 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 (2) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 在 资 产 负 债 表 日, 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 分 析 法 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 账

170 其 他 组 合 龄 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 的 期 末 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 应 收 股 东 款 项 及 质 保 金 保 证 金 备 用 金 划 分 为 一 个 风 险 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 其 他 组 合 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 应 收 款 项 按 账 龄 段 划 分 的 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 按 账 龄 分 析 法 计 提 计 坏 账 准 备 不 计 提 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% 计 提 坏 账 准 备 的 说 明 : 本 公 司 根 据 以 前 年 度 按 账 龄 划 分 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率, 并 结 合 现 时 情 况, 确 定 本 期 各 账 龄 段 应 收 款 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 单 项 金 额 非 重 大 的 但 依 据 公 司 收 集 的 信 息 证 明 该 债 务 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 人 已 经 出 现 资 不 抵 债 濒 临 破 产 现 金 流 量 严 重 不 足 等 情 形 影 响 该 债 务 人 正 常 履 行 信 用 义 务 的 应 收 款 项, 确 定 为 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 应 收 款 项 余 额 百 分 比 法 计 提, 计 提 的 比 例 100% ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 1 投 资 成 本 的 确 定 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权

171 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 购 买 日 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 合 并 成 本 包 括 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 ( 构 成 共 同 经 营 者 除 外 ) 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他

172 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 交 易, 投 出 或 出 售 的 资 产 不 构 成 业 务 的, 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 ( 十 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 固 定 资 产, 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 而 持 有 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提 按 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 残 值, 本 公 司 确 定 各 类 固 定 资 产 的 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 电 子 设 备 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 见 详 见 本 节 之 三 报 告 期 内 的 会 计 政

173 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 之 ( 十 六 ) 资 产 减 值 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 及 计 价 方 法 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 一 致 的 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧, 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 本 公 司 于 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 此 外, 在 租 赁 谈 判 和 签 订 租 赁 合 同 过 程 中 发 生 的, 可 归 属 于 租 赁 项 目 的 初 始 直 接 费 用 也 计 入 租 入 资 产 价 值 最 低 租 赁 付 款 额 扣 除 未 确 认 融 资 费 用 后 的 余 额 分 别 长 期 负 债 和 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 列 示 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 内 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 5 其 他 说 明 (1) 每 年 年 度 终 了, 本 公 司 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 使 用 寿 命 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 固 定 资 产 使 用 寿 命 ; 预 计 净 残 值 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 预 计 净 残 值 (2) 固 定 资 产 发 生 的 修 理 费 用, 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 计 入 固 定 资 产 成 本, 不 符 合 规 定 的 固 定 资 产 确 认 条 件 的 在 发 生 时 直 接 计 入 当 期 成 本 费 用 (3) 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 装 修 费 用 : 在 两 次 装 修 期 间 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 年 限 平 均 法 单 独 计 提 折 旧 ( 十 一 ) 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用

174 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 ( 十 二 ) 无 形 资 产 产 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 作 为 无 形 资 产 核 算 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 支 出 和 建 筑 物 建 造 成 本 则 分 别 作 为 无 形 资 产 和 固 定 资 产 核 算 如 为 外 购 的 房 屋 及 建 筑 物, 则 将 有 关 价 款 在 土 地 使 用 权 和 建 筑 物 之 间 进 行 分 配, 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 处 理 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 减 去 预 计 净 残 值 和 已 计 提 的 减 值 准 备 累 计 金 额 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 ( 十 三 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 报 告 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年

175 以 上 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 在 预 计 受 益 期 间 按 直 线 法 摊 销 ( 十 四 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 五 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 1 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 报 告 期 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 2 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异

176 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 3 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 4 所 得 税 的 抵 销 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债

177 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 十 六 ) 资 产 减 值 本 公 司 对 子 公 司 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 生 产 性 生 物 资 产 无 形 资 产 商 誉 探 明 石 油 天 然 气 矿 区 权 益 和 井 及 相 关 设 施 等 ( 存 货 按 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 递 延 所 得 税 资 产 金 融 资 产 除 外 ) 的 资 产 减 值, 按 以 下 方 法 确 定 : 1 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象, 存 在 减 值 迹 象 的, 本 公 司 将 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 对 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 2 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 本 公 司 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 ; 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 3 资 产 组 的 认 定, 以 资 产 组 产 生 的 主 要 现 金 流 入 是 否 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 的 现 金 流 入 为 依 据 当 资 产 或 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 本 公 司 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 4 就 商 誉 的 减 值 测 试 而 言, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 相 关 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合, 是 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 且 不 大 于 本 公 司 确 定 的 报 告 分 部 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 首 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 然 后 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额, 如 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 5 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 七 ) 职 工 薪 酬

178 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 及 设 定 受 益 计 划 其 中 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 ( 十 八 ) 收 入 的 确 认 原 则 1 游 戏 产 品 收 入 游 戏 产 品 的 收 入 主 要 有 三 种 业 务 形 式 :(1) 代 理 运 营 模 式 下 的 收 入 (2) 联 合 运 营 模 式 下 的 收 入 (3) 代 理 开 发 模 式 下 的 收 入 (1) 代 理 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认 在 代 理 运 营 模 式 下, 代 理 运 营 商 负 责 实 施 游 戏 的 具 体 运 营 ( 包 括 运 营 服 务 和 收 费 ), 公 司 提 供 运 营 支 持 服 务 根 据 双 方 代 理 协 议 的 约 定, 代 理 模 式 一 般 存 在 授 权 费 用, 授 权 费 用 包 括 版 权 金 及 预 收 分 成 款 公 司 向 代 理 运 营 商 收 取 版 费 用 和 运 营 分 成 收 入, 对 于 版 权 费 用 按 照 直 线 法 摊 销 确 认 收 入, 对 于 运 营 分 成 收 入 按 照 与 代 理 运 营 商 核 对 后 的 金 额 确 认 收 入 (2) 联 合 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认

179 在 联 合 运 营 模 式 下, 公 司 根 据 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额, 按 照 与 网 络 游 戏 平 台 商 合 作 协 议 约 定 的 分 成 比 例 并 经 双 方 核 对 数 据 无 误 后 的 分 成 金 额 确 认 为 收 入 (3) 代 理 开 发 模 式 下 的 收 入 确 认 在 代 理 开 发 模 式 下, 公 司 接 受 客 户 委 托, 为 开 发 游 戏 产 品, 并 按 照 合 同 约 定 收 取 费 用 公 司 向 委 托 方 收 取 的 开 发 费 用 根 据 企 业 会 计 准 则 中 相 关 劳 务 收 入 要 求 确 认 收 入 根 据 合 同 约 定 的 收 费 模 式, 代 理 开 发 模 式 下 的 收 入 分 为 两 种 :1 纯 开 发 收 入 2 开 发 及 分 成 收 入 1 纯 开 发 收 入 : 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 如 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 本 公 司 为 客 户 开 发 游 戏 的 劳 务, 其 开 始 和 完 成 通 常 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 且 提 供 劳 务 结 果 能 够 可 靠 估 计, 因 此 在 资 产 负 债 表 日, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 劳 务 收 入 完 工 程 度 按 双 方 确 认 的 完 工 进 度 的 比 例 确 定 2 开 发 及 分 成 收 入 : 除 纯 开 发 收 入 规 定 的 劳 务 收 入 外, 公 司 根 据 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额, 按 照 与 网 络 游 戏 平 台 商 合 作 协 议 约 定 的 分 成 比 例 并 经 双 方 核 对 数 据 无 误 后 的 分 成 金 额 确 认 为 收 入 2 网 络 维 护 和 其 他 服 务 收 入 公 司 为 客 户 提 供 网 络 维 护 和 其 他 服 务 收 入 根 据 企 业 会 计 准 则 中 相 关 劳 务 收 入 要 求 确 认 收 入 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 公 司 网 络 维 护 收 入 和 其 他 服 务 收 入 均 为 在 同 一 会 计 年 度 内 完 成 3 使 用 费 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 4 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 集 团 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定

180 ( 十 九 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 回 报 金 额 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 2 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 本 期 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 包 括 在 当 期 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 包 括 在 当 期 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 包 括 在 当 期 的 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 公 司 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价

181 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 在 该 原 有 子 公 司 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 以 外, 其 余 一 并 转 为 当 期 投 资 收 益 ) 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量, 详 见 本 节 之 三 报 告 期 内 的 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 之 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :(1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;(2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;(3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;(4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 和 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 ( 详 见 前 段 ) 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 ( 二 十 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 报 告 期 内, 公 司 主 要 会 计 政 策 未 发 生 变 更 2 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 公 司 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 项 目

182 资 产 总 计 ( 万 元 ) 4, 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 3, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 12.97% % 19.67% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1, 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) / 2 / / 3 / / / ( ,000,000 );

183 5 / 6 / + /2 7 / + /2 8 / 9 / 10 / 11 - / ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1, 万 元 万 元 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 营 业 收 入 增 长 67.91%, 营 业 成 本 增 长 13.07% 2015 年 1-7 月, 毛 利 率 较 高 的 移 动 设 备 游 戏 产 品 成 为 公 司 贡 献 收 入 的 主 要 来 源, 随 着 公 司 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 陆 续 上 线, 公 司 2015 年 1-7 月 的 净 利 润 实 现 扭 亏 为 盈 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 77.03% 42.83% 15.10%, 公 司 盈 利 能 力 不 断 增 强 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 得 益 于 公 司 整 体 规 模 的 扩 大 综 合 毛 利 率 的 提 高 以 及 有 效 的 成 本 控 制 详 细 分 析 如 下 : 一 是 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展 和 市 场 规 模 的 迅 速 扩 张, 公 司 充 分 抓 住 市 场 机 遇, 利 用 自 身 的 技 术 优 势 和 游 戏 开 发 优 势 不 断 开 发 出 贴 近 市 场 需 求 的 网 络 游 戏 产 品, 如 电 脑 设 备 游 戏 江 山 美 人 移 动 设 备 游 戏 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 等, 深 受 客 户 及 终 端 游 戏 玩 家 的 认 可, 带 来 了 公 司 营 业 收 入 的 上 升, 从 而 带 来 了 利 润 增 长 ; 二 是 公 司 业 务 结 构 的 变 化, 随 着 4G 网 络 覆 盖 范 围 进 一 步 扩 大, 城 市 WiFi 等 基 础 设 施 和 网 络 技 术 建 设 加 速 发 展, 以 及 智 能 手 机 平 板 电 脑 在 软 硬 件 方 面 的 升 级, 移 动 游 戏 用 户 数 量 不 断 攀 升, 基 于 移 动 设 备 游 戏 领 域 广 阔 的 市 场 前 景 和 较 高 的 盈 利 空 间, 公 司 提 升 了 移 动 设 备 游 戏 业 务 的 比 重,2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 移 动 设 备 游 戏 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 93.20% 37.23% 0%, 毛 利 率 较 高 的 移 动 设 备 游 戏 业 务 份 额 的 扩 张 拉 动 了 综 合 毛 利 率 的 上 升, 提 高 了 公 司 的 盈 利 水 平 ; 三 是 有 效 的 成 本 控 制, 随 着 公 司 管 理 水 平 的 不 断 提 高, 成 本 管 控 能 力 增 强, 为 公 司

184 降 低 成 本 增 加 利 润 奠 定 了 基 础 在 电 脑 设 备 游 戏 产 品 开 发 领 域, 经 过 长 期 的 探 索 和 耕 耘, 公 司 能 够 快 速 了 解 委 托 方 的 需 求, 稳 定 的 开 发 团 队 及 长 久 以 来 积 累 的 经 验 让 公 司 能 及 时 向 委 托 方 提 供 令 人 满 意 的 优 质 产 品 由 于 公 司 出 色 的 游 戏 设 计 精 致 的 美 工 美 化, 流 畅 的 互 动 界 面, 公 司 获 得 了 稳 定 的 订 单 来 源, 带 来 了 健 康 稳 定 的 现 金 流, 维 持 了 较 为 健 康 的 综 合 毛 利 率 水 平 基 于 移 动 设 备 游 戏 领 域 的 广 阔 市 场 前 景 及 较 高 的 盈 利 空 间, 公 司 在 维 系 现 有 电 脑 设 备 游 戏 的 代 理 开 发 业 务 的 同 时, 将 产 品 线 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 形 成 两 种 贡 献 利 润 的 途 径, 一 种 为 通 过 电 脑 设 备 游 戏 的 代 理 开 发 业 务 为 公 司 带 来 稳 定 的 现 金 流 ; 另 一 类 为 通 过 移 动 设 备 游 戏 带 来 的 优 质 用 户 体 验, 为 公 司 带 来 持 续 的 利 润 增 长, 同 时 移 动 设 备 游 戏 业 务 也 将 成 为 未 来 公 司 利 润 的 主 要 增 长 点 可 以 预 计, 随 着 移 动 设 备 游 戏 业 务 的 不 断 拓 展, 未 来 公 司 的 毛 利 率 将 继 续 维 持 在 较 高 水 平, 公 司 的 现 金 流 将 持 续 支 撑 其 在 健 康 合 理 的 轨 道 上 发 展, 为 公 司 开 拓 新 市 场 新 机 会 提 供 坚 实 的 后 盾 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 长 期 偿 债 能 力 分 析 : 公 司 2015 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末 资 产 负 债 率 分 别 为 12.97% % 19.67% 公 司 2014 年 末 资 产 负 债 率 较 2013 年 末 有 较 大 幅 度 提 升, 主 要 原 因 系 如 下 因 素 所 致 :1 为 了 将 公 司 的 人 力 财 力 物 力 充 分 投 入 到 游 戏 产 品 研 发 中 的 策 划 及 编 程 环 节, 公 司 将 部 分 游 戏 的 美 术 制 作 环 节 在 2014 年 开 始 采 取 外 协 模 式, 因 此 产 生 了 较 大 的 期 末 应 付 余 额 ;2 烈 焰 之 刃 游 戏 产 品 的 运 营 商 与 公 司 通 过 预 付 授 权 及 分 成 的 模 式 进 行 代 理 运 营, 因 此 2014 年 末 公 司 存 在 较 高 的 预 收 账 款 余 额 ;3 公 司 为 了 补 充 流 动 资 金, 于 2014 年 12 月 向 非 关 联 方 冯 毅 融 资 借 款 100 万 元, 导 致 负 债 余 额 增 加 从 资 产 负 债 结 构 的 角 度 看,2014 年 末 公 司 资 产 负 债 率 较 高 主 要 系 负 债 余 额 较 高 导 致 公 司 2015 年 7 月 末 资 产 负 债 率 较 2014 年 末 大 幅 下 降 主 要 原 因 一 方 面 系 随 着 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 陆 续 上 线, 公 司 预 收 账 款 通 过 实 现 的 收 入 得 以 结 算, 外 部 借 款 也 得 以 清 偿, 降 低 了 公 司 负 债 余 额 ; 另 一 方 面 系 公 司 于 2015 年 7 月 获 得 了 3,100 万 元 的 外 部 融 资, 大 幅 提 升 了 公 司 资 产 水 平 所 致 2015 年 7 月 末, 资 产 负 债 率 为 12.97%, 处 于 稳 健 水 平, 公 司 的 负 债 主 要 为 向 非 关 联 方 的 短 期 借 款 以 及 商 业 信 用 带 来 的 无 息 应 付 款 项, 难 以 到 期 偿 还 的 风 险 较 小 短 期 偿 债 能 力 分 析 :2015 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 年 末 较

185 年 末 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 下 滑, 主 要 系 公 司 的 应 付 账 款 预 收 账 款 及 其 他 应 付 款 增 加, 拉 高 了 流 动 负 债 所 致 2015 年 7 月 末 较 2014 年 末 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 上 升 主 要 系 公 司 在 2015 年 7 月 收 到 了 外 部 融 资 3,100 万 元, 大 幅 提 升 了 公 司 的 流 动 资 产 水 平 所 致 目 前, 公 司 客 户 资 质 良 好, 应 收 账 款 坏 账 风 险 较 小 ; 且 公 司 货 币 资 金 期 末 余 额 足 以 支 付 当 期 的 利 息 费 用 因 此, 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 强, 所 面 临 的 流 动 性 风 险 较 低 2015 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末, 公 司 每 股 净 资 产 分 别 为 元 / 股 元 / 股 与 0.25 元 / 股,2014 年 末 每 股 净 资 产 较 2013 年 末 下 降 %, 主 要 系 公 司 2014 年 度 净 亏 损 万 元, 导 致 净 资 产 大 幅 减 少 所 致 ;2015 年 7 月 末 每 股 净 资 产 较 2014 年 末 上 升 2,720.15%, 主 要 系 2015 年 7 月, 外 部 投 资 者 以 货 币 出 资 方 式 出 资 人 民 币 3, 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 3, 万 元 计 入 资 本 公 积 若 按 公 司 整 体 变 更 后 的 股 本 总 额 3, 万 股 计 算, 则 公 司 2015 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末, 每 股 净 资 产 分 别 为 1.21 元 / 股 元 / 股 及 0.03 元 / 股 从 资 产 负 债 结 构 的 角 度 看, 公 司 资 产 负 债 结 构 符 合 公 司 当 前 所 处 的 发 展 阶 段, 财 务 风 险 较 低, 拥 有 良 好 的 财 务 环 境 公 司 具 有 运 用 财 务 杠 杆 来 提 高 公 司 的 净 资 产 收 益 率 的 空 间 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 公 司 的 融 资 需 求 将 逐 步 增 强 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 2015 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 64 天 54 天 17 天, 公 司 2014 年 末 应 收 账 款 周 转 速 度 较 2013 年 末 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 新 增 的 客 户 百 度 紫 桐 账 期 较 长, 在 业 务 合 同 中 约 定, 百 度 紫 桐 将 于 每 个 自 然 月 的 1-15 日 向 公 司 支 付 上 上 个 自 然 月 的 应 付 推 广 服 务 分 成, 而 2013 年 度 公 司 主 要 的 客 户 浙 江 天 格 结 算 周 期 为 当 月 验 收 并 支 付 代 理 开 发 的 结 算 款, 因 此 新 增 客 户 的 结 算 周 期 较 慢, 降 低 了 回 款 速 度 ; 公 司 2015 年 7 月 末 应 收 账 款 周 转 速 度 较 2014 年 末 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 在 2015 年 度 与 新 的 客 户 成 都 陌 陌 进 行 合 作, 根 据 与 其 签 订 的 合 作 协 议 中 约 定, 第 N 月 的 平 台 收 入 结 算 时 间 为 成 都 陌 陌 与 各 平 台 结 算 后 的 N+2 或 N+3 月 后 30 日 进 行 付 款, 结 算 周 期 较 原 有 客 户 有 所 延 长, 因 此 导 致 回 款 速 度 进 一 步 下 降 截 至 2015 年 7 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 均 在 正 常 信 用 期 以 内 为 保 证 回 款 的 及 时 性 和 安 全 性, 公 司 业 务 扩 张 的 同 时, 积 极 加 强 客 户 信 用 管 理, 优 先 满 足 长 期 合 作 及 信 誉 良 好 的 大 客 户, 从 而 有 效 地 控 制 了 应 收 账 款 的 期 限 和 风 险 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析

186 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 322, ,124, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -228, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,763, ,097, 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 13,020, ,457, ,363, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,133, ,146, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 16,154, ,604, ,327, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 5,776, ,191, , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,564, ,656, ,820, 支 付 的 各 项 税 费 361, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,129, ,216, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 15,831, ,728, ,799, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 322, ,124, , 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 322, 元 -1,124, 元 -472, 元 2015 年 1-7 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 度 有 所 上 升, 主 要 是 由 于 2015 年 1-7 月 公 司 陌 陌 捕 鱼 烈 焰 挂 机 等 移 动 设 备 游 戏 产 品 陆 续 上 线, 得 到 市 场 的 充 分 认 可, 玩 家 参 与 度 逐 步 提 升, 因 此 销 售 流 水 上 升, 与 运 营 商 的 游 戏 分 成 也 相 应 结 算 所 致 2014 年 度 及 2013 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 且 2014 年 度 较 2013 年 度 呈 现 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 公 司 正 处 于 业 务 快 速 发 展 阶 段,2014 年 起 公 司 将 产 品 线 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 相 关 游 戏 研 发 投 入 支 出 较 多, 且 游 戏 产 品 并 未 全 面 上 线 产 生 利 润, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 且 进 一 步 下 降 未 来, 随 着 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展, 公 司 获 取 现 金 能 力 仍 有 很 大 提 升 空

187 间 报 告 期 内, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 6,559, ,141, ,460, 加 : 资 产 减 值 准 备 -847, , ,110, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 46, , , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 236, , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -215, , , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -15,993, ,054, , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 10,535, ,949, , 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 322, ,124, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其

188 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 228, , , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 228, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -228, , , 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -228, 元 -157, 元 -23, 元 投 资 活 动 的 现 金 流 量 净 额 呈 现 下 降 趋 势 主 要 系 公 司 为 提 升 研 发 能 力 并 改 善 运 营 效 率 与 办 公 环 境, 为 员 工 添 置 办 公 电 脑 等 固 定 资 产 所 致 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 与 公 司 的 发 展 情 况 相 吻 合 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 31,000, ,100, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 6,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 37,000, ,100, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 236, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 5,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,236, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,763, ,097,

189 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 31,763, 元 2,097, 元 0.00 元 2014 年 度, 公 司 吸 收 投 资 万 元, 取 得 第 三 方 借 款 万 元 ;2015 年 1-7 月, 公 司 吸 收 投 资 3, 万 元, 取 得 第 三 方 借 款 万 元, 并 向 股 东 朱 来 借 款 万 元, 归 还 第 三 方 借 款 万 元, 并 支 付 利 息 万 元 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 一 期 营 业 收 入 构 成 1 营 业 收 入 的 确 认 方 法 公 司 自 成 立 以 来 致 力 于 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 主 要 涉 足 电 脑 设 备 游 戏 移 动 APP 网 络 游 戏 移 动 APP 单 机 游 戏 领 域 报 告 期 内, 公 司 电 脑 设 备 游 戏 为 江 山 美 人 ; 移 动 APP 网 络 游 戏 包 括 :ARPG 类 游 戏 烈 焰 之 刃 RPG 类 游 戏 刀 塔 挂 机 烈 焰 挂 机 以 及 休 闲 类 捕 鱼 游 戏 陌 陌 捕 鱼 ; 移 动 APP 单 机 游 戏 为 休 闲 类 捕 鱼 游 戏 彩 金 捕 鱼 未 来 公 司 将 拓 展 策 略 类 休 闲 娱 乐 类 MMO 类 等 众 多 迎 合 市 场 需 求 的 游 戏 上 述 产 品 带 来 的 代 理 开 发 收 入 和 游 戏 分 成 收 入 构 成 了 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源, 此 外, 公 司 还 有 少 部 分 收 入 来 源 于 网 络 系 统 维 护 及 其 他 技 术 服 务 收 入 公 司 具 体 收 入 确 认 方 法 如 下 : (1) 游 戏 产 品 收 入 1 代 理 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认 在 代 理 运 营 模 式 下, 代 理 运 营 商 负 责 实 施 游 戏 的 具 体 运 营 ( 包 括 运 营 服 务 和 收 费 ), 公 司 提 供 技 术 支 持 服 务 根 据 双 方 代 理 协 议 的 约 定, 代 理 模 式 一 般 存 在 授 权 费 用, 授 权 费 用 包 括 版 权 金 及 预 收 分 成 款 公 司 向 代 理 运 营 商 收 取 版 费 用 和 游 戏 分 成 收 入, 对 于 版 权 费 用 按 照 直 线 法 摊 销 确 认 收 入, 对 于 游 戏 分 成 收 入 按 照 与 代 理 运 营 商 核 对 后 的 金 额 确 认 收 入 2 联 合 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认 在 联 合 运 营 模 式 下, 公 司 根 据 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额, 按 照 与 网 络 游 戏 平 台 商 合 作 协 议 约 定 的 分 成 比 例 并 经 双 方 核 对 数 据 无 误 后 的 分 成 金 额 确 认 为 收 入 3 代 理 开 发 模 式 下 的 收 入 确 认

190 在 代 理 开 发 模 式 下, 公 司 接 受 客 户 委 托, 为 其 开 发 游 戏 产 品, 并 按 照 合 同 约 定 收 取 费 用, 根 据 协 议 约 定 收 费 采 用 合 同 约 定 金 额 或 游 戏 营 业 收 入 分 成 方 式 收 取 公 司 向 委 托 方 收 取 的 开 发 费 用 根 据 企 业 会 计 准 则 中 相 关 劳 务 收 入 要 求 确 认 收 入 A 对 于 采 用 合 同 约 定 金 额 收 费 的 代 理 开 发 收 入 确 认 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 如 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 本 公 司 为 客 户 开 发 游 戏 的 劳 务, 其 开 始 和 完 成 通 常 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 且 提 供 劳 务 结 果 能 够 可 靠 估 计, 因 此 在 资 产 负 债 表 日, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 劳 务 收 入 完 工 程 度 按 双 方 确 认 的 完 工 进 度 的 比 例 确 定 B 对 于 采 用 游 戏 营 业 收 入 分 成 的 方 式 收 费 的 代 理 开 发 收 入 公 司 为 客 户 开 发 游 戏 的 劳 务 采 用 游 戏 运 营 收 入 分 成 方 式 收 费 的 代 理 开 发 收 入 确 认 方 法 与 代 理 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认 方 式 一 致 (2) 网 络 维 护 和 其 他 服 务 收 入 公 司 为 客 户 提 供 网 络 维 护 和 其 他 服 务 收 入 根 据 企 业 会 计 准 则 中 相 关 劳 务 收 入 要 求 确 认 收 入 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 公 司 网 络 维 护 收 入 和 其 他 服 务 收 入 均 为 在 同 一 会 计 年 度 内 完 成 2 营 业 收 入 分 析 (1) 按 产 品 类 型 营 业 收 入 情 况 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 移 动 设 备 游 戏 18,433, ,679, 电 脑 设 备 游 戏 1,301, ,969, ,555, 主 营 业 务 收 入 合 计 计 19,735, ,648, ,555, 其 他 技 术 服 务 42, , , 其 他 业 务 收 入 合 计 42, , ,

191 营 业 收 入 合 计 19,778, ,882, ,885, 公 司 的 营 业 收 入 包 括 移 动 设 备 游 戏 收 入 电 脑 设 备 游 戏 收 入 以 及 其 他 技 术 服 务 收 入 其 他 技 术 服 务 收 入 主 要 指 为 客 户 提 供 网 络 维 护 等 技 术 服 务 收 入 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 19,735, 元 9,648, 元 5,555, 元, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.79% 97.63% 94.38%, 公 司 主 营 业 务 突 出, 收 入 结 构 未 发 生 重 大 变 化 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 电 脑 设 备 游 戏 收 入 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 6.58% 60.40% 94.38%, 占 比 呈 现 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 公 司 业 务 结 构 变 化 所 致 具 体 原 因 如 下 : 鉴 于 电 脑 设 备 游 戏 自 身 运 营 投 入 较 高, 公 司 规 模 较 小, 为 避 免 承 担 过 高 的 服 务 器 负 荷 成 本, 公 司 采 用 代 理 开 发 的 业 务 模 式 以 保 证 稳 定 的 收 入 利 润 来 源, 而 该 模 式 的 毛 利 率 较 低 ; 同 时 基 于 移 动 设 备 游 戏 市 场 良 好 的 发 展 前 景 盈 利 空 间 以 及 较 低 的 推 广 成 本, 为 了 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 公 司 将 产 品 线 逐 步 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 逐 步 加 大 了 高 毛 利 水 平 的 移 动 设 备 游 戏 领 域 的 投 入 比 重, 降 低 了 代 理 开 发 业 务 的 投 入, 随 着 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 陌 陌 捕 鱼 等 移 动 设 备 游 戏 的 陆 续 上 线, 移 动 设 备 游 戏 收 入 大 幅 上 升, 拉 低 了 电 脑 设 备 游 戏 开 发 收 入 的 比 重 (2) 主 营 业 务 收 入 按 销 售 模 式 收 入 情 况 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 代 理 运 营 收 入 13,396, ,684, 联 合 运 营 收 入 1,063, ,406, 代 理 开 发 收 入 5,275, ,557, ,555, 主 营 业 务 收 入 合 计 19,735, ,648, ,555, 代 理 运 营 收 入 代 理 运 营 模 式 是 公 司 目 前 主 要 采 用 的 与 平 台 运 营 商 合 作 的 方 式 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 代 理 运 营 收 入 分 别 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 68.09% 17.45% 0%, 代 理 运 营 收 入 比 例 整 体 呈 增 长 趋 势 公 司 代 理 运 营 收 入 快 速 增 长 的 原 因 为 游 戏 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 受 到 广 大 玩 家 的 欢 迎, 游 戏 分 成 持 续 增 加 所 致

192 2 联 合 运 营 收 入 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 联 合 运 营 收 入 分 别 为 1,063, 元 1,406, 元, 分 别 占 当 期 主 营 业 务 收 入 5.39% 14.58% 公 司 部 分 游 戏 如 彩 金 捕 鱼 刀 塔 挂 机 烈 焰 之 刃 等 除 通 过 代 理 运 营 模 式 以 外, 在 部 分 平 台 如 应 用 宝 360 游 戏 大 厅 上 与 平 台 运 营 商 联 合 运 营 由 于 代 理 运 营 能 让 公 司 以 较 低 的 成 本 打 开 市 场, 较 快 产 生 收 益, 因 此 公 司 当 前 的 经 营 重 心 主 要 在 代 理 运 营 模 式 上, 报 告 期 内 联 合 运 营 模 式 收 入 相 对 较 少, 收 入 规 模 较 为 稳 定, 随 着 公 司 代 理 运 营 收 入 规 模 上 升, 相 应 拉 低 了 联 合 运 营 收 入 占 主 营 业 收 入 的 比 重 3 代 理 开 发 收 入 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 代 理 开 发 收 入 分 别 为 5,275, 元 6,557, 元 5,555, 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 26.73% 67.97% % 代 理 开 发 收 入 包 括 为 委 托 方 开 发 电 脑 设 备 游 戏 以 及 移 动 设 备 游 戏 所 产 生 的 的 收 入, 所 占 主 营 业 务 收 入 比 重 逐 步 下 降 主 要 原 因 系 一 方 面 基 于 代 理 开 发 业 务 毛 利 率 较 低, 另 一 方 面 基 于 移 动 设 备 游 戏 市 场 良 好 的 发 展 前 景 盈 利 空 间 以 及 较 低 的 推 广 成 本, 为 了 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 公 司 将 产 品 线 逐 步 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 逐 步 加 大 了 高 毛 利 水 平 的 移 动 设 备 游 戏 领 域 的 投 入 比 重, 降 低 了 代 理 开 发 业 务 的 投 入 所 致 3 营 业 成 本 构 成 及 变 动 趋 势 (1) 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 的 构 成 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 外 协 成 本 3,066, 陌 陌 熊 熊 消 3,066, 职 工 薪 酬 542, ,966, ,084, 外 协 成 本 97, ,000, , 交 通 费 29, , , 折 旧 费 10, , , 低 值 易 耗 品 , , 江 山 美 人 679, ,035, ,695, 职 工 薪 酬 37, , 烈 焰 挂 机 37, , 职 工 薪 酬 94, 华 铤 捕 鱼 94,

193 职 工 薪 酬 422, , 低 值 易 耗 品 , 烈 焰 之 刃 422, , 职 工 薪 酬 115, 陌 陌 捕 鱼 115, 职 工 薪 酬 76, , 低 值 易 耗 品 , 刀 塔 挂 机 76, , 职 工 薪 酬 13, , 低 值 易 耗 品 , 外 协 成 本 - - 1, 彩 金 捕 鱼 13, , 职 工 薪 酬 36, , , 技 术 服 务 收 入 36, , , 营 业 成 本 合 计 4,542, ,649, ,997, 游 戏 陌 陌 熊 熊 消 江 山 美 人 华 铤 捕 鱼 烈 焰 挂 机 系 代 理 开 发 模 式 下 的 产 品, 因 此 营 业 成 本 主 要 包 括 开 发 人 员 的 职 工 薪 酬 游 戏 内 美 术 制 作 环 节 的 外 协 成 本 ; 游 戏 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 系 代 理 运 营 模 式 及 联 合 运 营 模 式 下 的 产 品, 因 此 营 业 成 本 主 要 为 游 戏 数 据 维 护 等 人 员 的 工 资 薪 酬 2015 年 1-7 月, 游 戏 陌 陌 熊 熊 消 通 过 外 协 制 作 的 模 式 完 成 游 戏 的 研 发, 因 此 营 业 成 本 均 为 外 协 成 本 2014 年 度 2013 年 度, 江 山 美 人 的 营 业 成 本 中, 公 司 的 外 协 成 本 所 占 比 重 逐 年 增 加, 分 别 为 19.87% 12.27%, 主 要 原 因 系 公 司 部 分 美 术 制 作 环 节 采 用 外 协 模 式, 以 便 自 有 人 员 更 多 投 入 到 移 动 设 备 游 戏 的 开 发 中 2014 年 度 2013 年 度 职 工 薪 酬 成 本 所 占 比 重 逐 渐 减 少, 分 别 为 78.76% 86.98%, 主 要 原 因 系 外 协 成 本 的 增 加 导 致 职 工 薪 酬 的 比 重 下 降 2015 年 1-7 月, 外 协 成 本 所 占 比 重 较 2014 年 度 有 所 下 降, 由 19.87% 下 降 至 14.27%, 主 要 系 江 山 美 人 在 2015 年 已 经 进 入 游 戏 的 后 期, 外 协 需 求 减 少, 因 此 外 协 成 本 所 占 比 重 降 低 报 告 期 内, 其 他 游 戏 烈 焰 之 刃 刀 塔 挂 机 烈 焰 挂 机 彩 金 捕 鱼 的 成 本 主 要 为 人 员 的 职 工 薪 酬 以 及 项 目 组 采 购 的 低 值 易 耗 品, 其 成 本 结 构 在 报 告 期 内 发 生 没 有 重 大 变 化 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 营 业 成 本 分 别 为 4,542, 元 5,649, 元 4,997, 元,2014 年 度 主 营 业 务 成 本 相 比 2013 年 度 增 加 652, 元, 增 幅 13.07% 原 因 主 要 系 公 司 2014 年 度 新 推 出 3 款 移 动 设 备

194 游 戏, 包 括 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 以 及 烈 焰 之 刃, 游 戏 制 作 及 运 营 成 本 相 应 增 加 所 致 4 毛 利 分 析 (1) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 按 产 品 类 型 分 类 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 2015 年 1-7 月 移 动 设 备 游 戏 18,433, ,825, ,608, % 电 脑 设 备 游 戏 1,301, , , % 合 计 19,735, ,505, ,230, % 2014 年 度 移 动 设 备 游 戏 3,679, , ,278, % 电 脑 设 备 游 戏 5,969, ,035, , % 合 计 9,648, ,436, ,211, % 2013 年 度 电 脑 设 备 游 戏 5,555, ,695, , % 合 计 5,555, ,695, , % 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 移 动 设 备 游 戏 毛 利 率 分 别 为 79.25% 89.10%, 毛 利 率 下 降 主 要 系 2015 年 公 司 为 维 系 与 成 都 陌 陌 的 良 好 合 作 关 系, 承 接 了 其 移 动 设 备 游 戏 陌 陌 熊 熊 消 的 开 发 业 务, 但 鉴 于 公 司 的 大 量 人 力 投 入 在 自 研 的 移 动 设 备 游 戏 中, 因 此 公 司 以 同 样 的 销 售 价 格 将 其 委 托 给 第 三 方 制 作, 因 此 毛 利 率 为 0%, 拉 低 了 整 体 移 动 设 备 游 戏 的 毛 利 率 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 电 脑 设 备 游 戏 毛 利 率 分 别 为 47.80% 15.63% 15.47%, 毛 利 率 逐 年 上 升, 主 要 原 因 系 公 司 为 委 托 方 提 供 同 一 款 游 戏 的 版 本 更 新 游 戏 内 容 的 开 发 已 有 多 年, 团 队 较 为 稳 定, 随 着 开 发 人 员 经 验 的 累 积, 人 员 技 能 更 加 熟 练, 工 作 效 率 得 以 提 高, 协 同 效 应 有 所 提 升, 导 致 工 作 时 间 下 降, 成 本 也 相 应 减 少 (2) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 按 销 售 模 式 分 类 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 2015 年 1-7 月 代 理 运 营 13,396, , ,866, % 联 合 运 营 1,063, , ,023, % 代 理 开 发 5,275, ,935, ,339, % 合 计 19,735, ,505, ,230, % 2014 年 度

195 代 理 运 营 1,684, , ,522, % 联 合 运 营 1,406, , ,337, % 代 理 开 发 6,557, ,206, ,351, % 合 计 9,648, ,436, ,211, % 2013 年 度 代 理 开 发 5,555, ,695, , % 合 计 5,555, ,695, , % 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 77.17% 43.65% 15.47%, 毛 利 率 逐 年 提 升 代 理 运 营 和 联 合 运 营 模 式 下 公 司 仅 发 生 少 量 客 服 中 心 及 运 营 中 心 员 工 薪 酬 云 服 务 器 租 赁 费 用 等 成 本, 故 毛 利 率 较 高 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 代 理 运 营 模 式 毛 利 率 分 别 为 96.04% 90.42% 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 联 合 运 营 模 式 毛 利 率 分 别 为 96.26% 95.09% 2015 年 1-7 月 代 理 运 营 模 式 和 联 合 运 营 模 式 毛 利 率 较 2014 年 度 有 所 增 长 主 要 原 因 系 随 着 公 司 游 戏 产 品 的 陆 续 上 线, 产 生 大 量 的 流 水 分 成 收 入, 随 着 销 售 规 模 的 上 升, 游 戏 维 护 人 员 工 作 的 经 验 效 应 以 及 协 同 效 应 使 得 工 作 效 率 得 以 提 高, 单 位 时 间 人 工 成 本 相 应 减 少, 因 此 毛 利 率 相 应 提 升 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 代 理 开 发 业 务 毛 利 率 分 别 为 25.40% 20.61% 15.47% 代 理 开 发 业 务 毛 利 率 逐 年 上 升 主 要 原 因 系 公 司 从 事 代 理 开 发 业 务 已 有 多 年, 团 队 较 为 稳 定, 随 着 开 发 人 员 经 验 的 累 积, 人 员 技 能 更 加 熟 练, 工 作 效 率 得 以 提 高, 协 同 效 应 有 所 提 升, 导 致 单 位 时 间 人 工 成 本 下 降, 因 此 毛 利 率 相 应 提 升 (3) 报 告 期 内, 主 营 业 务 按 地 域 特 征 分 类 计 算 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 2015 年 1-7 月 大 陆 19,189, ,484, ,704, % 境 外 及 港 澳 台 546, , , % 合 计 19,735, ,505, ,230, % 2014 年 度 大 陆 9,535, ,423, ,111, % 境 外 及 港 澳 台 112, , , % 合 计 9,648, ,436, ,211, % 2013 年 度 大 陆 5,555, ,695, , %

196 合 计 5,555, ,695, , % 公 司 大 陆 地 区 业 务 收 入 主 要 包 括 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 收 入 ; 境 外 及 港 澳 台 地 区 业 务 收 入 主 要 为 移 动 设 备 游 戏 收 入 2013 年 度 公 司 无 境 外 及 港 澳 台 地 区 收 入,2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 大 陆 地 区 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 76.63% 43.12% 15.47%, 低 于 境 外 及 港 澳 台 地 区 业 务 的 毛 利 率 主 要 原 因 系 毛 利 率 较 低 的 代 理 开 发 业 务 皆 为 大 陆 地 区 业 务, 因 此 拉 低 了 大 陆 地 区 业 务 的 整 体 毛 利 率 所 致 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 大 陆 地 区 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 76.63% %, 毛 利 率 大 幅 度 上 升 主 要 原 因 系 公 司 在 2014 年 将 产 品 线 拓 展 至 毛 利 率 较 高 的 移 动 设 备 游 戏 领 域, 随 着 移 动 设 备 游 戏 领 域 的 收 入 规 模 大 幅 增 加, 拉 高 了 大 陆 地 区 业 务 的 整 体 毛 利 率 水 平 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 境 外 及 港 澳 台 地 区 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 96.18% 88.49%, 毛 利 率 水 平 上 升 主 要 原 因 系 随 着 境 外 及 港 澳 台 地 区 的 收 入 规 模 增 长, 公 司 人 员 相 对 较 为 稳 定, 随 着 员 工 经 验 的 累 积, 其 工 作 效 率 相 应 得 以 提 高, 降 低 了 单 位 时 间 成 本, 因 此 提 高 了 境 外 及 港 澳 台 地 区 业 务 的 整 体 毛 利 率 水 平 (4) 报 告 期 内, 主 营 业 务 按 产 品 计 算 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 2015 年 1-7 月 主 营 业 务 陌 陌 熊 熊 消 3,066, ,066, 江 山 美 人 1,301, , , % 烈 焰 挂 机 407, , , % 华 挺 捕 鱼 405, , , % 烈 焰 之 刃 9,239, , ,816, % 陌 陌 捕 鱼 3,553, , ,438, % 刀 塔 挂 机 915, , , % 彩 金 捕 鱼 845, , , % 合 计 19,735, ,505, ,230, % 2014 年 度 主 营 业 务 江 山 美 人 5,969, ,035, , % 烈 焰 挂 机 305, , , % 刀 塔 挂 机 1,558, , ,413, % 彩 金 捕 鱼 1,131, , , %

197 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 烈 焰 之 刃 683, , , % 合 计 9,648, ,436, ,211, % 2013 年 度 主 营 业 务 江 山 美 人 5,555, ,695, , % 合 计 5,555, ,695, , % 2015 年 1-7 月 2014 年 度 及 2013 年 度, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 77.17% 43.65%% 及 15.47%, 综 合 毛 利 率 大 幅 上 升 主 要 原 因 一 方 面 系 主 营 业 务 结 构 中 毛 利 较 高 占 比 较 大 的 移 动 设 备 游 戏 收 入 增 长 较 快, 在 主 营 业 务 收 入 中 占 比 逐 年 上 升,2015 年 1-7 月 2014 年 度 及 2013 年 度, 移 动 设 备 游 戏 收 入 占 比 分 别 为 93.21% 37.23% 及 0%, 另 一 方 面 系 随 着 销 售 规 模 的 上 升, 在 游 戏 开 发 人 员 以 及 维 护 人 员 的 工 作 中, 产 生 了 经 验 效 应 以 及 协 同 效 应, 因 此 开 发 人 员 以 及 维 护 人 员 的 工 作 效 率 得 以 提 高, 单 位 时 间 人 工 成 本 相 应 减 少, 故 毛 利 率 相 应 提 升 各 产 品 毛 利 率 变 动 原 因 具 体 分 析 如 下 : 1 陌 陌 熊 熊 消 2015 年 年 初, 公 司 为 维 系 与 成 都 陌 陌 的 良 好 合 作 关 系, 承 接 了 其 移 动 设 备 游 戏 陌 陌 熊 熊 消 的 开 发 业 务, 但 鉴 于 公 司 的 大 量 人 力 投 入 在 自 研 的 移 动 设 备 游 戏 中, 因 此 公 司 以 同 样 的 销 售 价 格 将 其 委 托 给 第 三 方 制 作, 故 毛 利 率 为 0% 2 江 山 美 人 游 戏 江 山 美 人 的 收 入 为 电 脑 设 备 游 戏 的 代 理 开 发 收 入,2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 该 款 游 戏 的 毛 利 率 分 别 为 47.80% 15.63% 15.47%, 期 间 毛 利 率 呈 现 上 升 趋 势 主 要 原 因 系 报 告 期 内 该 款 游 戏 的 代 理 开 发 主 要 系 版 本 更 新 工 作, 开 发 团 队 核 心 人 员 较 为 稳 定, 随 着 开 发 人 员 对 项 目 熟 练 程 度 的 提 升, 工 作 效 率 得 以 提 高, 加 之 公 司 对 成 本 更 加 完 善 的 控 制, 逐 渐 提 高 了 该 游 戏 产 品 的 毛 利 率 3 其 他 移 动 设 备 游 戏 其 余 游 戏 为 移 动 设 备 游 戏, 主 要 包 括 游 戏 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 烈 焰 挂 机 陌 陌 捕 鱼, 上 述 游 戏 自 2014 年 陆 续 推 出, 鉴 于 这 些 游 戏 前 期 的 研 发 投 入 均 已 费 用 化, 其 营 业 成 本 仅 为 后 期 在 与 运 营 商 或 代 理 商 合 作 的 过 程 中 发 生 的 维 护 成 本 等 支 出, 因 此 其 毛 利 率 相 对 较 高 2015 年 1-7 月

198 2014 年 度, 上 述 游 戏 的 毛 利 率 水 平 呈 现 上 升 趋 势, 主 要 原 因 一 方 面 系 随 着 收 入 规 模 的 增 长, 游 戏 流 水 的 规 模 效 应 有 所 体 现, 维 护 人 员 的 职 工 成 本 的 涨 幅 低 于 收 入 增 长 所 致, 另 一 方 面 系 公 司 加 强 了 对 成 本 的 管 理, 加 之 员 工 多 年 累 积 的 经 验 效 应, 工 作 效 率 有 所 提 升, 因 此 提 高 了 游 戏 的 毛 利 率 从 长 远 看, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 在 市 场 上 的 影 响 力 将 进 一 步 扩 大, 加 之 公 司 与 现 有 客 户 形 成 了 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 未 来 公 司 的 收 入 水 平 和 盈 利 能 力 将 有 进 一 步 的 提 高 (5) 与 同 行 业 毛 利 率 比 较 可 比 公 司 名 称 2014 年 度 2013 年 度 掌 趣 科 技 61.75% 54.44% 昆 仑 万 维 69.07% 71.49% 游 族 网 络 69.63% 69.50% 同 行 业 平 均 毛 利 率 66.82% 65.14% 公 司 毛 利 率 42.83% 15.10% 2014 年 度, 公 司 综 合 毛 利 率 为 42.83%, 低 于 掌 趣 科 技 的 61.75% 昆 仑 万 维 的 69.07% 游 族 网 络 的 69.63%;2013 年 度, 公 司 综 合 毛 利 率 15.10%, 低 于 掌 趣 科 技 的 54.44% 昆 仑 万 维 的 71.49% 游 族 网 络 的 69.50% 各 公 司 间 毛 利 率 差 异 较 大, 主 要 受 各 公 司 主 营 业 务 构 成 的 差 异 影 响 公 司 主 营 业 务 为 移 动 设 备 游 戏 和 电 脑 设 备 游 戏 的 开 发, 其 中 移 动 设 备 游 戏 的 开 发 收 入 毛 利 率 较 高, 公 司 于 2014 年 起 将 产 品 线 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏, 而 2014 年 度 2013 年 度 公 司 毛 利 率 较 低 的 电 脑 设 备 游 戏 占 收 入 比 重 较 高, 分 别 为 64.40% 94.38%, 因 此 整 体 综 合 毛 利 率 较 低 5 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 最 近 两 年 一 期 营 业 收 入 利 润 及 变 动 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 度 较 2013 年 度 变 动 (%) 营 业 收 入 19,778, ,882, ,885, % 营 业 成 本 4,542, ,649, ,997, % 营 业 利 润 6,537, ,033, ,738, % 利 润 总 额 6,540, ,969, ,738, % 净 利 润 6,559, ,141, ,460, %

199 公 司 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.79% 97.63% 94.38%, 公 司 主 营 业 务 突 出, 收 入 结 构 未 发 生 重 大 变 化 公 司 近 两 年 经 营 业 绩 稳 步 增 长 2014 年 度 相 对 于 2013 年 度 营 业 收 入 增 长 67.91%, 营 业 成 本 增 长 13.07%, 净 亏 损 增 加 % 公 司 业 务 规 模 扩 大 得 益 于 市 场 需 求 的 增 加 研 发 能 力 的 增 强 和 游 戏 品 质 的 提 升, 具 体 原 因 如 下 :(1) 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 智 能 移 动 设 备 的 普 及, 人 们 对 游 戏 娱 乐 的 需 求 也 日 益 增 长, 不 仅 仅 对 电 脑 客 户 端 的 网 络 游 戏, 对 移 动 设 备 游 戏 的 需 求 更 是 快 速 增 长, 整 体 市 场 持 续 扩 张, 前 景 广 阔 ; 公 司 抓 住 了 市 场 增 长 的 机 遇, 报 告 期 内 公 司 将 产 品 线 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 增 加 了 对 移 动 设 备 游 戏 研 发 资 源 的 投 入, 并 成 功 在 2014 年 推 出 3 款 移 动 设 备 游 戏 游 戏,2015 年 1-7 月 进 一 步 推 出 1 款 移 动 设 备 游 戏, 导 致 营 业 收 入 得 以 提 升 ;(2) 公 司 利 用 自 身 的 技 术 优 势 和 游 戏 开 发 优 势, 通 过 加 大 游 戏 研 发 美 化 界 面 的 投 入 力 度, 吸 引 优 秀 的 专 业 人 才 以 及 向 员 工 提 供 相 应 的 技 能 知 识 培 训, 产 品 技 术 含 量 逐 步 上 升, 产 品 竞 争 力 不 断 增 强 ;(3) 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 热 门 游 戏 的 研 发 精 良 的 游 戏 画 面 设 计 人 性 化 的 UI 建 设, 并 不 断 通 过 新 游 戏 的 推 出, 以 及 与 热 门 的 游 戏 平 台 之 间 的 合 作 进 行 市 场 的 拓 展, 及 时 发 现 市 场 需 求 并 与 技 术 研 发 相 结 合, 使 上 线 的 游 戏 更 贴 近 玩 家 所 想, 在 丰 富 游 戏 趣 味 性 的 同 时 以 友 善 的 用 户 界 面 吸 引 玩 家 在 上 述 因 素 共 同 作 用 下, 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 相 比 2013 年 度 实 现 了 67.91% 的 增 幅 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元,2014 年 度 公 司 利 润 总 额 较 2013 年 度 减 少 70.82% 虽 然 公 司 营 业 收 入 有 所 上 升, 且 公 司 对 成 本 管 控 力 度 有 所 增 强, 导 致 公 司 营 业 毛 利 有 所 增 加, 但 是 基 于 移 动 设 备 游 戏 市 场 的 良 好 发 展 前 景, 为 了 增 强 公 司 未 来 的 盈 利 能 力, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 公 司 于 2014 年 度 将 产 品 线 拓 展 至 移 动 设 备 游 戏 领 域, 大 幅 增 加 了 对 移 动 设 备 游 戏 的 研 发 投 入,2014 年 度 公 司 研 发 费 用 较 2013 年 度 增 加 了 万 元, 因 此 大 幅 减 少 了 公 司 的 营 业 利 润 和 净 利 润 公 司 经 过 长 期 的 探 索 和 耕 耘, 在 各 移 动 设 备 游 戏 的 平 台 上, 已 经 具 备 较 高 了 知 名 度 占 据 了 一 定 的 市 场 份 额 并 积 累 了 稳 定 的 客 户 群 体 ; 同 时 为 了 进 一 步 提 升 公 司 在 移 动 设 备 游 戏 市 场 的 竞 争 力, 公 司 设 计 了 多 种 类 型 的 手 游 产 品, 自 主 研 发 了 休 闲 类 卡 牌 类 ARPG 以 及 RPG 类 移 动 设 备 游 戏, 如 陌 陌 捕 鱼 刀 塔 挂 机 等 游 戏 从 长 远 来 看, 公 司 将 不 断 开 拓 市 场 增 加 游 戏 种 类 及 数 量, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 公 司 在 市 场 上 的 影 响 力 将 进 一 步 扩 大, 加 之 公 司 优 质 的

200 产 品 和 服 务 给 公 司 带 来 良 好 的 口 碑, 未 来 公 司 的 收 入 水 平 和 盈 利 能 力 将 有 进 一 步 提 升 ( 二 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 公 司 最 近 两 年 一 期 的 主 要 费 用 及 变 动 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2014 较 2013 增 长 率 销 售 费 用 120, , 管 理 费 用 9,051, ,992, ,502, % 财 务 费 用 239, , % 期 间 费 用 合 计 9,411, ,116, ,502, % 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 0.61% 1.19% 0.00% 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 45.76% 70.75% 25.52% 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 重 1.21% 0.06% 0.01% 三 项 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 47.58% 72.01% 25.53% 报 告 期 内, 公 司 的 期 间 费 用 总 额 保 持 增 长 态 势 2015 年 1-7 月, 公 司 的 期 间 费 用 合 计 为 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 47.58%;2014 年 度, 公 司 的 期 间 费 用 合 计 为 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 为 72.01%;2013 年 度, 公 司 的 期 间 费 用 合 计 为 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 为 25.53%; 费 用 的 增 加 与 营 业 收 入 变 动 趋 势 呈 现 正 相 关 性 1 销 售 费 用 明 细 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 职 工 薪 酬 117, , 话 务 费 2, , 广 告 宣 传 费 - 7, 合 计 120, , 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 人 员 薪 酬 话 务 费 以 及 广 告 宣 传 费 2013 年 度, 公 司 尚 未 建 立 专 职 销 售 部 门, 销 售 费 用 未 单 独 核 算 2014 年 度, 公 司 设 立 销 售 部 门, 导 致 2014 年 度 销 售 费 用 较 2013 年 度 增 长 100% 2 管 理 费 用 明 细 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 研 究 开 发 费 5,221, ,423,

201 职 工 薪 酬 1,609, ,268, , 交 通 费 549, , , 咨 询 服 务 费 339, , , 差 旅 费 322, , 办 公 费 322, , , 房 租 215, , , 业 务 招 待 费 135, , , 物 业 管 理 费 97, , 市 场 推 广 费 67, , 低 值 易 耗 品 67, , , 装 修 费 48, 折 旧 费 14, , , 会 务 费 14, 通 讯 费 8, , 会 议 费 8, , , 其 他 7, , 合 计 9,051, ,992, ,502, 公 司 管 理 费 用 主 要 包 括 研 发 费 用 管 理 人 员 薪 酬 房 租 费 用 等 公 司 2014 年 度 管 理 费 用 较 2013 年 度 增 长 %, 具 体 原 因 如 下 :1 基 于 移 动 设 备 游 戏 市 场 良 好 的 发 展 前 景 盈 利 空 间 以 及 较 低 的 推 广 成 本, 为 了 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 公 司 将 产 品 线 逐 步 拓 展 至 移 动 游 戏 领 域,2014 年 度 公 司 加 大 了 对 研 发 部 门 的 投 入, 为 公 司 打 开 新 的 利 润 增 长 点 开 展 准 备 工 作,2014 年 研 发 的 游 戏 包 括 烈 焰 之 刃 彩 金 捕 鱼 等, 研 发 费 用 大 幅 增 长 ;2 随 着 公 司 规 模 的 增 加, 公 司 的 管 理 部 门 人 数 也 相 应 增 加, 管 理 部 门 人 数 从 2013 年 末 的 6 人 增 加 至 2014 年 末 的 14 人, 同 时, 为 了 激 发 员 工 的 积 极 性, 公 司 提 升 了 员 工 工 资 水 平, 致 使 职 工 薪 酬 有 所 增 加 3 财 务 费 用 明 细 单 位 : 元 财 务 费 用 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 收 入 -2, , 手 续 费 5, , , 利 息 支 出 236, , 合 计 239, , 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 由 于 公 司 资 金 经 营 周 转 需 要,2014 年 12 月 公 司 向 非 关 联 方 冯 毅 借 款 人 民 币 100 万 元, 故 产 生 相 应 利 息 支 出 2015 年 1-7 月, 由 于 公 司 研 发 投 入 需 要, 公 司 向 冯 毅 进 一 步 借 款 400 万 元, 并 于 当 期 向 其 偿 还 借 款

202 500 万 元, 同 时 向 股 东 借 款 200 万 元, 因 此 利 息 支 出 较 2014 年 较 大 幅 度 增 加, 导 致 财 务 费 用 相 应 增 加 ( 三 ) 重 大 投 资 收 益 非 经 常 性 损 益 情 况 和 税 收 政 策 1 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 投 资 收 益 2 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 3, , 府 补 助 除 外 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 年 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 4,322, ,777, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 , 非 经 常 性 损 益 总 额 合 计 4,325, ,713, 减 : 所 得 税 影 响 金 额 108, , 非 经 常 性 损 益 净 额 4,217, ,839, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,342, ,301, ,460, 非 经 常 性 损 益 总 额 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 66.14% 57.70% 0.00% 非 经 常 性 损 益 净 额 占 当 期 净 利 润 的 比 例 64.29% 58.56% 0.00% 非 经 常 性 损 益 的 发 生 与 公 司 正 常 经 营 业 务 的 关 联 性 不 强, 主 要 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 和 政 府 补 助 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 非 经 常 性 损 益 总 额 占 公 司 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 66.14% 57.70% 0.00%; 非 经 常 性 损 益 净 额 占 公 司 净 利 润 的 比 例 分 别 为 64.29% % 从 数 据 看, 此 部 分 占 利 润 总 额 较 大, 非 经 常 性 损 益 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 有 较 大 影 响, 鉴 于 目 前 公 司 规 模 较 小, 盈 利 水 平 偏 低, 非 经 常 性 损 益 占 比 较 高 主 要 原 因 系 报 告 期 内 发 生 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 所 致, 除 去 该 部 分 的 影 响, 其 余 非 经 常 性 损 益 总 额 在 报 告 期 内 占 公 司 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 0.05% 2.05%, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 公 司 净 利 润 分 别 为 0.04% 2.03%, 公 司 对 非 经 常 性 损 益 依 赖 性 较 小, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 并 不 重 要, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 盈 利 能 力 将 逐 步 增 强, 预 计 未 来 公 司 对 非 经 常 性 损 益 的 依 赖 将 进 一 步 减 弱 3 主 要 税 项 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策

203 (1) 流 转 税 及 附 加 税 费 主 要 税 种 税 率 计 税 依 据 备 注 增 值 税 6% 3% 计 税 销 售 收 入 1 城 建 税 1% 7% 计 税 流 转 税 额 2 教 育 费 附 加 5% 3% 计 税 流 转 税 额 3 地 方 教 育 费 附 加 2% 计 税 流 转 税 额 河 道 管 理 费 1% 计 税 流 转 税 额 价 格 调 控 基 金 0.07% 计 税 销 售 收 入 (2) 企 业 所 得 税 公 司 名 称 税 率 备 注 公 司 子 公 司 25% 0% 4 备 注 1 增 值 税 公 司 及 子 公 司 上 海 电 鱼 上 海 零 日 拇 指 娱 乐 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 应 税 收 入 按 6% 的 税 率 计 算 销 项 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税, 报 告 期 间 内,2015 年 4 月 之 前, 子 公 司 成 都 第 二 梦 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 增 值 税 率 为 3%,2015 年 5 月 起, 子 公 司 成 都 第 二 梦 变 更 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 应 税 收 入 按 6% 的 税 率 计 算 销 项 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税 2 城 建 税 公 司 城 建 税 税 率 为 1%, 子 公 司 成 都 第 二 梦 上 海 电 鱼 上 海 零 日 拇 指 娱 乐 城 建 税 税 率 为 7% 3 教 育 费 附 加 公 司 及 子 公 司 上 海 电 鱼 上 海 零 日 拇 指 娱 乐 教 育 费 附 加 费 税 率 为 5%, 子 公 司 成 都 第 二 梦 教 育 费 附 加 税 率 为 3% 年 3 月 2 日, 子 公 司 成 都 第 二 梦 取 得 四 川 省 经 济 和 信 息 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 川 R 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 成 都 第 二 梦 的 税 务 事 项 告 知 书 正 在 办 理 中 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 财 务 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ([ 财 税 2012]27 号 ) 等 相 关 规 定, 成 都 第 二 梦 从 开 始 获 利 年 度 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 公 司 及 子 公 司 上 海 电 鱼 上

204 海 零 日 拇 指 娱 乐 企 业 所 得 税 税 率 为 25% ( 四 ) 主 要 资 产 情 况 及 其 重 大 变 动 分 析 1 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 及 坏 账 准 备 账 龄 分 析 明 细 表 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 7 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 9,533, , ,057, 年 50, , , 合 计 9,583, , ,102, 单 位 : 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 2,414, , ,293, 合 计 2,414, , ,293, 单 位 : 元 账 龄 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 550, , , 合 计 550, , , 年 7 月 末 2014 年 末 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 64 天 54 天 17 天, 公 司 2014 年 末 应 收 账 款 周 转 速 度 较 2013 年 末 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 新 增 的 客 户 百 度 紫 桐 账 期 较 长, 在 业 务 合 同 中 约 定, 百 度 紫 桐 将 于 每 个 自 然 月 的 1-15 日 向 公 司 支 付 上 上 个 自 然 月 的 应 付 推 广 服 务 分 成, 而 2013 年 度 公 司 主 要 的 客 户 浙 江 天 格 结 算 周 期 为 当 月 验 收 并 支 付 代 理 开 发 的 结 算 款, 因 此 新 增 客 户 的 结 算 周 期 较 慢, 降 低 了 回 款 速 度 ; 公 司 2015 年 7 月 末 应 收 账 款 周 转 速 度 较 2014 年 末 有 所 下 降, 主 要 原 因 系 公 司 在 2015 年 度 与 新 的 客 户 成 都 陌 陌 进 行 合 作, 根 据 与 其 签 订 的 合 作 协 议 中 约 定, 第 N 月 的 平 台 收 入 结 算 时 间 为 成 都 陌 陌 与 各 平 台 结 算 后 的 N+2 或 N+3 月 后 30 日 进 行 付 款, 结 算 周 期 较 原 有 客 户 有 所 延 长, 因 此 导 致 回 款 速 度 进 一 步 下 降 截 至 2015 年 7 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 均 在 正 常 信 用 期 以 内 为 保 证 回 款 的 及 时 性 和 安 全 性, 公 司 业 务 扩 张 的 同 时, 积 极 加 强 客 户 信 用 管 理, 优 先 满 足 长 期 合 作 及 信 誉 良 好 的 大 客 户, 从 而 有 效 地 控 制 了 应 收 账 款 的 期 限 和 风 险

205 公 司 自 成 立 以 来, 应 收 账 款 管 理 情 况 相 对 较 好, 股 份 公 司 成 立 之 后, 公 司 更 加 强 了 对 应 收 款 项 的 管 理, 财 务 部 对 款 项 的 收 回 进 行 严 格 监 督 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策 较 为 稳 健, 已 按 会 计 准 则 要 求 及 时 足 额 计 提 坏 账 准 备 (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 的 债 务 人 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 账 龄 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 7,662, 年 以 内 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 849, 年 以 内 深 圳 市 金 海 贝 科 技 有 限 公 司 514, 年 以 内 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 317, 年 以 内 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 111, 年 以 内 合 计 9,455, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 的 债 务 人 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 账 龄 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 1,198, 年 以 内 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 283, 年 以 内 深 圳 市 金 海 贝 科 技 有 限 公 司 255, 年 以 内 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 224, 年 以 内 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 103, 年 以 内 合 计 2,064, (4) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 余 额 前 五 名 的 债 务 人 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2013 年 12 月 31 日 占 比 (%) 账 龄 浙 江 天 格 信 息 技 术 有 限 公 司 550, 年 以 内 合 计 550, (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 收 账 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 欠 款 (6) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 收 账 款 期 末 余 额 无 应 收 关 联 方 款 项 2 预 付 款 项 (1) 公 司 最 近 两 年 一 期 的 预 付 款 项 如 下 表 : 单 位 : 元

206 账 龄 2015 年 7 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 471, , 合 计 471, , 账 龄 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 91, , 合 计 91, , 账 龄 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 合 计 (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 付 款 项 金 额 前 五 名 供 应 商 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 杨 波 129, 预 付 房 租 1 年 以 内 肖 莉 103, 预 付 房 租 1 年 以 内 上 海 优 刻 得 信 息 科 技 有 限 公 司 95, 预 付 云 服 务 费 1 年 以 内 江 苏 欧 飞 电 子 商 务 有 限 公 司 75, 第 三 方 话 费 充 值 1 年 以 内 成 都 金 十 网 络 科 技 有 限 公 司 26, 外 包 制 作 费 1 年 以 内 合 计 428, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 余 额 前 五 名 供 应 商 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 杨 波 64, 预 付 房 租 1 年 以 内 成 都 金 十 网 络 科 技 有 限 公 司 26, 外 包 制 作 费 1 年 以 内 合 计 91, (4) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 付 款 项 余 额 中 无 预 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 付 款 项 期 末 余 额 中 无 预 付 本 公 司 关 联 方 款 项 余 额 3 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 及 坏 账 准 备 账 龄 分 析 明 细 表 :

207 单 位 : 元 账 龄 2015 年 7 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 213, , , 年 16, , 年 11, , , 年 合 计 241, , , 账 龄 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 712, , , 年 11, , , 年 年 1,207, ,207, 合 计 1,930, ,220, , 账 龄 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 账 面 净 额 1 年 以 内 30, , , 年 年 1,207, ,207, 合 计 1,237, ,208, , (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 债 务 人 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 吴 海 波 150, 借 款 1 年 以 内 黄 金 明 23, 员 工 借 款 1 年 以 内 肖 莉 20, 房 租 押 金 1 年 以 内 杨 波 12, 房 租 押 金 1-2 年 周 浩 10, 员 工 借 款 2-3 年 合 计 216, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 债 务 人 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 1,207, 借 款 3-4 年 朱 来 454, 借 款 1 年 以 内

208 吴 海 波 150, 借 款 1 年 以 内 苟 伟 77, 备 用 金 1 年 以 内 杨 波 12, 房 租 押 金 1 年 以 内 合 计 1,901, (4) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 债 务 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2013 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 1,207, 借 款 2-3 年 上 海 综 合 保 税 区 管 理 委 员 会 15, 退 税 1 年 以 内 周 浩 10, 员 工 借 款 1 年 以 内 金 施 蓉 1, 备 用 金 1, 元 1 年 以 内 元 1-2 年 甘 璐 备 用 金 1 年 以 内 合 计 1,234, (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 欠 款 (6) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 其 他 应 收 关 联 方 款 项 4 其 他 流 动 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 未 抵 扣 增 值 税 2, , 预 缴 附 加 税 - 2, 合 计 2, , 固 定 资 产 (1) 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 电 子 设 备 办 公 设 备, 折 旧 按 直 线 法 计 提 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 预 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 情 况 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 电 子 设 备 年 限 平 均 法 3 年 办 公 设 备 年 限 平 均 法 3 年 (2)2015 年 1-7 月 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 :

209 单 位 : 元 类 别 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 一 固 定 资 产 账 面 原 值 合 计 337, , , 电 子 设 备 326, , , 办 公 设 备 10, , , 二 固 定 资 产 累 计 折 旧 合 计 175, , , 电 子 设 备 174, , , 办 公 设 备 1, , , 三 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 电 子 设 备 办 公 设 备 四 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 161, , 电 子 设 备 152, , 办 公 设 备 9, , (3)2014 年 度 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 : 单 位 : 元 类 别 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 固 定 资 产 账 面 原 值 合 计 179, , , 电 子 设 备 179, , , 办 公 设 备 - 10, , 二 固 定 资 产 累 计 折 旧 合 计 135, , , 电 子 设 备 135, , , 办 公 设 备 1, , 三 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 电 子 设 备 办 公 设 备 四 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 43, , 电 子 设 备 43, , 办 公 设 备 - 9, (4)2013 年 度 固 定 资 产 及 折 旧 变 动 情 况 表 :

210 单 位 : 元 类 别 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 一 固 定 资 产 账 面 原 值 合 计 156, , , 电 子 设 备 156, , , 办 公 设 备 二 固 定 资 产 累 计 折 旧 合 计 96, , , 电 子 设 备 96, , , 办 公 设 备 三 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 电 子 设 备 办 公 设 备 - - 四 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 60, , 电 子 设 备 60, , 办 公 设 备 (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 在 用 的 固 定 资 产 均 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 淘 汰 更 新 大 修 技 术 升 级 等 情 况 (6) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 不 存 在 融 资 租 入 固 定 资 产 的 情 况 公 司 亦 不 存 在 固 定 资 产 抵 押 的 情 况 (7) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 无 固 定 资 产 发 生 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 事 项, 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 6 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 本 期 减 少 2015 年 本 期 计 提 额 31 日 转 回 核 销 7 月 31 日 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 120, , , 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 1,220, ,208, , 合 计 1,341, , ,208, , 项 目 2013 年 本 期 减 少 2014 年 本 期 计 提 额 12 月 31 日 转 回 核 销 12 月 31 日 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 27, , , 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 1,208, , ,220,

211 合 计 1,236, , ,341, 项 目 2012 年 本 期 减 少 2013 年 本 期 计 提 额 12 月 31 日 转 回 核 销 12 月 31 日 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 - 27, , 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 125, ,083, ,208, 合 计 125, ,110, ,236, 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 项 目 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 款 尚 可 抵 扣 的 未 弥 补 亏 损 的 单 位 : 元 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 时 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 递 延 所 得 税 资 产 性 差 异 税 资 产 时 性 差 异 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 120, , , , , , , , , ,220, , ,208, , ,709, 合 计 550, ,203, , ,341, , ,236, ( 五 ) 主 要 负 债 情 况 1 应 付 账 款 (1) 公 司 最 近 两 年 一 期 的 应 付 账 款 如 下 表 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 1,621, ,350, 合 计 1,621, ,350, (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日 应 付 账 款 余 额 前 五 名 供 应 商 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 1,614, 外 协 费 用 1 年 以 内 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 6, 商 标 注 册 费 1 年 以 内 合 计 1,621, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 余 额 前 五 名 供 应 商 情 况 : 单 位 : 元

212 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 上 海 须 江 实 业 有 限 公 司 1,350, 外 协 费 用 1 年 以 内 合 计 1,350, (4) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 付 账 款 中 无 应 付 关 联 方 款 项 2 预 收 账 款 (1) 公 司 最 近 两 年 一 期 的 预 收 账 款 如 下 表 : 单 位 : 元 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 415, ,184, 合 计 415, ,184, (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日 预 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 415, 授 权 金 1 年 以 内 合 计 415, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日 预 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 广 州 市 叉 叉 信 息 科 技 有 限 公 司 1,184, 授 权 金 1 年 以 内 合 计 1,184, (4) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 收 款 项 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 收 款 项 余 额 中 无 预 收 公 司 关 联 方 款 款 项 3 其 他 应 付 款 (1) 公 司 最 近 两 年 一 期 的 其 他 应 付 款 如 下 表 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

213 (%) (%) (%) 1 年 以 内 2,989, ,869, , 年 327, , 年 以 上 90, 合 计 3,407, ,959, , (2) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 期 末 其 他 应 付 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 朱 来 2,339, , 元 系 代 垫 费 用 款, 33, 元 系 1 年 以 内 应 付 利 息, 剩 余 系 股 东 借 款 郑 荣 俊 500, 股 东 借 款 1 年 以 内 1-2 年 105, 上 海 沪 起 实 业 有 195, 房 租 元 2-3 年 限 公 司 90, 元 1 年 以 内 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 105, 元 180, 房 租 有 限 公 司 1-2 年 75, 元 徐 洲 99, 股 东 代 垫 款 1 年 以 内 合 计 3,313, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 期 末 其 他 应 付 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 冯 毅 1,000, 外 部 借 款 1 年 以 内 郑 荣 俊 500, 股 东 借 款 1 年 以 内 1 年 以 内 上 海 沪 起 实 业 有 限 195, 房 租 105, 元 1-2 公 司 年 90, 元 徐 洲 99, 股 东 代 垫 款 1 年 以 内 天 格 科 技 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 75, 房 租 1 年 以 内 合 计 1,869, (4) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 期 末 其 他 应 付 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 :

214 单 位 : 元 单 位 名 称 2013 年 12 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 上 海 沪 起 实 业 有 限 公 司 90, 房 租 1 年 以 内 朱 来 49, 代 垫 费 用 1 年 以 内 合 计 139, (5) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 期 末 余 额 中 其 他 应 付 款 中 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 : 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 7 月 31 日 占 比 (%) 性 质 账 龄 朱 来 2,339, , 元 系 代 垫 费 用 款,33, 元 系 应 付 利 1 年 以 内 息, 剩 余 系 资 金 拆 借 款 徐 洲 99, 股 东 借 款 1 年 以 内 合 计 2,438, (6) 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 其 他 关 联 方 款 项 4 应 付 职 工 薪 酬 (1)2015 年 1-7 月 应 付 职 工 薪 酬 变 动 如 下 : 1 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 短 期 薪 酬 321, ,282, ,245, , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 16, , , 合 计 338, ,585, ,564, , 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 306, ,758, ,718, , 职 工 福 利 费 - 317, , , 医 疗 保 险 费 5, , , 工 伤 保 险 费 , , 生 育 保 险 , , 住 房 公 积 金 8, , ,

215 合 计 321, ,282, ,245, , 设 定 提 存 计 划 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 基 本 养 老 保 险 费 14, , , 失 业 保 险 费 1, , , 合 计 16, , , (2)2014 年 度 应 付 职 工 薪 酬 变 动 如 下 : 1 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 - 6,610, ,288, , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 - 384, , , 合 计 - 6,994, ,656, , 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 - 6,185, ,878, , 职 工 福 利 费 - 187, , 医 疗 保 险 费 - 171, , 工 伤 保 险 费 - 15, , 生 育 保 险 - 9, , 住 房 公 积 金 - 41, , 合 计 - 6,610, ,288, , 设 定 提 存 计 划 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 费 - 356, , , 失 业 保 险 费 - 27, , , 合 计 - 384, , , (3)2013 年 度 应 付 职 工 薪 酬 变 动 如 下 :

216 1 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 - 4,628, ,628, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 - 192, , 合 计 - 4,820, ,820, 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 - 4,360, ,360, 职 工 福 利 费 - 122, , 医 疗 保 险 费 - 73, , 工 伤 保 险 费 - 4, , 生 育 保 险 - 3, , 住 房 公 积 金 - 64, , 合 计 - 4,628, ,628, 设 定 提 存 计 划 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 费 - 185, , 失 业 保 险 费 - 6, , 合 计 - 192, , 应 交 税 费 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 402, , , 企 业 所 得 税 416, , 个 人 所 得 税 30, , 城 市 维 护 建 设 税 50, , 教 育 费 附 加 35, , , 地 方 教 育 费 附 加 8, 河 道 管 理 费 4, , 价 格 调 控 基 金 2, 合 计 950, , ,

217 6 应 付 利 息 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 借 款 应 付 利 息 - 2, 合 计 - 2, 其 他 非 流 动 负 债 (1) 其 他 非 流 动 负 债 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 授 权 金 400, , 合 计 400, , 注 : 其 他 非 流 动 负 债 余 额 为 结 转 期 限 超 过 一 年 的 预 收 游 戏 授 权 金 部 分 ( 六 ) 报 告 期 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 股 本 ) 3,270, ,000, ,000, 资 本 公 积 31,829, ,100, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 1,182, ,376, ,235, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 36,282, ,276, , 年 10 月 26 日, 盛 世 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 基 准 日 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 32,813, 元 折 合 股 本 30,000, 元, 其 余 2,813, 元 计 入 资 本 公 积 六 关 联 方 关 联 方 关 系 及 交 易 ( 一 ) 关 联 方 信 息 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 张 伟 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 长 总 经 理 2 上 海 电 鱼 公 司 全 资 子 公 司

218 3 上 海 零 日 公 司 全 资 子 公 司 4 成 都 第 二 梦 公 司 全 资 子 公 司 5 拇 指 娱 乐 公 司 全 资 子 公 司 2 存 在 非 控 制 关 系 的 关 联 方 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 上 海 信 钥 资 产 管 理 中 心 股 东, 控 股 % 2 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 3 Tang Song Interactive Co., Limited 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 4 唐 宋 软 件 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 5 上 海 连 创 贸 易 有 限 公 司 股 东 董 事 副 总 经 理 朱 来 控 制 的 公 司 6 上 海 爱 耀 网 络 科 技 有 限 公 司 报 告 期 内, 监 事 费 汇 川 曾 参 股 并 任 法 定 代 表 人 兼 执 行 董 事 的 公 司 7 朱 来 股 东, 持 股 % 公 司 董 事 副 总 经 理 8 徐 洲 股 东, 持 股 % 公 司 董 事 副 总 经 理 9 廖 晓 东 股 东, 持 股 % 副 总 经 理 10 李 盛 公 司 董 事 11 廖 晓 东 公 司 董 事 12 李 振 西 公 司 监 事 会 主 席 13 吴 之 鹏 公 司 监 事 14 费 汇 川 公 司 监 事 15 章 仕 蕊 公 司 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 16 郑 荣 俊 公 司 原 股 东 备 注 : 费 汇 川 于 2015 年 11 月 5 日 已 不 再 担 任 上 海 爱 耀 的 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 且 已 将 其 持 有 的 该 公 司 股 权 全 部 转 让 至 非 关 联 第 三 方, 上 海 爱 耀 亦 对 此 作 了 相 应 的 工 商 变 更 ( 二 ) 关 联 方 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 采 购 / 出 售 商 品 和 接 受 / 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 无 采 购 / 出 售 商 品 和 接 受 / 提 供 劳 务 的 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 采 购 / 出 售 商 品 和 接 受 / 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 无 采 购 / 出 售 商 品 和 接 受 / 提 供 劳 务 的 偶 发 性 关 联 交 易 (2) 关 联 方 资 金 往 来 年 1-7 月 关 联 方 资 金 往 来 明 细 :

219 单 位 : 元 资 金 往 来 方 名 称 唐 颂 信 息 朱 来 郑 荣 俊 徐 洲 挂 牌 公 司 当 年 累 计 借 当 年 累 计 贷 2014 年 12 月 利 息 2015 年 7 月 核 算 的 会 方 发 生 额 方 发 生 额 31 日 余 额 ( 如 有 ) 31 日 余 额 计 科 目 ( 不 含 利 息 ) ( 不 含 利 息 ) 其 他 应 收 1,207, ,207, 款 其 他 应 454, , 收 款 其 他 应 付 款 , ,306, ,339, 其 他 应 付 款 500, , 其 他 应 付 款 99, , 注 : 郑 荣 俊 自 2015 年 7 月 股 权 转 让 后 已 不 再 为 公 司 关 联 方 年 度 关 联 方 资 金 往 来 明 细 : 单 位 : 元 资 金 往 来 方 名 称 唐 颂 信 息 朱 来 郑 荣 俊 徐 洲 挂 牌 公 司 当 年 累 计 借 方 2013 年 12 核 算 的 会 发 生 额 月 31 日 余 额 计 科 目 ( 不 含 利 息 ) 当 年 累 计 贷 利 息 2014 年 12 月 方 发 生 额 ( 如 有 ) 31 日 余 额 ( 不 含 利 息 ) 其 他 应 收 1,207, ,207, 款 其 他 应 - 454, , 收 款 其 他 应 付 款 49, , 其 他 应 付 款 , , 其 他 应 付 款 , , 年 度 关 联 方 资 金 往 来 明 细 : 资 金 往 来 方 名 称 唐 颂 信 息 挂 牌 公 司 核 算 的 会 计 科 目 其 他 应 收 款 当 年 累 计 借 2012 年 12 月 方 发 生 额 31 日 余 额 ( 不 含 利 息 ) 单 位 : 元 当 年 累 计 贷 利 息 2013 年 12 方 发 生 额 ( 如 有 ) 月 31 日 余 额 ( 不 含 利 息 ) 1,207, ,207,

220 朱 来 其 他 应 付 款 , , 报 告 期 内, 公 司 无 关 联 销 售 或 者 采 购 金 额, 仅 存 在 关 联 资 金 拆 借 事 项, 除 股 东 朱 来 对 公 司 借 款 200 万 元 按 照 年 利 率 12% 收 取 资 金 占 用 费 以 外, 其 余 资 金 拆 借 事 项 均 未 收 取 或 支 付 资 金 占 用 费 朱 来 唐 颂 信 息 向 公 司 的 借 款 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 因 关 联 方 资 金 不 足, 且 依 法 治 理 意 识 淡 薄, 存 在 以 借 款 的 形 式 非 正 常 占 用 公 司 资 金 的 行 为 鉴 于 有 限 公 司 阶 段 公 司 治 理 尚 存 不 规 范 之 处, 上 述 借 款 行 为 发 生 时 公 司 未 履 行 股 东 会 决 议 等 内 部 决 策 程 序, 公 司 与 相 关 当 事 股 东 亦 未 签 署 书 面 的 借 款 协 议 朱 来 唐 颂 信 息 向 公 司 的 借 款 行 为 客 观 上 造 成 了 关 联 方 对 于 公 司 资 金 的 占 用, 并 在 一 定 程 度 上 反 映 了 有 限 公 司 阶 段 公 司 在 规 范 治 理 方 面 存 在 的 瑕 疵 但 在 资 金 占 用 期 间, 公 司 各 项 业 务 进 展 正 常, 未 发 生 流 动 资 金 紧 张 而 导 致 公 司 正 常 生 产 经 营 受 到 严 重 影 响 的 情 况, 未 对 公 司 其 他 股 东 及 债 权 人 造 成 直 接 经 济 损 失 或 实 质 危 害, 也 未 产 生 相 关 纠 纷 或 诉 讼 资 金 占 用 人 朱 来 已 于 2015 年 5 月 偿 还 相 应 货 币 资 金, 朱 来 已 签 署 承 诺 : 承 诺 今 后 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源 资 金 占 用 人 唐 颂 信 息 已 于 2015 年 5 月 偿 还 相 应 货 币 资 金, 唐 颂 信 息 的 实 际 控 制 人 即 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 已 签 署 承 诺 : 承 诺 今 后 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源 2015 年 5 月, 鉴 于 公 司 为 将 产 品 拓 展 至 手 机 游 戏 领 域, 因 此 产 生 大 量 研 发 费 用, 同 时, 公 司 为 稳 定 股 权 结 构, 解 除 股 权 质 押, 决 定 提 前 偿 还 了 向 冯 毅 的 借 款 万 元, 因 此 出 于 资 金 周 转 需 要 向 公 司 股 东 朱 来 借 款 万 元, 向 股 东 的 借 款 存 在 必 要 性 ; 鉴 于 公 司 向 朱 来 借 款 是 为 偿 还 向 冯 毅 带 股 权 质 押 条 款 的 借 款, 因 此 向 朱 来 的 借 款 的 利 息 率 与 向 冯 毅 的 借 款 相 同, 具 备 公 允 性 (3) 关 联 方 股 权 转 让 2015 年 7 月 1 日, 成 都 第 二 梦 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 张 伟 将 其 持 有 的 成 都 第 二 梦 50% 股 权 以 0.5 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 廖 晓 东 将 其 持 有 的 成 都 第 二 梦 25% 股 权 以 0.25 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 徐 洲 将 其 持 有 的 成 都 第 二 梦 25% 股 权 以 0.25 元 的 价 格 转 让 给 公 司 上 述 转 让 价 格 参 考 2014 年 末 成 都 第 二 梦 的 净 资 产 值 并 加 以 协 商 确 定 2015 年 7 月 16 日, 成 都 第 二 梦 就 上 述 股 权 变 更 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续

221 2015 年 7 月 1 日, 拇 指 娱 乐 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 张 伟 将 其 持 有 的 拇 指 娱 乐 75.5% 股 权 以 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 朱 来 将 其 持 有 的 拇 指 娱 乐 24.5% 股 权 以 元 的 价 格 转 让 给 公 司 上 述 转 让 价 格 参 考 2014 年 末 拇 指 娱 乐 的 净 资 产 值 并 加 以 协 商 确 定 2015 年 7 月 16 日, 拇 指 娱 乐 就 上 述 股 权 变 更 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 7 月 1 日, 上 海 零 日 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 张 伟 将 其 持 有 的 上 海 零 日 51% 股 权 以 92, 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 应 兆 铭 将 其 持 有 的 上 海 零 日 24.5% 股 权 以 44, 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 李 冬 冬 将 其 持 有 的 上 海 零 日 24.5% 股 权 以 44, 元 转 让 给 公 司 上 述 转 让 价 格 参 考 2014 年 末 上 海 零 日 的 净 资 产 值 并 加 以 协 商 确 定 2015 年 7 月 6 日, 上 海 零 日 就 上 述 股 权 变 更 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 7 月 1 日, 上 海 电 鱼 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 张 伟 将 其 持 有 的 上 海 电 鱼 51% 股 权 以 132, 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 应 兆 铭 将 其 持 有 的 上 海 电 鱼 24.5% 股 权 以 63, 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 同 意 李 冬 冬 将 其 持 有 的 上 海 电 鱼 24.5% 股 权 以 63, 元 转 让 给 公 司 上 述 转 让 价 格 参 考 2014 年 末 上 海 电 鱼 的 净 资 产 值 并 加 以 协 商 确 定 2015 年 7 月 6 日, 上 海 电 鱼 就 上 述 股 权 变 更 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 股 权 投 资 系 公 司 为 整 合 自 身 业 务 链, 拓 展 移 动 网 络 游 戏 资 源, 增 强 公 司 独 立 性, 因 此 投 资 并 购 了 上 述 子 公 司, 关 联 交 易 具 备 必 要 性 上 述 股 权 投 资 的 价 格 基 于 子 公 司 收 购 基 准 日 的 经 审 计 的 净 资 产 价 值, 因 此 具 备 公 允 性 ( 三 ) 关 联 方 往 来 余 额 明 细 表 单 位 : 元 关 联 方 名 称 性 质 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 账 面 坏 账 余 额 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 上 海 唐 颂 信 息 技 术 有 限 借 款 - - 1,207, ,207, ,207, ,207, 公 司 朱 来 借 款 , 其 他 应 收 款 合 计 - - 1,661, ,207, ,207, ,207, 关 联 方 名 称 性 质 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

222 其 他 应 付 款 代 垫 费 用 306, , 朱 来 资 金 占 用 费 33, 股 东 借 款 2,000, 郑 荣 俊 股 东 借 款 500, , 徐 洲 代 垫 费 用 99, , 其 他 应 付 款 合 计 2,938, , , ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 上 述 关 联 交 易 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 盛 世 有 限 未 制 定 具 体 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 亦 未 对 相 关 关 联 交 易 履 行 相 关 决 策 程 序 为 了 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 的 公 允 合 理, 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 关 联 股 东 董 事 回 避 表 决 机 制 和 其 他 公 允 决 策 程 序, 且 有 关 议 事 规 则 以 及 管 理 制 度 已 经 股 东 大 会 审 议 通 过 同 时, 为 规 范 公 司 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 关 联 交 易, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 公 司 实 际 控 制 人 董 监 高 已 向 公 司 出 具 关 于 减 少 及 避 免 关 联 交 易 的 承 诺

223 七 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 2015 年 10 月 26 日, 盛 世 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 公 司 在 上 海 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 股 本 3,000 万 元 ( 二 ) 或 有 事 项 公 司 无 应 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 公 司 无 应 披 露 的 其 他 事 项 八 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 设 立 股 份 公 司 时 所 涉 及 的 评 估 公 司 委 托 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 盛 世 有 限 的 净 资 产 公 允 价 值 进 行 评 估 2015 年 9 月 7 日, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1528 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 报 告 的 有 效 期 为 一 年 1 资 产 评 估 的 方 法 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 结 论 2 资 产 评 估 的 结 果 单 位 : 元 项 目 资 产 评 估 前 的 账 面 价 值 评 估 值 增 减 变 动 增 减 变 动 比 例 (%) 净 资 产 32,813, ,041, ,227, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 延 续 原 账 面 值 进 行 核 算, 未 根 据 本 次 资 产 评 估 结 果 进 行 调 账

224 九 股 利 分 配 政 策 和 历 年 分 配 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 公 司 章 程 对 股 利 分 配 规 定 如 下 : 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 股 东 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 ( 二 ) 股 票 公 开 转 让 之 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 公 司 章 程 规 定 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : (1) 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 :1 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ;3 提 取 任 意 公 积 金 ;4 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 以 及 提 取 的 比 例 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 (2) 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 以 现 金 股 票 方 式 进 行 分 配 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 沿 用 原 有 的 股 利 分 配 制 度 ( 三 ) 公 司 最 近 两 年 股 一 期 利 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 一 期 未 进 行 利 润 分 配 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 纳 入 合 并 报 表 子 公 司 的 基 本 情 况 子 公 司 法 定 代 注 册 成 立 日 期 主 营 业 务 注 册 地 全 称 表 人 资 本 取 得 方 式 股 权 结 构 成 都 第 二 1,110 同 一 控 制 下 公 司 持 股 张 伟 游 戏 开 发 成 都 梦 万 元 企 业 合 并 100% 上 海 零 日 张 伟 游 戏 开 发 上 海 1,000 同 一 控 制 下 公 司 持 股 万 元 企 业 合 并 100% 上 海 电 鱼 张 伟 游 戏 开 发 上 海 1,010 同 一 控 制 下 公 司 持 股

225 拇 指 娱 乐 张 伟 游 戏 开 发 上 海 万 元 企 业 合 并 100% 10 万 同 一 控 制 下 公 司 持 股 元 企 业 合 并 100% 成 都 第 二 梦 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 8,004, ,150, 负 债 总 额 4,256, ,093, 所 有 者 权 益 3,748, , 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 营 业 收 入 13,203, ,009, 利 润 总 额 4,643, ,049, 净 利 润 4,690, ,042, 上 海 零 日 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 5,584, ,330, 负 债 总 额 5,035, ,149, 所 有 者 权 益 549, , 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 营 业 收 入 2,137, , 利 润 总 额 530, , 净 利 润 368, , 上 海 电 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,239, ,506, 负 债 总 额 3,482, ,247, 所 有 者 权 益 -242, , 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 营 业 收 入 777, , 利 润 总 额 -500, , 净 利 润 -501, , 拇 指 娱 乐 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

226 资 产 总 额 2,539, , 负 债 总 额 3,021, ,135, 所 有 者 权 益 -481, , 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -307, , 净 利 润 -307, , 十 一 风 险 因 素 ( 一 ) 现 有 游 戏 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 公 司 目 前 上 线 的 游 戏 产 品 数 量 相 对 较 少, 报 告 期 内 盈 利 主 要 来 自 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 和 刀 塔 挂 机 等 游 戏, 若 公 司 不 能 及 时 对 上 线 的 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 以 保 持 对 玩 家 的 持 续 吸 引, 可 能 导 致 玩 家 数 目 减 少, 在 市 场 上 受 欢 迎 的 程 度 降 低, 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 若 公 司 的 某 款 游 戏 其 分 成 收 入 无 法 抵 消 其 成 本, 该 款 游 戏 可 能 会 被 下 线 如 游 戏 下 线, 导 致 公 司 终 止 向 运 营 商 及 客 户 提 供 该 款 游 戏 的 服 务, 可 能 对 公 司 的 现 金 流 产 生 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 采 取 持 续 搜 集 玩 家 的 体 验 数 据, 结 合 数 据 分 析 不 断 对 游 戏 产 品 进 行 完 善, 保 持 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 降 低 现 有 游 戏 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 公 司 业 绩 波 动 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19,778, 元 9,882, 元 5,885, 元, 呈 稳 定 增 长 趋 势, 这 主 要 得 益 于 :(1) 公 司 拥 有 开 发 出 高 品 质 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 研 发 实 力 ;(2) 公 司 拥 有 丰 富 的 市 场 经 验, 能 够 较 为 准 确 地 判 断 游 戏 玩 家 的 偏 好 并 推 出 具 有 较 好 适 销 性 的 游 戏 产 品 ;(3) 公 司 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 的 承 接 性 较 好, 具 体 看 来, 公 司 主 打 的 移 动 设 备 游 戏 烈 焰 之 刃 在 2014 年 底 推 出 后 为 公 司 带 来 丰 厚 回 报, 并 于 2015 年 进 入 稳 定 期 ;2015 年 6 月 末, 公 司 又 推 出 另 一 个 主 打 的 移 动 网 络 游 戏 产 品 陌 陌 捕 鱼, 预 计 两 款 产 品 将 相 继 为 公 司 带 来 较 好 回 报 未 来, 如 果 公 司 研 发 实 力 削 弱 或 是 未 能 准 确 判 断 游 戏 玩 家 偏 好, 公 司 将 不 能 推 出 成 功 的 游 戏 产 品, 公 司 盈 利 能 力 将 存 在 下 降 的 风 险 ; 如 果 公 司 的 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 时 点 未 能 较 好 衔 接, 或 过 于 集 中, 或 未 及 时 开 发 出 主 打 产 品, 都 将 导 致 公 司 业 绩 的 大 幅 波 动 ; 如 果 公 司 对 游 戏 开 发 的 投 入 未 能 进 行 合 理 管 控, 将 导 致 公 司 营 业 成 本 或 期 间 费 用 的 增 加, 从 而 影 响 公 司 业 绩 总 之, 公 司 可 能 因 为 上 述 因

227 素 存 在 业 绩 大 幅 下 滑 乃 至 亏 损 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 将 加 强 对 研 发 团 队 的 游 戏 开 发 能 力 的 培 养, 通 过 从 自 有 游 戏 及 市 场 公 开 信 息 中 搜 集 玩 家 偏 好, 及 时 了 解 市 场 需 求, 同 时, 对 游 戏 发 布 的 时 间 进 行 规 划, 以 较 好 的 承 接 性 衔 接 各 游 戏 直 接 的 上 线 时 点, 并 对 广 告 费 以 及 业 务 投 入 进 行 监 控 与 计 划, 以 理 性 的 广 告 费 以 及 业 务 投 入 成 本 带 来 合 理 回 报 ( 三 ) 客 户 集 中 度 风 险 目 前, 国 内 的 移 动 终 端 游 戏 以 手 机 游 戏 为 主, 拥 有 众 多 手 机 用 户 的 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 是 现 阶 段 国 内 移 动 终 端 游 戏 市 场 的 重 要 参 与 者 以 及 市 场 发 展 的 主 要 推 动 力 量 之 一 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 拥 有 的 游 戏 平 台, 能 直 接 面 向 大 量 的 手 机 用 户 提 供 游 戏 产 品 及 服 务, 且 具 备 较 好 的 产 品 发 布 推 广 模 式 和 计 费 支 付 体 系, 该 等 平 台 已 成 为 移 动 终 端 游 戏 行 业 内 游 戏 开 发 商 和 运 营 商 开 展 业 务 的 重 要 平 台 之 一 2015 年 1-7 月, 公 司 通 过 陌 陌 平 台 确 认 的 收 入 规 模 为 1, 万 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 比 例 为 72.50%, 比 例 较 高, 公 司 营 业 收 入 对 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 存 在 一 定 依 赖 如 果 公 司 经 营 管 理 不 善, 在 移 动 终 端 游 戏 产 品 或 相 关 服 务 中 出 现 违 约 事 件, 公 司 与 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 业 务 合 作 关 系 将 会 受 到 影 响, 或 者 若 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 的 计 费 支 付 等 政 策 发 生 不 利 调 整, 将 会 影 响 公 司 的 业 务 发 展 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 积 极 进 行 发 行 渠 道 的 维 护 与 建 设 未 来 三 年, 具 体 措 施 如 下 : 公 司 计 划 组 建 一 支 有 较 强 游 戏 推 广 发 行 能 力 的 营 销 团 队 公 司 已 经 招 聘 了 具 有 资 深 游 戏 营 销 能 力 的 人 士 担 任 营 销 团 队 负 责 人, 后 续 还 将 继 续 招 聘 深 有 经 验 的 人 员 组 成 营 销 团 队, 加 强 营 销 团 队 的 人 才 建 设 从 渠 道 方 面, 公 司 计 划 从 境 内 境 外 两 方 面 进 行 拓 展 境 内 方 面, 公 司 将 继 续 保 持 与 360 游 戏 平 台 腾 讯 应 用 宝 百 度 等 大 型 游 戏 平 台 的 良 好 和 稳 固 的 合 作 关 系, 同 时 公 司 渠 道 上 已 经 拥 有 了 数 量 较 为 客 观 的 中 小 型 游 戏 平 台 未 来 公 司 将 进 一 步 巩 固 与 现 有 游 戏 平 台 的 合 作 关 系, 同 时, 不 断 拓 展 与 其 他 大 型 游 戏 运 营 平 台 的 合 作, 逐 步 实 现 公 司 营 业 收 入 和 客 户 的 多 元 化 境 外 市 场 方 面, 公 司 计 划 将 公 司 的 优 秀 游 戏 产 品 在 台 湾 地 区 日 本 韩 国 以 及 东 南 亚 地 区 发 行 和 运 营 目 前 公 司 正 在 与 东 南 亚 地 区 的 游 戏 运 营 商 进 行 业 务 洽

228 谈 在 条 件 成 熟 的 情 况 下 公 司 将 通 过 在 当 地 建 立 子 公 司 或 与 当 地 游 戏 代 理 商 建 立 合 作 关 系 的 方 式 在 当 地 推 广 游 戏 产 品, 以 取 得 海 外 市 场 的 稳 定 增 长 ( 四 ) 产 品 开 发 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 核 心 竞 争 优 势 来 自 于 各 类 型 游 戏 的 开 发 能 力 随 着 人 们 生 活 节 奏 不 断 加 快 以 及 游 戏 产 品 的 不 断 丰 富, 游 戏 玩 家 兴 趣 转 变 也 越 来 越 快 ; 随 着 硬 件 技 术 与 操 作 系 统 的 不 断 升 级 智 能 手 机 终 端 的 不 断 普 及, 以 及 新 的 游 戏 开 发 技 术 的 不 断 推 出, 需 要 公 司 充 分 结 合 多 项 技 术 特 征 才 能 开 发 出 高 品 质 的 游 戏 产 品 因 此, 开 发 者 必 须 及 时 掌 握 用 户 的 消 费 心 理 及 新 兴 的 开 发 技 术, 不 断 推 出 新 的 游 戏 产 品, 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 和 消 费 意 愿 如 果 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 不 能 满 足 用 户 的 兴 趣 爱 好 或 者 不 能 利 用 先 进 技 术 丰 富 优 化 和 提 升 公 司 产 品, 以 应 对 行 业 变 化 和 游 戏 玩 家 的 兴 趣 转 移, 同 时 抓 住 由 这 些 变 化 而 带 来 的 商 机, 将 会 使 公 司 在 产 品 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 将 充 分 利 用 现 有 团 队 的 技 术 优 势 和 经 验 优 势, 不 断 加 快 自 身 的 发 展 速 度, 同 时, 公 司 还 打 造 了 自 己 的 数 据 中 心, 通 过 结 合 大 数 据 技 术 和 公 司 的 游 戏 数 据 模 型 及 分 析 模 型, 快 速 有 效 完 整 分 析 公 司 各 种 类 型 游 戏 产 生 的 海 量 数 据, 并 形 成 有 利 于 决 策 的 分 析 报 告 图 表, 确 保 公 司 能 够 应 对 行 业 变 化 和 游 戏 玩 家 的 兴 趣 转 移, 使 公 司 在 产 品 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 ( 五 ) 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 目 前, 我 国 移 动 设 备 游 戏 产 品 的 开 发 商 较 多, 不 同 开 发 商 开 发 的 同 类 型 游 戏 具 有 一 定 的 形 式 相 似 性 根 据 最 高 人 民 法 院 对 软 件 著 作 权 侵 权 纠 纷 案 件 的 相 关 函 件, 著 作 权 法 意 义 上 的 软 件 著 作 权 存 在 实 质 相 似 性, 需 要 对 软 件 著 作 权 的 源 代 码 或 目 标 程 序 代 码 进 行 实 际 比 较 目 前, 公 司 上 线 的 游 戏 产 品 与 其 他 公 司 的 游 戏 产 品 在 源 代 码 美 术 素 材 音 乐 音 效 素 材 等 方 面 均 不 存 在 著 作 权 法 上 的 实 质 相 似 性, 且 上 述 游 戏 产 品 是 公 司 自 主 开 发 并 拥 有 软 件 著 作 权 的 产 品, 从 未 接 到 过 任 何 第 三 人 声 明 该 等 游 戏 软 件 产 品 侵 害 其 著 作 权 或 其 他 合 法 权 利 的 通 知 或 声 明, 不 存 在 软 件 著 作 权 的 纠 纷 但 是, 如 果 公 司 未 来 在 游 戏 产 品 研 发 过 程 中 不 能 够 持 续 保 持 自 主 开 发 能 力, 可 能 会 面 临 一 定 的 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 第 一, 充 分 发 挥 现 有 研 发 人 员 的 技 术 优 势, 持 续 加 强 公 司 的 自 主 研 发 能 力 ; 第 二, 加 强 产 品 研 发 过 程 中 的 风 控 制 度

229 建 设, 确 保 在 产 品 研 发 的 全 过 程 避 免 潜 在 的 软 件 著 作 权 纠 纷 风 险 ( 六 ) 信 息 数 据 泄 露 技 术 失 密 风 险 公 司 主 要 从 事 电 脑 设 备 游 戏 和 移 动 设 备 游 戏 的 开 发, 属 于 知 识 和 技 术 密 集 型 行 业, 公 司 游 戏 产 品 的 设 计 思 想 和 技 术 实 现 均 系 公 司 自 主 知 识 产 权 由 于 国 内 手 机 游 戏 市 场 盗 版 模 仿 行 为 严 重, 如 果 公 司 信 息 数 据 流 失 或 技 术 失 密, 可 能 会 导 致 公 司 产 品 被 盗 版 或 模 仿, 进 而 导 致 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 降 低, 对 公 司 竞 争 优 势 的 延 续 和 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 建 立 了 完 善 的 内 控 制 度, 采 取 了 一 系 列 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 措 施, 包 括 核 心 技 术 人 员 持 股, 提 高 核 心 技 术 人 员 福 利 待 遇 增 加 培 训 机 会 创 造 良 好 的 工 作 和 文 化 氛 围 等, 并 与 核 心 技 术 人 员 签 署 了 保 密 协 议, 详 细 约 定 了 保 密 范 围 及 保 密 责 任 ( 七 ) 人 才 引 进 和 流 失 风 险 游 戏 行 业 对 专 业 人 才 需 求 量 大, 整 个 行 业 面 临 专 业 人 才 供 不 应 求 的 状 况, 引 进 专 业 人 才 并 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 是 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 所 在 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 如 果 企 业 文 化 考 核 和 激 励 机 制 约 束 机 制 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 将 使 公 司 难 以 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员, 面 临 专 业 人 才 缺 乏 和 流 失 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 第 一, 充 分 发 挥 现 有 研 发 人 员 的 技 术 优 势, 加 强 年 轻 员 工 的 培 养 工 作, 为 公 司 不 断 培 养 高 素 质 的 研 发 人 才 ; 第 二, 加 强 对 公 司 核 心 技 术 人 员 的 激 励 措 施, 通 过 股 权 激 励 等 方 式 保 持 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 ( 八 ) 税 收 政 策 风 险 2015 年 3 月 2 日, 公 司 子 公 司 成 都 第 二 梦 取 得 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 川 R 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 成 都 第 二 梦 的 税 务 事 项 告 知 书 正 在 办 理 中 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 财 务 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ([ 财 税 2012]27 号 ) 等 相 关 规 定, 成 都 第 二 梦 从 开 始 获 利 年 度 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2015 年 为 成 都 第 二 梦 首 个 获 利 年 度, 故 2015 年 2016 年 成 都 第 二 梦 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 若 成 都 第 二 梦 未 来 不 能 获 得 其 他 方 面 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得

230 税 税 率, 将 给 公 司 总 体 经 营 业 绩 带 来 一 定 程 度 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 将 充 分 利 用 目 前 的 税 收 优 惠 政 策, 不 断 加 快 自 身 的 发 展 速 度, 扩 大 收 入 规 模, 同 时 努 力 降 低 日 常 运 营 的 成 本 和 费 用, 增 强 盈 利 能 力, 减 少 公 司 经 营 对 税 收 优 惠 政 策 的 依 赖 ( 九 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 立 了 股 东 会, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事, 一 名 监 事 但 在 实 际 执 行 中, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 的 情 况, 例 如 存 在 会 议 届 次 不 清 未 按 时 召 开 定 期 会 议 部 分 三 会 材 料 不 完 整 等 问 题 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ), 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 力 范 围 成 员 资 格 召 开 表 决 程 序 等 事 项 进 行 了 进 一 步 的 规 定 但 是, 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 不 断 完 善, 且 公 司 暂 时 没 有 建 立 专 门 的 风 险 识 别 和 评 估 部 门, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 市 场 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求, 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 股 东 管 理 层 将 认 真 学 习 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 其 他 各 项 内 控 制 度 继 续 完 善 法 人 治 理 结 构, 严 格 践 行 公 司 各 项 治 理 制 度, 在 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 策 过 程 中 严 格 执 行 关 联 方 回 避 制 度, 同 时 提 高 内 部 控 制 的 有 效 性, 使 公 司 朝 着 更 加 规 范 化 的 方 向 发 展 ( 十 ) 新 游 戏 开 发 不 成 功 的 风 险 由 于 游 戏 玩 家 的 喜 好 转 变, 公 司 为 保 持 持 续 经 营 能 力, 必 须 不 断 开 发 受 玩 家 欢 迎 的 新 游 戏 公 司 自 主 研 发 的 游 戏 能 否 成 功, 在 很 大 程 度 上 取 决 于 公 司 是 否 准 确 判 断 游 戏 玩 家 的 喜 好, 是 否 就 此 作 出 快 速 的 响 应, 是 否 能 制 定 有 效 的 开 发 计 划, 是 否 能 在 组 织 人 员 技 术 资 金 等 方 面 安 排 得 当, 中 间 的 任 何 环 节 出 现 问 题 都 可 能 导 致 新 游 戏 不 被 市 场 接 受, 或 创 意 在 技 术 上 无 法 实 现, 或 者 晚 于 竞 争 对 手 推 出 类 似 的 游 戏 而 为 了 推 出 一 款 新 游 戏, 公 司 需 要 在 前 期 投 入 大 量 的 研 发 费 服 务

231 器 托 管 费 等, 如 新 游 戏 开 发 不 成 功, 新 游 戏 产 生 的 收 益 可 能 不 能 抵 补 支 出, 会 削 弱 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 将 及 时 搜 集 玩 家 的 喜 好, 并 作 出 快 速 的 响 应, 制 定 有 效 的 开 发 计 划, 降 低 新 游 戏 开 发 不 成 功 的 风 险, 进 而 降 低 净 资 产 不 断 减 少 的 风 险 另 外, 公 司 加 快 推 进 新 游 戏 的 推 广 运 营, 预 计 下 半 年 共 有 多 款 新 游 戏 产 生 收 入 未 来, 公 司 将 借 助 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 多 种 方 式 融 资, 增 加 净 资 产, 从 而 不 断 增 强 持 续 经 营 能 力 ( 十 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 涉 及 股 权 回 购 的 风 险 投 资 者 新 余 科 瑞 新 余 新 成 长 周 国 珍 陈 昊 夏 承 悦 天 津 优 势 代 表 其 管 理 的 优 势 基 金 与 盛 世 有 限 股 东 张 伟 朱 来 廖 晓 东 徐 洲 上 海 信 钥 及 盛 世 有 限 签 订 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 及 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 包 括 了 优 先 权 反 稀 释 以 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 及 公 司 须 对 支 付 股 权 回 购 价 款 的 义 务 承 担 连 带 责 任 等 特 殊 条 款 鉴 于 盛 世 有 限 拟 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让,2015 年 11 月 12 日 各 方 签 署 协 议, 放 弃 上 述 增 资 协 议 及 补 充 协 议 中 所 有 与 非 上 市 公 众 公 司 保 护 公 众 股 东 的 相 关 规 定 相 违 背 的 条 款, 放 弃 所 有 与 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 公 开 转 让 政 策 法 律 相 违 背 的 条 款 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定, 丙 方 公 司 承 诺, 公 司 2015 年 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元, 如 果 公 司 2015 年 的 税 后 净 利 润 未 达 到 2015 年 目 标 利 润 额, 则 须 以 2015 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 为 基 础, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 按 照 以 下 公 式 计 算 2015 年 度 应 给 与 投 资 方 的 股 权 补 偿 :2015 对 投 资 方 的 股 权 补 偿 额 =1/2 投 资 方 持 有 公 司 股 权 比 例 ( 年 经 审 计 的 实 际 税 后 净 利 润 2015 目 标 利 润 额 ); 各 方 同 意, 于 次 年 3 月 31 日 前, 由 公 司 正 式 聘 请 并 经 投 资 方 认 可 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 当 年 的 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 以 其 审 计 确 定 的 当 年 税 后 净 利 润 为 准, 确 定 公 司 是 否 实 现 当 年 目 标 利 润 额 ; 如 公 司 未 能 实 现 当 年 目 标 利 润 额, 则 丙 方 应 自 收 到 投 资 方 发 出 的 要 求 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 补 偿 义 务 的 通 知 后 60 个 工 作 日 内 完 成 投 资 方 股 权 补 偿 的 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 或 向 投 资 方 进 行 相 应 的 现 金 补 偿 倘 若 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 未 能 实 现, 恐 将 触 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 的 股 权 补 偿 义 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 持 有 的 公 司 股 份 存 在 减 少 的 风 险

232 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 六 个 投 资 者 共 持 有 公 司 % 的 股 权, 根 据 六 个 投 资 者 与 张 伟 对 公 司 2015 年 业 绩 承 诺 及 股 权 补 偿 方 案 的 约 定,2015 年 张 伟 对 六 位 投 资 方 股 权 补 偿 额 的 区 间 值 为 :0% 至 % 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 张 伟 持 有 公 司 % 的 股 权, 即 如 果 公 司 因 未 达 到 2015 年 业 绩 目 标 而 启 动 股 权 补 偿 条 款, 张 伟 以 其 持 有 的 公 司 股 权 补 偿 投 资 者 后, 其 股 权 比 例 的 区 间 值 为 : % 至 % 因 此, 即 使 启 动 2015 年 股 权 补 偿 条 款, 张 伟 的 股 权 比 例 也 不 会 低 于 %, 其 仍 然 是 公 司 第 一 大 股 东, 其 可 基 于 该 持 股 比 例 及 其 在 公 司 中 任 董 事 长 兼 总 经 理 的 职 位 实 际 控 制 公 司 的 生 产 经 营 重 大 经 营 决 策 以 及 财 务 管 理 等 重 大 事 项, 不 会 影 响 到 公 司 控 制 权 的 稳 定 性, 亦 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 另 外, 经 主 办 券 商 与 公 司 管 理 层 人 员 访 谈, 公 司 自 2015 年 1 月 至 10 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 上 的 净 利 润 为 1,300 万 元 左 右, 按 照 平 均 值 估 算, 公 司 2015 年 全 年 的 净 利 润 为 1,560 万 元 左 右, 如 果 启 动 业 绩 目 标 的 股 权 补 偿 条 款, 张 伟 需 补 偿 六 个 投 资 者 共 % 的 股 权, 履 行 补 偿 义 务 后, 张 伟 持 有 的 公 司 股 权 会 由 % 变 更 至 %, 不 会 对 公 司 股 权 的 稳 定 性 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 十 二 ) 公 司 上 线 游 戏 产 品 未 依 照 合 同 约 定 办 理 前 置 审 批 文 化 部 备 案 的 违 约 风 险 及 被 停 止 运 营 的 风 险 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 与 相 关 运 营 商 代 理 商 签 署 的 运 营 合 同 中, 部 分 合 同 约 定, 公 司 应 按 运 营 商 的 要 求 就 相 关 游 戏 向 文 化 部 门 申 请 完 成 游 戏 上 线 前 内 容 审 查 ( 如 为 进 口 游 戏 ) 或 上 线 后 备 案 ( 如 为 国 产 游 戏 ) 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 针 对 该 部 分 游 戏 产 品, 公 司 在 合 同 履 约 中 存 在 违 约 的 风 险 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 等 有 关 规 定, 网 络 游 戏 上 线 运 营 必 须 取 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批, 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 的 网 络 游 戏, 一 律 不 得 上 网 未 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 前 置 审 批 上 网 运 营 或 审 批 后 擅 自 改 变 内 容 的 网 络 游 戏, 新 闻 出 版 广 电 总 局 将 通 知 有 关 地 方 新 闻 出 版 管 理 部 门 责 令 其 停 止 运 营 服 务, 并 依 法 予 以 查 处

233 另 外, 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 文 化 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 产 品 内 容 审 查 工 作 的 通 知 等 有 关 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续, 已 备 案 的 国 产 网 络 游 戏 应 当 在 其 运 营 网 站 指 定 位 置 及 游 戏 内 显 著 位 置 标 明 备 案 编 号 根 据 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 < 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 的 规 定 联 合 运 营 国 产 网 络 游 戏 的, 应 当 由 该 网 络 游 戏 的 著 作 权 人 进 行 申 报 国 产 网 络 游 戏 著 作 权 人 不 从 事 该 网 络 游 戏 运 营 的, 可 授 权 一 家 联 合 运 营 该 网 络 游 戏 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 独 家 申 报 备 案, 违 反 上 述 规 定 由 县 级 以 上 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 责 令 改 正, 并 可 根 据 情 节 轻 重 处 20,000 元 以 下 罚 款 鉴 于 报 告 期 内, 公 司 上 线 游 戏 产 品 刀 塔 挂 机 彩 金 捕 鱼 烈 焰 之 刃 陌 陌 捕 鱼 尚 未 完 成 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 及 文 化 部 备 案 程 序, 根 据 上 述 法 律 规 定, 公 司 上 线 游 戏 产 品 存 在 被 停 止 运 营 的 风 险 公 司 已 委 托 杭 州 汉 唐 文 化 传 播 有 限 公 司 出 版 其 游 戏 软 件, 公 司 上 线 游 戏 产 品 前 置 审 批 程 序 正 在 进 行 中, 并 且 公 司 已 经 和 运 营 商 协 商 授 权 运 营 商 进 行 产 品 备 案 事 宜 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 一 方 面, 公 司 正 在 办 理 相 关 游 戏 产 品 的 前 置 审 批 版 号 申 请 手 续, 待 取 得 版 号 后, 将 授 权 相 关 运 营 商 办 理 文 化 部 备 案 手 续 ; 另 一 方 面, 公 司 实 际 控 制 人 张 伟 就 公 司 游 戏 产 品 目 前 尚 未 提 供 该 款 游 戏 运 营 所 需 审 批 或 备 案 文 件 事 宜 承 诺 : 若 公 司 因 未 办 理 游 戏 版 号 前 置 审 批 或 文 化 部 备 案 事 宜 而 使 盛 世 锦 天 股 东 及 债 权 人 遭 受 损 失 的, 由 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 伟 负 责 赔 偿 盛 世 锦 天 股 东 及 债 权 人 的 全 部 经 济 损 失 ( 十 三 ) 外 协 供 应 商 依 赖 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 92.43% 92.79% 83.25%, 存 在 对 供 应 商 的 重 大 依 赖 其 中, 2015 年 1-7 月 2014 年 度, 公 司 对 上 海 须 江 实 业 的 采 购 额 占 采 购 总 额 比 重 分 别 为 83.05% 80.89%, 比 例 较 高, 主 要 系 公 司 在 经 营 过 程 中, 为 保 证 公 司 所 提 供 产 品 的 质 量, 公 司 与 其 保 持 了 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 对 其 有 一 定 的 依 赖 性 如 果 供 应 商 的 经 营 环 境 及 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 同 时, 供 应 商 所 提 供 服 务 的 质 量 或 价 格 水 平 发 生 变 化, 亦 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 业 绩 造 成 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 将 逐 步 壮 大 自 己 的 美 术 制 作 团 队, 未 来, 公 司 关 键 项 目 的 美 术 制 作 工 作 将 由 公 司 内 部 团 队 完 成 同 时, 公 司 亦

234 将 积 极 开 发 新 的 外 协 供 应 商, 在 保 持 供 应 稳 定 的 前 提 下, 提 高 效 率 增 强 公 司 业 务 的 柔 性, 从 而 降 低 对 外 协 供 应 商 的 依 赖 风 险

235 第 五 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 : 全 体 监 事 : 全 体 高 级 管 理 人 员 : 上 海 盛 世 锦 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

236 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 兰 荣 项 目 负 责 人 : 孙 璐 项 目 小 组 成 员 : 孙 璐 王 立 人 朱 利 霞 郑 敏 游 元 圆 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

237 三 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 中 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 汉 齐 经 办 律 师 : 黄 夏 敏 罗 玲 蒋 湘 军 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 年 月 日

238 四 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 中 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 顾 仁 荣 签 字 注 册 会 计 师 : 刘 万 富 余 瑾 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

239 五 评 估 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 中 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 评 估 机 构 负 责 人 : 赵 斌 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 张 小 娟 戴 冠 群 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

240 一 备 查 文 件 第 六 节 附 件 ( 一 ) 主 办 券 商 推 荐 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ( 三 ) 法 律 意 见 书 ( 四 ) 公 司 章 程 ( 五 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 信 息 披 露 平 台 本 公 司 公 开 转 让 股 票 申 请 已 经 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 核 准, 本 公 司 的 股 票 将 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让, 公 开 转 让 说 明 书 及 附 件 披 露 于 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 或 供 投 资 者 查 阅