1 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 公 司 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 公 司 成 功 发 行 和 运 营 的 手 机 网 游 产 品 内 容 涵 盖 武 侠 魔 幻 历 史 神 话 玄 幻 休 闲 等 多 个

Transcription

1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 出 具 的 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 已 收 悉 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 掌 上 明 珠 ) 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 申 报 会 计 师 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 申 报 律 师 ) 等 中 介 机 构, 对 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 核 查 说 明, 并 分 别 对 反 馈 意 见 涉 及 问 题 出 具 了 回 复 文 件, 同 时 对 申 报 文 件 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改 主 办 券 商 现 就 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 回 复 如 下, 请 予 审 核 : 1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 以 外 ), 可 参 考 维 度 如 下 :1.1 按 行 业 分 类, 例 如 : 战 略 新 兴 产 业 ( 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 等 ) 现 代 农 业 文 化 创 意 互 联 网 高 新 技 术 企 业 传 统 产 业 优 化 升 级 商 业 模 式 创 新 型 及 其 他 新 兴 业 态 1.2 按 投 融 资 类 型 分 类, 例 如 : 挂 牌 并 发 行 挂 牌 并 做 市 有 两 个 以 上 的 股 东 是 VC 或 PE 券 商 直 投 1.3 按 经 营 状 况 分 类, 例 如 : 阶 段 性 亏 损 但 富 有 市 场 前 景 同 行 业 或 细 分 行 业 前 十 名 微 型 (500 万 股 本 以 下 ) 职 业 经 理 人 管 理 团 队 研 发 费 用 高 于 同 行 业 高 投 入 培 育 型 产 品 或 服 务 受 众 群 体 或 潜 在 消 费 者 广 泛 型 1.4 按 区 域 经 济 分 类, 例 如 : 具 有 民 族 和 区 域 经 济 特 色 1.5 公 司 主 办 券 商 自 定 义, 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 应 结 合 公 司 实 际 经 营 中 介 机 构 尽 调 内 核 等 情 况, 对 公 司 分 类 投 资 价 值 发 表 意 见, 也 可 引 用 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 对 公 司 出 具 的 投 资 价 值 分 析 意 见 鼓 励 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 直 接 出 具 研 究 报 告 答 复 1

2 1 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 公 司 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 公 司 成 功 发 行 和 运 营 的 手 机 网 游 产 品 内 容 涵 盖 武 侠 魔 幻 历 史 神 话 玄 幻 休 闲 等 多 个 题 材 公 司 已 经 推 出 的 经 典 款 游 戏 包 括 策 略 战 争 题 材 的 圣 域 龙 斗 士 远 古 传 说 题 材 的 明 珠 轩 辕 历 史 Q 版 题 材 的 明 珠 三 国 修 仙 题 材 的 逆 天 仙 魔 录 等 ; 公 司 即 将 推 出 的 主 打 游 戏 有 经 典 英 雄 人 物 题 材 的 英 雄 啪 啪 啪 美 少 女 联 盟 等 从 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 角 度, 公 司 属 于 互 联 网 行 业 2 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 移 动 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行, 公 司 的 核 心 团 队 是 电 子 游 戏 领 域 较 早 一 批 专 注 于 移 动 游 戏 开 发 和 运 营 服 务 的 从 业 者 经 过 在 手 机 游 戏 细 分 行 业 多 年 的 发 展, 公 司 积 累 了 丰 富 的 移 动 网 游 的 开 发 和 运 营 经 验 积 累, 并 形 成 了 以 用 户 体 验 为 核 心, 研 发 和 运 营 并 重 的 理 念, 公 司 在 研 发 立 项 量 化 指 标 产 品 更 新 环 节 均 形 成 了 一 套 独 有 的 业 务 模 式 公 司 属 于 中 国 手 游 行 业 中 的 老 牌 公 司,2013 年 2014 年 公 司 连 续 荣 获 金 手 指 奖 - 中 国 动 漫 游 戏 行 业 年 度 优 秀 企 业 荣 誉 称 号, 长 期 处 于 行 业 中 第 一 集 团, 在 RPG 市 场 中 保 持 优 势 领 先 地 位, 在 策 略 游 戏 领 域 中, 也 有 优 秀 的 作 品 和 出 色 的 市 场 份 额 3 公 司 所 处 行 业 的 市 场 规 模 和 发 展 趋 势 手 机 网 络 游 戏 的 市 场 规 模 和 普 及 程 度 很 大 程 度 上 取 决 于 政 府 政 策 的 支 持 智 能 手 机 的 普 及 程 度 和 移 动 网 络 的 升 级 情 况 一 方 面, 近 年 来, 国 家 对 文 化 创 意 产 业 的 发 展 给 予 了 较 大 的 关 注 和 政 策 支 持, 尤 其 是 在 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 方 面 提 出 : 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 另 一 方 面, 智 能 手 机 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 必 不 可 少 的 通 信 娱 乐 产 品, 其 性 能 也 在 不 断 优 化 和 提 升 与 此 同 时, 通 信 网 络 的 升 级 也 快 速 发 展, 国 内 4G 网 络 已 经 进 入 快 速 发 展 通 道 这 些 为 手 机 网 络 游 戏 的 推 广 提 供 了 良 好 的 硬 件 基 础 和 通 信 环 境 第 三, 手 机 网 络 游 戏 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 非 常 重 要 的 娱 乐 方 式 之 一, 尤 其 是 年 轻 人 娱 乐 生 活 中 重 要 组 成 部 分 之 一 这 为 手 机 网 络 游 戏 的 发 展 提 供 了 良 好 的 用 户 基 2

3 础 综 上, 手 机 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 具 备 良 好 外 部 发 展 环 境 硬 件 保 障 通 信 网 络 和 用 户 基 础, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 发 展 速 度 根 据 中 商 情 报 网 发 布 的 手 机 游 戏 行 业 研 究 报 告,2015 年 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元, 至 2018 年, 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元 4 公 司 经 营 状 况 收 入 能 力 方 面 : 公 司 年 度 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 1.25 亿 元 1.08 亿 元, 收 入 能 力 相 对 稳 定 但 受 公 司 几 款 旧 的 主 打 游 戏 收 入 能 力 已 经 开 始 下 降, 新 款 主 打 游 戏 尚 未 正 式 上 线 运 营 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 出 现 了 一 定 下 滑 但 是, 公 司 会 在 今 明 两 年 重 点 推 出 英 雄 啪 啪 啪 和 美 少 女 联 盟 等 几 款 主 打 游 戏, 新 游 戏 的 推 出 有 望 较 大 幅 度 提 高 公 司 的 收 入 能 力 研 发 投 入 方 面 : 公 司 年 度 投 入 研 发 费 用 的 金 额 分 别 为 3, 万 元 和 4, 万 元, 公 司 研 发 投 入 一 直 保 持 较 高 的 水 平, 有 力 保 证 了 新 游 戏 的 开 发 推 出 和 在 线 游 戏 的 维 护 更 新 公 司 的 技 术 研 发 能 力 : 目 前 公 司 拥 有 一 个 研 发 中 心 和 4 个 游 戏 工 作 室, 研 发 人 员 和 运 营 人 员 占 员 工 总 数 80% 以 上, 超 过 3 年 以 上 研 发 经 验 的 近 百 人 截 止 本 反 馈 文 件 出 具 日, 公 司 共 取 得 软 件 著 作 权 35 项, 在 游 戏 研 发 和 运 营 阶 段 公 司 具 备 丰 富 的 经 验 和 成 熟 的 模 式 综 上, 公 司 收 入 能 力 较 为 稳 定, 虽 然 报 告 期 内 出 现 一 定 下 滑, 但 有 望 通 过 新 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 有 效 提 升 ; 公 司 重 视 新 产 品 的 研 发, 一 直 保 持 较 高 的 研 发 投 入, 研 发 能 力 较 强 5 推 荐 挂 牌 理 由 综 合 公 司 所 处 行 业 特 色 行 业 发 展 空 间 和 规 模 公 司 的 研 究 开 发 能 力 等 因 素, 主 办 券 商 认 为 公 司 行 业 空 间 较 大, 新 游 戏 的 上 线 有 望 实 现 收 入 的 较 大 幅 度 提 高, 研 究 开 发 投 入 一 直 保 持 较 高 水 平, 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 有 望 实 现 公 司 与 资 本 市 场 的 有 效 结 合, 助 推 公 司 在 手 机 网 络 游 戏 行 业 市 场 地 位 的 不 断 提 升 主 办 券 商 已 将 上 述 推 荐 挂 牌 理 由 补 充 披 露 于 推 荐 报 告 中 2. 产 业 政 策 3

4 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 答 复 一 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ( 一 ) 公 司 说 明 掌 上 明 珠 的 主 营 业 务 为 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 掌 上 明 珠 目 前 所 处 行 业 属 于 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 64 互 联 网 和 相 关 服 务 子 行 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 为 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 的 64 互 联 网 和 相 关 服 务 子 行 业 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 之 64 互 联 网 和 相 关 服 务 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本,2013 年 修 正 ), 掌 上 明 珠 目 前 所 处 行 业 属 于 第 一 类 鼓 励 类 中 二 十 八 信 息 产 业 之 43 数 字 音 乐 手 机 媒 体 动 漫 游 戏 等 数 字 内 容 产 品 的 开 发 系 统 公 司 所 处 行 业 的 主 要 产 业 政 策 情 况 如 下 : 序 号 时 间 政 策 名 称 主 要 内 容 年 4 月 25 日 关 于 推 动 我 国 动 漫 产 业 发 展 若 干 意 见 的 通 知 通 过 政 策 推 动, 打 造 若 干 个 实 力 雄 厚 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 动 漫 龙 头 企 业, 培 育 一 批 充 满 活 力 专 业 型 的 中 小 型 动 漫 企 业 年 9 月 10 日 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 努 力 增 强 文 化 产 业 整 体 影 响 力 和 竞 争 力, 推 出 一 批 深 受 人 民 群 众 喜 爱 的 文 化 精 品, 形 成 一 批 具 有 较 强 实 力 的 文 化 企 业 和 企 业 集 团 演 艺 动 漫 游 戏 等 行 业 的 发 展 进 入 世 界 先 进 行 列 年 9 月 26 日 文 化 产 业 振 兴 规 划 指 出 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 4

5 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 年 2 月 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 鼓 励 网 络 游 戏 企 业 到 海 外 投 资, 形 成 10 家 综 合 实 力 达 到 世 界 水 平 的 骨 干 游 戏 企 业 年 2 月 26 日 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 大 力 推 动 传 统 文 化 单 位 发 展 互 联 网 新 媒 体, 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展, 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 ( 二 ) 主 办 券 商 申 报 律 师 核 查 意 见 经 核 查 公 司 营 业 执 照 产 品, 查 阅 公 司 所 处 行 业 的 主 要 行 业 扶 持 / 限 制 政 策 等 方 式, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 明 珠 主 要 从 事 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 类 和 淘 汰 类 的 行 业 业 务, 属 于 国 家 鼓 励 支 持 的 行 业 二 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 并 经 核 查, 公 司 的 股 东 包 括 一 家 在 境 内 注 册 成 立 的 内 资 企 业 和 两 名 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 的 自 然 人, 不 属 于 外 商 投 资 企 业 三 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 根 据 上 述 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 ) 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 及 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 等 法 规 及 政 策 性 文 件, 未 来 国 家 将 积 极 推 动 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业 的 发 展, 积 极 支 持 动 漫 游 戏 文 化 创 意 等 文 化 产 业 发 展, 公 司 目 前 实 际 从 事 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 的 整 体 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 从 行 业 的 监 管 政 策 而 言, 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 网 络 游 戏 行 业 内 部 竞 争 将 加 剧, 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 版 权 局 等 行 业 监 管 部 门 将 针 对 行 业 的 市 场 竞 争 秩 序 网 络 游 戏 质 量 网 络 游 戏 用 户 安 全 等 方 面 进 行 进 一 步 监 管, 对 游 戏 内 容 的 设 定 游 戏 版 权 游 戏 的 发 行 及 游 戏 经 营 企 业 的 资 质 等 多 方 面 进 行 5

6 进 一 步 的 规 范 管 理, 该 等 行 业 监 管 政 策 将 使 网 络 游 戏 产 业 面 临 一 定 政 策 风 险 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 目 前 实 际 从 事 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 的 整 体 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 国 家 及 各 级 政 府 部 门 通 过 实 施 积 极 的 产 业 政 策, 进 一 步 促 进 我 国 文 化 产 业 网 络 游 戏 产 业 的 健 康 规 范 发 展 在 上 述 行 业 发 展 背 景 下, 公 司 目 前 主 营 业 务 的 整 体 产 业 政 策 发 生 实 质 性 不 利 变 化 的 风 险 较 低 3. 行 业 空 间 请 公 司 结 合 所 处 行 业 政 策 市 场 规 模 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 等 因 素, 客 观 如 实 地 描 述 公 司 业 务 发 展 的 空 间 答 复 1 行 业 政 策 近 年 来, 政 府 不 断 加 大 对 文 化 产 业 的 重 视 和 投 资 力 度, 尤 其 是 对 于 具 有 民 族 文 化 元 素 的 动 漫 游 戏 行 业 给 与 高 度 关 注 2012 年 2 月 发 布 的 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 中 明 确 提 出 到 2015 年, 游 戏 市 场 收 入 达 到 2000 亿 元, 鼓 励 网 络 游 戏 企 业 到 海 外 投 资, 形 成 10 家 综 合 实 力 达 到 世 界 水 平 的 骨 干 游 戏 企 业 2014 年 2 月 26 日 发 布 的 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 中 提 出 大 力 推 动 传 统 文 化 单 位 发 展 互 联 网 新 媒 体, 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展, 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 2014 年 3 月 17 日 发 布 的 关 于 深 入 推 进 文 化 金 融 合 作 的 意 见 中 提 出 鼓 励 金 融 机 构 开 发 演 出 院 线 动 漫 游 戏 艺 术 品 互 联 网 交 易 等 支 付 结 算 系 统, 鼓 励 第 三 方 支 付 机 构 发 挥 贴 近 市 场 支 付 便 利 的 优 势, 提 升 文 化 消 费 便 利 水 平, 完 善 演 艺 娱 乐 文 化 旅 游 艺 术 品 交 易 等 行 业 的 银 行 卡 刷 卡 消 费 环 境 2 市 场 规 模 近 年 来, 手 机 游 戏 行 业 发 展 势 头 强 劲, 根 据 DataEye 发 布 的 2014 年 手 游 行 业 报 告, 手 机 游 戏 的 规 模 已 经 超 过 网 页 游 戏 未 来 几 年, 手 机 游 戏 仍 将 处 于 快 速 发 展 阶 段 根 据 中 商 情 报 网 发 布 的 手 机 游 戏 行 业 研 究 报 告, 手 机 游 戏 市 场 规 模 及 发 展 情 况 如 下 : 6

7 E 2016E 2017E 2018E 图 : 智 能 移 动 终 端 游 戏 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 3 公 司 市 场 地 位 及 竞 争 优 势 (1) 行 业 经 验 丰 富, 技 术 储 备 成 熟 公 司 的 核 心 团 队, 一 直 专 注 于 移 动 游 戏 的 研 发, 是 中 国 第 一 批 从 事 移 动 游 戏 开 发 和 运 营 服 务 的 从 业 者 公 司 游 戏 开 发 方 面 拥 有 几 大 核 心 优 势 :a 使 用 了 公 司 自 创 J0 解 释 型 语 言, 可 以 实 现 客 户 端 永 不 更 新, 内 容 动 态 更 新 ;b 自 创 uwap 协 议, 能 最 多 节 省 用 户 80% 的 流 量 ;c 横 跨 ios,android,wp8,pc 机 4 个 平 台, 可 以 做 到 多 平 台 同 步 开 发 和 更 新 等 ;d 自 有 粒 子 引 擎 编 辑 系 统 和 解 释 器 ;e 同 时 支 持 2D 和 3D 游 戏 研 发 (2) 以 玩 家 体 验 为 核 心 的 产 品 和 运 营 理 念 公 司 通 过 十 年 移 动 网 游 的 开 发 和 运 营 经 验 积 累, 已 形 成 了 以 用 户 体 验 为 核 心, 研 发 和 运 营 并 重 的 理 念 在 产 品 研 发 阶 段, 以 差 异 化 和 游 戏 性 作 为 立 项 的 基 础, 并 设 定 了 一 系 列 在 研 产 品 的 指 标, 对 用 户 留 存 率 付 费 率 到 营 收 规 模 等 因 素 进 行 了 量 化 在 运 营 阶 段, 公 司 密 切 关 注 用 户 体 验 和 数 据 表 现 的 结 合, 坚 持 以 7 天 为 周 期, 持 续 对 游 戏 产 品 进 行 更 新, 使 得 产 品 生 命 周 期 延 长, 盈 利 水 平 与 盈 利 周 期 也 随 之 延 伸 (3) 丰 富 的 产 品 线, 持 续 的 品 牌 积 累 7

8 公 司 经 历 了 功 能 机 游 戏 时 代 和 智 能 机 游 戏 2 个 时 代, 一 直 保 持 者 行 业 领 先 者 的 地 位 公 司 游 戏 产 品 武 林 擂 和 幻 想 i 时 代, 是 第 一 代 手 机 网 游 的 经 典 作 品 2009 年 的 明 珠 三 国 横 跨 Java Symbian Android ios PC 机 5 大 平 台, 无 论 从 用 户 规 模 还 是 收 入 规 模, 都 是 当 年 手 机 网 游 的 领 先 之 作 (4) 研 发 和 运 营 团 队 稳 定, 可 持 续 发 展 能 力 强 在 创 新 务 实 尊 重 进 取 的 企 业 文 化 引 领 下, 公 司 的 研 发 团 队 运 营 团 队 核 心 管 理 团 队 保 持 稳 定 各 游 戏 工 作 室 的 核 心 成 员 均 有 5 年 以 上 2 至 3 款 完 整 的 手 机 网 游 研 发 经 验, 为 持 续 研 发 新 品 奠 定 良 好 的 基 础 目 前 公 司 拥 有 一 个 研 发 中 心 和 4 个 游 戏 工 作 室, 研 发 人 员 和 运 营 人 员 占 员 工 总 数 80% 以 上, 超 过 3 年 以 上 研 发 经 验 的 近 百 人 (5) 良 好 的 联 运 合 作 关 系, 与 健 全 的 渠 道 体 系 公 司 不 断 建 立 和 健 全 自 己 的 渠 道 合 作 体 系, 在 成 长 过 程 中, 和 合 作 伙 伴 建 立 了 互 信 且 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 是 中 国 移 动 中 国 联 通 和 中 国 电 信 第 一 批 手 机 网 游 合 作 伙 伴, 也 是 联 想 乐 Phone 华 为 中 兴 三 星 索 尼 酷 派 天 宇 步 步 高 OPPO 等 手 机 厂 商 的 第 一 批 合 作 伙 伴, 在 手 机 网 游 预 装 和 联 运 合 作 领 域 有 良 好 的 合 作 关 系 ; 公 司 和 360 手 机 助 手 百 度 91 无 线 UC 安 智 豌 豆 荚 等 平 台 建 立 了 联 运 合 作 关 系, 为 新 产 品 的 发 行 奠 定 了 良 好 基 础 ; 十 年 来 公 司 还 建 立 了 自 有 用 户 渠 道 体 系, 拥 有 数 百 家 中 小 型 渠 道 广 告 平 台 和 联 运 合 作 伙 伴, 有 效 降 低 了 收 入 来 源 过 于 集 中 的 运 营 风 险 (6) 前 瞻 性 的 海 外 发 行 战 略 公 司 从 2009 年 开 始 开 拓 海 外 市 场, 是 国 内 最 早 进 入 港 澳 台 越 南 日 本 等 海 外 市 场 的 游 戏 企 业 之 一 截 至 目 前, 公 司 已 经 发 行 到 韩 国 日 本 美 国 加 拿 大 东 南 亚 中 东 等 多 个 国 家 和 地 区, 积 累 了 丰 富 海 外 市 场 经 验 和 对 海 外 用 户 的 深 刻 理 解, 同 时 建 立 了 良 好 的 海 外 合 作 伙 伴 关 系 综 上, 公 司 所 处 行 业 政 策 支 持 力 度 较 大, 行 业 规 模 持 续 快 速 增 长 经 过 近 十 年 的 发 展, 公 司 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 技 术 储 备, 在 手 机 网 络 游 戏 领 域 竞 争 优 势 明 显, 未 来 有 较 大 的 发 展 空 间 4. 公 司 特 殊 问 题 8

9 4.1 掌 上 明 珠 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 请 公 司 结 合 报 告 期 内 业 务 开 展 情 况, 详 细 披 露 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式, 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 请 主 办 券 商 和 律 师 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 ;(2) 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 ;(3) 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 成 并 有 效 执 行 ;(4) 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施, 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 答 复 一 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式 公 司 各 项 网 络 游 戏 研 发 推 广 运 营 模 式 如 下 : 产 品 名 称 研 发 推 广 / 发 行 运 营 圣 域 龙 斗 士 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 逆 天 仙 魔 录 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 明 珠 三 国 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 轩 辕 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 西 游 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 杀 神 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 武 林 OL 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 幻 想 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 公 司 即 将 推 出 的 5 款 主 打 游 戏 均 为 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 的 模 式 公 司 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 1 发 行 公 司 仅 在 自 主 运 营 游 戏 内 或 自 主 运 营 平 台 pipgame.com 发 行 虚 拟 货 币, 玩 家 可 通 过 网 上 银 行 支 付 或 支 付 宝 支 付 等 方 式, 购 买 虚 拟 货 币 2 交 易 虚 拟 货 币 只 限 于 竞 换 公 司 自 身 所 运 营 的 网 络 游 戏 产 品 中 的 虚 拟 道 具 或 服 务, 不 提 9

10 供 玩 家 之 间 互 相 交 易 的 服 务 3 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 公 司 通 过 向 终 端 用 户 收 取 虚 拟 道 具 费 用 实 现 收 入, 同 时 也 可 能 通 过 游 戏 在 线 时 间 计 费 游 戏 内 置 广 告 等 方 式 实 现 收 入 分 成 及 确 认 方 式 依 据 运 营 方 式 不 同 而 有 所 不 同 : 1 自 主 运 营 : 指 公 司 独 立 运 营, 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 公 司 自 主 运 营 游 戏 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 营 业 收 入 2 联 合 运 营 : 指 公 司 有 条 件 地 与 其 他 游 戏 运 营 商 合 作 运 营, 游 戏 运 营 商 负 责 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 游 戏 运 营 商 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 3 代 理 运 营 : 代 理 方 向 公 司 一 次 性 支 付 游 戏 产 品 的 版 权 费, 游 戏 运 营 收 入 以 合 同 约 定 分 成 比 例 结 算 版 权 费 收 入 列 为 递 延 收 益, 分 别 于 协 议 约 定 的 受 益 期 间 内 对 其 按 直 线 法 摊 销 计 入 营 业 收 入 ; 代 理 方 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 三 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 ( 一 ) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 取 得 的 合 法 合 规 性 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定, 从 事 包 括 网 络 游 戏 在 内 的 互 联 网 文 化 产 品 业 务 的 经 营 单 位 应 取 得 文 化 部 颁 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 并 在 许 可 证 载 明 的 业 务 范 围 内 从 事 经 营 活 动 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 规 定, 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 当 具 备 以 下 条 件, 并 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 :a. 单 位 的 名 称 住 所 组 织 机 构 和 章 程 ; b. 确 定 的 网 络 游 戏 经 营 范 围 ;c. 符 合 国 家 规 定 的 从 业 人 员 ;d. 不 低 于 1,000 万 元 的 注 册 资 金 ;e. 符 合 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 规 定 的 条 件 根 据 公 司 提 供 的 设 立 互 联 网 文 化 单 位 申 请 表, 掌 上 飞 讯 2008 年 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 时 的 主 要 情 况 如 下 : 10

11 名 称 住 所 注 册 资 本 单 位 人 数 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 B 座 7-C 室 1,000 万 元 82 人 经 营 范 围 游 戏 产 品 文 化 部 于 2008 年 11 月 20 日 出 具 文 化 部 关 于 同 意 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 设 立 为 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 的 批 复 ( 文 市 函 [2008]2128 号 ), 同 意 向 公 司 核 发 网 络 文 化 经 营 许 可 证 公 司 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 文 化 部 核 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [ 2008 ] 196 号 文 化 部 2008 年 11 月 至 2011 年 11 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 飞 讯 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 之 规 定 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 已 经 取 得 了 有 效 的 政 府 部 门 核 准, 掌 上 飞 讯 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 真 实 有 效 合 法 合 规 ( 二 ) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 的 合 法 合 规 性 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 规 定, 获 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 网 络 游 戏 经 营 单 位 变 更 网 站 名 称 网 站 域 名 或 者 法 定 代 表 人 注 册 地 址 经 营 地 址 注 册 资 金 股 权 结 构 以 及 许 可 经 营 范 围 的, 应 当 自 变 更 之 日 起 20 日 内 向 原 发 证 机 关 办 理 变 更 手 续 经 核 查 公 司 工 商 资 料 及 公 司 提 供 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 相 关 资 料, 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 历 次 变 更 情 况 主 要 如 下 : 年 1 月 25 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 一 次 变 更 因 掌 上 飞 讯 拟 在 手 机 网 络 游 戏 中 发 行 虚 拟 货 币, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 所 记 载 的 许 可 经 营 范 围 需 发 生 变 更, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 经 核 查, 文 化 部 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 品 11

12 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [2008] 196 号 文 化 部 2008 年 11 月 至 2011 年 11 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 年 12 月 28 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 二 次 变 更 因 掌 上 飞 讯 注 册 地 址 由 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 B 座 7-C 室 变 更 为 北 京 市 朝 阳 区 西 坝 河 西 里 18 号 3 号 平 房 南 侧, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 2010 年 12 月 28 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]) 196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [ 2008 ] 196 号 北 京 市 文 化 局 2010 年 12 月 至 2011 年 12 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 年 11 月 24 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 三 次 变 更 因 网 络 文 化 经 营 许 可 证 到 期, 且 掌 上 飞 讯 增 加 网 站 域 名 y7y7.cn, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 续 期 及 变 更 登 记 2011 年 11 月 24 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2011]) 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [2011]) 号 北 京 市 文 化 局 2011 年 11 月 24 日 至 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 3 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 四 次 变 更 12 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 因 网 络 文 化 经 营 许 可 证 到 期, 此 外, 公 司 股 权 结 构 发 生 了 变 更 ( 具 体 详 见 下 表 ), 法 定 代 表 人 变 更 为 王 玮, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 续 期 及 变 更 登 记 :

13 原 股 权 结 构 新 股 权 结 构 股 东 名 称 出 资 额 出 资 额 股 权 份 额 股 东 名 称 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 股 权 份 额 李 卫 民 % 李 卫 民 % 武 春 雷 % 武 春 雷 % 综 艺 科 技 有 限 公 司 % 2014 年 12 月 3 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 续 期 及 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2014] 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [ 2014 ] 北 京 市 文 化 局 2014 年 12 月 03 日 至 2017 年 12 月 31 日 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 年 8 月 19 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 五 次 变 更 掌 上 飞 讯 于 2015 年 6 月 11 日 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 公 司 名 称 为 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 8,000 万 元, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 2015 年 8 月 19 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2014] ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 京 网 文 [ 2014 ] 北 京 市 文 化 局 2015 年 08 月 19 日 至 2017 年 12 月 31 日 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 除 上 述 变 更 外, 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 及 公 司 的 说 明, 公 司 未 发 生 其 他 需 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 登 记 手 续 的 情 形 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 飞 讯 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 之 规 定 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 已 经 取 得 了 有 效 的 政 府 部 门 核 准, 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 真 实 有 效 掌 上 明 珠 自 2008 年 11 月 起, 已 就 公 司 注 册 13

14 地 址 网 站 名 称 股 权 结 构 法 定 代 表 人 注 册 资 本 及 网 络 文 化 经 营 许 可 证 许 可 的 经 营 范 围 等 变 更 情 况 相 应 申 请 办 理 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 手 续 并 取 得 了 主 管 政 府 部 门 的 核 准, 因 此, 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 过 程 符 合 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 及 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 四 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 1 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定 的 情 形 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定, 网 络 游 戏 不 得 含 有 以 下 内 容 : ( 一 ) 违 反 宪 法 确 定 的 基 本 原 则 的 ;( 二 ) 危 害 国 家 统 一 主 权 和 领 土 完 整 的 ; ( 三 ) 泄 露 国 家 秘 密 危 害 国 家 安 全 或 者 损 害 国 家 荣 誉 和 利 益 的 ;( 四 ) 煽 动 民 族 仇 恨 民 族 歧 视, 破 坏 民 族 团 结, 或 者 侵 害 民 族 风 俗 习 惯 的 ;( 五 ) 宣 扬 邪 教 迷 信 的 ;( 六 ) 散 布 谣 言, 扰 乱 社 会 秩 序, 破 坏 社 会 稳 定 的 ;( 七 ) 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力, 或 者 教 唆 犯 罪 的 ;( 八 ) 侮 辱 诽 谤 他 人, 侵 害 他 人 合 法 权 益 的 ;( 九 ) 违 背 社 会 公 德 的 ;( 十 ) 有 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 其 他 内 容 的 经 核 查, 公 司 制 定 了 内 容 自 审 制 度 掌 上 飞 讯 游 戏 设 计 自 查 守 则 等 相 关 自 审 制 度, 并 制 定 了 游 戏 自 查 流 程 表, 对 网 络 游 戏 内 容 进 行 自 审 及 检 查, 此 外, 公 司 还 配 备 了 专 门 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 根 据 内 容 自 审 制 度 之 规 定, 自 审 人 员 主 要 审 核 产 品 是 否 包 含 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 内 容 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 合 法 合 规, 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 性 规 定 的 情 况 针 对 公 司 的 业 务 情 况, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 公 司 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 单 位 共 计 1 次 行 政 处 罚, 具 体 为 : 公 司 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 该 单 位 1 万 元 行 政 处 罚, 已 执 行 完 毕, 除 此 之 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ) 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 14

15 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 性 规 定 的 情 况 2 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 上 网 运 营 的 备 案 情 况 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 根 据 文 化 部 网 络 游 戏 内 容 审 查 网 上 申 报 及 进 度 查 询 系 统 的 查 询 结 果 及 公 司 的 说 明, 目 前 掌 上 明 珠 国 内 网 络 游 戏 产 品 主 要 备 案 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 备 案 文 号 1 明 珠 三 国 网 页 版 文 网 游 备 字 [2011]W-RPG017 号 2 武 林 online 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG001 号 3 明 珠 三 国 手 机 版 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG002 号 4 明 珠 幻 想 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG003 号 5 明 珠 西 游 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG004 号 6 明 珠 轩 辕 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG012 号 7 明 珠 传 奇 文 网 游 备 字 [2012]M-RPG013 号 8 杀 神 文 网 游 备 字 [2012]M-RPG020 号 9 圣 域 龙 斗 士 文 网 游 备 字 [2013]M-SLG019 号 10 逆 天 仙 魔 录 文 网 游 备 字 [2013]M-RPG067 号 11 逍 遥 仙 文 网 游 备 字 [2013]W-RPG176 号 12 英 雄 啪 啪 啪 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG 0601 号 注 : 根 据 公 司 的 说 明, 上 述 游 戏 中, 明 珠 三 国 网 页 版 及 逍 遥 仙 均 为 网 页 游 戏, 已 停 止 运 营 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 尚 有 部 分 产 品 尚 处 于 测 试 状 态 而 未 正 式 上 网 运 营, 公 司 将 根 据 新 游 戏 上 网 运 行 情 况 办 理 该 等 游 戏 的 备 案 登 记 手 续, 其 中 新 游 戏 英 雄 啪 啪 啪 于 2015 年 8 月 31 日 取 得 了 文 化 部 出 具 的 国 产 网 络 游 戏 备 案 通 知 单 ( 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG 0601 号 ) 15

16 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 公 司 在 网 络 游 戏 上 网 运 营 备 案 方 面 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 的 情 况 3 公 司 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 的 备 案 情 况 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 四 条 规 定, 进 口 网 络 游 戏 内 容 上 网 运 营 后 需 要 进 行 实 质 性 变 动 的, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 将 拟 变 更 的 内 容 报 国 务 院 文 化 行 政 部 门 进 行 内 容 审 查 国 产 网 络 游 戏 内 容 发 生 实 质 性 变 动 的, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 自 变 更 之 日 起 30 日 内 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 进 行 备 案 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 网 络 游 戏 内 容 的 实 质 性 变 动 是 指 在 网 络 游 戏 故 事 背 景 情 节 语 言 地 名 设 置 任 务 设 计 经 济 系 统 交 易 系 统 生 产 建 设 系 统 社 交 系 统 对 抗 功 能 角 色 形 象 声 音 效 果 地 图 道 具 动 作 呈 现 团 队 系 统 等 方 面 发 生 显 著 变 化 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 正 式 上 网 运 营 的 网 络 游 戏 在 网 络 游 戏 故 事 背 景 情 节 语 言 地 名 设 置 任 务 设 计 经 济 系 统 交 易 系 统 生 产 建 设 系 统 社 交 系 统 对 抗 功 能 角 色 形 象 声 音 效 果 地 图 道 具 动 作 呈 现 团 队 系 统 等 方 面 未 曾 发 生 实 质 性 变 动, 因 此, 不 存 在 因 此 办 理 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 备 案 的 情 况 因 此, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 目 前 尚 不 存 在 因 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 而 需 备 案 的 情 形 五 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 成 并 有 效 执 行 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 建 立 自 审 制 度, 明 确 专 门 部 门, 配 备 专 业 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 保 障 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 合 法 性 根 据 公 司 提 供 的 与 网 络 游 戏 运 营 自 审 相 关 的 制 度 文 件, 公 司 制 定 了 内 容 自 审 制 度 掌 上 飞 讯 游 戏 设 计 自 查 守 则 等 相 关 自 审 制 度 此 外, 公 司 设 有 游 戏 自 查 流 程 表, 检 查 项 目 包 括 游 戏 内 容 虚 拟 货 币 游 戏 及 官 网 信 息 公 示 游 戏 运 营 备 案 流 程 根 据 该 等 制 度 文 件, 公 司 成 立 内 容 自 审 领 导 小 组, 由 公 司 法 务 部 运 营 部 研 发 部 门 相 关 人 员 组 成, 负 责 游 戏 内 容 自 审 根 据 公 司 的 说 明, 该 等 自 审 制 度 有 效 执 行, 运 行 情 况 良 好 此 外, 根 据 公 司 的 说 明 及 提 供 的 资 料, 公 司 还 配 备 了 专 业 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 保 障 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 合 法 性 根 据 北 京 市 文 化 16

17 管 理 部 门 网 站 的 查 询 信 息, 该 等 专 业 人 员 已 经 取 得 了 相 关 资 质, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 单 位 职 位 证 书 编 号 获 取 证 书 时 间 证 书 颁 发 机 构 刘 思 明 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 运 营 经 理 有 限 公 司 [2014]167 号 2014 年 5 月 北 京 市 文 化 局 肖 潇 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 法 务 主 管 有 限 公 司 [2014]91 号 2014 年 3 月 北 京 市 文 化 局 支 杰 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 副 总 经 理 有 限 公 司 [2014]166 号 2014 年 5 月 北 京 市 文 化 局 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 自 审 制 度 建 设 情 况 及 执 行 情 况 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 六 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施, 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 包 含 第 十 六 条 至 第 二 十 八 条 的 规 定, 该 等 规 定 对 网 络 游 戏 经 营 单 位 在 业 务 方 面 的 合 规 运 作 作 出 了 规 定, 相 关 具 体 规 定 及 核 查 情 况 如 下 : 1 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 根 据 网 络 游 戏 的 内 容 功 能 和 适 用 人 群, 制 定 网 络 游 戏 用 户 指 引 和 警 示 说 明, 并 在 网 站 和 网 络 游 戏 的 显 著 位 置 予 以 标 明 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 不 得 含 有 诱 发 未 成 年 人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 违 法 犯 罪 的 行 为 的 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 按 照 国 家 规 定, 采 取 技 术 措 施, 禁 止 未 成 年 人 接 触 不 适 宜 的 游 戏 或 者 游 戏 功 能, 限 制 未 成 年 人 的 游 戏 时 间, 预 防 未 成 年 人 沉 迷 网 络 经 核 查, 公 司 制 定 了 网 络 游 戏 用 户 指 引, 该 等 文 件 对 未 成 年 人 参 与 游 戏 的 主 要 要 求 法 定 监 护 人 的 监 护 要 求 及 身 心 健 康 等 风 险 进 行 了 提 示 及 警 示 说 明 此 外, 根 据 公 司 提 供 的 用 户 指 引 及 警 示 说 明 的 网 络 画 面, 公 司 在 网 络 游 戏 的 显 著 位 置 标 明 了 网 络 游 戏 用 户 指 引 及 警 示 说 明 根 据 公 司 确 认, 公 司 无 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 此 外, 根 据 公 司 提 供 的 未 成 年 人 健 康 参 与 网 络 游 戏 提 示 身 份 验 证 提 示 中 的 收 益 减 半 提 示 等 网 络 画 面 及 公 司 的 说 明, 为 禁 止 未 成 年 人 接 触 不 适 宜 的 游 戏 或 者 游 戏 功 能, 限 制 未 成 年 人 的 游 戏 时 间, 预 防 未 成 年 人 沉 迷 网 络, 公 司 采 取 了 在 线 时 间 提 醒 收 益 减 半 登 陆 前 的 提 醒 条 款 等 技 术 措 施 17

18 2 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 不 得 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 根 据 公 司 提 供 的 与 公 司 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 名 单 及 报 告 期 内 该 等 单 位 与 公 司 业 务 合 作 的 相 关 财 务 数 据, 与 公 司 合 作 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 中, 报 告 期 内 发 生 金 额 前 十 名 的 境 内 网 络 游 戏 运 营 单 位 详 如 下 表 经 检 索 该 等 单 位 网 站 所 披 露 的 其 网 络 文 化 经 营 许 可 证 及 SP/ICP 证 书 情 况 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 的 相 关 信 息, 该 等 单 位 及 其 主 要 资 质 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 渠 道 名 称 文 网 文 证 SP/ICP 1 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 百 度 2 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 昆 仑 4 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 UC 5 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 小 米 6 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 移 动 7 北 京 金 山 网 络 科 技 有 限 公 司 金 山 8 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 公 司 豌 豆 荚 9 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 10 华 为 软 件 技 术 有 限 公 司 华 为 津 网 文 许 字 [2014] 号 京 网 文 号 京 网 文 [2011] 号 粤 网 文 [2013] 号 京 网 文 [2014] 号 苏 网 文 [2015] 号 京 网 文 [2012] 号 京 网 文 [2012] 号 京 网 文 [2012] 号 苏 网 文 [2012] 津 ICP 备 京 ICP 证 号 京 ICP 备 号 -2 粤 B 京 ICP 证 号 苏 ICP 备 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 苏 B 号 注 : 根 据 公 司 说 明, 上 述 第 3 家 运 营 商 系 与 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 合 作, 在 后 者 的 运 营 平 台 开 展 运 营 活 动 3 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 不 得 在 网 络 游 戏 中 设 置 未 经 网 络 游 戏 用 户 同 意 的 强 制 对 战 ;( 二 ) 网 络 游 戏 的 推 广 和 宣 传 不 得 含 有 本 办 法 第 九 条 禁 止 内 容 ;( 三 ) 不 得 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 18

19 (1) 根 据 公 司 的 确 认 及 所 提 供 的 明 珠 轩 辕 等 游 戏 关 于 提 示 用 户 是 否 同 意 与 其 他 游 戏 玩 家 进 行 对 战 的 网 络 画 面, 公 司 所 运 营 的 网 络 游 戏 不 存 在 未 经 用 户 同 意 设 置 强 制 对 战 的 情 况 (2) 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 网 络 游 戏 的 推 广 和 宣 传 不 含 有 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 内 容 (3)2014 年 6 月 17 日, 公 司 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 行 政 处 罚 根 据 公 司 的 说 明, 除 上 述 已 经 披 露 的 处 罚 案 件 外, 公 司 不 存 在 其 他 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 的 情 况 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 除 上 述 披 露 的 行 政 处 罚 案 件 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ), 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 4 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 九 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 九 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的, 应 当 遵 守 以 下 规 定 :( 一 ) 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围 仅 限 于 兑 换 自 身 提 供 的 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 不 得 用 于 支 付 购 买 实 物 或 者 兑 换 其 它 单 位 的 产 品 和 服 务 ; ( 二 ) 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 不 得 以 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 为 目 的 ;( 三 ) 保 存 网 络 游 戏 用 户 的 购 买 记 录 保 存 期 限 自 用 户 最 后 一 次 接 受 服 务 之 日 起, 不 得 少 于 180 日 ; ( 四 ) 将 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 种 类 价 格 总 量 等 情 况 按 规 定 报 送 注 册 地 省 级 文 化 行 政 部 门 备 案 (1) 针 对 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围, 公 司 确 认 如 下 : 玩 家 在 购 买 公 司 虚 拟 货 币 后, 只 限 于 兑 换 公 司 自 身 游 戏 内 的 虚 拟 道 具, 不 可 以 用 来 以 支 付 购 买 实 物 产 品, 或 兑 换 其 它 单 位 的 任 何 产 品 和 服 务 (2) 针 对 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形, 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 不 存 在 恶 意 占 19

20 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形 玩 家 充 值 购 买 虚 拟 货 币 的 唯 一 用 途 是 用 于 兑 换 游 戏 内 的 虚 拟 道 具 和 服 务, 玩 家 之 间 不 可 以 跨 账 户 交 易 或 转 移 虚 拟 货 币, 玩 家 既 不 能 通 过 预 付 资 金 获 利, 也 不 能 兑 换 实 物 或 真 实 货 币 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 玩 家 购 买 公 司 的 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 有 游 戏 行 为 日 志, 与 公 司 具 有 真 实 的 交 易 关 系 (3) 针 对 网 络 游 戏 用 户 的 购 买 记 录 保 存 情 况, 公 司 制 定 了 掌 上 明 珠 数 据 备 份 策 略 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 严 格 执 行 该 项 规 定, 保 留 网 络 游 戏 用 户 充 值 消 费 记 录, 自 最 后 一 次 接 受 服 务 起, 至 少 180 天 以 上 (4) 根 据 公 司 的 确 认 及 提 供 的 文 化 监 管 平 台 虚 拟 货 币 发 行 情 况 备 案 画 面, 公 司 以 季 度 为 单 位 将 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 种 类 价 格 总 量 等 情 况 按 规 定 报 送 注 册 地 省 级 文 化 行 政 部 门 备 案 5 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 条 规 定, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 企 业 应 当 遵 守 以 下 规 定 :( 一 ) 不 得 为 未 成 年 人 提 供 交 易 服 务 ;( 二 ) 不 得 为 未 经 审 查 或 者 备 案 的 网 络 游 戏 提 供 交 易 服 务 ;( 三 ) 提 供 服 务 时, 应 保 证 用 户 使 用 有 效 身 份 证 件 进 行 注 册, 并 绑 定 与 该 用 户 注 册 信 息 相 一 致 的 银 行 账 户 ;( 四 ) 接 到 利 害 关 系 人 政 府 部 门 司 法 机 关 通 知 后, 应 当 协 助 核 实 交 易 行 为 的 合 法 性 经 核 实 属 于 违 法 交 易 的, 应 当 立 即 采 取 措 施 终 止 交 易 服 务 并 保 存 有 关 纪 录 ;( 五 ) 保 存 用 户 间 的 交 易 记 录 和 账 务 记 录 等 信 息 不 得 少 于 180 日 根 据 文 化 部 商 务 部 发 布 的 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 之 规 定, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 企 业 是 指 为 用 户 间 交 易 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 提 供 平 台 化 服 务 的 企 业 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 玩 家 之 间 不 可 以 跨 账 户 交 易 或 转 移 虚 拟 货 币, 公 司 过 去 和 现 在 没 有 从 事 过 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 业 务 6 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 要 求 网 络 游 戏 用 户 使 用 有 效 身 份 证 件 进 行 实 名 注 册, 并 保 存 用 户 注 册 信 息 根 据 公 司 说 明, 公 司 在 网 站 注 册 界 面 有 身 份 证 输 入 验 证 功 能, 并 将 根 据 身 份 证 信 息 判 断 其 是 否 是 未 成 年 人 ; 客 服 处 理 流 程 中 也 会 在 必 要 时 对 用 户 的 身 份 证 信 息 做 验 证 7 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 之 规 定 20

21 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 终 止 运 营 网 络 游 戏, 或 者 网 络 游 戏 运 营 权 发 生 转 移 的, 应 当 提 前 60 日 予 以 公 告 网 络 游 戏 用 户 尚 未 使 用 的 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 及 尚 未 失 效 的 游 戏 服 务, 应 当 按 用 户 购 买 时 的 比 例, 以 法 定 货 币 退 还 用 户 或 者 用 户 接 受 的 其 他 方 式 进 行 退 换 网 络 游 戏 因 停 止 服 务 接 入 技 术 故 障 等 网 络 游 戏 运 营 企 业 自 身 原 因 连 续 中 断 服 务 超 过 30 日 的, 视 为 终 止 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 历 史 上 曾 独 家 委 托 第 三 方 公 司 运 营 逍 遥 仙 及 明 珠 三 国 两 款 网 页 版 游 戏, 公 司 未 直 接 参 与 该 两 款 游 戏 的 运 营, 仅 仅 提 供 游 戏 产 品 的 软 件 程 序, 目 前 该 两 款 游 戏 已 经 由 第 三 方 公 司 终 止 运 营 除 此 以 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 其 余 运 营 中 的 游 戏 均 正 常 提 供 游 戏 服 务 ( 其 中 武 林 OL 及 明 珠 传 奇 正 常 提 供 服 务, 不 再 进 行 后 续 维 护 更 新 ), 不 存 在 终 止 运 营 网 络 游 戏 或 网 络 游 戏 运 营 权 发 生 转 移 的 情 形 公 司 承 诺, 如 果 今 后 发 生 终 止 运 营 网 络 游 戏 或 转 移 网 络 游 戏 经 营 权 的 情 况, 会 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 执 行 8 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 保 障 网 络 游 戏 用 户 的 合 法 权 益, 并 在 提 供 服 务 网 站 的 显 著 位 置 公 布 纠 纷 处 理 方 式 国 务 院 文 化 行 政 部 门 负 责 制 定 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 网 络 游 戏 运 营 企 业 与 用 户 的 服 务 协 议 应 当 包 括 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 的 全 部 内 容, 服 务 协 议 其 他 条 款 不 得 与 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 相 抵 触 (1) 根 据 公 司 的 确 认 及 公 司 官 方 网 站 的 查 询 信 息, 公 司 在 网 站 的 显 著 位 置 公 布 了 纠 纷 处 理 方 式 (2) 根 据 公 司 的 确 认 及 提 供 的 网 络 游 戏 用 户 服 务 协 议, 该 协 议 包 括 了 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 的 内 容, 服 务 协 议 其 他 条 款 不 存 在 与 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 相 抵 触 的 情 况 9 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 根 据 法 律 法 规 或 者 服 务 协 议 停 止 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 服 务 的, 应 当 提 前 告 知 用 户 并 说 明 理 由 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 历 史 上 曾 独 家 委 托 第 三 方 公 司 运 营 逍 遥 仙 及 明 珠 三 国 两 款 21

22 网 页 版 游 戏, 公 司 未 直 接 参 与 该 两 款 游 戏 的 运 营, 仅 仅 提 供 游 戏 产 品 的 软 件 程 序, 目 前 该 两 款 游 戏 已 经 由 第 三 方 公 司 终 止 运 营 除 此 以 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 其 余 运 营 中 的 游 戏 均 正 常 提 供 游 戏 服 务 ( 其 中 武 林 OL 及 明 珠 传 奇 正 常 提 供 服 务, 不 再 进 行 后 续 维 护 更 新 ) 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 或 者 服 务 协 议 停 止 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 服 务 的 情 况 公 司 承 诺 如 今 后 出 现 该 等 情 况, 会 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 提 前 告 知 用 户 并 说 明 理 由 10 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 发 现 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的, 应 当 依 照 法 律 规 定 或 者 服 务 协 议 立 即 停 止 为 其 提 供 服 务, 保 存 有 关 记 录 并 向 有 关 部 门 报 告 对 于 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的 处 理 机 制, 公 司 确 认, 公 司 发 现 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的, 将 会 依 照 法 律 规 定 或 者 服 务 协 议 立 即 停 止 为 其 提 供 服 务, 保 存 有 关 记 录 并 向 有 关 部 门 报 告 11 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 在 网 络 游 戏 用 户 合 法 权 益 受 到 侵 害 或 者 与 网 络 游 戏 用 户 发 生 纠 纷 时, 可 以 要 求 网 络 游 戏 用 户 出 示 与 所 注 册 的 身 份 信 息 相 一 致 的 个 人 有 效 身 份 证 件 审 核 真 实 的, 应 当 协 助 网 络 游 戏 用 户 进 行 取 证 对 经 审 核 真 实 的 实 名 注 册 用 户, 网 络 游 戏 经 营 单 位 负 有 向 其 依 法 举 证 的 责 任 双 方 出 现 争 议 经 协 商 未 能 解 决 的, 可 依 法 申 请 仲 裁 或 者 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 根 据 公 司 的 说 明, 网 络 游 戏 用 户 合 法 权 益 受 到 侵 害 或 者 与 网 络 游 戏 用 户 发 生 纠 纷 时, 公 司 会 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 执 行, 维 护 用 户 权 益 此 外, 公 司 确 认 其 实 际 执 行 了 网 络 游 戏 用 户 身 份 证 审 核 制 及 协 助 用 户 进 行 取 证 等 规 定 12 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定, 任 何 单 位 不 得 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 的, 由 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 通 报 有 关 部 门 依 法 处 理 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 不 存 在 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 的 情 况, 22

23 根 据 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 文 件, 公 司 也 未 因 此 受 到 过 有 关 部 门 的 处 罚 13 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 按 照 国 家 规 定 采 取 技 术 和 管 理 措 施 保 证 网 络 信 息 安 全, 包 括 防 范 计 算 机 病 毒 入 侵 和 攻 击 破 坏, 备 份 重 要 数 据 库, 保 存 用 户 注 册 信 息 运 营 信 息 维 护 日 志 等 信 息, 依 法 保 护 国 家 秘 密 商 业 秘 密 和 用 户 个 人 信 息 经 核 查, 公 司 制 定 了 掌 上 明 珠 网 络 信 息 安 全 管 理 制 度 掌 上 明 珠 数 据 备 份 策 略, 制 度 包 括 计 算 机 信 息 安 全 业 务 信 息 安 全 服 务 器 数 据 安 全 数 据 备 份 网 络 信 息 安 全 等 内 容 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 严 格 遵 守 国 家 规 定 采 取 技 术 和 管 理 措 施 保 证 网 络 信 息 安 全, 制 定 了 相 应 的 制 度 保 障 用 户 个 人 信 息 和 消 费 数 据 的 安 全, 并 一 直 严 格 执 行 综 上, 根 据 公 司 关 于 业 务 运 作 情 况 的 确 认 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 文 件 并 经 检 索 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 网 站 公 司 网 站 等 公 开 信 息, 公 司 的 网 络 游 戏 经 营 活 动 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形 4.2 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 研 发 并 运 营 手 机 网 络 游 戏 是 否 取 得 相 应 的 业 务 资 质 与 许 可, 并 发 表 明 确 意 见 答 复 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 的 规 定, 利 用 公 共 网 络 基 础 设 施 提 供 的 电 信 与 信 息 服 务 的 业 务 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定, 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 还 需 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 经 核 查, 掌 上 明 珠 均 已 取 得 上 述 资 质 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 证 书 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 业 务 种 类 / 经 营 范 围 网 络 文 化 京 网 文 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 北 京 市 文 经 营 许 可 [2014] 至 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 化 局 证 号 行 ) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 B 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 至 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服

24 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 京 ICP 证 号 化 部 务 ) 北 京 市 通 信 管 理 局 至 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 明 珠 已 取 得 研 发 并 运 营 手 机 网 络 游 戏 所 需 的 经 营 许 可 资 质 4.3 公 司 存 在 海 外 业 务 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 和 尽 职 调 查 报 告 中 补 充 说 明 对 公 司 海 外 业 务 尽 职 调 查 方 法, 对 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 是 否 实 现 最 终 销 售 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 答 复 经 抽 查 报 告 期 内 重 大 的 海 外 业 务 合 同 或 订 单, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 均 有 真 实 合 法 有 合 同 订 单 支 撑 ; 经 核 查 上 述 海 外 业 务 合 同 或 订 单 对 应 的 收 款 凭 证 结 汇 凭 证 税 单,, 对 期 后 回 款 情 况 进 行 整 体 分 析, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 实 际 收 到 款 项 并 依 法 缴 纳 税 款 ; 通 过 公 开 信 息 查 询 海 外 客 户 名 称 及 背 景 信 息, 掌 上 明 珠 海 外 客 户 为 海 外 知 名 公 司 或 经 登 记 的 真 实 公 司 综 上, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 有 真 实 的 合 同 订 单, 期 后 回 款 正 常, 收 入 确 认 金 额 与 合 同 约 定 一 致, 且 所 涉 及 的 海 外 客 户 均 真 实 存 在, 公 司 海 外 业 务 的 真 实 实 现 最 终 销 售 合 法 合 规 上 述 核 查 方 式 已 补 充 披 露 于 尽 职 调 查 报 告 与 推 荐 报 告 中 4.4 报 告 期 内 公 司 有 两 项 商 标 尚 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 商 标 权 异 议 的 进 展 情 况, 并 量 化 分 析 其 对 公 司 财 务 状 况 生 产 经 营 造 成 的 影 响 请 公 司 对 前 述 事 项 进 行 补 充 披 露 答 复 一 公 司 说 明 报 告 期 内 掌 上 飞 讯 持 有 的 商 标 讯 正 在 申 请 的 商 标 ( 注 册 号 : ) 以 及 掌 上 飞 ( 申 请 号 : ) 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 上 述 两 项 商 标 仍 尚 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 二 对 公 司 财 务 状 况 生 产 经 营 造 成 的 影 响 上 述 两 项 商 标 所 对 应 产 品 的 收 入 情 况 主 要 如 下 : 24

25 单 位 : 元 产 品 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 -4 月 武 林 OL 1,199, , , 圣 域 龙 斗 士 47,801, ,475, ,481, 根 据 公 司 的 说 明, 上 述 收 入 中, 多 数 为 老 用 户 所 贡 献 的 收 入 具 体 而 言 : (1) 武 林 OL 2015 年 8 月 的 运 营 数 据 注 册 时 段 付 费 用 户 数 占 比 充 值 金 额 占 比 1 年 以 内 0.0% 0.0% 1 年 1.7% 1.1% 2 年 15.3% 12.0% 3 年 25.4% 27.5% 4 年 22.0% 17.6% 5 年 13.6% 5.0% 6 年 22.0% 36.8% (2) 圣 域 龙 斗 士 2015 年 8 月 的 运 营 数 据 新 增 用 户 ( 注 册 30 天 内 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 9% 左 右, 中 期 用 户 ( 注 册 30 天 到 365 天 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 为 21% 左 右, 老 用 户 ( 注 册 365 天 以 上 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 为 70% 左 右 ; 新 增 用 户 ( 注 册 30 天 内 ) 的 充 值 金 额 占 比 6% 左 右, 中 期 用 户 ( 注 册 30 天 到 365 天 ) 的 充 值 金 额 占 比 为 18% 左 右, 老 用 户 ( 注 册 365 天 以 上 ) 的 充 值 金 额 占 比 为 76% 左 右 根 据 公 司 提 供 的 上 述 数 据, 两 款 游 戏 在 付 费 用 户 数 量 占 比 充 值 金 额 占 比 等 方 面 均 以 中 期 用 户 和 老 用 户 为 主 因 此, 根 据 公 司 提 供 的 上 述 财 务 数 据 及 公 司 的 说 明, 武 林 OL 及 圣 域 龙 斗 士 已 经 属 于 游 戏 生 命 周 期 中 的 后 期 产 品 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 如 上 述 商 标 权 异 议 成 立, 导 致 公 司 不 能 继 续 使 用 该 等 商 标, 公 司 将 通 过 变 更 游 戏 名 称 等 方 式 予 以 应 对, 游 戏 产 品 更 换 名 称 运 营, 是 游 戏 行 业 中 较 为 常 见 的 市 场 手 段, 变 更 游 戏 名 称 影 响 游 戏 新 增 用 户 量, 但 对 老 用 户 无 实 质 影 响 25

26 且 上 述 两 款 游 戏 已 处 于 衰 退 期, 占 公 司 收 入 的 比 重 逐 年 下 降, 截 至 2015 年 1-4 月 的 绝 对 金 额 较 低 上 述 两 项 商 标 非 驰 名 商 标, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 并 不 存 在 恶 意 模 仿 和 抄 袭 的 需 要 与 意 图, 经 核 查 异 议 申 请 人 于 2014 年 上 半 年 所 提 交 的 商 标 异 议 申 请 书, 异 议 人 请 求 商 标 局 驳 回 商 标 注 册 申 请, 不 予 核 准 注 册, 并 注 明 进 一 步 的 证 据 材 料 将 在 三 个 月 有 效 期 限 内 补 交, 公 司 提 交 答 辩 书 后 截 至 目 前 尚 未 收 到 对 方 的 其 他 证 据 材 料 申 请 或 律 师 函, 异 议 人 除 不 予 注 册 外 未 提 出 赔 偿 等 其 他 要 求 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 上 述 两 款 游 戏 已 经 属 于 游 戏 生 命 周 期 中 的 后 期 产 品, 产 生 的 收 入 逐 年 下 降, 新 增 用 户 占 付 费 用 户 数 量 及 充 值 金 额 的 比 例 较 低, 且 公 司 未 来 可 通 过 改 变 游 戏 名 称 等 方 式 推 广 该 等 游 戏, 且 上 述 两 项 商 标 非 驰 名 商 标, 公 司 未 收 到 异 议 申 请 人 提 出 的 其 他 申 请 或 诉 讼 主 张, 因 此, 上 述 商 标 权 异 议 情 况 对 公 司 的 财 务 状 况 及 生 产 经 营 不 会 产 生 实 质 性 不 利 影 响 三 补 充 披 露 公 司 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 商 标 权 部 分 4.5 公 司 存 在 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 情 形 (1) 请 公 司 补 充 披 露 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 的 具 体 过 程, 上 述 过 程 中 涉 及 的 税 收 事 项 的 办 理 情 况, 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 (2) 请 公 司 补 充 披 露 协 议 控 制 具 体 安 排 以 及 涉 及 的 相 关 利 益 主 体, 协 议 约 定 内 容 执 行 情 况 (3) 请 公 司 补 充 披 露 VIE 架 构 下 相 关 公 司 的 注 销 情 况 境 外 主 体 是 否 持 续 拥 有 公 司 的 相 关 资 产, 相 关 资 产 是 否 已 完 成 转 回 至 公 司 (4) 请 公 司 补 充 披 露 明 珠 控 股 历 次 境 外 融 资 的 外 汇 办 理 情 况 海 外 投 资 者 提 供 资 金 支 持 的 形 式 及 途 径 是 否 按 照 规 定 已 缴 纳 税 款 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 协 议 控 制 及 解 除 的 合 法 合 规 性 并 发 表 意 见 答 复 ( 一 ) 补 充 披 露 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 的 具 体 过 程, 上 述 过 程 中 涉 及 的 税 收 事 项 的 办 理 情 况, 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 1 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 具 体 过 程 表 序 时 间 事 件 操 作 过 程 背 景 情 况 说 明 26

27 号 年 7 月 3 日 2003 年 11 月 4 日 2004 年 2 月 年 4 月 2004 年 4 月 2006 年 5 月 2006 年 10 月 明 珠 有 限 设 立 ( 即 WFOE) 在 境 外 设 立 融 资 平 台 明 珠 控 股 引 进 天 使 投 资 人 Mr.Casati.Stephen 邝 子 平 王 京 阳 Ufsoft Technology Co. Ltd Convigton Resources Limited Uranus International Inc. Ltd May Foong Corporation MobiVest Investment, 同 时 也 向 管 理 层 发 行 股 份 并 进 行 了 调 整 明 珠 有 限 股 权 转 让 明 珠 控 股 A 轮 融 资 掌 上 飞 讯 设 立 ( 即 利 益 实 体 ) 注 册 资 本 30 万 美 元, 高 克 家 持 股 100% 股 份 总 额 是 10 股, 每 股 1 美 元, 李 卫 民 持 股 100% 至 2006 年 4 月, 明 珠 控 股 股 份 总 额 为 5805 股, 持 股 比 例 如 下 : 李 卫 民 持 股 50.3% Mr.Casati, Stephen N 持 股 11.2% 邝 子 平 持 股 2.58% 武 春 雷 持 股 3.51% 远 洋 持 股 0.43% 刘 爽 持 股 0.52% 梁 浩 持 股 0.26% 胡 烜 持 股 3.08% 易 峰 持 股 2.19% 陈 新 持 股 0.17% Ufsoft Technology Co. Ltd. 持 股 3.45% Convigton Resources Limited 持 股 1.72% May Foong Corporation 持 股 4.31% Uranus International Inc. Ltd 持 股 4.31% MobiVest Investment Corporation 持 股 11.97% 高 克 家 将 其 持 有 的 明 珠 有 限 全 部 股 权 无 偿 转 让 给 明 珠 控 股 向 DT Ventures China Fund II, L.P 增 发 1786 股 A 轮 优 先 股, 每 股 美 元, 对 价 为 200 万 美 元 股 本 为 1000 万 元 创 始 人 美 籍 人 士 高 克 家 在 北 京 设 立 外 商 独 资 企 业 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 从 事 手 机 游 戏 研 发, 游 戏 开 发 完 成 后 通 过 一 定 比 例 的 分 成 与 运 营 平 台 联 合 运 营 为 便 于 境 外 上 市 融 资, 模 仿 新 浪 模 式 在 英 属 维 京 群 岛 设 立 境 外 融 资 平 台 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司, 由 高 克 家 的 配 偶 李 卫 民 持 股 1 天 使 投 资 人 均 为 创 始 人 高 克 家 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 投 资 明 珠 控 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 2 基 于 管 理 层 对 公 司 发 展 的 贡 献, 给 予 管 理 层 部 分 股 份 并 进 行 内 部 调 整 明 珠 控 股 实 现 对 明 珠 有 限 的 股 权 控 制 1 境 外 引 入 DT Ventures China Fund II, L.P 作 为 A 轮 投 资 人 ; 2 DT Ventures China Fund II, L.P 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 中 国 对 于 外 商 投 资 增 值 电 信 业 务 以 及 网 络 游 戏 的 运 营 有 限 制 性 规 定, 明 珠 有 限 无 法 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 27

28 年 9 月 2009 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 2011 年 1 月 2012 年 6 月 明 珠 控 股 B 轮 融 资 签 订 VIE 系 列 协 议 明 珠 控 股 回 购 股 份 增 发 普 通 股 明 珠 控 股 拆 股 明 珠 控 股 回 购 股 份 增 发 普 通 股 及 优 先 股 同 比 例 增 发 向 DT Ventures China Fund II. L.P. CBC Mobile Limited Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd. 分 别 增 发 383 股 1151 股 268 股 115 股 B 轮 优 先 股, 共 增 发 1917 股, 每 股 美 元, 对 价 为 500 万 美 元 证 (SP 证 ) 直 接 进 行 游 戏 产 品 的 运 营,2006 年 后, 原 明 珠 有 限 合 作 的 运 营 平 台 分 成 比 例 逐 步 提 高, 明 珠 有 限 运 营 成 本 提 高 研 发 收 入 减 少, 管 理 团 队 考 虑 自 行 运 营, 并 于 2006 年 设 立 掌 上 飞 讯, 取 得 SP 证 及 ICP 证, 逐 步 成 为 实 际 经 营 主 体 1 DT Ventures China Fund II. L.P. 增 资 ; 2 境 外 引 入 CBC Mobile Limited Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 作 为 B 轮 投 资 人 ; 3 B 轮 入 股 对 价 基 于 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 各 方 协 商 确 定 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 与 明 珠 有 限 签 署 股 权 表 决 委 托 协 议 应 B 轮 投 资 人 要 求 完 善 VIE 独 家 技 术 服 务 和 市 场 架 构, 签 订 VIE 系 列 协 议, 明 推 广 服 务 协 议 业 珠 有 限 拟 以 协 议 控 制 方 式, 实 务 经 营 协 议 股 权 现 对 掌 上 飞 讯 的 实 际 控 制 质 押 协 议 个 人 贷 款 协 议 及 期 权 协 议 等 文 件 1 回 购 普 通 股 80 股 ( 其 中 陈 新 10 股 刘 爽 30 股 远 洋 25 股 梁 浩 15 股 ); 2 向 武 春 雷 胡 烜 易 峰 高 克 家 分 别 增 发 普 通 股 15 股 15 股 15 股 35 股 普 通 股 拆 股 至 股,A 轮 优 先 股 拆 至 股,B 轮 优 先 股 拆 至 股 ( 每 股 由 1 美 元 调 整 至 美 元 ) 陈 新 刘 爽 远 洋 梁 浩 作 为 原 公 司 管 理 层 离 职 退 出 公 司, 不 再 参 与 公 司 经 营 1 回 购 李 卫 民 持 有 的 普 1 因 高 克 家 于 2011 年 10 月 通 股 股 ; 去 世, 公 司 回 购 其 配 偶 李 卫 民 2 向 DT Ventures 部 分 股 份 以 做 后 续 安 排 ; China Fund II. L.P 增 发 2 因 公 司 增 加 普 通 股 股. 股 作 为 期 权 池, 增 发 向 CBC Mobile 优 先 股, 以 避 免 对 优 先 股 的 稀 Limited Asian Groove 释 Inc Cactus Co., Ltd. 28

29 年 11 月 2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 8 月 明 珠 控 股 回 购 股 份 综 艺 科 技 收 购 掌 上 飞 讯 明 珠 控 股 股 权 转 让 及 期 权 行 权 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 机 构 投 资 人 全 部 股 权 及 李 卫 民 部 分 股 权 分 别 增 发 股 股 股 优 先 股 回 购 普 通 股 900 万 股, 其 中 Mr. Casati, Stephen650 万 股 Convigton Resources Ltd.100 万 股 邝 子 平 150 万 股, 回 购 对 价 分 别 为 1,525,550 美 元 234,700 美 元 352,050 美 元 1 李 卫 民 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 4.26% 股 权 转 让 给 武 春 雷 ; 2 综 艺 科 技 收 购 李 卫 民 持 有 的 掌 上 飞 讯 68.24% 股 权 高 克 家 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 7,120,000 股, 并 将 7,470,000 股 转 让 给 李 卫 民 ; 武 春 雷 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 22,318,799 股 ; 易 峰 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,350,000 股 ; 胡 烜 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,800,000 股 ; 陈 洲 鹏 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,000,000 股 ; 崔 长 友 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 650,000 股 ; 刘 东 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 590,000 股 ; 支 杰 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,200,000 股 ; 郭 晓 维 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 800,000 股 ; 闵 梅 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 550,000 股 综 艺 控 股 收 购 李 卫 民 30,159,985 股 Ufsoft Technology CO.LTD2,000,000 股 May Foong Corporation2,500,000 股 Uranus International Inc.Ltd2,500,000 股 TopMobi Limited6,950,000 股 Mr.Casati.Stephen Convigton Resources Ltd 邝 子 平 为 天 使 投 资 人, 公 司 已 完 成 B 轮 融 资, 天 使 投 资 人 退 出 综 艺 科 技 收 购 掌 上 飞 讯 管 理 层 行 权, 调 整 明 珠 控 股 股 权 结 构 综 艺 科 技 于 2014 年 7 月 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 全 资 子 公 司 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 股 权, 明 珠 控 股 全 部 海 外 投 资 人 退 出, 李 卫 民 亦 实 现 部 分 退 出 29

30 年 5 月 2015 年 9 月 李 卫 民 VIE 协 议 解 除 VIE 架 构 下 相 关 公 司 注 销 武 春 雷 等 管 理 层 股 东 DT Ventures China Fund II,L.P23,077,282 股 CBC Mobile Limited 12,246,173 股 Fair Vue Limited Partnership4,074,964 股, 对 价 为 相 当 于 23, 万 元 人 民 币 的 美 元 明 珠 控 股 掌 上 飞 讯 李 卫 民 武 春 雷 终 止 相 关 的 全 部 VIE 协 议 2015 年 9 月 28 日, 明 珠 控 股 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 注 销 明 珠 控 股 及 子 公 司 明 珠 有 限 的 议 案 ; 同 日, 明 珠 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 清 算 注 销 明 珠 有 限 的 议 案 DT Ventures 等 机 构 投 资 人 历 史 上 签 署 的 所 有 VIE 协 议 全 部 终 止 VIE 结 构 解 除 27.15% 27.10% 43.59% 2.16% 59 名 员 工 持 股 明 珠 控 股 % 明 珠 有 限 境 外 境 内 期 权 协 议 股 权 质 押 协 议 表 决 权 委 托 协 议 掌 上 飞 讯 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 李 卫 民 武 春 雷 75.00% 25.00% 掌 上 飞 讯 原 VIE 架 构 图 2 VIE 结 构 搭 建 及 解 除 过 程 中 涉 及 的 税 收 缴 纳 情 况 (1)2014 年 7 月, 利 益 实 体 掌 上 飞 讯 李 卫 民 将 4.26%( 对 应 出 资 额 42.6 万 元 ) 的 股 权 转 让 给 武 春 雷, 转 让 对 价 为 42.6 万 元 ; 经 朝 阳 区 地 方 税 务 局 核 实, 本 次 股 权 转 让 应 纳 税 额 为 612, 元, 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证, 掌 上 飞 讯 已 于 2015 年 1 月 14 日 向 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 612, 元, 已 完 税 李 卫 民 将 68.24%( 对 应 出 资 额 万 元 ) 的 股 权 转 让 给 综 艺 科 技, 转 让 对 价 为 万 元 经 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 核 实, 李 卫 民 本 次 股 权 转 让 应 纳 税 额 为 30

31 9,814, 元, 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证, 掌 上 飞 讯 已 于 2015 年 1 月 14 日 向 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 9,814, 元, 已 完 税 (2)2014 年 8 月, 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 机 构 投 资 人 全 部 股 权 及 李 卫 民 部 分 股 权, 收 购 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 相 当 于 23, 万 元 人 民 币 的 美 元 根 据 综 艺 科 技 有 限 公 司 与 投 资 人 李 卫 民 等 关 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 中 条 的 约 定, 本 次 股 权 转 让 价 款 合 计 为 23, 万 元, 由 受 让 方 预 扣 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 中 国 税 费 万 元 根 据 南 通 地 税 苏 地 证 号 完 税 证 明,2015 年 4 月 17 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 个 税 19,913, 元 ; 南 通 国 税 苏 国 银 国 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 2,174, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 695, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 722, 元 ; 南 通 国 税 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 2,121, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 5,726, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 695, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 593, 元 综 艺 科 技 共 实 际 缴 纳 税 费 32,643, 元 综 上, 明 珠 控 股 本 次 股 权 转 让 操 作 涉 及 的 税 收 事 项 已 缴 纳 3 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 (1)Mr.Casati.Stephen: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册,Mr.Casati.Stephen 为 美 籍 自 然 人, 为 创 始 人 高 克 家 先 生 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 2 月 向 明 珠 控 股 投 资 30 万 美 元, 持 股 130 股 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 Mr. Casati, Stephen 所 持 有 的 全 部 650 万 股, 回 购 对 价 为 1,525,550 美 元,Mr. Casati, Stephen 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 (2) 邝 子 平 : 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册, 邝 子 平 为 美 籍 自 然 人, 为 创 31

32 始 人 高 克 家 先 生 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 2 月 向 明 珠 控 股 投 资 5 万 美 元, 持 股 30 股 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 邝 子 平 所 持 有 的 全 部 150 万 股, 回 购 对 价 为 352, 美 元, 邝 子 平 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 (3) 王 京 阳 : 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册, 王 京 阳 原 为 创 始 人 高 克 家 先 生 的 朋 友, 其 在 互 联 网 业 务 上 有 一 定 资 源, 公 司 原 计 划 与 王 京 阳 所 控 制 的 公 司 合 作 开 发 产 品, 王 京 阳 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 拟 向 明 珠 控 股 投 资 相 当 于 100 万 人 民 币 的 美 元, 持 股 100 股 ; 后 因 其 公 司 业 务 发 生 变 更, 所 投 资 款 项 未 能 最 终 入 账, 公 司 决 定 收 回 其 股 权,2004 年 6 月 明 珠 控 股 回 购 王 京 阳 40 股,2006 年 3 月, 明 珠 控 股 回 购 王 京 阳 60 股, 王 京 阳 退 出 (4)Ufsoft Technology Co. Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议,Ufsoft Technology Co. Ltd 由 王 文 京 全 资 持 股 Ufsoft Technology Co. Ltd 为 创 始 人 高 克 家 的 朋 友 王 文 京 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 4 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 有 40 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 Ufsoft Technology Co. Ltd 将 其 所 持 有 的 全 部 2,000,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Ufsoft Technology Co. Ltd 退 出 入 股 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (5)Convigton Resources Limited: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册,Convigton Resources Limited 注 册 于 英 属 维 京 群 岛 Convigton Resources Limited 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 6 月 向 明 珠 控 股 投 资 5 万 美 元, 持 有 20 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 Convigton Resources Limited 所 持 有 的 全 部 100 万 股, 回 购 对 价 为 234, 美 元,Convigton Resources Limited 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定 (6)Uranus International Inc. Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,Uranus International Inc. Ltd 于 2000 年 6 月 15 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 , 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 8 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 股 30 股, 并 于 2005 年 6 月 追 32

33 加 投 资 10 万 美 元, 持 股 150 股 ;2014 年 8 月 Uranus International Inc. Ltd 将 其 所 持 有 的 全 部 2,500,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Uranus International Inc. Ltd 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (7)May Foong Corporation: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,May Foong Corporation 于 1990 年 4 月 17 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 28156, 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 8 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 股 30 股, 并 于 2005 年 6 月 追 加 投 资 10 万 美 元, 持 股 150 股 ;2014 年 8 月 May Foong Corporation 将 其 所 持 有 的 全 部 2,500,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,May Foong Corporation 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (8)MobiVest Investment: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,MobiVest Investment 于 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 刘 天 文 控 制 的 公 司, 刘 天 文 后 于 2007 年 1 月 16 日 在 英 属 维 京 群 岛 登 记 设 立 BVI 公 司 TopMobi Limited, 号 码 为 , 为 便 于 管 理, 将 其 所 持 有 明 珠 控 股 股 权 转 登 记 于 TopMobi Limited 名 下 MobiVest Investment 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2006 年 3 月 向 明 珠 控 股 投 资 相 当 于 200 万 人 民 币 的 美 元, 持 股 385 股, 并 于 2006 年 4 月 追 加 投 资 相 当 于 200 万 人 民 币 的 美 元, 新 增 认 购 股 份 310 股 ;2014 年 8 月 TopMobi Limited 将 其 所 持 有 的 全 部 6,950,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,TopMobi Limited 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (9)DT Ventures China Fund II, L.P: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,DT Ventures China Fund II, L.P 于 2006 年 2 月 10 日 注 册 于 开 曼 群 岛 2006 年 5 月, 明 珠 控 股 A 轮 融 资 时, 向 DT Ventures China Fund II, L.P 增 发 1786 股 A 轮 优 先 股, 每 股 美 元, 对 价 为 200 万 美 元,2009 年 9 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 DT Ventures China Fund II, L.P 再 次 增 发 383 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 DT 33

34 Ventures China Fund II, L.P 将 其 所 持 有 的 全 部 23,077,282 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 6, 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,DT Ventures China Fund II, L.P 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (10)CBC Mobile Limited: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,CBC Mobile Limited 于 2007 年 5 月 15 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 年 9 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 CBC Mobile Limited 增 发 1151 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 CBC Mobile Limited 将 其 所 持 有 的 全 部 12,246,173 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 3, 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,CBC Mobile Limited 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (11)Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,Asian Groove Inc 为 1996 年 2 月 9 日 设 立 于 日 本 的 公 司, Cactus Co., Ltd 为 2006 年 6 月 20 日 设 立 于 日 本 的 公 司, 二 家 公 司 均 为 袁 小 航 实 际 控 制 的 兄 弟 公 司 2008 年 8 月 21 日, 袁 小 航 在 开 曼 群 岛 设 立 Fair Vue Limited Partnership, 为 便 于 统 一 管 理, 将 Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 两 家 公 司 所 持 有 的 明 珠 控 股 股 权 转 登 记 于 Fair Vue Limited Partnership 名 下 2009 年 8 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 分 别 增 发 268 股 115 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 Fair Vue Limited Partnership 将 其 所 持 有 的 全 部 4,074,964 股 转 让 给 综 艺 控 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Fair Vue Limited Partnership 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 经 明 珠 控 股 确 认, 前 述 投 资 人 持 有 的 明 珠 控 股 股 权 不 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 ( 二 ) 补 充 披 露 协 议 控 制 具 体 安 排 以 及 涉 及 的 相 关 利 益 主 体, 协 议 约 定 内 容 执 行 情 况 掌 上 明 珠 历 史 上 VIE 结 构 下 签 署 相 关 协 议 的 具 体 情 况 如 下 : 1 服 务 协 议 34

35 2009 年 8 月 31 日, 明 珠 有 限 与 掌 上 飞 讯 签 署 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议, 约 定 由 明 珠 有 限 向 掌 上 飞 讯 提 供 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务, 协 议 自 双 方 签 署 之 日 生 效, 有 效 期 至 明 珠 有 限 解 散 时 止, 除 非 明 珠 有 限 提 前 解 除 协 议 协 议 有 效 期 内, 掌 上 飞 讯 不 得 提 前 终 止 协 议 同 时, 掌 上 飞 讯 承 诺, 在 协 议 有 效 期 内 不 采 取 和 进 行 任 何 实 质 性 变 更 其 业 务 财 产 运 营 员 工 和 其 他 相 关 权 利 义 务 的 行 为 和 交 易 明 珠 有 限 提 供 前 述 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 的 费 用 相 当 于 掌 上 飞 讯 当 年 营 业 收 入 的 一 定 比 例 的 业 绩 服 务 费, 具 体 比 例 由 双 方 另 行 协 商 如 另 行 提 供 服 务, 费 用 另 行 协 商 前 述 协 议 自 签 署 至 终 止 期 间, 因 财 务 人 事 法 律 服 务 等 职 能 人 员 在 明 珠 有 限 服 务, 掌 上 飞 讯 每 年 依 据 明 珠 有 限 发 生 的 职 能 人 员 工 资 等 费 用 与 明 珠 有 限 另 行 签 订 具 体 执 行 的 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 并 向 明 珠 有 限 支 付 费 用, 近 两 年 实 际 支 付 信 息 如 下 : 收 款 方 费 用 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 2 期 权 协 议 信 息 技 术 服 务 1,192, ,483, ,484, 年 8 月 31 日, 明 珠 有 限 与 李 卫 民 武 春 雷 签 署 期 权 协 议 根 据 该 协 议, 李 卫 民 及 武 春 雷 授 予 明 珠 有 限 独 家 受 让 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 部 分 或 全 部 股 权 的 期 权, 在 中 国 法 律 允 许 境 外 企 业 或 个 人 或 外 商 独 资 企 业 经 营 掌 上 飞 讯 业 务 的 前 提 下, 明 珠 有 限 可 以 行 使 该 期 权, 要 求 将 股 权 转 让 给 明 珠 控 股 或 明 珠 控 股 指 定 的 第 三 方 转 让 价 格 为 转 让 时 中 国 法 律 允 许 的 最 低 价 格, 转 让 所 得 需 用 于 归 还 转 让 方 个 人 贷 款 协 议 项 下 的 贷 款 前 述 协 议 自 签 署 至 终 止 期 间, 明 珠 有 限 从 未 行 使 该 期 权 3 借 款 协 议 2009 年 8 月 31 日, 明 珠 有 限 与 李 卫 民 武 春 雷 签 署 个 人 贷 款 协 议, 贷 款 期 为 十 年 贷 款 期 满, 如 双 方 未 提 出 异 议, 贷 款 期 自 动 延 长 十 年, 贷 款 利 息 为 零 根 据 公 司 的 说 明, 该 贷 款 的 初 衷 是 以 自 然 人 李 卫 民 武 春 雷 的 身 份 投 资 创 立 掌 上 飞 讯 境 内 经 营 实 体, 但 在 实 际 操 作 中 未 予 以 执 行 4 股 权 质 押 协 议 2009 年 8 月 31 日, 明 珠 有 限 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 签 署 股 权 质 押 协 议 为 确 保 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 业 务 经 营 协 议 股 权 表 决 委 托 协 议 个 人 贷 款 协 议 和 期 权 协 议 ( 合 称 重 组 协 议 ) 项 下 掌 上 飞 讯 以 及 李 卫 民 武 35

36 春 雷 的 义 务 的 履 行, 李 卫 民 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 75.00% 股 权, 武 春 雷 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 25.00% 的 股 权 质 押 给 明 珠 有 限 质 权 自 记 载 于 掌 上 飞 讯 股 东 名 册 以 及 掌 上 飞 讯 向 工 商 部 门 办 理 股 权 出 质 登 记 后 设 立 并 生 效 根 据 公 司 的 说 明, 因 武 春 雷 李 卫 民 与 掌 上 明 珠 的 协 议 无 法 确 认 贷 款 金 额, 经 与 投 资 人 沟 通, 决 定 不 再 办 理 股 权 质 押, 因 此, 掌 上 飞 讯 的 股 权 未 办 理 质 押 登 记 根 据 物 权 法 的 相 关 规 定, 有 限 公 司 股 权 质 押 在 工 商 部 门 办 理 出 质 登 记 时 设 立 前 述 合 同 自 签 署 至 终 止 期 间, 前 述 股 权 质 押 事 项 并 未 按 合 同 约 定 在 掌 上 飞 讯 的 股 东 名 册 上 记 载 相 应 股 权 出 质 事 项, 亦 未 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 质 押 登 记, 明 珠 有 限 亦 从 未 主 张 拥 有 或 行 使 该 等 质 权 此 外, 各 方 未 签 署 业 务 经 营 协 议 5 表 决 权 委 托 协 议 2009 年 8 月 31 日, 明 珠 有 限 与 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 签 署 股 权 表 决 委 托 协 议 李 卫 民 及 武 春 雷 作 为 委 托 人, 明 珠 有 限 作 为 受 托 人, 委 托 人 将 其 享 有 的 掌 上 飞 讯 的 股 东 权 利 ( 李 卫 民 持 有 掌 上 飞 讯 75% 股 权 武 春 雷 持 有 掌 上 飞 讯 25.00% 股 权 ) 不 可 撤 销 的 全 部 委 托 给 明 珠 有 限 享 有, 该 等 权 利 包 括 但 不 限 于 出 席 股 东 会 的 权 利 股 东 会 表 决 权 等 委 托 期 限 与 重 组 协 议 相 同 根 据 掌 上 飞 讯 股 东 会 会 议 记 录 决 议 等 文 件, 前 述 委 托 自 签 署 至 终 止 期 间, 明 珠 有 限 从 未 代 理 掌 上 飞 迅 股 东 行 使 其 在 掌 上 飞 讯 的 股 东 权 利, 包 括 表 决 权 参 加 股 东 会 并 签 署 股 东 会 决 议 以 及 选 举 或 任 命 公 司 董 事 人 员 等 ( 三 ) 补 充 披 露 VIE 架 构 下 相 关 公 司 的 注 销 情 况 境 外 主 体 是 否 持 续 拥 有 公 司 的 相 关 资 产, 相 关 资 产 是 否 已 完 成 转 回 至 公 司 1 明 珠 控 股 明 珠 控 股 是 一 家 离 岸 公 司, 无 具 体 经 营 业 务, 在 英 属 维 尔 京 群 岛 无 法 人 实 体, 仅 存 在 长 期 投 资 的 大 陆 境 内 法 人 实 体, 即 明 珠 有 限 其 在 英 属 维 尔 京 群 岛 无 固 定 办 公 地 点, 无 直 接 聘 用 的 员 工 和 相 应 的 组 织 机 构, 自 设 立 起 未 开 展 过 实 际 经 营 2 明 珠 有 限 明 珠 有 限 为 创 始 人 团 队 开 发 手 游 业 务 的 初 始 创 业 平 台, 自 掌 上 飞 讯 设 立 起 即 逐 步 停 止 运 营, 仅 留 有 部 分 职 能 人 员, 包 含 人 事 行 政 法 务 财 务 战 略 发 展 部, 为 掌 上 飞 迅 开 展 业 务 提 供 支 持 ; 并 登 记 有 1 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 情 况 如 下 : 序 号 证 书 内 容 登 记 号 他 项 权 利 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 36

37 1 逍 遥 邮 V SR13070 无 原 始 取 得 2014 年 12 月 15 日 明 珠 有 限 与 北 京 能 通 租 赁 公 司 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 北 京 市 朝 阳 区 西 坝 河 西 里 18 号 正 通 时 代 创 意 中 心 3 号 楼 , 以 供 员 工 办 公 使 用 目 前 明 珠 有 限 资 产 中 计 算 机 软 件 著 作 权 已 申 请 办 理 注 销 ; 房 屋 租 赁 合 同 已 终 止 改 由 掌 上 明 珠 承 租,2015 年 4 月 明 珠 有 限 已 将 全 部 人 员 劳 动 关 系 转 至 掌 上 明 珠, 明 珠 有 限 拟 在 处 理 完 相 关 账 务 后 办 理 注 销 手 续 控 股 股 东 综 艺 科 技 出 具 关 于 注 销 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 的 相 关 承 诺, 承 诺 将 尽 快 促 成 明 珠 有 限 办 理 注 销 手 续 2015 年 9 月 28 日, 明 珠 控 股 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 注 销 明 珠 控 股 及 子 公 司 明 珠 有 限 的 议 案 ; 同 日, 明 珠 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 清 算 注 销 明 珠 有 限 的 议 案 ( 四 ) 补 充 披 露 明 珠 控 股 历 次 境 外 融 资 的 外 汇 办 理 情 况 海 外 投 资 者 提 供 资 金 支 持 的 形 式 及 途 径 是 否 按 照 规 定 已 缴 纳 税 款 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 协 议 控 制 及 解 除 的 合 法 合 规 性 并 发 表 意 见 1 明 珠 控 股 境 外 融 资 涉 及 的 外 汇 登 记 情 况 2008 年 5 月 26 日, 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 分 别 向 境 内 居 民 李 卫 民 武 春 雷 胡 烜 易 峰 核 发 个 字 (2008)296 号 个 字 (2008)295 号 个 字 (2008)294 号 个 字 (2008)293 号 境 内 居 民 境 外 投 资 外 汇 登 记 表, 就 境 外 投 资 持 有 明 珠 控 股 股 权 并 返 程 投 资 明 珠 有 限, 且 明 珠 控 股 A 轮 融 资 200 万 美 元 事 宜 进 行 了 外 汇 登 记 2009 年 12 月 14 日, 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 分 别 向 境 内 居 民 李 卫 民 武 春 雷 胡 烜 易 峰 核 发 个 字 (2008)296B 个 字 (2008)295B 个 字 (2008)294B 个 字 (2008)293B 境 内 居 民 境 外 投 资 外 汇 登 记 表, 就 境 外 投 资 持 有 明 珠 控 股 股 权 并 返 程 投 资 明 珠 有 限, 且 明 珠 控 股 B 轮 融 资 500 万 美 元 事 宜 进 行 了 外 汇 登 记 2 海 外 投 资 者 提 供 资 金 支 持 的 形 式 及 途 径 税 款 缴 纳 明 珠 控 股 A 轮 及 B 轮 境 外 融 资 合 计 700 万 美 元, 主 要 用 于 缴 纳 设 立 明 珠 有 限 的 注 册 资 本 以 及 回 购 部 分 投 资 人 的 股 权 海 外 投 资 人 认 购 境 外 融 资 平 台 明 珠 控 股 的 股 份, 并 由 明 珠 控 股 通 过 向 明 珠 有 限 增 资 或 借 款 的 方 式, 最 终 向 掌 上 飞 讯 提 供 资 金 支 持, 具 体 情 况 如 下 所 示 : 时 间 增 资 额 ( 万 美 元 ) 借 款 额 ( 万 美 元 ) 37

38 2004 年 11 月 年 2 月 年 6 月 年 7 月 年 10 月 年 4 月 年 6 月 年 3 月 年 9 月 万 美 元 债 权 转 股 权 - 合 计 年 11 月 15 日, 北 京 市 朝 阳 区 商 务 委 员 会 出 具 朝 商 复 字 [2009]3392 号 关 于 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 同 意 明 珠 有 限 注 册 资 本 增 加 至 338 万 元, 分 别 以 200 万 美 元 现 汇 及 18 万 美 元 外 债 投 入 2010 年 9 月 10 日, 北 京 东 审 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 东 审 字 [2010] 第 号 验 资 报 告, 确 认 明 珠 有 限 已 收 到 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 局 编 号 为 :ZZ 的 核 准 件, 核 准 外 债 编 号 /02 项 下 各 5 万 美 元, 外 债 编 号 项 下 8 万 美 元 已 登 记 外 债 转 增 资, 明 珠 有 限 18 万 美 元 外 债 已 转 增 为 注 册 资 本 上 述 增 资 及 借 款 均 获 得 北 京 市 朝 阳 区 商 务 委 员 会 及 北 京 外 汇 管 理 局 的 批 准 上 述 海 外 投 资 者 提 供 资 金 支 持 的 形 式 及 途 径 为 以 现 金 增 资 或 提 供 借 款, 应 不 涉 及 税 款 缴 纳 ( 五 ) 主 办 券 商 及 律 师 核 查 意 见 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ), 禁 止 外 商 以 独 资 合 资 合 作 等 方 式 在 中 国 境 内 投 资 从 事 网 络 游 戏 运 营 服 务 外 商 不 得 通 过 设 立 其 他 合 资 公 司 签 订 相 关 协 议 或 提 供 技 术 支 持 等 间 接 方 式 实 际 控 制 和 参 与 境 内 企 业 的 网 络 游 戏 运 营 业 38

39 务 因 明 珠 有 信 为 外 商 独 资 企 业, 不 能 从 事 网 络 游 戏 运 营, 因 而 通 过 协 议 控 制 掌 上 飞 讯 实 际 从 事 网 络 游 戏 运 营 经 主 办 券 商 申 报 律 师 核 查, 协 议 控 制 解 除 过 程 中 海 外 投 资 人 的 退 出 均 履 行 了 相 应 的 决 议 评 估 协 议 签 订 款 项 支 付 及 纳 税 等 程 序 ; 系 列 控 制 协 议 的 解 除 亦 履 行 了 相 应 的 决 议 解 除 协 议 签 订 以 及 相 关 利 益 主 体 的 确 认 程 序 ; 且 协 议 控 制 相 关 主 体 明 珠 有 限 明 珠 控 股 已 着 手 办 理 注 销 程 序, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为 : 掌 上 明 珠 协 议 控 制 的 解 除 履 行 了 相 应 的 程 序 和 会 议 决 议, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 4.6 报 告 期 内 公 司 投 资 理 财 产 品 请 公 司 :(1) 结 合 资 金 管 理 制 度 披 露 投 资 金 融 资 产 的 必 要 性 以 及 公 司 对 金 融 资 产 的 投 资 决 策 程 序 (2) 公 司 对 投 资 金 融 资 产 的 会 计 确 认 及 计 量 情 况 报 告 期 内 损 益 情 况 以 及 对 财 务 报 表 的 影 响 ;(3) 投 资 金 融 资 产 存 在 的 风 险 及 公 司 的 应 对 措 施 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 :(1) 上 述 公 司 披 露 事 项 ; (2) 公 司 投 资 风 险 是 否 充 分 揭 示, 决 策 程 序 和 内 控 制 度 是 否 建 立 健 全 并 有 效 执 行, 金 融 资 产 的 会 计 处 理 和 列 报 是 否 合 规 请 主 办 券 商 律 师 及 申 报 会 计 师 对 前 述 问 题 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 报 告 期 末, 公 司 仍 有 尚 未 赎 回 的 理 财 产 品 8425 万 元 请 公 司 补 充 披 露 购 买 大 额 理 财 产 品 原 因, 对 公 司 业 务 日 常 经 营 的 影 响, 截 止 目 前 前 述 投 资 赎 回 情 况 新 增 投 资 理 财 产 品 情 况 及 对 公 司 日 常 经 营 的 影 响 答 复 一 公 司 投 资 金 融 资 产 的 必 要 性 及 公 司 对 金 融 资 产 的 投 资 决 策 程 序 报 告 期 内, 由 于 公 司 资 金 较 为 充 裕 且 暂 时 无 投 资 项 目, 为 提 高 公 司 闲 置 资 金 的 使 用 效 率, 公 司 购 买 了 理 财 产 品 根 据 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 规 定, 公 司 对 外 投 资 金 融 产 品 需 经 董 事 会 批 准, 报 告 给 董 事 会 并 形 成 董 事 会 决 议 后 方 可 购 买 审 批 流 程 为 财 务 经 理 初 审, 财 务 负 责 人 复 审, 总 经 理 复 审 后 董 事 长 终 审 二 公 司 对 投 资 金 融 资 产 的 会 计 确 认 及 计 量 情 况 报 告 期 内 损 益 情 况 以 及 对 财 务 报 表 的 影 响 公 司 购 买 理 财 产 品 时, 根 据 实 际 支 付 的 本 金 计 入 投 资 成 本 ; 在 收 益 期 内, 根 据 实 际 利 率, 从 购 买 日 起 计 算 相 应 的 天 数 确 认 投 资 收 益, 并 计 入 应 收 利 息, 待 实 际 收 到 利 息 时, 冲 减 应 收 利 息 账 面 金 额 到 期 后, 将 收 到 的 本 金 冲 销 投 资 成 本 根 据 流 动 性 的 39

40 原 则, 对 一 年 内 到 期 的 理 财 产 品, 在 报 表 一 年 内 到 期 的 其 他 流 动 资 产 列 报, 其 他 理 财 产 品 在 持 有 至 到 期 投 资 列 报 报 告 期 内 理 财 产 品 金 额 及 投 资 收 益 情 况 如 下 : 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 期 初 余 额 88,615, ,600, ,000, 本 期 申 购 130,050, ,500, ,167, 本 期 赎 回 134,415, ,484, ,567, 期 末 余 额 84,250, ,615, ,600, 本 期 投 资 收 益 1,676, ,647, ,554, 本 期 利 润 总 额 -800, ,981, ,350, 投 资 收 益 占 利 润 总 额 比 重 % 14.78% 9.83% 三 投 资 金 融 资 产 存 在 的 风 险 及 公 司 的 应 对 措 施 公 司 投 资 购 买 的 理 财 产 品 中 银 行 短 期 理 财 具 有 期 限 短 流 动 性 较 强, 风 险 较 小 的 特 点 ; 其 他 为 平 安 信 托 发 行 的 信 托 计 划, 投 资 标 的 多 为 项 目 贷 款 或 地 产 项 目, 风 险 较 高, 虽 平 安 信 托 资 质 较 好, 如 市 场 发 生 极 端 变 化, 投 资 标 的 到 期 未 能 实 现 收 益, 且 平 安 信 托 未 能 履 行 刚 性 兑 付, 则 公 司 所 投 信 托 计 划 存 在 到 期 不 能 收 回 本 金 及 收 益 的 风 险 公 司 将 及 时 关 注 所 投 资 理 财 产 品 收 益 及 赎 回 情 况, 为 减 少 投 资 风 险, 公 司 未 来 将 不 再 增 加 对 信 托 计 划 的 投 资, 在 履 行 必 要 的 决 策 程 序 后, 转 为 投 资 风 险 更 小 的 中 短 期 银 行 理 财 产 品 四 主 办 券 商 申 报 会 计 师 申 报 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 尚 未 建 立 明 确 的 投 资 管 理 制 度, 因 此, 投 资 理 财 产 品 未 提 交 董 事 会 或 股 东 会 审 议 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 在 公 司 章 程 等 文 件 中 对 对 外 投 资 的 决 议 程 序 等 事 宜 作 出 了 规 定, 其 中 公 司 章 程 中 规 定 : 董 事 会 对 公 司 对 外 投 资 贷 款 审 批 权 及 收 购 出 售 资 产 等 事 项 的 决 策 权 限 如 下 : ( 一 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ): 累 计 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 20% 的 对 外 投 资 的 审 批 权 限 ; 经 公 司 董 事 会 确 认 为 低 风 险 的 短 期 理 财 产 品 投 资 ( 包 括 购 买 国 债 新 股 申 购 等 ), 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 的 短 期 投 资 的 审 批 权 限 ; 当 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 低 于 6000 万 元 时 则 累 计 不 超 过 6000 万 元 的 短 期 投 资 的 审 批 权 限 根 据 公 司 的 说 明, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 理 财 产 品 部 分 已 赎 回, 尚 未 赎 回 40

41 产 品 情 况 如 下 : 产 品 发 行 人 产 品 名 称 开 始 日 期 结 束 日 期 投 资 金 额 ( 元 ) 平 安 信 托 有 限 责 任 平 安 财 富 - 佳 园 72 号 集 合 公 司 资 金 信 托 计 划 ,000, 平 安 信 托 有 限 责 任 平 安 财 富 - 佳 盛 9 号 集 合 资 公 司 金 信 托 计 划 ,000, 平 安 信 托 有 限 责 任 平 安 财 富 - 汇 安 313 号 集 合 公 司 资 金 信 托 计 划 ,000, 中 行 北 京 西 坝 河 南 路 支 行 中 银 日 积 月 累 - 日 计 划 每 日 开 放 18,500, 合 计 43,500, 根 据 公 司 说 明, 上 述 理 财 产 品 购 买 于 股 份 公 司 成 立 前, 其 中, 中 银 日 积 月 累 - 日 计 划 最 初 的 份 额 购 买 于 股 份 公 司 成 立 前, 股 份 公 司 成 立 后 本 公 司 继 续 购 买 了 部 分 份 额, 上 述 金 融 资 产 购 买 行 为 不 存 在 违 反 公 司 对 外 投 资 方 面 的 管 理 制 度 的 情 况 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 对 外 投 资 金 融 资 产 坚 持 以 减 低 风 险 为 首 要 关 注 点 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 补 充 披 露 理 财 产 品 投 资 风 险 综 上, 主 办 券 商 申 报 会 计 师 申 报 律 师 认 为, 公 司 在 对 外 投 资 方 面 建 立 了 决 策 程 序 和 内 控 制 度, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 购 买 金 融 资 产 的 行 为 不 存 在 违 反 上 述 对 外 投 资 方 面 的 管 理 制 度 的 情 况 五 补 充 披 露 报 告 期 内, 由 于 公 司 资 金 较 为 充 裕 且 暂 时 无 投 资 项 目, 为 提 高 公 司 闲 置 资 金 的 使 用 效 率, 购 买 了 理 财 产 品 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 理 财 产 品 部 分 已 赎 回, 尚 未 赎 回 产 品 情 况 如 下 : 产 品 发 行 人 产 品 名 称 开 始 日 期 结 束 日 期 投 资 金 额 ( 元 ) 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 中 行 北 京 西 坝 河 南 路 支 行 平 安 财 富 - 佳 园 72 号 集 合 资 金 信 托 计 划 平 安 财 富 - 佳 盛 9 号 集 合 资 金 信 托 计 划 平 安 财 富 - 汇 安 313 号 集 合 资 金 信 托 计 划 ,000, ,000, ,000, 中 银 日 积 月 累 - 日 计 划 每 日 开 放 18,500, 合 计 43,500, 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 4.7 公 司 向 关 联 方 提 供 借 款, 且 该 关 联 方 正 在 进 行 清 算 请 公 司 披 露 :(1) 报 告 期 内 关 联 方 资 金 占 用 的 产 生 原 因 还 款 方 式 是 否 签 订 协 议 并 约 定 利 息 对 关 联 方 资 41

42 金 占 用 的 规 范 情 况 ;(2) 该 笔 关 联 方 占 款 的 可 收 回 性 分 析 ;(3) 针 对 关 联 方 占 款 的 内 控 制 度 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 关 联 方 资 金 占 用 的 规 范 措 施 是 否 有 效, 期 后 是 否 仍 发 生 关 联 方 占 款, 并 对 公 司 与 关 联 方 资 金 独 立 性 发 表 专 业 意 见 答 复 一 报 告 期 内 关 联 方 资 金 占 用 的 产 生 原 因 还 款 方 式 是 否 签 订 协 议 并 约 定 利 息 对 关 联 方 资 金 占 用 的 规 范 情 况 2014 年 3 月, 关 联 方 北 京 傲 雪 运 营 资 金 即 将 耗 尽, 而 其 新 研 发 的 产 品 已 近 完 成, 即 将 上 线 投 入 市 场 运 营 为 了 避 免 前 期 投 入 浪 费, 北 京 傲 雪 向 股 东 提 出 申 请, 希 望 股 东 能 给 予 借 款 支 持, 大 股 东 李 邵 宁 无 资 金 可 借, 提 出 由 公 司 给 予 借 款, 他 个 人 提 供 担 保 公 司 经 评 估 北 京 傲 雪 新 产 品, 对 其 市 场 表 现 仍 保 有 一 丝 期 望, 未 避 免 此 前 对 北 京 傲 雪 的 投 资 完 全 失 败, 经 公 司 总 经 理 办 公 会 讨 论 决 定, 给 予 北 京 傲 雪 80 万 的 借 款, 同 时 也 对 北 京 傲 雪 的 经 营 提 出 进 一 步 要 求 因 此, 公 司 于 2014 年 4 月 10 日 在 北 京 与 联 营 企 业 北 京 傲 雪 互 娱 科 技 有 限 公 司 ( 借 款 方 ) 李 韶 宁 ( 傲 雪 公 司 控 股 股 东 ) 签 订 短 期 借 款 协 议 公 司 向 北 京 傲 雪 提 供 借 款 万 元, 借 款 期 限 为 2014 年 4 月 17 日 至 2014 年 5 月 17 日, 年 利 率 为 8.00%, 由 李 韶 宁 对 北 京 傲 雪 的 借 款 本 金 及 利 息 承 担 无 限 连 带 责 任 担 保 同 日, 李 韶 宁 与 掌 上 飞 讯 签 订 股 权 质 押 协 议, 约 定 由 李 韶 宁 将 其 持 有 的 北 京 傲 雪 10.00% 股 权 质 押 给 掌 上 飞 讯, 如 北 京 傲 雪 无 法 足 额 偿 还 借 款 协 议 下 约 定 的 款 项, 则 李 韶 宁 将 其 持 有 的 北 京 傲 雪 10.00% 股 权 折 价 万 元, 无 偿 转 让 给 公 司 除 此 之 外, 公 司 无 其 他 关 联 方 资 金 占 用, 并 于 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 等 以 规 范 关 联 方 资 金 占 用 二 该 笔 关 联 方 占 款 的 可 收 回 性 分 析 由 于 傲 雪 公 司 未 能 如 期 归 还 借 款, 根 据 借 款 协 议 约 定, 傲 雪 公 司 于 2014 年 8 月 12 日 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 李 韶 宁 将 其 拥 有 的 傲 雪 公 司 10% 的 股 权 无 偿 转 让 给 掌 上 明 珠 公 司 并 于 2014 年 10 月 办 妥 工 商 变 更 傲 雪 公 司 已 于 2014 年 12 月 16 日 起 终 止 一 切 经 营 活 动 并 开 始 清 算, 清 算 工 作 完 成 后 该 公 司 将 注 销 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 清 算 工 作 尚 未 完 成, 该 笔 应 收 款 项 尚 未 收 回 公 司 已 对 该 笔 应 收 款 项 全 额 计 提 坏 帐 准 备 三 针 对 关 联 方 占 款 的 内 控 制 度 42

43 为 防 止 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 制 度 这 些 规 范 性 文 件 具 体 规 定 了 股 东 及 其 关 联 方 与 公 司 发 生 交 易 时 应 遵 循 的 程 序 日 常 管 理 后 续 风 险 控 制 责 任 追 究 监 督 检 查 等 内 容 从 制 度 层 面 防 止 公 司 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 行 为 的 发 生 四 主 办 券 商 会 计 师 核 查 意 见 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 获 取 了 公 司 2015 年 5 至 8 月 的 明 细 账 及 相 关 科 目 余 额 表, 对 公 司 关 联 方 占 款 情 况 进 行 了 审 核, 未 发 现 关 联 方 占 款 情 况 经 核 查, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 : 该 笔 关 联 方 借 款 发 生 于 公 司 被 综 艺 股 份 收 购 前, 公 司 采 取 了 相 关 规 范 措 施, 并 得 到 有 效 执 行 公 司 被 综 艺 股 份 收 购 后, 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 未 再 发 生 关 联 方 占 款 情 形 公 司 与 关 联 方 的 资 金 保 持 了 独 立 性 4.8 报 告 期 内 公 司 存 在 股 利 分 配 (1) 请 公 司 补 充 披 露 前 述 事 项 决 议 及 执 行 遵 守 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 情 况 (2) 请 公 司 补 充 披 露 进 行 股 利 分 配 原 因, 股 利 分 配 是 否 影 响 公 司 业 务 持 续 经 营 (3) 请 公 司 补 充 披 露 前 述 股 利 分 配 实 际 执 行 情 况 ; 若 存 在 已 分 配 但 尚 未 支 付 的 股 利 分 配, 请 公 司 补 充 披 露 对 尚 未 支 付 部 分 的 财 务 处 理 支 付 计 划, 是 否 影 响 未 来 投 资 者 对 公 司 利 益 的 享 有, 是 否 符 合 法 律 法 规 及 会 计 相 关 规 范 (4) 请 主 办 券 商 和 律 师 对 前 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 答 复 一 请 公 司 补 充 披 露 前 述 事 项 决 议 及 执 行 遵 守 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 情 况 公 司 于 2014 年 5 月 23 日 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 公 司 向 股 东 李 卫 民 武 春 雷 分 配 截 至 2013 年 12 月 21 日 经 审 计 的 账 面 未 分 配 利 润 4,000 万 元 ; 同 日, 明 珠 控 股 董 事 会 出 具 一 致 书 面 决 议, 同 意 掌 上 飞 讯 向 其 股 东 李 卫 民 和 武 春 雷 分 配 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 未 分 配 利 润 人 民 币 4000 万 元 ; 同 日, 明 珠 有 限 出 具 执 行 董 事 书 面 决 议, 同 意 掌 上 飞 讯 向 其 股 东 武 春 雷 李 卫 民 分 配 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 未 分 配 利 润 人 民 币 4000 万 元 根 据 提 供 的 关 于 本 次 分 红 的 情 况 说 明, 公 司 章 程 股 东 所 持 比 例 分 配 如 下 : 李 卫 民 43

44 持 股 比 例 为 75%, 本 次 分 红 所 得 为 人 民 币 3,000 万 元 ; 武 春 雷 持 股 比 例 为 25%, 本 次 分 红 所 得 为 人 民 币 1,000 万 元 根 据 公 司 的 说 明 并 经 核 查, 本 次 分 红 所 得 由 公 司 根 据 国 家 税 务 总 局 有 关 股 东 分 红 的 税 收 相 关 规 定 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 请 公 司 补 充 披 露 进 行 股 利 分 配 原 因, 股 利 分 配 是 否 影 响 公 司 业 务 持 续 经 营 公 司 于 2008 年 开 始 盈 利, 到 2014 年 均 未 进 行 过 利 润 分 配, 截 至 2013 年 12 月 已 经 累 计 未 分 配 利 润 72,364, 元 ( 所 有 者 权 益 合 计 为 90,405, 元 ) 2014 年 综 艺 科 技 收 购 掌 上 明 珠 原 有 投 资 者 的 控 股 权, 为 了 回 报 原 股 东, 经 过 综 艺 科 技 原 股 东 认 可, 公 司 经 股 东 会 批 准 同 意 在 留 存 足 够 运 营 资 本 的 前 提 下 分 配 了 部 分 未 分 配 利 润 4000 万 元 公 司 2013 年 度 实 现 营 业 收 入 1.25 亿 元, 净 利 润 4, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, 万 元, 经 营 业 绩 和 现 金 流 情 况 较 好, 且 截 止 2013 年 12 月 31 日, 公 司 尚 有 9,360 万 元 闲 置 资 金 用 于 购 买 理 财 产 品, 公 司 资 金 充 裕, 本 次 利 润 分 配 不 会 对 公 司 业 务 持 续 经 营 造 成 重 大 影 响 公 司 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 三 请 公 司 补 充 披 露 前 述 股 利 分 配 实 际 执 行 情 况 ; 若 存 在 已 分 配 但 尚 未 支 付 的 股 利 分 配, 请 公 司 补 充 披 露 对 尚 未 支 付 部 分 的 财 务 处 理 支 付 计 划, 是 否 影 响 未 来 投 资 者 对 公 司 利 益 的 享 有, 是 否 符 合 法 律 法 规 及 会 计 相 关 规 范 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 汇 兑 支 付 往 账 凭 证,2014 年 7 月 9 日, 掌 上 飞 讯 已 向 李 卫 民 支 付 2400 万 元 分 红 款 ; 同 日, 掌 上 飞 迅 向 武 春 雷 支 付 800 万 元 分 红 款 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证,2014 年 8 月 14 日, 掌 上 飞 讯 已 向 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 武 春 雷 个 人 所 得 税 200 万 元 ; 同 日, 代 扣 代 缴 李 卫 民 个 人 所 得 税 600 万 元 前 述 股 利 分 配 已 执 行 完 毕 四 主 办 券 商 申 报 律 师 核 查 意 见 经 主 办 券 商 申 报 律 师 核 查, 认 为 前 述 股 利 分 配 已 执 行 完 毕, 本 次 分 配 部 分 未 分 配 利 润 4000 万 元 不 影 响 业 务 持 续 经 营, 公 司 本 次 股 利 分 配 的 决 议 及 执 行 情 况 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 44

45 4.9 公 司 报 告 期 内 营 业 收 入 下 滑,2015 年 1-4 月 亏 损 (1) 请 公 司 补 充 披 露 具 体 原 因 及 其 合 理 性, 如 何 应 对 波 动 较 大 的 风 险, 具 体 措 施 及 其 有 效 性 (2) 请 公 司 结 合 核 心 资 源 要 素 业 务 发 展 规 划 市 场 开 发 能 力 市 场 前 景 公 司 核 心 竞 争 优 势 游 戏 发 展 前 景 新 业 务 的 拓 展 情 况 资 金 筹 资 能 力 期 后 签 订 合 同 期 后 收 入 实 现 情 况 等, 评 估 公 司 在 可 预 见 的 未 来 的 持 续 经 营 能 力 (3) 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 对 上 述 事 项, 以 及 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 发 表 意 见 答 复 一 公 司 报 告 期 内 营 业 收 入 下 滑 的 原 因 及 其 合 理 性 公 司 收 入 出 现 同 期 下 滑 的 主 要 原 因 是 : 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 5 款 重 点 游 戏 的 集 中 推 出 期, 期 间 游 戏 的 研 发 测 试 完 善 线 上 线 下 的 推 广 等 增 加 了 公 司 费 用 开 支 ; 另 一 方 面, 公 司 2012 年 2013 年 集 中 推 出 的 几 款 经 典 游 戏 现 在 均 进 入 产 品 周 期 的 下 滑 阶 段, 几 款 经 典 游 戏 的 收 入 能 力 出 现 一 定 的 回 落 二 公 司 对 业 绩 波 动 风 险 的 应 对 措 施 及 有 效 性 一 方 面 公 司 不 断 强 化 游 戏 运 营 能 力, 保 证 对 过 去 经 典 游 戏 产 品 的 传 承 和 升 级, 维 护 老 用 户 的 同 时 吸 引 新 用 户 ; 另 一 方 面, 公 司 将 重 点 加 大 对 新 游 戏 的 开 发 力 度, 做 好 产 品 开 发 前 的 市 场 调 研, 在 产 品 设 计 中 充 分 融 合 玩 家 所 期 待 的 各 种 游 戏 元 素, 并 加 大 游 戏 推 广 力 度, 保 证 每 年 都 能 有 几 款 经 典 游 戏 推 出 从 对 经 典 游 戏 的 推 出 来 看, 公 司 保 持 了 良 好 的 经 典 游 戏 推 出 的 节 奏, 早 期 推 出 的 武 林 擂 和 幻 想 i 时 代, 可 以 说 是 第 一 代 手 机 网 游 的 经 典 作 品 ;2009 年 的 明 珠 三 国 横 跨 Java Symbian Android ios PC 机 5 大 平 台, 无 论 从 用 户 规 模 还 是 收 入 规 模, 都 是 当 年 手 机 网 游 的 领 先 之 作 ;2011 年 推 出 的 明 珠 轩 辕 2012 年 推 出 的 圣 域 龙 斗 士 2013 年 推 出 的 逆 天 仙 魔 录 等 游 戏 都 取 得 了 不 俗 的 市 场 表 现 公 司 的 游 戏 产 品 武 林 擂 幻 想 i 时 代 明 珠 三 国 等 游 戏 已 经 运 营 长 达 5 年 之 久, 现 仍 在 继 续 为 玩 家 提 供 服 务 从 游 戏 运 营 的 角 度 来 看, 公 司 自 主 研 发 的 经 营 分 析 及 用 户 行 为 分 析 系 统, 能 够 提 供 数 据 统 计 查 询 图 表 报 表 可 视 化 等 功 能, 包 含 充 值 活 跃 流 失 等 多 维 度 的 统 计 数 据 根 据 这 些 数 据, 公 司 可 以 做 出 对 游 戏 的 有 效 升 级 和 维 护, 较 好 地 保 证 了 对 玩 家 服 务 的 质 量 研 发 投 入 方 面, 公 司 年 度 投 入 研 发 费 用 的 金 额 分 别 为 3, 万 元 45

46 和 4, 万 元 公 司 高 度 重 视 新 游 戏 产 品 的 研 究 开 发, 报 告 期 内 一 直 保 持 较 高 的 研 发 投 入, 这 对 研 发 团 队 的 稳 定 性 研 发 人 才 的 吸 引 新 游 戏 的 研 发 推 出 等 提 供 了 有 力 保 障 新 产 品 推 出 情 况 来 看, 今 明 两 年 公 司 力 推 经 过 两 年 之 久 精 心 打 造 的 英 雄 啪 啪 啪 魔 女 猎 手 美 少 女 联 盟 大 三 国 和 泰 坦 共 5 款 游 戏, 游 戏 现 处 于 内 测 和 不 删 档 测 试 阶 段 这 5 款 游 戏 的 推 出 有 望 有 效 提 升 公 司 的 收 入 和 盈 利 能 力 综 上, 公 司 对 经 典 游 戏 的 持 续 维 护 和 升 级 对 新 产 品 研 究 开 发 的 高 度 关 注 和 较 高 投 入 对 新 游 戏 产 品 有 节 奏 的 推 出 等 经 营 措 施 能 够 有 效 地 化 解 业 绩 波 动 风 险 三 公 司 可 持 续 经 营 能 力 分 析 1 公 司 的 核 心 资 源 要 素 作 为 一 家 隶 属 于 文 化 创 意 产 业 的 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 核 心 资 源 要 素 是 公 司 的 研 究 开 发 机 构 和 人 员 多 年 积 累 的 主 要 业 务 技 术 和 汇 集 研 发 人 员 成 果 的 软 件 著 作 权 等 技 术 成 果 (1) 研 发 机 构 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 职 工 总 人 数 为 290 人, 其 中 研 发 人 员 178 人, 占 员 工 总 人 数 的 61.40% 目 前, 公 司 研 发 人 员 中 超 过 3 年 以 上 研 发 经 验 的 近 百 人, 公 司 各 游 戏 工 作 室 的 核 心 成 员 均 有 5 年 以 上 2 至 3 款 完 整 的 手 机 网 游 研 发 经 验, 为 持 续 研 发 新 品 奠 定 良 好 的 基 础 公 司 设 置 了 科 学 的 研 发 机 构 和 部 门 职 责, 保 证 了 新 游 戏 产 品 从 市 场 调 研 项 目 立 项 产 品 研 发 产 品 测 试 到 运 营 分 析 各 个 环 节 的 有 序 高 效 运 行 公 司 研 发 机 构 设 置 研 发 部 门 职 责 产 品 研 发 流 程 等 内 容 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 业 务 和 技 术 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 一 ) 公 司 的 研 发 情 况 及 主 要 技 术 和 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 业 务 和 技 术 之 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 之 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 部 分 (2) 公 司 主 要 业 务 技 术 情 况 公 司 成 立 以 来 专 注 有 手 机 游 戏 行 业, 在 细 分 行 业 的 多 年 积 累 使 公 司 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 成 熟 的 业 务 技 术 46

47 公 司 在 产 品 开 发 阶 段 的 所 使 用 的 主 要 技 术 有 Mango 游 戏 引 擎 Scryer 游 戏 引 擎 J0 语 言 Unity 游 戏 引 擎 Cybertron 游 戏 服 务 器 引 擎 等 ; 在 游 戏 运 营 阶 段 所 使 用 的 主 要 技 术 有 pipgame.com 游 戏 社 区 掌 上 明 珠 私 有 云 计 算 平 台 服 务 及 网 络 自 动 监 控 及 预 警 系 统 经 营 分 析 及 玩 家 行 为 分 析 系 统 渠 道 管 理 及 分 析 系 统 游 戏 服 务 器 运 维 管 理 系 统 游 戏 运 维 后 台 及 运 营 活 动 管 理 系 统 玩 家 行 为 及 信 息 追 踪 系 统 (UTS) 等 技 术 以 上 技 术 的 详 细 描 述 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 业 务 和 技 术 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 一 ) 公 司 的 研 发 情 况 及 主 要 技 术 之 2 公 司 产 品 开 发 所 使 用 的 主 要 技 术 部 分 (3) 公 司 软 件 著 作 权 情 况 公 司 取 得 的 软 件 著 作 权 是 公 司 业 务 技 术 的 集 中 体 现, 截 至 报 告 期 末 公 司 取 得 软 件 著 作 权 35 项 公 司 软 件 著 作 权 的 情 况 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 业 务 和 技 术 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 之 2 软 件 著 作 权 部 分 2 公 司 业 务 发 展 规 划 作 为 一 家 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 企 业, 公 司 将 自 身 的 核 心 价 值 定 位 在 成 为 国 内 手 机 网 络 游 戏 的 顶 级 研 发 和 运 营 商, 并 立 志 在 国 际 上 成 为 知 名 的 手 机 网 游 的 研 发 商 公 司 的 长 期 发 展 计 划 是 发 行 和 研 发 并 重, 未 来 会 秉 承 一 贯 的 传 统, 将 研 发 重 点 放 在 中 重 度 的 手 机 网 游 领 域, 在 研 发 和 运 营 上 逐 渐 沉 淀 自 己 的 品 牌, 强 化 几 个 系 列 的 产 品 线, 夯 实 游 戏 的 文 化 基 础, 形 成 自 有 的 粉 丝 群 体, 成 为 平 台 用 户 的 核 心 部 分 在 选 题 上, 一 方 面 将 延 续 公 司 历 年 来 深 耕 细 作 的 成 果, 在 诸 如 明 珠 三 国 明 珠 轩 辕 圣 域 等 系 列 产 品 基 础 上, 发 掘 潜 力 研 发 续 作 ; 另 一 方 面 也 将 选 择 受 众 群 体 广 泛 同 游 戏 契 合 紧 密 的 IP 结 合 从 而 发 挥 聚 合 效 应, 增 加 公 司 综 合 实 力 同 时, 为 了 海 外 战 略 的 拓 展, 部 分 新 研 发 的 游 戏 题 材 将 选 择 性 的 偏 重 欧 美 风 格 以 得 到 海 外 用 户 的 青 睐 在 发 行 上 向 国 内 一 线 发 行 商 看 齐, 重 点 发 行 同 公 司 研 发 互 补 的 产 品, 逐 渐 聚 集 平 台 用 户, 以 期 形 成 规 模 效 应 公 司 已 经 拥 有 稳 健 的 研 发 团 队, 将 会 有 节 奏 的 地 推 出 新 品, 预 计 每 年 会 有 3-5 款 47

48 游 戏 面 世, 其 中 会 重 点 培 育 1-2 款 主 要 面 向 19 至 28 岁 的 年 轻 用 户 群 体, 产 品 覆 盖 除 大 陆 本 土 地 区 外 还 将 重 点 突 破 以 台 湾 泰 国 欧 美 为 首 海 外 地 区 从 商 业 模 式 上, 掌 上 明 珠 将 坚 持 联 运 为 主 自 营 为 辅 的 模 式, 在 充 分 利 用 合 作 伙 伴 协 同 效 益 同 时 保 证 最 基 本 的 运 营 自 主 权 为 了 加 强 自 身 的 竞 争 力, 公 司 计 划 未 来 通 过 投 资 并 购 等 方 式 整 合 上 下 游 相 关 企 业 整 合 目 标 主 要 为 三 个 方 向 : 一 是 并 购 发 行 企 业, 包 括 全 球 发 行 的 黑 马 团 队 和 国 内 细 分 市 场 的 有 自 有 用 户 垂 直 发 行 企 业 ; 二 是 天 使 投 资 一 些 有 特 色 的 在 游 戏 类 型 能 和 掌 上 明 珠 互 补 的 研 发 企 业, 并 重 点 考 虑 有 自 身 IP 的 研 发 团 队 ; 三 是 战 略 投 资 AR 技 术 团 队, 以 确 立 公 司 长 远 的 技 术 先 进 性 和 市 场 领 先 性 通 过 上 述 投 资 计 划 以 及 内 部 的 项 目 团 队 激 励 机 制, 公 司 为 吸 纳 优 秀 人 才 引 入 先 进 技 术 做 好 了 充 分 准 备, 未 来 几 年 公 司 收 入 和 盈 利 规 模 有 望 稳 步 增 长 3 市 场 开 发 能 力 公 司 主 要 是 通 过 和 渠 道 进 行 CPA CPS 等 合 作 模 式 开 拓 市 场, 依 靠 高 品 质 的 手 游 产 品 较 强 的 运 营 维 护 能 力, 通 过 高 留 存 高 ARPU 长 生 命 周 期 为 合 作 伙 伴 创 造 了 较 好 的 营 收 和 利 润 十 多 年 细 分 行 业 的 专 业 经 营, 使 得 公 司 与 合 作 伙 伴 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 积 累 了 良 好 的 行 业 口 碑, 这 为 日 后 新 游 戏 的 推 广 奠 定 了 一 定 的 基 础 同 时, 为 了 加 强 同 合 作 伙 伴 的 共 赢 关 系, 公 司 通 过 定 制 市 场 运 营 活 动 等 方 式 有 针 对 性 地 加 大 了 同 合 作 伙 伴 的 合 作 力 度 4 市 场 前 景 一 方 面, 近 年 来, 国 家 对 文 化 创 意 产 业 的 发 展 给 予 了 较 大 的 关 注 和 政 策 支 持, 尤 其 是 在 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 方 面 提 出 : 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 另 一 方 面, 智 能 手 机 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 必 不 可 少 的 通 信 娱 乐 产 品, 其 性 能 也 在 不 断 优 化 和 提 升 与 此 同 时, 通 信 网 络 的 升 级 也 快 速 发 展, 国 内 4G 网 络 已 经 进 入 快 速 发 展 通 道 这 些 为 手 机 网 络 游 戏 的 推 广 提 供 了 良 好 的 硬 件 基 础 和 通 信 环 境 第 三, 手 机 网 络 游 戏 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 非 常 重 要 的 娱 乐 方 式 之 一, 尤 其 是 年 轻 人 娱 乐 生 活 中 重 要 组 成 部 分 之 一 这 为 手 机 网 络 游 戏 的 发 展 提 供 了 良 好 的 用 户 基 础 48

49 综 上, 手 机 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 具 备 良 好 外 部 发 展 环 境 硬 件 保 障 通 信 网 络 和 用 户 基 础, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 发 展 速 度 根 据 中 商 情 报 网 发 布 的 手 机 游 戏 行 业 研 究 报 告,2015 年 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元, 至 2018 年, 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元 5 公 司 核 心 竞 争 优 势 公 司 的 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 多 年 的 行 业 经 验 成 熟 的 技 术 储 备 以 玩 家 体 验 为 核 心 的 产 品 和 运 营 理 念 丰 富 的 产 品 线 持 续 的 品 牌 积 累 研 发 和 运 营 团 队 稳 定 可 持 续 发 展 能 力 强 前 瞻 性 的 海 外 发 行 战 略 等 方 面 公 司 在 以 上 竞 争 优 势 方 面 的 详 细 描 述 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 业 务 和 技 术 之 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 公 司 竞 争 地 位 之 2 公 司 竞 争 优 势 与 劣 势 部 分 6 新 业 务 的 拓 展 情 况 今 明 两 年 公 司 力 推 经 过 两 年 之 久 精 心 打 造 的 英 雄 啪 啪 啪 魔 女 猎 手 美 少 女 联 盟 大 三 国 和 泰 坦 5 款 游 戏 以 英 雄 啪 啪 啪 和 美 少 女 联 盟 为 例 : 英 雄 啪 啪 啪 安 卓 版 于 2015 年 7 月 6 日 正 式 开 启 首 次 封 测, 本 次 封 测 在 UC 360 百 度 华 为 四 大 联 运 平 台 进 行, 平 均 次 日 留 存 50.35%, 其 中 华 为 以 53% 位 居 首 位,360 次 日 留 存 达 到 51% 从 三 日 留 存 数 据 来 看, 四 大 渠 道 平 均 达 到 36% 美 少 女 联 盟 安 卓 版 于 2015 年 3 月 12 日 在 360 删 档 封 测, 次 日 留 存 52%, 三 日 留 存 38%;2015 年 4 月 17 日 安 卓 付 费 测 试, 付 费 率 高 达 7%,3 日 注 册 ARPU 达 到 6 元 美 少 女 联 盟 英 雄 啪 啪 啪 逆 天 仙 魔 录 圣 域 龙 斗 士 明 珠 三 国 正 式 上 线 时 间 ( 预 计 ) ( 预 计 ) 次 日 留 存 52.00% 50.00% 46.00% 32.00% 20.00% 3 日 留 存 38.00% 36.00% 32.00% 19.00% 12.00% 付 费 率 7.00% 未 测 4.00% 5.00% 3.00% 新 用 户 注 册 arpu ( 元 ) 6 未 测

50 累 计 流 水 ( 万 元 ) - - >9, >13, >20, 上 表 为 公 司 2 款 新 游 戏 和 3 款 运 营 中 的 游 戏 各 项 留 存 和 付 费 数 据 的 对 比 表 ( 各 款 游 戏 均 取 刚 上 线 时 的 数 据 : 明 珠 三 国 取 2009 年 刚 上 线 时 的 数 据, 圣 域 龙 斗 士 和 逆 天 仙 魔 录 取 2013 年 刚 上 线 时 的 数 据 ), 从 用 户 粘 性 上 看, 日 次 留 存 和 三 日 留 存 均 好 于 公 司 过 去 3 款 游 戏 逆 天 仙 魔 录 圣 域 龙 斗 士 和 明 珠 三 国, 从 付 费 率 和 新 用 户 注 册 ARPU 的 对 比, 均 优 于 公 司 过 去 的 三 款 游 戏, 可 预 期 收 入 能 力 也 应 该 有 不 错 表 现 英 雄 啪 啪 啪 ios/ 安 卓 双 端 公 测 时 间 预 计 为 2015 年 9 月, 美 少 女 联 盟 ios/ 安 卓 双 端 公 测 时 间 预 计 为 2015 年 10 月 7 资 金 筹 资 能 力 公 司 希 望 通 过 本 次 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 顺 利 实 现 与 资 本 市 场 的 有 效 对 接, 扩 大 融 资 渠 道 的 同 时 不 断 提 升 品 牌 影 响 力 8 期 后 签 订 合 同 及 期 后 收 入 实 现 情 况 2015 年 5-8 月 份, 公 司 与 北 京 海 誉 动 想 科 技 有 限 公 司 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 北 京 搜 狗 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 小 沃 科 技 有 限 公 司 四 三 九 九 网 络 股 份 科 技 有 限 公 司 天 津 酷 我 科 技 有 限 公 司 等 十 几 家 公 司 新 签 或 续 签 了 合 作 协 议, 并 且 已 经 展 开 合 作 2015 年 5-8 月 份, 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 较 去 年 同 期 相 比, 收 入 能 力 有 所 下 滑 不 过, 公 司 游 戏 产 品 的 收 入 能 力 有 望 随 着 今 明 两 年 新 游 戏 的 推 出 得 到 有 效 改 善, 特 别 是 美 少 女 联 盟 和 英 雄 啪 啪 啪 两 款 游 戏 测 试 过 程 中 次 日 留 存 率 分 别 达 到 了 52% 和 50%, 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 这 为 公 司 未 来 几 年 收 入 和 盈 利 能 力 的 良 好 预 期 提 供 了 有 力 支 持 四 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 意 见 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 公 司 日 常 经 营 过 程 中 核 心 资 源 要 素 突 出, 主 要 业 务 技 术 具 有 一 定 的 市 场 竞 争 力, 研 发 投 入 和 研 发 成 果 取 得 情 况 稳 定, 业 务 发 展 规 划 清 晰, 市 场 开 发 模 式 成 熟 且 不 断 创 新, 公 司 所 处 行 业 市 场 前 景 看 好, 新 游 戏 产 品 的 推 出 时 间 较 为 确 定, 新 产 品 市 场 表 现 预 期 良 好, 收 入 和 盈 利 能 力 的 下 滑 有 望 随 着 新 游 戏 不 断 推 50

51 出 得 到 较 大 提 升, 公 司 具 备 可 持 续 经 营 能 力 4.10 关 于 游 戏 计 费 系 统 (1) 请 公 司 补 充 披 露 游 戏 计 费 系 统 在 收 入 实 现 过 程 中 的 主 要 运 行 流 程 (2) 请 主 办 券 商 及 申 报 会 计 师 对 公 司 游 戏 计 费 系 统 及 相 关 内 控 制 度 进 行 补 充 核 查, 对 公 司 内 部 控 制 程 序 和 制 度 能 否 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整 性, 对 游 戏 计 费 系 统 能 否 真 实 准 确 安 全 有 效 运 行 发 表 意 见 ; 同 时 对 报 告 期 内 消 耗 的 虚 拟 货 币 与 实 际 收 入 结 转 比 例 进 行 测 算, 并 结 合 报 告 期 内 货 币 资 金 流 入 与 收 入 的 匹 配 性, 综 合 分 析 报 告 期 内 公 司 收 入 确 认 的 真 实 准 确 完 整 性 答 复 一 请 公 司 补 充 披 露 游 戏 计 费 系 统 在 收 入 实 现 过 程 中 的 主 要 运 行 流 程 游 戏 计 费 系 统 在 收 入 实 现 过 程 中 的 主 要 运 行 流 程 如 下 : 财 务 部 应 收 账 款 负 责 人 每 月 登 陆 公 司 数 据 平 台 查 询 并 下 载 收 入 数 据 数 据 平 台 根 据 产 品 分 类 和 支 付 通 道 提 供 报 表 登 陆 数 据 平 台, 系 统 提 供 数 据 总 览 充 值 分 析 活 跃 分 析 以 及 道 具 消 耗 确 认 收 入 信 息 共 计 四 个 模 块 财 务 部 根 据 不 同 的 需 求 访 问 不 同 的 模 块 每 月 核 对 收 入 数 据 会 下 载 充 值 分 析 模 块 中 收 入 分 布 - 按 支 付 合 作 方 联 运 收 入 对 账 单 以 及 海 外 收 入 对 账 单 等 报 表 对 于 公 司 自 营 的 收 入, 财 务 人 员 下 载 收 入 分 布 - 按 支 付 合 作 方 报 表, 用 此 表 的 分 成 后 收 入 与 从 第 三 方 支 付 平 台 下 载 的 当 月 数 据 进 行 核 对, 如 双 方 的 数 据 存 在 差 异, 则 数 据 部 根 据 对 方 提 供 的 明 细 逐 条 核 对, 时 间 性 差 异 属 于 正 常 情 况, 否 则 通 知 对 方 调 整 差 异 ; 对 于 联 运 取 得 的 收 入, 财 务 人 员 下 载 联 运 收 入 对 账 单, 以 该 表 的 分 成 后 收 入 与 对 方 提 供 的 对 账 单 进 行 核 对 如 差 异 在 合 同 规 定 的 范 围 内, 视 为 正 常 差 异, 通 常 合 同 规 定 差 异 率 在 1% 以 内 否 则 通 知 对 方 索 要 明 细 进 行 逐 条 核 对, 进 行 解 决 二 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 公 司 目 前 的 游 戏 计 费 系 统 能 够 每 日 实 时 完 整 采 集 玩 家 行 为 数 据 包 括 : 充 值 明 细 数 据 消 费 明 细 数 据 并 且 能 够 每 天 按 游 戏 运 营 模 式 进 行 汇 总 统 计, 并 存 入 统 计 专 用 数 据 库 月 末, 程 序 对 统 计 库 历 史 收 入 数 据 进 行 汇 总 计 算 后 生 成 收 入 报 表, 通 过 明 珠 游 戏 数 据 平 台 展 示 财 务 人 员 获 取 平 台 数 据 后, 必 须 按 运 营 方 式 对 当 期 游 戏 计 费 系 统 相 关 数 据 与 第 三 方 支 付 平 台 或 者 联 运 方 进 行 核 对, 形 成 书 面 核 对 记 录, 双 方 签 字 确 认 后 方 可 作 为 记 账 依 据 因 此 我 们 认 为, 公 司 游 戏 计 费 系 统 能 够 真 实 准 确 安 全 有 效 运 行 ; 公 司 内 部 控 制 程 序 和 制 度 能 够 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 51

52 准 确 和 完 整 性 经 核 查, 虽 然 游 戏 玩 家 在 充 值 购 买 虚 拟 货 币 后 大 部 分 会 在 短 时 间 内 消 耗 完 毕, 很 少 有 大 量 购 买 或 者 长 时 间 未 消 耗 的 但 由 于 虚 拟 货 币 的 消 耗 有 一 个 时 间 过 程, 所 以, 玩 家 购 买 的 虚 拟 货 币 总 会 有 部 分 结 存 根 据 公 司 的 会 计 政 策 : 公 司 自 主 运 营 游 戏 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 营 业 收 入 因 此, 结 存 的 这 部 分 虚 拟 货 币 是 不 能 确 认 为 营 业 收 入 的, 公 司 将 该 部 分 已 收 到 款 但 未 消 耗 的 虚 拟 货 币 作 为 预 收 款 项 列 报 公 司 游 戏 计 费 系 统 对 自 主 运 营 联 合 运 营 代 理 运 营 三 种 形 式 均 能 实 施 数 据 采 集 汇 总 统 计, 根 据 虚 拟 货 币 的 消 耗 额 作 为 收 入 确 认 的 基 础 数 据 分 别 与 第 三 方 支 付 平 台 或 者 联 运 方 进 行 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 经 核 查, 我 们 认 为 公 司 收 入 确 认 是 真 实 准 确 完 整 的 4.11 收 入 确 认 (1) 请 补 充 披 露 公 司 各 种 虚 拟 货 币 与 人 民 币 的 兑 换 比 例 收 费 方 式 使 用 用 途 有 效 期 限 退 换 政 策 ; 请 主 办 券 商 核 查 报 告 期 是 否 存 在 兑 换 比 例 变 动 或 者 促 销 情 形, 是 否 存 在 虚 拟 货 币 退 回 情 形, 公 司 如 何 对 销 售 退 回 进 行 会 计 处 理 (2) 请 公 司 结 合 报 告 期 各 期 虚 拟 货 币 的 增 加 及 消 耗 情 况, 补 充 披 露 各 项 收 入 预 收 款 项 的 金 额 原 因, 各 期 预 收 账 款 增 加 减 少 转 入 收 入 等 变 动 情 况 (3) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 说 明 对 公 司 游 戏 后 台 记 录 的 核 查 程 序, 公 司 的 内 部 控 制 程 序 能 否 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 公 司 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 的 情 形 (4) 请 公 司 补 充 披 露 用 户 在 公 司 网 络 中 购 买 虚 拟 货 币 和 虚 拟 物 品 是 否 涉 及 金 融 类 产 品 的 非 法 融 资 问 题 请 主 办 券 商 律 师 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 答 复 一 虚 拟 货 币 与 人 民 币 的 兑 换 比 例 收 费 方 式 使 用 用 途 有 效 期 限 退 换 政 策 及 主 办 券 商 核 查 虚 拟 货 币 ( 明 珠 币 ) 和 人 民 币 的 兑 换 比 例 为 1 明 珠 币 =1 元 人 民 币 ; 收 费 方 式 为 通 过 网 上 银 行 支 付 或 支 付 宝 支 付 等 方 式 购 买 ; 使 用 用 途 仅 限 于 兑 换 本 公 司 自 身 所 运 营 的 网 络 游 戏 产 品 中 的 虚 拟 道 具 ( 如 元 宝 ) 或 服 务 ; 有 效 期 限 为 无 固 定 期 限 ; 退 换 政 策 : 根 据 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 精 神, 一 般 情 况 下, 不 予 退 换 ; 只 有 出 现 终 止 游 戏 运 营 的 情 况 下, 对 于 用 户 已 经 购 买 但 尚 未 使 用 的 虚 拟 货 币, 以 法 定 货 币 方 式 或 用 户 接 受 的 其 它 方 式 退 还 用 户 52

53 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 公 司 虚 拟 货 币 的 兑 换 比 例 未 发 生 过 变 动, 也 未 进 行 过 促 销 活 动, 不 存 在 虚 拟 货 币 退 回 的 情 形 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 结 合 报 告 期 各 期 虚 拟 货 币 的 增 加 及 消 耗 情 况, 补 充 披 露 各 项 收 入 预 收 款 项 的 金 额 原 因, 各 期 预 收 账 款 增 加 减 少 转 入 收 入 等 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 消 耗 虚 拟 货 币 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 期 初 未 消 耗 明 珠 币 1,655, ,062, ,765, 本 期 新 增 明 珠 币 10,196, ,305, ,369, 本 期 消 耗 转 入 收 入 数 10,449, ,712, ,073, 期 末 未 消 耗 明 珠 币 1,402, ,655, ,062, 预 收 账 款 - 待 消 耗 游 戏 道 具 1,402, ,655, ,062, 预 收 账 款 发 生 的 原 因 : 在 自 营 模 式 下, 玩 家 充 值 购 买 明 珠 币 后 用 于 购 买 游 戏 道 具, 存 在 充 值 当 年 未 能 全 部 消 耗 完 毕 的 情 形, 从 而 形 成 待 消 耗 游 戏 道 具, 未 消 耗 的 游 戏 道 具 在 未 来 消 耗 时 形 成 收 入 并 从 预 付 账 款 中 转 出 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 对 各 项 收 入 预 收 款 项 的 金 额 原 因, 各 期 预 收 账 款 增 加 减 少 转 入 收 入 等 变 动 情 况 三 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 程 序 及 意 见 由 于 公 司 对 自 行 开 发 运 营 的 游 戏 均 有 数 据 接 口 供 回 传 相 应 信 息 至 公 司 的 后 台 数 据 系 统, 因 此, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 在 现 场 以 管 理 员 身 份 登 录 至 公 司 后 台 数 据 系 统 中, 对 公 司 的 收 入 数 据 与 财 务 记 录 进 行 核 对 公 司 在 进 行 收 入 确 认 时, 财 务 人 员 获 取 平 台 数 据 后, 必 须 按 运 营 方 式 对 当 期 游 戏 计 费 系 统 相 关 数 据 与 第 三 方 支 付 平 台 或 者 联 运 方 进 行 核 对, 形 成 书 面 核 对 记 录, 调 整 差 异, 双 方 签 字 确 认 后 方 可 作 为 记 账 依 据 因 此 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为 : 公 司 的 内 部 控 制 程 序 可 以 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 是 基 于 其 实 际 运 营 情 况 的 真 实 反 映 经 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 核 查 : 公 司 的 自 营 游 戏 收 入 玩 家 均 已 实 际 充 值, 充 值 未 消 耗 部 分 与 后 台 数 据 核 对 一 致 ; 联 运 游 戏 收 入 均 与 联 运 方 进 行 核 对, 并 已 获 取 对 方 公 司 函 证 确 认 ; 授 权 游 戏 收 入 已 按 授 权 合 同 进 行 复 核 计 算 无 误 因 此 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为 公 司 不 存 在 跨 期 调 节 收 入 情 况 四 补 充 披 露 用 户 在 公 司 网 络 中 购 买 虚 拟 货 币 和 虚 拟 物 品 是 否 涉 及 金 融 类 产 品 53

54 的 非 法 融 资 问 题 请 主 办 券 商 律 师 申 报 会 计 师 核 查 并 发 表 意 见 根 据 商 务 部 文 化 部 并 经 中 国 人 民 银 行 等 部 门 同 意 2009 年 6 月 4 日 发 布 实 施 的 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币, 是 指 由 网 络 游 戏 运 营 企 业 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 存 在 于 游 戏 程 序 之 外, 以 电 磁 记 录 方 式 存 储 于 网 络 游 戏 运 营 企 业 提 供 的 服 务 器 内, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 用 于 兑 换 发 行 企 业 所 提 供 的 指 定 范 围 指 定 时 间 内 的 网 络 游 戏 服 务, 表 现 为 网 络 游 戏 的 预 付 充 值 卡 预 付 金 额 或 点 数 等 形 式, 但 不 包 括 游 戏 活 动 中 获 得 的 游 戏 道 具 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 条 第 一 款 之 规 定 : 从 事 网 络 游 戏 研 发 生 产 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 形 式 的 经 营 活 动, 适 用 本 办 法 根 据 该 办 法 第 二 条 第 四 款 之 规 定 : 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 是 指 由 网 络 游 戏 经 营 单 位 发 行, 网 络 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 者 间 接 购 买, 存 在 于 游 戏 程 序 之 外, 以 电 磁 记 录 方 式 存 储 于 服 务 器 内, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 虚 拟 兑 换 工 具 经 核 查, 公 司 持 有 现 行 有 效 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 证 载 的 经 营 范 围 为 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ), 因 此, 公 司 具 备 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 的 资 质 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 非 法 集 资 刑 事 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 号 ) 的 规 定, 违 反 国 家 金 融 管 理 法 律 规 定, 向 社 会 公 众 ( 包 括 单 位 和 个 人 ) 吸 收 资 金 的 行 为, 同 时 具 备 下 列 四 个 条 件 的, 除 刑 法 另 有 规 定 的 以 外, 应 当 认 定 为 刑 法 第 一 百 七 十 六 条 规 定 的 非 法 吸 收 公 众 存 款 或 者 变 相 吸 收 公 众 存 款 : ( 一 ) 未 经 有 关 部 门 依 法 批 准 或 者 借 用 合 法 经 营 的 形 式 吸 收 资 金 ;( 二 ) 通 过 媒 体 推 介 会 传 单 手 机 短 信 等 途 径 向 社 会 公 开 宣 传 ;( 三 ) 承 诺 在 一 定 期 限 内 以 货 币 实 物 股 权 等 方 式 还 本 付 息 或 者 给 付 回 报 ;( 四 ) 向 社 会 公 众 即 社 会 不 特 定 对 象 吸 收 资 金 1998 年 7 月 13 日 国 务 院 发 布 实 施 的 非 法 金 融 机 构 和 非 法 金 融 业 务 活 动 取 缔 办 法 第 四 条 规 定, 本 办 法 所 称 非 法 金 融 业 务 活 动, 是 指 未 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 擅 自 从 事 的 下 列 活 动 :( 一 ) 非 法 吸 收 公 众 存 款 或 者 变 相 吸 收 公 众 存 款 ;( 二 ) 未 经 依 法 批 准, 以 任 何 名 义 向 社 会 不 特 定 对 象 进 行 的 非 法 集 资 ;( 三 ) 非 法 发 放 贷 款 票 据 贴 54

55 现 资 金 拆 借 信 托 投 资 金 融 租 赁 融 资 担 保 外 汇 买 卖 ;( 四 ) 中 国 人 民 银 行 认 定 的 其 他 非 法 金 融 业 务 活 动 前 款 所 称 非 法 吸 收 公 众 存 款, 是 指 未 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 向 社 会 不 特 定 对 象 吸 收 资 金, 出 具 凭 证, 承 诺 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 活 动 ; 所 称 变 相 吸 收 公 众 存 款, 是 指 未 经 中 国 人 民 银 行 批 准, 不 以 吸 收 公 众 存 款 的 名 义, 向 社 会 不 特 定 对 象 吸 收 资 金, 但 承 诺 履 行 的 义 务 与 吸 收 公 众 存 款 性 质 相 同 的 活 动 对 于 公 司 虚 拟 货 币 的 实 际 发 行 情 况, 公 司 出 具 说 明, 其 中 包 括 : 1 在 购 买 虚 拟 货 币 和 虚 拟 物 品 中, 不 存 在 非 法 融 资 情 况, 虚 拟 货 币 当 期 的 消 耗 和 购 买 量 基 本 持 平, 不 存 在 大 量 递 增 的 情 形 2 公 司 不 允 许 用 户 相 互 以 买 卖 赠 与 等 形 式 交 易 虚 拟 货 币, 虚 拟 货 币 不 可 以 跨 账 户 转 移 3 用 户 以 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 物 品, 定 义 为 一 个 交 易 行 为, 是 完 全 实 时 同 步 的, 玩 家 虚 拟 货 币 的 扣 款 和 虚 拟 物 品 的 获 得 要 么 都 成 功, 要 么 都 失 败, 失 败 时 虚 拟 货 币 会 立 即 返 还 玩 家 账 户 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 综 上, 根 据 上 述 法 规 的 规 定 及 公 司 说 明 的 情 况, 主 办 券 商 申 报 律 师 申 报 会 计 师 认 为, 公 司 的 虚 拟 货 币 活 动 基 于 真 实 交 易 关 系, 且 虚 拟 货 币 的 扣 款 和 虚 拟 物 品 的 获 得 同 步 进 行, 不 存 在 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形,, 公 司 的 虚 拟 货 币 发 行 不 存 在 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 非 法 集 资 刑 事 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 及 非 法 金 融 机 构 和 非 法 金 融 业 务 活 动 取 缔 办 法 规 定 的 构 成 非 法 吸 收 公 众 存 款 或 者 变 相 吸 收 公 众 存 款 非 法 金 融 业 务 活 动 的 情 形, 用 户 在 公 司 网 络 中 购 买 虚 拟 货 币 和 虚 拟 物 品 不 涉 及 金 融 类 产 品 非 法 融 资 问 题 4.12 公 司 报 告 期 内 毛 利 率 较 高 (1) 请 公 司 结 合 产 品 及 服 务 类 别 销 售 模 式 等 实 际 生 产 经 营 特 点 披 露 具 体 收 入 确 认 时 点 及 计 量 方 法 (2) 请 公 司 披 露 成 本 构 成 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 (3) 请 公 司 就 报 告 期 内 毛 利 率 较 高 及 波 动 的 合 理 性 做 定 性 定 量 分 析 (4) 请 公 司 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 披 露 公 司 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 (5) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 是 否 合 规 发 表 意 见, 就 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 核 查 并 发 表 意 见 答 复 一 结 合 产 品 及 服 务 类 别 销 售 模 式 等 实 际 生 产 经 营 特 点 披 露 具 体 收 入 确 认 时 55

56 点 及 计 量 方 法 公 司 按 不 同 业 务 情 况 分 自 主 运 营 联 合 运 营 代 理 运 营 三 种 形 式, 不 同 运 营 形 式 下 收 入 确 认 时 点 及 计 量 方 法 不 同 : 1 自 主 运 营 : 指 公 司 独 立 运 营, 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 公 司 自 主 运 营 游 戏 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 营 业 收 入 2 联 合 运 营 : 指 公 司 有 条 件 地 与 其 他 游 戏 运 营 商 合 作 运 营, 游 戏 运 营 商 负 责 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 游 戏 运 营 商 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 3 代 理 运 营 : 代 理 方 向 公 司 一 次 性 支 付 游 戏 产 品 的 版 权 费, 游 戏 运 营 收 入 以 合 同 约 定 分 成 比 例 结 算 版 权 费 收 入 列 为 递 延 收 益, 分 别 于 协 议 约 定 的 受 益 期 间 内 对 其 按 直 线 法 摊 销 计 入 营 业 收 入 ; 代 理 方 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 已 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 披 露 成 本 构 成 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 生 产 成 本 构 成 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 技 术 服 务 成 本 % % % 折 旧 % % % IDC 主 机 托 管 % % % 商 务 专 线 % % % 合 计 % % % 公 司 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 如 下 : 1 技 术 服 务 成 本 : 按 月 计 提 提 供 游 戏 运 营 开 发 人 员 的 工 资 奖 金 社 会 保 险 费 公 积 金 等 职 工 薪 酬, 并 结 转 当 期 损 益 2 服 务 器 托 管 费 : 公 司 根 据 与 服 务 器 托 管 方 签 订 的 托 管 合 同, 根 据 托 管 期 间 按 56

57 月 归 集 费 用 并 结 转 当 期 损 益 3 商 务 专 线 费 用 : 公 司 根 据 与 中 国 联 通 公 司 签 订 的 宽 带 使 用 合 同, 根 据 使 用 期 间 按 月 归 集 费 用 并 结 转 当 期 损 益 4 折 旧 : 按 月 计 提 当 月 提 供 运 营 服 务 的 设 备 折 旧 费 用, 并 结 转 当 期 损 益 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 三 就 报 告 期 内 毛 利 率 较 高 及 波 动 的 合 理 性 做 定 性 定 量 分 析 公 司 2015 年 1-4 月 2014 年 度 和 2013 年 度 的 毛 利 率 分 别 为 85.54% 93.37% 和 95.03%, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 : 一 方 面, 公 司 主 要 游 戏 产 品 因 生 命 周 期 及 用 户 消 费 习 惯 影 响, 充 值 消 费 有 所 下 降 另 一 方 面, 公 司 营 业 成 本 中 的 折 旧 IDC 主 机 托 管 和 商 务 专 线 因 公 司 成 本 控 制 较 好, 变 动 不 大, 而 技 术 服 务 费 则 受 每 年 加 薪 社 保 基 数 调 整 等 因 素 的 影 响 持 续 增 加, 导 致 公 司 毛 利 率 有 所 下 降 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 增 长 率 * 金 额 ( 元 ) 增 长 率 金 额 ( 元 ) 营 业 收 入 17,800, % 108,122, % 124,956, 营 业 成 本 2,574, % 7,173, % 6,212, 毛 利 率 85.54% -7.83% 93.37% -1.66% 95.03% *2015 年 1-4 月 增 长 率 为 将 1-4 月 的 数 据 按 月 份 数 推 到 全 年 数 据 计 算 出 的 增 长 率 公 司 毛 利 率 较 高, 一 方 面, 公 司 自 主 运 营 占 比 较 高, 报 告 期 内 占 比 分 别 为 87.25% 67.41% 和 75.74%, 在 此 模 式 下, 支 付 渠 道 商 的 产 品 推 广 费 用 与 生 产 成 本 无 关, 公 司 列 入 销 售 费 用 进 行 核 算, 营 业 成 本 中 仅 包 含 技 术 服 务 成 本 等 少 量 固 定 成 本, 因 此 毛 利 率 较 高 ; 另 一 方 面, 对 于 联 运 模 式, 同 行 业 上 市 公 司 将 对 终 端 客 户 的 销 售 总 额 确 认 为 收 入, 将 支 付 给 渠 道 商 的 通 道 费 和 分 成 列 入 营 业 成 本, 而 公 司 将 扣 除 支 付 渠 道 商 的 通 道 费 和 分 成 后 的 净 额 确 认 为 收 入, 收 入 和 成 本 等 额 减 少, 使 得 毛 利 率 较 高, 但 对 营 业 利 润 不 产 生 影 响 四 请 公 司 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 披 露 公 司 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 情 况 如 下 : 2014 年 2013 年 2012 年 掌 趣 科 技 61.75% 54.44% 53.38% 光 辉 互 动 82.83% 83.46% 75.53% 平 均 值 72.29% 68.95% 64.46% 57

58 掌 上 明 珠 93.37% 94.85% 91.75% 公 司 毛 利 率 明 显 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 毛 利 率, 一 方 面 是 因 为 公 司 营 业 成 本 中 仅 包 含 技 术 服 务 成 本 等 少 量 固 定 成 本, 报 告 期 内 推 出 的 圣 域 和 逆 天 两 款 产 品 属 于 爆 款 产 品, 收 入 金 额 较 高 使 得 毛 利 率 较 高 ; 另 一 方 面, 因 为 公 司 仅 从 事 手 机 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营, 而 掌 趣 科 技 除 运 营 手 机 网 络 游 戏 外, 还 运 营 移 动 终 端 单 机 游 戏 互 联 网 页 面 游 戏 等, 光 辉 互 动 除 运 营 移 动 终 端 网 络 游 戏 外, 还 运 营 移 动 终 端 单 机 游 戏 不 同 游 戏 产 品 生 命 周 期 运 营 模 式 等 因 素 使 得 毛 利 率 相 差 较 大, 对 综 合 毛 利 率 影 响 较 大 以 光 辉 互 动 为 例, 如 果 仅 考 虑 移 动 终 端 网 络 游 戏 产 品, 毛 利 率 情 况 如 下 : 2014 年 2013 年 2012 年 光 辉 互 动 - 网 络 游 戏 90.60% 96.88% % 掌 上 明 珠 93.37% 94.85% 91.75% 由 上 表 可 以 看 出, 如 果 仅 考 虑 手 游 产 品 毛 利 率, 公 司 与 同 行 业 挂 牌 公 司 光 辉 互 动 毛 利 率 基 本 持 平 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 五 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 意 见 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 了 公 司 营 业 成 本 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目, 认 为 : 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 各 组 成 项 目 的 划 分 和 归 集 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定 公 司 的 收 入 主 要 是 来 自 于 玩 家 的 充 值, 成 本 主 要 构 成 为 技 术 服 务 服 务 器 托 管 费 商 务 专 线 费 用 及 设 备 折 旧 等 可 以 分 配 到 对 应 游 戏 产 品 的 费 用 因 此, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为 : 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 合 理 的 4.13 关 于 第 三 方 支 付 平 台 (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 第 三 方 支 付 平 台 名 单 合 作 期 间 合 作 方 式, 结 算 频 率 结 算 方 式, 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬, 如 有, 手 续 费 支 付 情 况, 各 期 手 续 费 支 付 金 额, 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 (2) 请 主 办 券 商 及 申 报 会 计 师 说 明 第 三 方 支 付 平 台 手 续 费 用 的 会 计 处 理 方 法 (3) 请 主 办 券 商 补 充 核 查 第 三 方 支 付 平 台 独 立 性 提 供 充 值 记 录 的 可 靠 性, 并 说 明 核 查 过 程, 并 发 表 意 见 答 复 一 补 充 披 露 报 告 期 第 三 方 支 付 平 台 名 单 合 作 期 间 合 作 方 式, 结 算 频 率 结 算 方 式, 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬, 如 有, 手 续 费 支 付 情 况, 各 期 手 续 费 支 付 金 额, 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 58

59 报 告 期 内, 公 司 第 三 方 支 付 平 台 主 要 信 息 如 下 : 平 台 名 称 合 作 期 间 合 作 方 式 结 算 频 率 结 算 方 式 手 续 费 比 例 易 宝 支 付 支 付 宝 长 期 银 联 北 京 高 阳 捷 迅 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 汇 元 网 电 子 商 务 有 限 公 司 上 海 佰 晟 通 信 息 科 技 有 限 公 司 长 期 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 根 据 收 入 比 例 支 付 手 续 费 每 周 网 银 Wap 在 线 :0.5% Wap 支 付 :2% 移 动 充 值 卡 :5.5% 联 通 充 值 卡 :6% 电 信 充 值 卡 :6% 每 周 网 银 2% T+1 网 银 2% 每 周 网 银 3% 每 月 网 银 14% 每 月 网 银 10% 公 司 对 第 三 方 支 付 平 台 均 支 付 报 酬, 双 方 按 合 同 约 定 的 费 率 计 算 手 续 费 结 算 时, 第 三 方 支 付 平 台 将 扣 除 手 续 费 后 的 余 额 将 款 项 汇 入 公 司 账 户 公 司 与 第 三 方 支 付 平 台 不 存 在 关 联 关 系 报 告 期 内, 公 司 各 期 手 续 费 支 付 金 额 如 下 : 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 手 续 费 370, ,639, ,973, 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 主 办 券 商 及 申 报 会 计 师 说 明 第 三 方 支 付 平 台 手 续 费 用 的 会 计 处 理 方 法 经 核 查, 公 司 手 续 费 处 理 方 法 如 下 : 根 据 与 第 三 方 支 付 平 台 签 订 的 服 务 协 议, 第 三 方 支 付 平 台 按 每 笔 交 易 流 量 的 一 定 比 例 收 取 服 务 费, 该 服 务 费 直 接 从 交 易 额 中 扣 除, 公 司 认 为 该 费 用 属 于 佣 金 性 质 的 支 出, 故 每 月 在 确 认 收 入 的 同 时 相 应 确 认 销 售 费 用 确 认 收 入 时 账 务 处 理 为 借 : 应 收 账 款 贷 : 主 营 业 务 收 入 ( 预 收 款 项 ) 销 项 税 同 时 确 认 应 付 服 务 费 借 : 销 售 费 用 待 收 进 项 税 贷 : 应 付 账 款 收 到 第 三 方 支 付 平 台 汇 款 时, 按 实 际 收 到 的 款 项 借 : 银 行 存 款 应 付 账 款 贷 : 应 收 账 款 收 到 服 务 费 发 票 时, 按 发 票 记 载 的 进 项 税 额 借 : 应 交 税 费 - 增 值 税 - 进 项 税 贷 : 待 收 进 项 税 59

60 三 请 主 办 券 商 补 充 核 查 第 三 方 支 付 平 台 独 立 性 提 供 充 值 记 录 的 可 靠 性, 并 说 明 核 查 过 程, 并 发 表 意 见 对 第 三 方 支 付 平 台, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 1 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 查 阅 第 三 方 支 付 平 台 股 东 信 息, 核 查 是 否 与 公 司 股 东 董 监 高 存 在 关 联 关 系 ; 2 获 取 公 司 运 营 平 台 的 后 台 数 据 网 络 支 付 方 式 的 流 水 记 录, 并 与 第 三 方 支 付 平 台 提 供 的 充 值 数 据 进 行 比 对 ; 3 根 据 第 三 方 支 付 平 台 充 值 数 据 和 合 同 约 定, 重 新 计 算 支 付 第 三 方 支 付 平 台 的 手 续 费, 并 与 公 司 账 面 记 录 比 对 ; 经 核 查, 第 三 方 支 付 平 台 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 提 供 的 充 值 记 录 真 实 可 靠 4.14 报 告 期 内 公 司 因 明 珠 三 国 游 戏 受 到 行 政 处 罚 (1) 请 主 办 券 商 核 查 公 司 整 改 情 况 (2) 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 国 家 关 于 网 络 游 戏 相 关 规 定 的 内 容 详 细 说 明 公 司 业 务 是 否 遵 守 相 关 具 体 规 定 答 复 一 公 司 整 改 情 况 2014 年 6 月 17 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 京 文 执 罚 (2014) 第 号 行 政 处 罚 决 定 书 经 查, 明 珠 三 国 手 机 游 戏 中 有 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 的 行 为, 无 违 法 所 得 你 单 位 的 行 为 违 反 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 依 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 一 条 的 规 定, 责 令 你 单 位 立 即 改 正, 并 作 出 如 下 行 政 处 罚 : 罚 款 人 民 币 壹 万 元 2014 年 7 月 3 日, 公 司 向 北 京 市 财 政 局 缴 纳 罚 款 元, 并 取 得 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 网 络 队 于 2014 年 6 月 18 日 出 具 的 行 政 处 罚 缴 款 书 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) : 公 司 的 重 大 违 法 违 规 行 为 是 指 公 司 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (1) 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 60

61 (2) 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 公 司 上 述 行 为 无 违 法 所 得, 不 属 于 被 行 政 处 罚 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 的 重 大 违 法 违 规 情 形 ; 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 对 公 司 上 述 行 为 作 出 罚 款 人 民 币 壹 万 元 的 行 政 处 罚, 依 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 一 条, 该 行 政 处 罚 所 适 用 的 为 相 应 罚 则 中 最 低 限 额 罚 款, 罚 款 金 额 小, 所 涉 及 的 违 规 行 为 情 节 较 轻, 未 导 致 严 重 后 果, 且 对 公 司 持 续 经 营 不 构 成 严 重 影 响, 因 此, 项 目 小 组 认 为, 上 述 行 政 处 罚 事 由 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 上 述 行 政 处 罚 涉 及 的 行 为 主 要 是 在 明 珠 三 国 游 戏 中, 玩 家 可 以 通 过 祈 福 功 能 购 买 次 数 获 取 随 机 额 度 的 礼 包, 该 礼 包 内 道 具 购 买 额 度 的 价 值, 属 于 保 底 型 付 费 系 统, 需 要 直 接 购 买, 但 存 在 随 机 性 上 述 行 政 处 罚 出 具 后, 公 司 立 即 整 改 上 述 违 规 行 为, 由 运 营 部 门 将 上 述 祈 福 系 统 改 造 为 可 实 时 开 关 的 限 时 活 动, 并 取 消 该 系 统 付 费 抽 奖 的 概 念, 调 整 为 玩 家 购 买 相 应 道 具 后 获 赠 免 费 宝 箱 的 活 动 形 式 2015 年 5 月 14 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 证 明 : 经 查 询,2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 期 间, 掌 上 飞 讯 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 共 1 次 根 据 上 述 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 及 公 司 的 确 认, 除 受 到 上 述 处 罚 外, 公 司 不 存 在 其 他 因 违 反 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 机 构 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 行 政 处 罚 的 记 录 二 主 办 券 商 和 律 师 结 合 国 家 关 于 网 络 游 戏 相 关 规 定 的 内 容 详 细 说 明 公 司 业 务 是 否 遵 守 相 关 具 体 规 定 根 据 公 司 的 说 明, 除 已 经 披 露 的 处 罚 案 件 外, 公 司 不 存 在 其 他 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 的 情 况 针 对 公 司 业 务 的 合 规 情 况, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 61

62 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 除 上 述 披 露 的 行 政 处 罚 案 件 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ), 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 公 司 在 业 务 方 面 遵 守 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 主 要 的 相 关 行 业 性 具 体 规 定 4.15 请 公 司 对 报 告 期 内 营 业 收 入 按 各 游 戏 列 示 金 额 及 占 比 ; 根 据 情 况 分 析 是 否 存 在 对 部 分 游 戏 存 在 依 赖 请 主 办 券 商 对 前 述 事 项 发 表 意 见 答 复 一 按 游 戏 列 示 金 额 及 占 比 情 况 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 按 游 戏 产 品 进 行 细 分 情 况 如 下 : 单 位 : 元 产 品 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 合 计 圣 域 龙 斗 士 47,801, ,475, ,481, ,758, 明 珠 轩 辕 24,769, ,772, ,261, ,803, 明 珠 三 国 23,960, ,604, ,129, ,694, 逆 天 仙 魔 录 14,281, ,103, ,403, ,788, 杀 神 9,142, ,657, , ,274, 口 袋 银 魂 7,392, , ,770, 明 珠 西 游 1,938, , , ,817, 明 珠 幻 想 949, , , ,666, 武 林 OL 1,199, , , ,547, 天 擎 TOA 219, , , , 逍 遥 仙 565, , 美 少 女 联 盟 4, , , 明 珠 传 奇 118, , , 大 三 国 16, , 单 机 9, , 合 计 124,956, ,122, ,800, ,879,

63 二 公 司 是 否 对 部 分 游 戏 存 在 依 赖 一 般 而 言, 手 机 网 游 产 品 在 正 式 运 营 之 后 将 依 次 经 历 增 长 期 平 稳 期 衰 退 期 淘 汰 期 四 个 阶 段 手 机 游 戏 行 业 公 司 的 收 入 结 构 中 一 般 会 呈 现 增 长 期 平 稳 期 游 戏 产 品 收 入 能 力 较 强, 而 衰 退 期 淘 汰 期 的 游 戏 产 品 收 入 能 力 较 弱 的 现 象 从 公 司 运 营 数 据 统 计 分 析 来 看, 公 司 产 品 推 出 的 第 一 年 一 般 为 用 户 数 量 和 收 入 能 力 快 速 增 长 期 间, 推 出 的 第 二 年 处 于 产 品 的 用 户 数 量 和 充 值 额 处 于 较 为 稳 定 阶 段, 从 第 三 第 四 年 开 始 游 戏 的 收 入 能 力 开 始 下 降 一 款 经 典 游 戏 一 般 能 够 在 3-4 年 内 作 为 主 营 业 务 收 入 产 品, 公 司 游 戏 产 品 的 存 续 期 一 般 都 在 5 年 以 上, 部 分 受 人 气 较 高 的 经 典 款 游 戏 生 命 周 期 会 更 长 一 些 根 据 上 表 中 按 照 游 戏 类 别 对 收 入 进 行 的 细 分 情 况, 公 司 游 戏 产 品 中 2012 年 上 线 的 圣 域 龙 斗 士 2011 年 上 线 的 明 珠 轩 辕 2009 年 上 线 的 明 珠 三 国 2013 年 上 线 的 逆 天 仙 魔 录 和 2012 年 上 线 的 杀 神 这 几 款 游 戏 收 入 能 力 较 强 从 游 戏 的 生 命 周 期 上 来 看, 公 司 收 入 中 期 间 推 出 的 游 戏 收 入 占 比 较 高, 而 更 早 期 的 游 戏 产 品 收 入 占 比 较 低, 这 符 合 手 机 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 特 征 综 上, 公 司 营 业 收 入 结 构 符 合 手 机 游 戏 行 业 的 基 本 特 征, 主 办 券 商 认 为 公 司 不 存 在 对 部 分 游 戏 的 依 赖 现 象 4.16 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 增 减 游 戏 情 况, 各 游 戏 生 命 周 期, 公 司 新 游 戏 研 发 或 供 应 情 况, 是 否 因 新 增 游 戏 不 能 持 续 供 应 而 导 致 的 持 续 经 营 风 险 请 主 办 券 商 对 前 述 事 项 发 表 意 见 答 复 公 司 报 告 期 内 新 增 加 上 线 正 式 运 营 的 游 戏 有 2 款 圣 域 龙 斗 士 逆 天 仙 魔 录 ; 进 入 测 试 阶 段 的 新 游 戏 有 5 款 英 雄 啪 啪 啪 魔 女 猎 手 美 少 女 联 盟 大 三 国 和 泰 坦 ; 正 在 研 发 中 的 新 游 戏 有 1 款 明 珠 三 国 2 ; 在 立 项 阶 段 的 新 游 戏 有 2 款, 项 目 代 号 Lord of Pirates League of Ruins, 预 计 在 2016 年 上 线 报 告 期 内 没 有 减 少 或 停 止 运 营 的 游 戏, 明 珠 三 国 明 珠 轩 辕 明 珠 西 游 杀 神 武 林 OL 和 明 珠 幻 想 均 处 于 正 常 运 营 阶 段 63

64 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 新 游 戏 研 发 情 况 非 常 良 好, 因 为 新 增 游 戏 不 能 持 续 供 应 而 导 致 的 持 续 经 营 风 险 较 小 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 4.17 根 据 公 开 转 让 说 明 书 披 露 的 各 游 戏 的 用 户 存 留 率 流 失 率, 各 游 戏 客 户 流 失 率 在 61.29%-82.32% 请 公 司 补 充 披 露 客 户 流 失 率 较 高 的 原 因, 是 否 为 行 业 平 均 状 态, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响, 公 司 相 应 的 应 对 措 施 请 主 办 券 商 对 前 述 事 项 发 表 意 见 答 复 目 前, 公 司 在 运 营 中 的 8 款 主 要 游 戏 的 2015 年 运 营 指 标 如 下 : 游 戏 名 称 月 活 跃 用 户 日 活 跃 用 户 粘 性 系 数 存 留 率 流 失 率 MAU DAU DAU/MAU 活 跃 用 户 / 用 户 的 平 均 数 非 活 跃 用 户 / 用 户 平 均 数 每 用 户 平 均 收 入 ARPU 活 跃 用 户 日 平 均 收 入 ARPDAU 每 付 费 用 户 平 均 收 入 圣 域 龙 斗 士 22,549 4, % 38.71% 61.29% 逆 天 仙 魔 录 18,928 3, % 38.10% 61.90% 明 珠 三 国 104,367 12, % 32.99% 67.01% , 明 珠 轩 辕 170,462 23, % 17.68% 82.32% 明 珠 西 游 18,511 2, % 27.06% 72.94% 杀 神 20,728 2, % 18.08% 81.92% 武 林 OL 3, % 26.32% 73.68% 明 珠 幻 想 4, % 21.70% 78.30% 根 据 Dataeye 的 手 机 游 戏 行 业 2015Q1 留 存 数 据 统 计 2015 年 Q1 移 动 游 戏 数 据 报 告, 不 同 游 戏 类 型 的 次 日 留 存 不 同, 基 本 上 位 于 25%-31% 之 间 其 中 策 略 游 戏 的 平 均 次 日 留 存 率 为 26.59%( 安 卓 用 户 ) 和 28.63%(iOS 用 户 ) 角 色 扮 演 游 戏 的 平 均 次 日 留 存 率 为 31.7% 公 司 游 戏 圣 域 龙 斗 士 的 留 存 率 为 38.71%, 高 于 策 略 游 戏 行 业 平 均 水 平 ; 逆 天 仙 魔 录 和 明 珠 三 国 的 留 存 率 分 别 为 38.10% 32.99%, 远 高 于 角 色 扮 演 游 戏 行 业 平 均 水 平 明 珠 轩 辕 明 珠 西 游 杀 神 武 林 OL 和 明 珠 幻 想 等 游 戏 因 为 运 营 大 都 超 过 4 年 以 上 时 间, 游 戏 画 面 再 不 具 有 市 场 竞 争 力, 留 存 率 处 在 17.68%-27.06% 之 间, 虽 然 略 低 于 行 业 平 均 水 准, 但 也 超 过 了 同 时 期 上 线 的 老 游 戏, 并 不 影 响 持 续 运 营 明 珠 三 国 的 留 存 率 为 为 32.99%, 略 高 于 角 色 扮 演 游 戏 行 业 水 准 31.7%; 明 64

65 珠 轩 辕 明 珠 西 游 杀 神 武 林 OL 和 明 珠 幻 想 等 游 戏 因 为 运 营 大 都 超 过 4 年 以 上 时 间, 游 戏 画 面 再 不 具 有 市 场 竞 争 力, 留 存 率 处 在 17.68%-27.06% 之 间, 虽 然 略 低 于 行 业 平 均 水 准, 但 也 超 过 了 同 时 期 上 线 的 老 游 戏, 并 不 影 响 持 续 运 营 公 司 2 款 新 游 戏 美 少 女 联 盟 和 英 雄 啪 啪 啪 的 留 存 率 分 别 达 到 了 52% 和 50%, 大 幅 高 于 行 业 平 均 水 准 综 上, 公 司 游 戏 产 品 留 存 率 流 失 率 的 变 化 符 合 游 戏 行 业 产 品 周 期 的 普 遍 特 征, 与 同 行 业 平 均 数 据 相 比, 公 司 游 戏 产 品 留 存 率 较 高 主 券 券 商 认 为, 公 司 游 戏 产 品 的 留 存 率 流 失 率 等 数 据 状 态 并 不 构 成 对 持 续 经 营 能 力 的 不 利 影 响 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 4.18 请 公 司 补 充 披 露 原 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 的 暂 未 正 式 运 营 游 戏 最 新 进 展 答 复 公 司 即 将 推 出 暂 未 正 式 运 营 的 游 戏 有 5 款, 分 别 为 英 雄 啪 啪 啪 魔 女 猎 手 美 少 女 联 盟 大 三 国 和 泰 坦, 公 司 新 游 戏 的 测 试 进 展 如 下 : 项 目 英 雄 啪 啪 啪 魔 女 猎 手 美 少 女 联 盟 大 三 国 泰 坦 ios 越 狱 删 档 测 试 2014 年 12 月 10 日 2015 年 3 月 20 日 2014 年 11 月 5 日 2015 年 3 月 17 日 2015 年 3 月 24 日 ios 越 狱 不 删 档 测 试 2015 年 5 月 7 日 2015 年 1 月 21 日 2015 年 4 月 17 日 2015 年 4 月 22 日 ios 内 侧 2015 年 8 月 2015 年 7 月 9 日 2015 年 8 月 2015 年 9 月 ios 公 测 2015 年 9 月 2015 年 10 月 安 卓 删 档 测 试 2015 年 7 月 6 日 2015 年 3 月 12 日 2015 年 5 月 21 日 安 卓 内 侧 2015 年 8 月 2015 年 4 月 17 日 2015 年 6 月 18 日 安 卓 公 测 2015 年 9 月 2015 年 10 月 经 前 期 多 轮 测 试, 泰 坦 大 三 国 和 魔 女 猎 手 留 存 数 据 尚 未 达 到 公 司 制 定 的 大 规 模 推 广 的 标 准, 进 入 保 守 运 营 阶 段, 不 大 规 模 投 入 市 场 费 用 进 行 宣 传 推 广 ; 英 雄 啪 啪 啪 和 美 少 女 联 盟 的 留 存 和 付 费 数 据 超 出 公 司 标 准, 计 划 在 2015 年 9 月 和 2015 年 10 月 同 时 在 IOS 和 Android 上 线 运 营 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 4.19 请 公 司 补 充 披 露 公 开 转 让 说 明 书 中 游 戏 的 主 要 运 营 指 标 表 中 各 数 据 的 单 位 ; 请 公 司 说 明 未 披 露 报 告 期 内 或 一 定 时 期 内 各 游 戏 充 值 流 水 原 因 答 复 65

66 公 开 转 让 说 明 书 中 游 戏 的 主 要 运 营 指 标 中 各 数 据 的 单 位 已 经 在 说 明 书 中 进 行 补 充 公 司 报 告 期 内 各 主 要 游 戏 的 充 值 流 水 如 下 : 单 位 : 元 游 戏 流 水 ( 元 ) (1-4 月 ) 圣 域 龙 斗 士 59,012,018 40,309,552 5,751,960 逆 天 仙 魔 录 20,388,350 20,182,783 3,432,073 明 珠 三 国 26,096,396 19,307,826 4,182,876 明 珠 轩 辕 27,609,981 18,668,369 3,793,829 明 珠 西 游 2,187, , ,215 杀 神 8,954,322 2,894, ,255 武 林 OL 1,151, ,149 30,930 明 珠 幻 想 989, , ,370 其 它 25,539,653 43,825,906 6,346,286 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 4.20 请 公 司 对 公 开 转 让 说 明 书 中 行 业 或 专 业 术 语 进 行 释 义 答 复 行 业 和 专 业 术 语 如 下 : 专 业 术 语 MAU 指 月 活 跃 用 户, 自 然 月 内 参 与 游 戏 的 用 户 数 DAU 指 日 活 跃 用 户, 自 然 天 内 参 与 游 戏 的 用 户 数 粘 性 系 数 指 日 活 跃 用 户 与 月 活 跃 用 户 之 比 存 留 率 流 失 率 ARPU ARPDAU 指 指 指 指 用 户 在 某 段 时 间 内 开 始 使 用 应 用, 经 过 一 段 时 间 后, 仍 然 继 续 使 用 该 应 用 的 用 户, 被 认 作 是 留 存 用 户 用 户 在 某 段 时 间 内 开 始 使 用 应 用, 经 过 一 段 时 间 后, 不 再 使 用 该 应 用 的 用 户, 被 认 作 是 流 失 用 户 AverageRevenuePerUser, 每 用 户 平 均 收 入, 通 常 用 周 期 限 定, 如 月 ARPU, 无 限 定 时, 指 注 册 用 户 生 命 周 期 的 平 均 收 入 Avg. Revenue Per DAU, 日 活 跃 用 户 的 平 均 收 益,ARPDAU= 每 日 总 收 入 / 每 日 活 跃 用 户 数 CPC 指 Cost Per Click, 按 点 击 付 费 CPT 指 Cost Per Time, 按 时 间 付 费, 以 购 买 某 一 个 资 源 位 的 时 长 作 为 计 价 单 位 CPA 指 Cost Per Action, 按 每 个 行 动 付 费, 常 见 的 是 按 注 册 用 户 数 付 费 66

67 ios 越 狱 删 档 测 试 指 在 ios 越 狱 平 台 如 针 对 iphone 越 狱 用 户 的 小 范 围 测 试, 在 用 户 知 情 并 同 意 的 情 况 下, 测 试 后 删 除 玩 家 游 戏 档 案 ios 越 狱 不 删 档 测 试 指 在 ios 越 狱 平 台 小 范 围 测 试, 测 试 后 保 留 玩 家 游 戏 档 案 ios 内 测 ios 公 测 安 卓 删 档 测 试 安 卓 内 测 指 指 指 指 在 Apple appstore 针 对 iphone 正 版 用 户 的 内 部 测 试, 测 试 后 可 能 会 优 化 或 调 整 游 戏 数 值, 以 及 功 能 或 玩 法 在 Apple appstore 针 对 iphone 正 版 用 户 的 公 开 测 试, 游 戏 数 值 及 玩 法 基 本 稳 定 针 对 安 卓 手 机 用 户 的 小 范 围 测 试, 在 用 户 知 情 并 同 意 的 情 况 下, 测 试 后 删 除 玩 家 游 戏 档 案 针 对 安 卓 手 机 用 户 的 测 试, 测 试 后 可 能 会 优 化 或 调 整 游 戏 数 值, 以 及 功 能 或 玩 法 安 卓 公 测 指 针 对 安 卓 手 机 用 户 的 测 试, 游 戏 数 值 及 玩 法 基 本 稳 定 相 关 专 业 术 语 已 经 在 公 开 转 让 说 明 书 中 进 行 补 充 披 露 4.21 请 公 司 进 一 步 提 示 行 业 及 公 司 特 有 风 险 及 应 对 措 施 答 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 增 加 理 财 产 品 投 资 风 险 等 特 有 风 险, 并 相 应 在 尽 职 调 查 报 告 中 增 加 应 对 措 施 5. 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 5.1 请 仔 细 研 读 我 司 发 布 的 内 核 要 点 和 反 馈 意 见, 督 促 申 请 挂 牌 公 司 完 善 信 息 披 露 答 复 已 督 促 挂 牌 公 司 依 据 内 核 要 点 和 反 馈 意 见 完 善 信 息 披 露 5.2 请 主 办 券 商 质 控 部 门 及 本 项 目 组 成 员 说 明 对 内 核 会 议 反 馈 意 见 的 回 复 中 涉 及 重 要 内 容 并 未 在 公 开 转 让 说 明 书 法 律 意 见 书 等 披 露 文 件 中 披 露 的 原 因, 并 作 补 充 披 露 请 检 查 各 披 露 文 件 对 相 关 事 项 的 信 息 披 露 是 否 一 致 答 复 关 于 对 内 核 会 议 反 馈 意 见 的 回 复 中 涉 及 重 要 内 容 未 在 公 开 转 让 说 明 书 中 进 行 披 露 的 公 司 业 务 规 划 公 司 新 游 戏 的 进 展 情 况 等 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 进 行 补 充 披 露 6. 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 67

68 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 答 复 项 目 组 已 检 查 说 明 书 并 进 行 了 相 应 修 订 7 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 答 复 无 豁 免 申 请 事 由 68

69 ( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 小 组 负 责 人 签 字 : 梁 文 彧 项 目 小 组 成 员 签 字 : 梁 文 彧 周 蕾 蕾 刘 光 涛 孙 锐 69

70 ( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 内 核 专 员 签 字 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 70

71 ( 此 页 无 正 文, 为 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 签 字 : 王 玮 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 71