公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 技 控 股 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦 2302 室 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 九 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 本 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 相 关 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 2 重 大 事 项 提 示... 7 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 7 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易... 7 三 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市... 7 四 本 次 交 易 对 价 支 付 方 式 安 排... 8 五 交 易 标 的 评 估 及 作 价 情 况... 8 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 8 七 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序... 9 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 和 说 明 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 本 次 交 易 仅 收 购 宏 投 网 络 51% 股 权 的 原 因 及 剩 余 股 权 的 计 划 安 排 十 一 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 重 大 风 险 提 示 一 项 目 实 施 风 险 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 三 主 营 业 务 变 更 及 战 略 转 型 目 标 未 能 顺 利 达 成 的 风 险 四 整 合 风 险 五 标 的 资 产 的 估 值 风 险 六 商 誉 减 值 风 险 七 本 次 交 易 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 八 对 RUNESCAPE 系 列 游 戏 依 赖 的 风 险 九 JAGEX 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 十 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 风 险

4 十 一 核 心 人 才 流 失 风 险 十 二 外 汇 风 险 十 三 未 来 JAGEX 盈 利 分 红 汇 回 国 内 的 法 律 政 策 变 化 风 险 十 四 现 金 支 付 能 力 的 风 险 十 五 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 的 风 险 十 六 股 票 价 格 波 动 风 险 释 义 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 历 史 沿 革 与 历 次 股 本 变 动 三 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 四 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 五 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 六 股 权 结 构 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 品 田 投 资 二 宏 达 矿 业 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 宏 投 网 络

5 二 JAGEX 三 标 的 公 司 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 资 产 评 估 结 果 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 173 三 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 意 见 第 六 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 二 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 三 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 的 影 响 228 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 信 息 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 一 节 风 险 因 素

6 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 本 次 交 易 后, 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 资 金 资 产 是 否 存 在 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 重 大 资 产 交 易 的 情 形 四 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 安 排 七 对 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 情 况 的 自 查 八 关 于 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 267 第 十 三 节 独 立 董 事 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 四 节 本 次 交 易 有 关 的 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 五 节 声 明 与 承 诺 一 上 市 公 司 全 体 董 事 声 明 二 上 市 公 司 全 体 监 事 声 明 三 上 市 公 司 全 体 高 管 声 明

7 四 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 五 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 六 独 立 财 务 顾 问 声 明 七 法 律 顾 问 声 明 八 审 计 机 构 声 明 九 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

8 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 上 市 公 司 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 品 田 投 资 持 有 的 宏 投 网 络 26% 的 股 权 以 及 宏 达 矿 业 持 有 的 宏 投 网 络 25% 的 股 权, 合 计 为 宏 投 网 络 51% 的 股 权 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320, 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163, 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 交 易 对 方 之 一 宏 达 矿 业, 系 本 公 司 之 实 际 控 制 人 颜 静 刚 配 偶 梁 秀 红 控 制 的 上 市 公 司, 为 本 公 司 的 关 联 方 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 上 市 公 司 召 开 的 董 事 会 和 股 东 大 会 正 式 审 议 本 次 重 组 方 案 时, 关 联 董 事 及 关 联 股 东 应 回 避 表 决 三 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 不 涉 及 发 行 股 份 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 7

9 四 本 次 交 易 对 价 支 付 方 式 安 排 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 采 用 现 金 作 为 交 易 对 价 的 支 付 方 式 五 交 易 标 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 机 构 为 立 信 评 估 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 对 应 权 益 进 行 评 估, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320, 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163, 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 其 中 品 田 投 资 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 的 交 易 价 格 为 83,200 万 元 ; 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 为 80,000 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 股 权 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 假 设 中 技 桩 业 % 股 权 已 经 置 出, 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 完 成 前 后, 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 721, , , , 总 负 债 ( 万 元 ) 452, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 257, , , , 资 产 负 债 率 (%) 财 务 指 标 完 成 前 完 成 后 完 成 后 完 成 前 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 8

10 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 65, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 非 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 业 务 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营 上 市 公 司 将 进 军 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 经 营 能 力 七 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 1 本 次 交 易 草 案 已 经 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 已 经 品 田 投 资 的 全 体 合 伙 人 会 议 表 决 通 过 ; 3 本 次 交 易 已 经 获 得 宏 投 网 络 股 东 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 已 经 宏 达 矿 业 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 通 过 2 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 9

11 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 和 说 明 序 号 承 诺 方 1 颜 静 刚 2 颜 静 刚 3 颜 静 刚 出 具 承 诺 名 称 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 承 诺 的 主 要 内 容 本 人 在 被 法 律 法 规 认 定 为 中 技 控 股 的 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 及 本 人 近 亲 属 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 经 营 或 者 承 包 租 赁 经 营 等 ) 直 接 或 者 间 接 从 事 对 中 技 控 股 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 的 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 活 动 如 日 后 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 的 经 营 活 动 可 能 与 中 技 控 股 在 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 后 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 产 生 同 业 竞 争, 本 人 将 促 使 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 无 条 件 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 并 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 中 技 控 股 造 成 的 损 失 本 人 及 本 人 近 亲 属 直 接 或 间 接 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 中 技 控 股 之 间 的 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 对 于 正 常 的 不 可 避 免 的 且 有 利 于 公 司 经 营 和 全 体 股 东 利 益 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 循 公 开 公 正 公 平 的 市 场 原 则, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 公 允, 并 予 以 充 分 及 时 的 披 露 ( 一 ) 人 员 独 立 1 确 保 中 技 控 股 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 中 技 控 股 专 职 工 作, 不 在 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 任 职 2 确 保 中 技 控 股 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 ( 二 ) 资 产 独 立 1 确 保 中 技 控 股 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 中 技 控 股 的 资 产 全 部 能 处 于 中 技 控 股 的 控 制 之 下, 并 为 中 技 控 股 独 立 拥 有 和 运 营 2 确 保 中 技 控 股 与 承 诺 方 及 承 诺 方 的 关 联 人 之 间 产 权 关 系 明 确, 中 技 控 股 对 所 属 资 产 拥 有 完 整 的 所 有 权, 确 保 中 技 控 股 资 产 的 独 立 完 整 3 确 保 中 技 控 股 不 存 在 资 金 资 产 被 承 诺 方 及 承 诺 方 的 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 三 ) 财 务 独 立 10

12 序 号 承 诺 方 4 品 田 投 资 出 具 承 诺 名 称 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 承 诺 的 主 要 内 容 1 确 保 中 技 控 股 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 确 保 中 技 控 股 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 3 确 保 中 技 控 股 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 方 及 承 诺 方 关 联 方 共 用 一 个 银 行 账 户 4 确 保 中 技 控 股 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策 5 确 保 中 技 控 股 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 机 构 独 立 1 确 保 中 技 控 股 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 确 保 中 技 控 股 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 经 营 班 子 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 3 确 保 中 技 控 股 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ( 五 ) 业 务 独 立 1 确 保 中 技 控 股 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 尽 最 大 可 能 减 少 中 技 控 股 与 承 诺 方 及 承 诺 方 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 将 严 格 按 照 市 场 经 济 原 则 采 用 公 开 招 标 或 者 市 场 定 价 等 方 式, 并 及 时 详 细 地 进 行 信 息 披 露, 并 履 行 关 联 交 易 的 相 关 程 序 1 本 合 伙 企 业 已 向 参 与 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 充 分 披 露 了 本 次 交 易 所 需 的 全 部 信 息, 并 承 诺 在 本 次 交 易 期 间 及 时 向 前 述 中 介 机 构 提 供 相 关 信 息 本 合 伙 企 业 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致 如 因 本 合 伙 企 业 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 技 控 股 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 合 伙 企 业 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 合 伙 企 业 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 正 式 签 署, 即 对 本 合 伙 企 业 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 11

13 序 号 承 诺 方 5 宏 达 矿 业 6 品 田 投 资 7 宏 达 矿 业 出 具 承 诺 名 称 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 所 持 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 情 况 说 明 关 于 拟 出 售 股 权 权 属 的 说 明 承 诺 的 主 要 内 容 4 本 承 诺 函 自 本 合 伙 企 业 盖 章 之 日 起 生 效 1 本 公 司 已 向 参 与 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 充 分 披 露 了 本 次 交 易 所 需 的 全 部 信 息, 并 承 诺 在 本 次 交 易 期 间 及 时 向 前 述 中 介 机 构 提 供 相 关 信 息 本 公 司 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致 如 因 本 公 司 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 技 控 股 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 公 司 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 正 式 签 署, 即 对 本 公 司 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 4 本 承 诺 函 自 本 公 司 盖 章 之 日 起 生 效 截 至 本 说 明 出 具 之 日, 本 合 伙 企 业 持 有 的 目 标 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 或 者 其 他 任 何 第 三 方 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 宏 达 矿 业 拟 出 售 的 参 股 公 司 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 25% 股 权 的 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 或 者 其 他 任 何 第 三 方 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 采 取 如 下 措 施, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 一 ) 聘 请 了 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构, 对 本 次 重 组 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 全 体 股 东 的 利 益 12

14 ( 二 ) 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 对 交 易 的 信 息 披 露 做 到 真 实 完 整 准 确 及 时 ( 三 ) 本 次 标 的 资 产 作 价 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 依 据 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 交 易 各 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 定 价 公 允 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 因 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 上 市 公 司 将 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 认 真 审 核 出 席 相 关 会 议 的 董 事 股 东 身 份, 确 保 关 联 方 在 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 及 股 东 大 会 上 回 避 表 决, 以 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 五 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 上 市 公 司 将 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 利 上 市 公 司 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 将 通 过 有 效 方 式 督 促 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 本 公 司 将 通 过 交 易 所 交 易 系 统 向 全 体 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 以 切 实 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 十 本 次 交 易 仅 收 购 宏 投 网 络 51% 股 权 的 原 因 及 剩 余 股 权 的 计 划 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 并 购 网 络 游 戏 类 资 产 实 现 新 业 务 的 拓 展, 积 极 介 入 新 兴 朝 阳 产 业, 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展 经 过 慎 重 考 虑, 上 市 公 司 采 用 控 股 型 收 购 而 不 是 全 资 收 购 有 利 于 公 司 节 约 资 本 投 入, 同 时, 公 司 注 重 对 投 资 风 险 的 控 制, 在 实 施 收 购 时, 除 了 对 交 易 标 的 进 行 详 细 的 调 查 分 析 及 研 究 外, 主 要 采 用 取 得 标 的 公 司 控 制 权 的 方 式 实 施 收 购, 以 尽 可 能 小 的 代 价 获 得 被 并 购 企 业 的 控 制 权 上 市 公 司 将 参 考 宏 投 网 络 未 来 的 利 润 实 现 情 况 市 场 发 展 前 景 并 综 合 自 身 的 战 略 发 展 需 求, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 择 机 收 购 宏 投 网 络 剩 余 49% 的 13

15 股 权 十 一 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 供 的 有 效 担 保 余 额 357, 万 元, 担 保 项 下 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 款 余 额 320, 万 元, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12, 万 元 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 本 次 交 易 后, 预 计 上 市 公 司 将 存 在 较 高 额 的 关 联 担 保 情 形 14

16 重 大 风 险 提 示 本 处 列 举 的 为 本 次 交 易 可 能 面 临 的 部 分 风 险 因 素, 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 面 临 的 风 险 因 素 一 项 目 实 施 风 险 本 次 交 易 草 案 已 由 中 技 控 股 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 中 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 获 得 公 司 股 东 大 会 通 过 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 能 否 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 通 过 存 在 不 确 定 性 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 交 易 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3 在 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 的 可 能 ; 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 主 营 业 务 变 更 及 战 略 转 型 目 标 未 能 顺 利 达 成 的 风 险 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 进 军 未 来 增 长 空 间 更 为 广 阔 的 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力, 主 营 业 务 发 生 重 大 变 15

17 更 鉴 于 此, 上 市 公 司 目 前 的 经 营 制 度 管 理 模 式 和 管 理 团 队 需 要 随 之 作 出 调 整 和 完 善, 因 此 上 市 公 司 面 临 主 营 业 务 变 更 及 经 营 管 理 调 整 风 险 此 外, 如 上 市 公 司 前 次 重 组 的 资 产 交 割 未 能 顺 利 实 施, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 可 能 形 成 预 制 混 凝 土 桩 业 务 和 网 络 游 戏 开 发 运 营 业 务 两 大 业 务 板 块 共 存 的 格 局 上 市 公 司 存 在 其 战 略 转 型 的 目 标 不 能 达 成 的 风 险 四 整 合 风 险 由 于 标 的 公 司 的 主 要 资 产 为 一 家 境 外 游 戏 公 司, 其 主 要 资 产 业 务 位 于 境 外, 与 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 双 方 未 能 顺 利 整 合, 包 括 但 不 限 于 公 共 关 系 政 府 监 管 人 事 安 排 资 产 处 置 等 方 面 存 在 分 歧, 可 能 会 对 及 上 市 公 司 整 体 经 营 造 成 不 利 影 响 五 标 的 资 产 的 估 值 风 险 标 的 资 产 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69% 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 经 预 测 的 盈 利 结 果, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 公 司 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 六 商 誉 减 值 风 险 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则, 收 购 方 的 收 购 成 本 大 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 个 会 计 期 末 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 16

18 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 则 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 本 次 交 易 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 上 市 公 司 与 交 易 对 方 经 过 沟 通 协 商, 充 分 考 虑 了 各 方 交 易 诉 求 未 来 业 绩 承 诺 责 任 企 业 直 接 经 营 责 任 和 补 偿 风 险 等 因 素, 约 定 品 田 投 资 不 承 担 业 绩 补 偿 责 任, 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 因 此, 尽 管 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 对 部 分 交 易 对 方 履 行 业 绩 承 诺 义 务 作 出 相 关 安 排, 本 次 交 易 存 在 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 八 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 的 风 险 RuneScape 是 2001 年 制 作 并 推 出 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 上 线 时 间 较 久, 具 有 较 高 的 玩 家 知 名 度 和 市 场 影 响 力 作 为 公 司 的 重 要 产 品, RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 收 入 的 95% 以 上 如 果 无 法 成 功 维 持 RuneScape 系 列 产 品 生 命 力, 将 会 对 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 收 入 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 较 大 的 风 险 九 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 对 标 的 公 司 全 资 子 公 司 按 照 收 益 法 进 行 评 估 所 确 定 的 2016 年 7-12 月 2017 年 度 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 10, 万 元 29, 万 元,32, 万 元 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 上 述 业 绩 承 诺 是 综 合 考 虑 行 业 发 展 前 景 业 务 发 展 规 划 等 因 素 所 做 出 的 预 测 若 在 业 绩 承 诺 期 内 的 游 戏 研 发 和 运 营 未 达 预 期, 可 能 导 致 盈 利 预 测 数 与 未 来 实 际 经 营 业 绩 存 在 差 异 业 绩 承 诺 期 内, 如 发 生 市 场 竞 争 加 剧 或 业 务 发 展 未 达 预 期 的 情 形, 则 存 在 盈 利 预 测 无 法 实 现 的 风 险, 特 别 提 请 投 资 17

19 者 注 意 十 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 风 险 是 英 国 知 名 的 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 以 来, 已 开 发 并 自 主 发 行 了 多 款 在 线 游 戏, 其 中 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 RuneScape 拥 有 超 过 2.4 亿 注 册 用 户, 创 造 了 超 过 7 亿 美 元 的 累 计 收 入 未 来, 拟 在 原 有 PC 端 游 戏 市 场 的 基 础 上, 拓 展 移 动 游 戏 业 务, 以 获 得 更 大 的 市 场 份 额 然 而, 随 着 移 动 游 戏 行 业 的 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 增 加, 不 同 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 如 果 新 游 戏 未 获 得 预 期 的 市 场 认 可, 将 直 接 导 致 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期, 提 请 投 资 者 注 意 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 的 风 险 十 一 核 心 人 才 流 失 风 险 游 戏 公 司 的 主 要 资 源 是 核 心 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 管 理 团 队 和 核 心 人 员 均 在 游 戏 行 业 从 业 多 年, 具 有 较 强 的 产 品 开 发 及 商 务 谈 判 能 力, 丰 富 的 市 场 开 拓 客 户 服 务 运 营 维 护 经 验 和 稳 定 的 渠 道 资 源 保 持 较 为 稳 定 的 优 秀 核 心 人 员 团 队, 是 历 史 上 取 得 成 功 的 关 键 因 素 之 一 若 的 发 展 和 人 才 政 策 无 法 持 续 吸 引 和 保 留 发 展 所 需 的 管 理 及 技 术 人 才, 则 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 十 二 外 汇 风 险 日 常 运 营 币 种 主 要 为 外 币, 而 上 市 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 因 此, 人 民 币 对 上 述 货 币 之 间 的 汇 率 变 化 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 十 三 未 来 盈 利 分 红 汇 回 国 内 的 法 律 政 策 变 化 风 险 本 次 交 易 后, 将 制 定 切 实 可 行 的 分 红 政 策, 定 期 将 盈 利 分 红 汇 回 国 内, 以 使 上 市 公 司 股 东 分 享 其 盈 利 目 前 根 据 英 国 相 关 的 规 定 可 依 法 将 其 盈 利 分 红 汇 出 境 外, 其 汇 回 国 内 不 存 在 相 关 法 律 障 碍 18

20 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定 : 居 民 企 业 从 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 外 国 企 业 分 得 的 来 源 于 中 国 境 外 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益, 外 国 企 业 在 境 外 实 际 缴 纳 的 所 得 税 税 额 中 属 于 该 项 所 得 负 担 的 部 分, 可 以 作 为 该 居 民 企 业 的 可 抵 免 境 外 所 得 税 税 额, 在 规 定 的 抵 免 限 额 内 抵 免 目 前, 英 国 与 我 国 已 签 订 避 免 双 重 征 税 的 相 关 协 定, 未 来 汇 回 国 内 盈 利 分 红 后, 将 按 照 我 国 的 相 关 税 收 规 定 申 请 办 理 抵 免 境 外 所 得 税 税 额 事 宜 但 若 未 来 上 述 国 家 或 地 区 关 于 外 汇 管 理 税 收 等 法 律 法 规 发 生 变 化, 可 能 对 盈 利 分 红 汇 回 国 内 产 生 影 响 并 对 公 司 及 股 东 收 益 造 成 影 响 十 四 现 金 支 付 能 力 的 风 险 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 的 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 收 购 资 金 计 划 使 用 公 司 前 次 资 产 出 售 中 技 桩 业 获 得 的 交 易 对 价 及 公 司 自 有 或 自 筹 资 金 若 上 市 公 司 前 次 重 组 在 本 次 交 易 实 施 前 未 实 施 完 毕, 上 市 公 司 未 获 得 前 次 重 组 交 易 对 方 上 海 轶 鹏 支 付 的 第 一 期 对 价 款 项 亿 元, 公 司 仍 计 划 通 过 自 有 或 自 筹 资 金 进 行 对 价 支 付 若 上 市 公 司 未 能 及 时 获 得 前 次 重 大 资 产 出 售 交 易 对 价 且 公 司 不 能 及 时 筹 集 足 够 的 资 金, 将 可 能 导 致 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 无 法 顺 利 实 施 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 五 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 的 风 险 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 19

21 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 供 的 有 效 担 保 余 额 357, 万 元, 担 保 项 下 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 款 余 额 320, 万 元, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12, 万 元 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 本 次 交 易 后, 预 计 上 市 公 司 将 存 在 较 高 额 的 关 联 担 保 情 形 未 来 若 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 未 能 按 期 偿 还 借 款 的 本 金 利 息, 上 市 公 司 可 能 会 存 在 偿 付 风 险 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 六 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 次 交 易 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 除 上 述 风 险 外, 本 报 告 书 第 十 一 节 风 险 因 素 部 分 披 露 了 本 次 交 易 的 其 他 20

22 风 险, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险 21

23 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 本 报 告 书 / 重 组 报 告 书 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 技 控 股 / 上 市 公 司 / 本 公 司 / 公 司 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 澄 海 股 份 海 鸟 股 份 指 指 上 海 澄 海 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 的 曾 用 名 上 海 海 鸟 电 子 股 份 有 限 公 司 上 海 海 鸟 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 的 曾 用 名 海 鸟 有 限 指 上 海 海 鸟 电 子 有 限 公 司, 海 鸟 股 份 的 前 身 中 技 桩 业 指 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 品 田 投 资 指 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宏 达 矿 业 指 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 鼎 慕 投 资 指 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司, 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 交 易 对 方 指 品 田 投 资 宏 达 矿 业 交 易 各 方 指 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 达 矿 业 标 的 公 司 / 宏 投 网 络 指 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 / 交 易 标 的 指 品 田 投 资 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权, 其 中 品 田 投 资 持 有 宏 投 网 络 26% 的 股 权 以 及 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 指, 宏 投 网 络 全 资 子 公 司 宏 投 香 港 指 宏 投 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 宏 投 网 络 全 资 子 公 司 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 大 资 产 购 买 中 技 集 团 指 指 中 技 控 股 向 品 田 投 资 宏 达 矿 业 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 的 交 易 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 上 海 中 技 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 14 日 名 称 变 更 为 上 海 中 琨 投 资 集 团 有 限 公 司, 后 于 2015 年 9 月 9 日 名 称 变 更 为 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 ) 上 海 轶 鹏 指 上 海 轶 鹏 投 资 管 理 有 限 公 司 前 次 重 组 指 股 权 收 购 协 议 指 2016 年 7 月 29 日, 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上 市 公 司 向 上 海 轶 鹏 出 售 其 所 持 有 的 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 % 股 权 的 行 为 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 与 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 上 海 宏 投 网 络 科 22

24 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 指 技 有 限 公 司 26% 股 权 之 股 权 收 购 协 议 和 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 与 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 25% 股 权 之 股 权 收 购 协 议 中 技 控 股 与 梁 秀 红 于 2016 年 9 月 11 日 签 署 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 / 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 德 恒 律 师 / 上 市 公 司 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 众 华 审 计 / 上 市 公 司 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 评 估 / 上 市 公 司 评 估 师 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 模 拟 审 计 报 告 指 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 指 审 计 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 众 会 字 (2016) 第 5822 号 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 模 拟 财 务 报 表 的 审 计 报 告 众 会 字 (2016) 第 5818 号 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 备 考 合 并 财 务 报 表 的 审 阅 报 告 众 会 字 (2016) 第 5821 号 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 财 务 报 表 的 审 计 报 告 信 资 评 报 字 (2016) 第 3041 号 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 报 告 期 / 最 近 两 年 及 一 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1 至 6 月 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 6 月 30 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 止 的 期 间 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 23

25 上 市 公 司 相 关 专 业 释 义 网 络 游 戏 网 游 端 游 客 户 端 游 戏 客 户 端 网 络 游 戏 页 游 网 页 游 戏 手 游 手 机 游 戏 移 动 游 戏 英 文 名 称 为 Online Game, 又 称 在 线 游 戏, 通 常 以 个 人 电 脑 平 板 电 脑 手 机 等 载 体 为 游 戏 平 台, 以 指 运 营 商 服 务 器 为 处 理 器, 以 互 联 网 为 数 据 传 输 媒 介, 实 现 多 人 在 线 参 与 指 即 传 统 的 依 靠 下 载 客 户 端, 在 电 脑 上 进 行 的 游 戏 通 常 无 须 下 载 客 户 端, 直 接 基 于 互 联 网 浏 览 器 即 可 指 完 成 所 有 游 戏 内 容 的 网 络 游 戏 运 行 在 移 动 终 端 的 游 戏, 目 前 主 要 指 在 手 机 上 下 载 指 客 户 端, 并 运 行 于 手 机 上 的 游 戏 RPG 指 英 文 Role Playing Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 游 戏 MMORPG ARPPU IP 指 指 指 英 文 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的 缩 写, 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 英 文 Average Revenue per Paying User 的 缩 写, 指 游 戏 付 费 用 户 平 均 贡 献 的 收 益, 可 有 效 反 映 游 戏 对 单 个 用 户 的 盈 利 能 力, 通 常 的 计 算 方 法 是 ARPPU= 游 戏 产 品 收 入 / 游 戏 产 品 付 费 用 户 数 英 文 Intellectual Property 的 缩 写, 意 即 知 识 产 权, 基 于 智 力 的 创 造 性 活 动 所 产 生 的 权 利 Newzoo 指 一 家 专 注 于 游 戏 市 场 的 市 场 研 究 公 司 成 注 : 本 报 告 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 24

26 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 公 司 战 略 转 型 规 划 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 剥 离 中 技 桩 业 预 制 混 凝 土 桩 业 务 之 后, 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 进 军 未 来 增 长 空 间 更 为 广 阔 的 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 2 游 戏 产 业 高 速 发 展 根 据 Newzoo 于 2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 的 最 新 预 测 情 况,2016 年 全 球 游 戏 产 业 总 值 将 达 到 996 亿 美 元, 比 2015 年 增 长 8.5% 预 计 全 球 游 戏 市 场 以 6.6% 的 复 合 年 增 长 率 持 续 发 展,2019 年 将 达 到 1,186 亿 美 元 产 业 总 值 近 年 来, 随 着 中 国 经 济 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高, 人 民 群 众 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛, 网 络 游 戏 由 此 获 得 了 迅 速 发 展 2016 年 上 半 年, 中 国 网 络 游 戏 市 场 继 续 保 持 稳 步 增 长 态 势, 根 据 2016 年 1-6 月 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 游 戏 用 户 达 到 4.89 亿 人, 同 比 增 长 6.7%, 其 中 全 国 网 络 游 戏 市 场 客 户 端 网 游 网 页 网 游 和 移 动 网 游 用 户 数 分 别 达 到 1.38 亿 人 2.79 亿 人 和 4.05 亿 人, 2016 年 1-6 月 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元, 同 比 增 长 30.1% ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 本 次 交 易 的 目 的 旨 在 通 过 本 次 重 组 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 的 转 型, 改 善 上 市 公 司 的 经 营 状 况, 提 升 公 司 资 产 质 量, 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 后, 标 的 资 产 将 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 25

27 发 和 运 营, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 持 续 经 营 能 力 二 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 批 的 相 关 事 项 1 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 11 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 6 日, 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 对 方 品 田 投 资 的 全 体 合 伙 人 会 议 表 决, 同 意 将 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 出 售 给 上 市 公 司 ; 2016 年 9 月 11 日, 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 对 方 宏 达 矿 业 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 将 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 出 售 给 上 市 公 司 3 标 的 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 8 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 品 田 投 资 宏 达 矿 业 分 别 以 83,200 万 元 和 80,000 万 元 向 中 技 控 股 出 售 宏 投 网 络 的 26% 25% 股 权 品 田 投 资 宏 达 矿 业 分 别 同 意 放 弃 各 自 对 所 出 售 宏 投 网 络 股 权 的 优 先 购 买 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 批 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 在 取 得 批 准 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 上 市 公 司 拟 向 品 田 投 资 宏 达 矿 业 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 26

28 权 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 股 权 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 假 设 中 技 桩 业 % 股 权 已 经 置 出, 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 完 成 前 后, 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 721, , , , 总 负 债 ( 万 元 ) 452, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 257, , , , 资 产 负 债 率 (%) 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 65, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 非 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 业 务 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营 上 市 27

29 公 司 将 进 军 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 经 营 能 力 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320, 万 元, 对 应 宏 投 网 络 51% 股 权 的 评 估 值 为 163, 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 对 方 宏 达 矿 业, 系 本 公 司 之 实 际 控 制 人 颜 静 刚 配 偶 梁 秀 红 控 制 的 上 市 公 司, 为 本 公 司 的 关 联 方 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 上 市 公 司 召 开 的 股 东 大 会 正 式 表 决 本 次 重 组 方 案 时, 关 联 股 东 应 回 避 表 决 六 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 不 涉 及 发 行 股 份 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 28

30 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd. 上 海 证 券 交 易 所 中 技 控 股 股 票 代 码 : 上 市 日 期 : 注 册 资 本 : 1993 年 3 月 4 日 575,732,081 元 统 一 信 用 代 码 : 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 注 册 地 址 : 朱 建 舟 戴 尔 君 上 海 市 虹 口 区 广 粤 路 437 号 2 幢 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 电 子 信 箱 : 经 营 范 围 : [email protected] 实 业 投 资, 销 售 建 筑 材 料, 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 四 技 服 务, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 自 有 设 备 租 赁, 自 有 房 屋 租 赁, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 普 通 道 路 货 物 运 输 代 理, 仓 储 服 务, 装 卸 服 务, 房 地 产 开 发 经 营 及 相 关 的 物 业 管 理, 城 市 基 础 设 施 建 设 及 运 营, 生 产 电 子 类 产 品 及 相 关 电 子 零 部 件, 销 售 自 产 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 29

31 二 公 司 历 史 沿 革 与 历 次 股 本 变 动 ( 一 ) 公 司 改 制 与 设 立 情 况 上 市 公 司 于 1988 年 8 月 经 上 海 市 静 安 区 人 民 政 府 上 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 由 上 海 华 成 无 线 电 厂 与 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 的 公 司 1992 年 5 月, 上 市 公 司 向 社 会 个 人 公 开 发 行 人 民 币 股 票, 并 于 1993 年 3 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2006 年, 上 市 公 司 实 施 并 完 成 股 权 分 置 改 革 2013 年 12 月, 上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 事 项 获 中 国 证 监 会 核 准 并 实 施 ( 二 ) 历 次 股 本 变 动 1 设 立 以 来 至 前 次 发 行 (2013 年 重 大 资 产 重 组 ) 前 股 本 变 动 情 况 公 司 名 称 海 鸟 有 限 海 鸟 股 份 时 间 注 册 资 本 / 股 本 总 额 1988 年 8 月 70 万 美 元 1992 年 4 月 170 万 美 元 1992 年 5 月 1, 万 元 1993 年 7 月 2, 万 股 1994 年 4 月 5, 万 股 1996 年 5 月 5, 万 股 变 动 简 介 上 海 华 成 无 线 电 厂 与 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 经 上 海 市 静 安 区 人 民 政 府 上 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 共 同 出 资 70 万 美 元 设 立 海 鸟 有 限 海 鸟 有 限 将 注 册 资 本 增 加 至 170 万 美 元, 其 中 上 海 华 成 无 线 电 厂 认 缴 48.1 万 美 元 新 增 注 册 资 本, 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 认 缴 51.9 万 美 元 新 增 注 册 资 本 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 (92) 沪 人 金 股 字 第 12 号 文 批 准, 上 海 海 鸟 电 子 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 股 票, 公 司 新 增 股 本 金 600 万 元 ; 合 计 股 本 总 额 为 1, 万 元 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)55 号 文 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 公 司 增 资 配 股, 股 本 总 额 达 到 2, 万 股 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1994)087 号 文 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 4 股 的 比 例 送 股, 并 向 全 体 股 东 以 10 股 配 6 股 的 比 例 进 行 配 股, 完 成 后 股 本 总 额 为 5, 万 股 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1996)160 号 文 件 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 比 例 送 股, 完 成 后 股 本 总 额 为 5, 万 30

32 公 司 名 称 时 间 注 册 资 本 / 股 本 总 额 1997 年 6 月 6, 万 股 1998 年 6 月 7, 万 股 1999 年 4 月 8, 万 股 2000 年 9 月 8, 万 股 2006 年 8, 万 股 股 变 动 简 介 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 2 股 的 比 例 送 股, 完 成 后 总 股 本 达 到 6, 万 股 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 的 比 例 送 股, 完 成 后 总 股 本 达 到 7, 万 股 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 的 比 例 送 股, 同 时 按 10 股 转 1 股 的 比 例 由 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 完 成 后 总 股 本 达 到 8, 万 股 上 海 华 成 无 线 电 厂 将 所 持 有 的 公 司 的 发 起 法 人 股 2,267.4 万 股 转 让 给 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革, 对 价 安 排 为 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 2 股 澄 海 股 份 2011 年 6 月 8, 万 股 海 鸟 股 份 更 名 为 澄 海 股 份 注 : 上 述 股 本 变 动 时 间 为 公 告 时 间 2 前 次 发 行 (2013 年 重 大 资 产 重 组 ) 至 今 的 股 本 变 动 情 况 (1)2013 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年 12 月, 上 市 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1564 号 文 批 准, 实 施 了 重 大 资 产 重 组 此 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 至 383,821,387 股 (2)2014 年 1 月, 上 市 公 司 变 更 名 称 2014 年 1 月, 上 市 公 司 变 更 名 称 为 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2014 年 4 月, 上 市 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 4 月, 上 市 公 司 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案, 以 总 股 本 383,821,387 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 转 增 后 上 市 公 司 总 股 本 由 383,821,387 31

33 股 增 加 到 575,732,081 股 2014 年 5 月 9 日, 上 市 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 股 本 未 再 发 生 变 动 ( 三 ) 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 2013 年, 澄 海 股 份 向 颜 静 刚 等 73 名 自 然 人 以 及 8 家 机 构 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 技 桩 业 92.95% 的 股 份, 并 且 向 6 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 通 过 该 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 原 控 股 股 东 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 鲍 崇 宪 均 变 更 为 颜 静 刚 ( 四 ) 上 市 公 司 前 十 大 股 东 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 颜 静 刚 178,381, % 2 浙 商 基 金 - 兴 业 银 行 - 浙 商 睿 众 5 号 分 级 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 6,825, % 3 朱 建 舟 4,967, % 4 华 富 基 金 - 浦 发 银 行 - 华 富 基 金 浦 发 成 长 1 号 资 产 管 理 计 划 4,495, % 5 蔡 文 明 3,825, % 6 张 云 3,086, % 7 吕 彦 东 2,384, % 8 陈 继 2,300, % 9 王 月 香 1,795, % 10 刘 志 远 1,752, % 合 计 209,813, % 三 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 澄 海 股 份 于 2013 年 向 颜 静 刚 等 73 名 自 然 人 以 及 8 家 机 构 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 技 桩 业 92.95% 的 股 份, 并 且 向 6 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 通 过 32

34 该 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 原 控 股 股 东 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 鲍 崇 宪 均 变 更 为 颜 静 刚 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 除 上 述 情 况 外, 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 其 它 重 大 资 产 重 组 情 况 四 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 2013 年 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 主 要 业 务 变 更 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 近 年 来, 由 于 国 内 固 定 资 产 投 资 增 速 高 位 放 缓 以 及 房 地 产 行 业 分 类 调 控 对 混 凝 土 和 水 泥 制 品 行 业 的 市 场 需 求 产 生 一 定 影 响, 行 业 内 的 主 要 产 品 增 速 有 所 放 缓, 公 司 发 展 未 达 预 期, 未 来 发 展 存 在 较 大 不 确 定 性 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 剥 离 中 技 桩 业 预 制 混 凝 土 桩 业 务 之 后, 计 划 收 购 宏 投 网 络 的 控 股 股 权, 发 展 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 上 市 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 五 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 721, , , , 负 债 总 计 452, , , ,

35 项 目 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 257, , , , 注 : 上 市 公 司 最 近 一 期 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 65, , , , 营 业 利 润 2, , , , 利 润 总 额 4, , , , 净 利 润 3, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , , ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -86, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 96, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 净 额 -8, , , , ( 四 ) 其 他 重 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 负 债 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

36 六 股 权 结 构 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 颜 静 刚 直 接 持 有 中 技 控 股 178,381,390 股, 占 比 为 30.98%, 同 时, 通 过 华 富 基 金 - 浦 发 银 行 - 华 富 基 金 浦 发 成 长 1 号 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 股 份 4,495,200 股 ( 该 计 划 合 计 持 有 公 司 股 份 4,495,200 股 ) 通 过 浙 商 基 金 - 兴 业 银 行 - 浙 商 睿 众 5 号 分 级 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 6,531,144 股 ( 该 计 划 合 计 持 有 公 司 股 份 6,825,037 股 ), 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 颜 静 刚 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 合 计 为 189,407,734 股, 占 公 司 总 股 数 的 32.90% 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 : 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 颜 静 刚 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2008 年 11 月 至 2012 年 11 月 任 中 技 桩 业 董 事 长 总 经 理 ;2012 年 11 月 至 2014 年 5 月 任 中 技 桩 业 董 事 长 ;2014 年 7 月 至 2016 年 7 月 任 中 技 桩 业 总 经 理 ;2014 年 7 月 至 今 任 中 技 桩 业 董 事 长 ; 2014 年 3 月 至 今 任 中 技 集 团 董 事 长 无 七 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明 上 市 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 35

37 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 品 田 投 资 ( 一 ) 品 田 投 资 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 主 要 办 公 地 点 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 二 层 T 区 2089 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 ) 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 何 志 强 ) 出 资 额 : 176,009 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 经 营 期 限 经 营 范 围 : 2015 年 2 月 11 日 2015 年 2 月 11 日 至 2025 年 2 月 10 日 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 旅 游 咨 询 ( 不 得 从 事 旅 行 社 业 务 ), 房 地 产 信 息 咨 询, 资 产 管 理, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 会 展 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 图 文 制 作 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 年 2 月, 品 田 投 资 成 立 2015 年 2 月 11 日, 上 海 品 田 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 品 田 管 理 公 司 ) 杨 智 慧 曹 光 宙 共 同 设 立 品 田 投 资, 其 中 品 田 管 理 公 司 认 缴 出 资 500 万 元, 杨 智 36

38 慧 认 缴 出 资 3,500 万 元, 曹 光 宙 认 缴 出 资 1,000 万 元 2015 年 2 月 11 日, 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 颁 发 了 准 予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书, 准 予 合 伙 企 业 登 记 2015 年 2 月 11 日, 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 向 品 田 投 资 颁 发 了 营 业 执 照 品 田 投 资 设 立 时 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 3,500 70% 曹 光 宙 有 限 合 伙 人 1,000 20% 上 海 品 田 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 合 计 5, % 年 6 月, 品 田 投 资 出 资 变 更 (1) 出 资 份 额 转 让 2016 年 6 月 8 日, 品 田 管 理 公 司 杨 智 慧 曹 光 宙 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 融 丝 路 ) 鼎 慕 投 资 共 同 作 出 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书, 作 出 如 下 决 定 : 1) 品 田 管 理 公 司 将 原 出 资 额 500 万 元 ( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 10%) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 2) 曹 光 宙 原 出 资 额 1,000 万 元 ( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 20%) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 3) 杨 智 慧 将 出 资 额 3,187.25( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 %) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 4) 杨 智 慧 将 原 出 资 额 0.25 万 元 ( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 0.005%) 转 让 给 鼎 慕 投 资, 转 让 价 款 为 0 元 ; 本 次 变 更 完 成 后, 品 田 投 资 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, % 37

39 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 % 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 合 计 - 5, % (2) 增 加 出 资 总 额 根 据 上 述 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书, 同 意 增 加 品 田 投 资 的 出 资 总 额, 由 5,000 万 元 增 加 至 176,009 万 元, 其 中 : 鼎 慕 投 资 出 资 额 由 0.25 万 元 增 加 到 9 万 元, 中 融 丝 路 出 资 额 由 4, 万 元 增 加 到 165,000 万 元, 杨 智 慧 出 资 额 由 万 元 增 加 到 11,000 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 ; 并 将 执 行 事 务 合 伙 人 变 更 为 鼎 慕 投 资 2016 年 6 月 8 日, 品 田 管 理 公 司 杨 智 慧 曹 光 宙 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 共 同 签 署 入 伙 协 议, 同 意 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 为 品 田 投 资 的 新 合 伙 人 同 日, 杨 智 慧 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 签 署 新 的 合 伙 协 议 2016 年 6 月 15 日, 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 督 管 理 局 向 品 田 投 资 颁 发 了 准 予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书, 核 准 了 此 次 出 资 份 额 转 让 及 增 加 出 资 份 额 事 宜 本 次 变 更 完 成 后, 品 田 投 资 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 165, % 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 11, % 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 合 计 176, % ( 三 ) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 品 田 投 资 除 了 投 资 宏 投 网 络 外, 成 立 至 今 未 开 展 其 他 经 营 业 务 ( 四 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 品 田 投 资 成 立 于 2015 年 2 月 11 日, 成 立 至 今 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 38

40 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 176, 总 负 债 所 有 者 权 益 合 计 175, 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 0 - 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 产 权 控 制 关 系 哈 尔 滨 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 沈 阳 安 泰 达 商 贸 有 限 公 司 中 植 企 业 集 团 有 限 公 司 经 纬 纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司 21.54% 8.01% 32.99% 37.47% 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 100% 达 孜 县 鼎 升 资 本 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 中 融 风 雷 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 荆 雷 等 24 名 自 然 人 GP, 0.1% LP, 99.9% 100% 80% 20% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 智 慧 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 % % % 100% ( 六 ) 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 情 况 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 鼎 慕 投 资 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 39

41 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 : 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 高 远 200 万 人 民 币 M 2015 年 4 月 14 日 2015 年 4 月 14 日 至 2045 年 4 月 13 日 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 资 产 管 理, 项 目 投 资, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包, 金 融 业 务 流 程 外 包, 金 融 知 识 流 程 外 包 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 2015 年 4 月 14 日, 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 融 鼎 新 ) 以 货 币 方 式 出 资 200 万 元 设 立 鼎 慕 投 资 2015 年 9 月 1 日, 鼎 慕 投 资 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 鼎 慕 投 资 设 立 时 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 产 权 控 制 关 系 40

42 哈 尔 滨 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 沈 阳 安 泰 达 商 贸 有 限 公 司 中 植 企 业 集 团 有 限 公 司 经 纬 纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司 21.54% 8.01% 32.99% 37.47% 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 4 鼎 慕 投 资 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 : 经 营 期 限 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 2 号 楼 268 房 间 张 东 150,000 万 元 G 2011 年 12 月 13 日 2011 年 12 月 13 日 至 2061 年 12 月 12 日 项 目 投 资 及 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 经 营 范 围 : 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 41

43 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 5 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 鼎 慕 投 资 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 1 上 海 鼎 彝 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 311 号 302 部 位 368 室 20, % 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 上 海 鼎 芈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 % 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 上 海 鼎 昭 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 80, % 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 崇 明 县 横 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 上 海 道 颖 投 资 沙 乡 富 民 支 路 58 资, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 4 管 理 中 心 ( 有 限 号 A 室 21, % 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 合 伙 ) ( 上 海 横 泰 经 济 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 开 发 区 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 崇 明 县 横 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 上 海 衡 诗 投 资 沙 乡 富 民 支 路 58 资, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 5 管 理 中 心 ( 有 限 号 A 室 21, % 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 合 伙 ) ( 上 海 横 泰 经 济 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 开 发 区 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 42

44 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 旅 游 咨 询 ( 不 得 6 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 二 层 T 区 2089 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 176, % 从 事 旅 行 社 业 务 ), 房 地 产 信 息 咨 询, 资 产 管 理, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 会 展 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 图 文 制 作 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 主 要 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 鼎 慕 投 资 为 投 资 管 理 平 台 (2) 主 要 财 务 数 据 鼎 慕 投 资 成 立 于 2015 年 4 月 14 日, 成 立 至 今 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 总 负 债 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 43

45 ( 七 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 下 属 企 业 情 况 : 序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 1 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2016 年 2 月 24 日 技 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 220,000 万 元 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 八 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 与 上 市 公 司 之 间 无 关 联 关 系 ( 九 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 十 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 品 田 投 资 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 品 田 投 资 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 二 宏 达 矿 业 ( 一 ) 宏 达 矿 业 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 宁 阳 县 磁 窑 镇 崔 之 火 51, 万 元 人 民 币 44

46 实 收 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 51, 万 元 人 民 币 Q 1999 年 12 月 30 日 1999 年 12 月 30 日 至 2099 年 1 月 1 日 对 采 矿 业 的 投 资 开 发 管 理 ; 矿 产 品 销 售 ; 矿 山 设 备 及 备 件 备 品 的 购 销 ; 采 选 矿 技 术 服 务 ; 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 年 12 月, 华 阳 科 技 成 立 1999 年 12 月 30 日, 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 阳 集 团 ) 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 山 东 省 农 药 研 究 所 山 东 农 业 大 学 经 山 东 省 人 民 政 府 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准, 共 同 发 起 设 立 山 东 华 阳 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 阳 科 技 ), 注 册 资 本 5,000 万 元 华 阳 科 技 设 立 时, 股 东 的 股 份 数 量 及 持 股 比 例 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 47,889, % 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 792, % 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 500, % 山 东 省 农 药 研 究 所 410, % 山 东 农 业 大 学 406, % 合 计 50,000, % 年 10 月, 首 次 公 开 发 行 股 票 2002 年 10 月 16 日, 华 阳 科 技 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2002]102 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 公 开 发 行 后, 华 阳 科 技 的 总 股 本 变 更 为 9,000 万 元 本 次 公 开 发 行 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 45

47 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 47,889, % 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 792, % 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 500, % 山 东 省 农 药 研 究 所 410, % 山 东 农 业 大 学 406, % 社 会 公 众 股 东 40,000, % 合 计 90,000, % 年 7 月, 公 积 金 转 增 股 本 2004 年 7 月 19 日, 华 阳 科 技 根 据 2003 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2003 年 末 总 股 本 9,000 万 股 为 基 数, 实 施 了 每 10 股 转 增 3 股 的 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 共 计 转 增 2,700 万 股 本 次 公 积 金 转 增 股 本 实 施 完 成 后, 华 阳 科 技 总 股 本 变 更 为 11,700 万 元 本 次 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 62,256, % 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 1,030, % 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 650, % 山 东 省 农 药 研 究 所 534, % 山 东 农 业 大 学 528, % 社 会 公 众 股 东 52,000, % 合 计 117,000, % 年 4 月, 股 权 分 置 改 革 2006 年 4 月, 华 阳 科 技 完 成 股 权 分 置 改 革, 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 1,820 万 股 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 44,824, % 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 741, % 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 468, % 山 东 省 农 药 研 究 所 384, % 山 东 农 业 大 学 380, % 46

48 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 社 会 公 众 股 东 70,200, % 合 计 117,000, % 年 7 月 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 7 月, 华 阳 科 技 通 过 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 3,510 万 股, 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 总 股 本 变 更 为 15,210 万 股 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 93,827,691 股, 有 限 售 条 件 流 通 股 58,272,309 股 本 次 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 58,272, % 社 会 公 众 股 东 93,827, % 合 计 152,100, % 年 5 月 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2009 年 5 月 11 日, 华 阳 集 团 所 持 华 阳 科 技 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通, 之 后 华 阳 集 团 通 过 二 级 市 场 进 行 了 股 份 减 持 截 至 2010 年 1 月 12 日, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 50,690, % 社 会 公 众 股 东 101,409, % 合 计 152,100, % 年 2 月 股 权 转 让 2011 年 1 月 31 日, 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 淄 博 宏 达 ) 以 人 民 币 9.50 元 / 股, 合 计 总 金 额 为 29,450 万 元, 竞 得 华 阳 集 团 持 有 的 华 阳 科 技 3,100 万 股 股 份 ( 占 华 阳 科 技 总 股 本 的 20.38%), 并 签 署 了 拍 卖 成 交 确 认 书, 并 于 2011 年 2 月 10 日 付 清 了 拍 卖 成 交 款 此 次 股 权 拍 卖 后 华 阳 集 团 仍 持 有 华 阳 科 技 19,690,512 股, 占 华 阳 科 技 总 股 本 的 12.95% 2011 年 2 月 28 日, 华 阳 科 技 在 中 登 公 司 办 理 了 上 述 3,100 万 股 股 份 的 过 户 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 47

49 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 31,000, % 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 19,690, % 社 会 公 众 股 东 101,409, % 合 计 152,100, % 年 12 月, 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 2012 年 10 月 30 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 山 东 华 阳 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1418 号 ), 核 准 华 阳 科 技 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 相 关 资 产 事 宜 2012 年 12 月, 华 阳 科 技 向 淄 博 宏 达 发 行 股 份, 购 买 宏 达 矿 业 本 部 拥 有 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 30% 股 权 山 东 东 平 宏 达 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 平 宏 达 )93.03% 股 权 和 潍 坊 万 宝 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 宝 矿 业 )80% 股 权 与 华 阳 科 技 拟 置 出 资 产 价 值 之 间 的 差 额 部 分, 并 向 孙 志 良 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 3.49% 股 权, 向 金 天 地 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 1.74% 股 权, 向 张 中 华 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 1.74% 股 权, 向 潍 坊 华 潍 膨 润 土 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 潍 膨 润 土 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 万 宝 矿 业 20% 股 权 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 257,261, % 华 潍 膨 润 土 8,145, % 孙 志 良 4,870, % 金 天 地 集 团 2,428, % 张 中 华 2,428, % 其 他 股 东 121,100, % 合 计 396,234, % 年 12 月, 公 司 更 名 2012 年 12 月 17 日, 经 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 公 司 名 称 正 式 变 更 为 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 48

50 年 9 月, 非 公 开 发 行 股 票 实 施 2015 年 7 月 30 日, 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1840 号 ), 核 准 宏 达 矿 业 非 公 开 发 行 不 超 过 119,831,320 股 新 股 2015 年 9 月, 宏 达 矿 业 向 上 海 中 能 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 武 汉 欣 荣 睿 企 业 咨 询 管 理 有 限 公 司 上 海 圣 瀚 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 嘉 禾 亿 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 王 德 琦 陈 晓 晖 冯 美 娟 孙 利 侯 维 才 温 晓 宁 10 名 对 象 非 公 开 发 行 119,831,320 股 股 票 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 总 股 本 变 更 为 516,065,720 股 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 226,261, % 冯 美 娟 20,804, % 上 海 中 能 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 19,971, % 苏 州 嘉 禾 亿 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 16,643, % 上 海 圣 瀚 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 16,643, % 陈 晓 晖 12,482, % 王 德 琦 8,321, % 孙 利 7,489, % 其 他 股 东 187,448, % 合 计 516,065, % 年 12 月, 淄 博 宏 达 协 议 转 让 控 制 权 2015 年 12 月 14 日, 淄 博 宏 达 通 过 协 议 转 让 方 式 向 梁 秀 红 曹 关 渔 黄 文 超 居 同 章 戴 浒 雄 转 让 其 持 有 的 宏 达 矿 业 股 份 共 计 214,692,786 股, 占 宏 达 矿 业 总 股 本 的 41.6% 其 中 自 然 人 梁 秀 红 受 让 宏 达 矿 业 77,409,858 股 ( 占 总 股 本 15%) 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 梁 秀 红 变 更 为 宏 达 矿 业 的 实 际 控 制 人 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 梁 秀 红 77,409, % 49

51 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 戴 浒 雄 47,071, % 黄 文 超 38,604, % 居 同 章 25,803, % 曹 关 渔 25,803, % 其 他 股 东 301,372, % 合 计 516,065, % 年 6 月, 股 权 转 让 2016 年 7 月 13 日, 颜 静 刚 间 接 控 制 的 下 属 公 司 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 与 戴 浒 雄 签 署 了 股 份 转 让 协 议 戴 浒 雄 向 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 宏 达 矿 业 43,459,806 股 股 份 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 梁 秀 红 77,409, % 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 43,459, % 其 他 股 东 395,196, % 合 计 516,065, % ( 三 ) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 宏 达 矿 业 最 近 三 年 主 要 从 事 铁 矿 石 采 选 和 铁 精 粉 销 售 业 务 ( 四 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 237, , , 总 负 债 64, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 172, , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12, , , 利 润 总 额 -7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -7, , ,

52 注 : 宏 达 矿 业 最 近 一 期 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 产 权 控 制 关 系 梁 秀 红 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 15.00% 8.42% 23.42% 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 颜 静 刚 先 生 为 宏 达 矿 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 秀 红 女 士 的 配 偶 同 时, 颜 静 刚 先 生 持 有 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 中 技 集 团 95% 的 股 权, 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 为 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 女 士 的 一 致 行 动 人 梁 秀 红 为 宏 达 矿 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 六 ) 主 要 股 东 基 本 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 梁 秀 红 中 国 无 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2010 年 12 月 至 2013 年 12 月, 自 由 职 业 ;2013 年 12 月 至 今, 中 技 桩 业 董 事 长 助 理 无 ( 七 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 为 : 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 共 有 3 家 全 资 子 公 司 和 2 家 联 营 公 司, 分 别 序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 全 资 子 公 司 铁 矿 地 下 开 采 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 1 淄 博 市 临 淄 宏 达 矿 业 有 限 公 司 2012/10/18 准 ); 选 矿, 铁 矿 石 铁 精 粉 铜 精 粉 钴 精 粉 废 石 金 银 饰 品 销 售 ; 货 物 进 10,000 万 元 出 口 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 51

53 序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 全 资 子 公 司 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 铁 矿 石 开 采 加 工 销 售 ( 有 效 期 限 以 2 潍 坊 万 宝 矿 业 有 限 公 司 2004/4/16 许 可 证 为 准 ) 矿 石 精 选 磨 碎 ; 销 售 工 矿 机 械 配 件 ; 货 物 与 技 术 进 出 口 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 2,000 万 元 方 可 开 展 经 营 活 动 铁 矿 石 开 采 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 3 山 东 东 平 宏 达 矿 业 有 限 公 司 2005/05/26 铁 矿 石 精 选 磨 碎 及 矿 石 矿 粉 工 矿 机 械 配 件 购 销 金 银 饰 品 贵 金 属 销 售 及 加 工 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 30,000 万 元 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 联 营 公 司 开 采 铁 矿 石 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 4 山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 2001/4/27 精 选 铁 粉 钴 粉 铜 粉 矿 山 机 械 及 配 件 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 10,000 万 元 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 技 领 5 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2016 年 2 月 24 日 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 220,000 万 元 营 活 动 ( 八 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 宏 达 矿 业 的 实 际 控 制 人 梁 秀 红 与 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 颜 静 刚 为 夫 妻 关 系 ( 九 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 十 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 宏 达 矿 业 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 宏 达 矿 业 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 52

54 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 标 的 为 品 田 投 资 及 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 一 宏 投 网 络 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 时 间 : 注 册 地 主 要 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 李 智 彬 220,000 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1K38910B 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 经 营 范 围 : 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月, 宏 投 网 络 成 立 2016 年 2 月 17 日, 宏 达 矿 业 发 起 设 立 宏 投 网 络, 注 册 资 本 为 400 万 元, 全 部 由 宏 达 矿 业 认 缴 2016 年 2 月 24 日, 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 向 宏 投 网 络 核 发 了 营 业 执 照 宏 投 网 络 成 立 时, 其 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 53

55 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 % 合 计 % 年 3 月, 宏 投 网 络 第 一 次 增 资 2016 年 3 月 7 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 将 注 册 资 本 由 400 万 元 增 加 至 1,400 万 元, 其 中, 宏 达 矿 业 认 缴 新 增 注 册 资 本 20 万 元, 并 同 意 新 股 东 品 田 投 资 认 缴 新 增 注 册 资 本 980 万 元 2016 年 3 月 8 日, 宏 投 网 络 领 取 了 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 本 次 增 资 完 成 后, 宏 投 网 络 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 % 品 田 投 资 % 合 计 1, % 年 4 月, 宏 投 网 络 第 二 次 增 资 2016 年 4 月 5 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 将 注 册 资 本 由 1,400 万 元 增 加 至 220,000 万 元, 其 中, 宏 达 矿 业 以 货 币 认 缴 增 资 54,580 万 元, 品 田 投 资 以 货 币 认 缴 增 资 164,020 万 元 2016 年 4 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 向 宏 投 网 络 核 发 了 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 本 次 增 资 完 成 后, 宏 投 网 络 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 55,000 25% 品 田 投 资 165,000 75% 合 计 220, % 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 的 股 本 结 构 未 发 生 变 化 54

56 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 达 孜 县 鼎 升 资 本 投 资 有 限 公 司 荆 雷 等 24 名 自 然 人 100% 100% GP, 0.1% LP, 99.9% 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 达 孜 县 中 融 风 雷 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 100% 80% 20% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 智 慧 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 % % % 100% 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 75% 25% 100% 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 直 接 持 有 宏 投 网 络 75% 股 权, 为 宏 投 网 络 的 控 股 股 东, 鼎 慕 投 资 为 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 控 股 股 东 情 况 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 控 股 股 东 情 况 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 3 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 宏 投 网 络 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4 原 高 管 人 员 和 核 心 人 员 的 安 排 55

57 本 次 交 易 后, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 现 有 职 工 将 维 持 原 劳 动 合 同 关 系, 本 次 交 易 不 涉 及 人 员 安 置 事 宜 5 不 存 在 影 响 标 的 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 众 华 审 计 出 具 的 模 拟 审 计 报 告, 宏 投 网 络 最 近 两 年 及 一 期 模 拟 合 并 财 务 数 据 列 示 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 合 并 报 表 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 270, , , 负 债 总 计 62, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 208, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 合 并 报 表 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 35, , , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 19, , ( 五 ) 其 他 事 项 说 明 1 主 营 业 务 情 况 宏 投 网 络 主 要 持 有 100% 股 权, 成 立 至 今 未 开 展 其 他 经 营 业 务 2 标 的 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 56

58 (1) 宏 投 网 络 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 宏 投 网 络 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 (2) 交 易 标 的 的 股 权 为 控 股 权 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 持 有 宏 投 网 络 51% 股 权, 为 宏 投 网 络 的 控 股 股 东 (3) 交 易 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 宏 投 网 络 股 东 已 通 过 股 东 会 决 议, 均 表 示 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 3 最 近 三 年 曾 进 行 的 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 情 况 宏 投 网 络 最 近 三 年 存 在 增 资 情 况, 增 资 价 格 为 每 1 元 注 册 资 本 对 应 1 元 人 民 币 具 体 情 况 请 参 见 本 节 之 一 宏 投 网 络 /( 二 ) 历 史 沿 革 4 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 51% 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 对 外 担 保 等 权 利 受 限 的 情 况 5 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 涉 及 未 决 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 6 涉 嫌 犯 罪 违 法 违 规 处 罚 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 以 及 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 等 情 况 ( 六 ) 主 要 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 下 属 公 司 情 况 如 下 : 57

59 序 号 企 业 名 称 注 册 地 1 英 国 宏 投 网 络 2 ( 香 港 ) 香 港 有 限 公 司 点 指 网 络 3 科 技 有 限 中 国 公 司 经 营 范 围 / 主 要 业 务 交 互 式 休 闲 娱 乐 游 戏 软 件 的 开 发 及 成 品 运 营 网 络 科 技, 信 息 科 技, 技 术 开 发 及 转 让, 实 业 投 资 从 事 网 络 信 息 计 算 机 系 统 集 成 电 子 科 技 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 维 修, 动 漫 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 时 间 注 册 资 本 持 股 比 例 2000 年 4 月 11, 英 28 日 镑 100% 2016 年 5 月 30 日 10,000 港 元 100% 2016 年 7 月 22 日 50,000,000 元 100% 二 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 成 立 日 期 : St John'S Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS 220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA 2000 年 4 月 28 日 公 司 注 册 证 书 号 : 经 营 范 围 : 交 互 式 休 闲 娱 乐 游 戏 软 件 的 开 发 及 成 品 运 营 58

60 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 4 月,MEAUJO (492) LIMITED 设 立 2000 年 4 月 28 日,MEAUJO (492) LIMITED 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 颁 发 的 Certificate of Incorporation ( 公 司 注 册 证 书 ), 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Philsec 发 行 1 股 普 通 股 MEAUJO (492) LIMITED 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Philsec 普 通 股 1 100% 合 计 % 注 :Philsec 系 法 人 股 东 年 6 月,MEAUJO (492) LIMITED 名 称 变 更 2000 年 6 月 20 日,MEAUJO (492) LIMITED 将 公 司 名 称 变 更 为 同 日, 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 ( Company House) 颁 发 的 Certificate of Incorporation ( 公 司 注 册 证 书 ) 年 3 月, 股 权 转 让 2001 年 3 月 21 日,Philsec 将 1 股 普 通 股 以 1 英 镑 的 价 格 转 让 给 Andrew Christopher Gower 本 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 1 100% 合 计 % 注 :Andrew Christopher Gower 系 自 然 人 股 东 年 12 月, 第 二 次 发 行 股 份 2001 年 12 月 10 日, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Paul Gower 发 行 30 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Andrew Christopher Gower 发 行 29 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Constant John Tedder 发 行 40 股 普 通 股 本 次 发 行 股 份 后, 股 权 结 构 如 下 : 59

61 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Constant John Tedder 普 通 股 40 40% Andrew Christopher Gower 普 通 股 30 30% Paul Gower 普 通 股 30 30% 合 计 % 注 :Constant John Tedder Paul Gower 均 系 自 然 人 股 东 年 2 月, 股 权 转 让 2002 年 2 月 9 日,Constant John Tedder 向 Ian Gower 转 让 股 权 ;2002 年 2 月 19 日,Paul Gower Constant John Tedder 向 Andrew Christopher Gower 转 让 股 权, 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 年 2 月 Constant John 09 日 Tedder Ian Gower 普 通 股 年 2 月 Andrew Christopher Paul Gower 19 日 Gower 普 通 股 年 2 月 Constant John Andrew Christopher 19 日 Tedder Gower 普 通 股 19 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 59 59% Paul Gower 普 通 股 20 20% Constant John Tedder 普 通 股 20 20% Ian Gower 普 通 股 1 1% 合 计 % 注 :Ian Gower 系 自 然 人 股 东 年 8 月, 第 三 次 发 行 股 份 第 一 次 股 份 拆 分 转 换 2005 年 8 月 16 日, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Andrew Christopher Gower 发 行 5,841 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Paul Gower 发 行 1,980 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Constant John Tedder 发 行 1,980 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Ian Gower 发 行 99 股 普 通 股 本 次 发 行 股 份 后, 股 权 结 构 如 下 : 60

62 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 5,900 59% Paul Gower 普 通 股 2,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 2,000 20% Ian Gower 普 通 股 100 1% 合 计 - 10, % 同 日, 将 原 有 已 发 行 的 每 股 价 格 1 英 镑 的 10,000 股 普 通 股 拆 分 并 转 换 为 每 股 价 格 0.1 英 镑 的 100,000 股 普 通 股 和 优 先 股, 其 中 普 通 股 65,000 股, 优 先 股 35,000 股 本 次 股 份 拆 分 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 650 1% 合 计 - 65, % 本 次 股 份 拆 分 后, 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 优 先 股 20,650 59% Paul Gower 优 先 股 7,000 20% Constant John Tedder 优 先 股 7,000 20% Ian Gower 优 先 股 350 1% 合 计 - 35, % 注 : 关 于 股 本 及 其 演 变 中 所 提 及 的 股 票 类 别 的 解 释 : 在 英 国 法 律 下 普 通 股 和 优 先 股 ( 包 括 各 轮 优 先 股 ) 为 不 同 种 类 股 份 的 名 称, 优 先 股 根 据 公 司 章 程 或 相 关 投 融 资 合 同 较 普 通 股 享 有 部 分 优 先 权 年 8 月, 股 权 转 让 2005 年 8 月 22 日,Ian Gower Andrew Christopher Gower Paul Gower Constant John Tedder 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 转 让 股 权 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 61

63 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Ian Gower Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10,492 3 Insight Venture Andrew Partners V Christopher Coinvestment Fund Gower LP 优 先 股 10,000 4 Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 Insight Venture Partners (Cayman) V 优 先 股 3,177 LP 年 8 Insight Venture Partners (Cayman) 优 先 股 1,132 月 22 日 IV LP 7 Insight Venture Partners IV 优 先 股 1,044 (Co-Investors) LP Paul Gower Insight Venture 8 优 先 股 963 Partners IV LP Insight Venture 9 Partners V (Employee 优 先 股 617 Co-Investors) LP 10 Insight Venture Partners IV (Fund B) 优 先 股 67 LP 11 Constant John Insight Venture Tedder Partners IV LP 优 先 股 7,000 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 650 1% 合 计 - 65, % 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 62

64 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10, % Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP 优 先 股 10, % Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 8, % Insight Venture Partners (Cayman) V LP 优 先 股 3, % Insight Venture Partners (Cayman) IV LP 优 先 股 1, % Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP 优 先 股 1, % Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP 优 先 股 % Insight Venture Partners IV (Fund B) LP 优 先 股 % 合 计 - 35, % 注 :1 Insight Venture Partners 相 关 机 构 包 括 :Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 2 Spectrum Equity Investors 相 关 机 构 包 括 :Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P. 3 Raine Jackal 相 关 机 构 包 括 :Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest II LLC 年 10 月, 股 权 转 让 2010 年 10 月 7 日,Ian Gower 将 7 股 普 通 股 以 0.7 英 镑 的 价 格 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 63

65 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 % Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 % 合 计 - 65, % 注 :Frederique Anne Marie Gower 系 自 然 人 股 东, 系 Ian Gower 之 配 偶 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10, % Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP 优 先 股 10, % Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 8, % Insight Venture Partners (Cayman) V LP 优 先 股 3, % Insight Venture Partners (Cayman) IV LP 优 先 股 1, % Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP 优 先 股 1, % Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP 优 先 股 % Insight Venture Partners IV (Fund B) LP 优 先 股 % 合 计 - 35, % 年 12 月, 第 一 次 股 份 合 并 转 换 第 四 次 发 行 股 份 股 权 转 让 第 二 次 股 份 拆 分 2010 年 12 月 3 日, 将 原 有 已 发 行 的 35,000 股 优 先 股 全 部 转 换 为 35,000 股 普 通 股 至 此, 共 计 发 行 了 100,000 股 普 通 股, 不 存 在 除 普 通 股 以 外 其 他 级 别 的 股 票 2010 年 12 月 3 日, 以 每 股 0.1 英 镑 的 价 格 向 其 部 分 员 工 发 行 1,000 股 普 通 股 具 体 股 份 发 行 情 况 如 下 : 序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 年 12 月 3 日 Mark Gerhard 普 通 股

66 序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 2 Riaan Hodgson 普 通 股 66 3 Daniel Clough 普 通 股 60 4 Chris Endicott 普 通 股 20 5 ChristophVietzke 普 通 股 20 6 James Bielby 普 通 股 20 7 Thomas De Rivaz 普 通 股 20 8 Ashleigh Bridges 普 通 股 10 9 Ben Davis 普 通 股 Nick Thompson 普 通 股 Chris Morley 普 通 股 Graham Rushton 普 通 股 Jack Houghton 普 通 股 1 14 Riaan Hodgson 普 通 股 Daniel Clough 普 通 股 Riaan Hodgson 普 通 股 Mike Griffin 普 通 股 7 18 Paul Broadbridge 普 通 股 Rasmus Hansen 普 通 股 Richard Murray 普 通 股 Rob Smith 普 通 股 Tom Rees 普 通 股 Tom Seeley 普 通 股 Sarah-Jane Allen 普 通 股 Nick Clarke 普 通 股 Benny Peczek 普 通 股 5 27 Chihirio Yamada 普 通 股 5 28 Mark Ogilvie 普 通 股 5 29 Jack Houghton 普 通 股 9 30 Joe Redstall 普 通 股 John Hope 普 通 股 Jonathan Lee 普 通 股 Mike Griffin 普 通 股 3 34 Riaan Hodgson 普 通 股 Daniel Clough 普 通 股 1 合 计 1, 年 12 月 3 日,Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 转 让 其 持 有 的 部 分 公 司 股 权,Andrew Christopher Gower Ian Gower Paul Gower Frederique Anne Marie Gower Constant Tedder Life 65

67 Interest Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 Spectrum Equity Investors 及 其 关 联 公 司 Raine Jackal 及 其 关 联 公 司 转 让 各 自 持 有 的 部 分 公 司 股 权, 持 股 员 工 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 Spectrum Equity Investors 及 其 关 联 公 司 Raine Jackal 及 其 关 联 公 司 转 让 各 自 持 有 的 全 部 公 司 股 权, 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Andrew Christopher Insight Venture Gower Partners VI LP 普 通 股 13,250 2 Andrew Christopher Spectrum Equity Gower Investors VI, LP 普 通 股 7,319 3 Andrew Christopher Spectrum Equity Gower Investors V LP 普 通 股 7,285 4 Insight Venture Andrew Christopher Partners (Cayman) Gower VI LP 普 通 股 4,162 5 Andrew Christopher Raine Jackal Gower Co-Invest LLC 普 通 股 3,904 6 Andrew Christopher Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 1,626 7 Insight Venture Andrew Christopher Partners VI Gower 2010 年 12 (Co-Investors) LP 普 通 股 月 3 日 Spectrum V Andrew Christopher Investment Managers Gower Fund LP 普 通 股 34 9 Ian Gower Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 Ian Gower Spectrum Equity Investors VI LP 普 通 股 Ian Gower Spectrum Equity Investors V 普 通 股 Ian Gower Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 6 VI LP 13 Ian Gower Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Ian Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 Ian Gower Insight Venture 普 通 股 14 66

68 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Partners VI (Co-Investors) LP 16 Paul Gower Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 2, Paul Gower Spectrum Equity Investors VI LP 普 通 股 1, Paul Gower Spectrum Equity Investors V LP 普 通 股 1, Paul Gower Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 705 VI LP 20 Paul Gower Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Paul Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 Paul Gower Insight Venture Partners V 普 通 股 131 (Co-Investors) LP 23 Paul Gower Spectrum V Investment Managers 普 通 股 6 Fund LP 24 Frederique Anne Marie Insight Venture Gower Partners VI LP 普 通 股 3 25 Frederique Anne Marie Spectrum Equity Gower Investors VI LP 普 通 股 1 26 Frederique Anne Marie Spectrum Equity Gower Investors V LP 普 通 股 1 27 Insight Venture Frederique Anne Marie Partners (Cayman) Gower VI LP 普 通 股 1 28 Frederique Anne Marie Raine Jackal Gower Co-Invest LLC 普 通 股 1 Constant Tedder Life 29 Constant John Tedder Interest Settlement 普 通 股 6, Constant Tedder Life Insight Venture Interest Settlement 2008 Partners VI LP 普 通 股 2, Constant Tedder Life Spectrum Equity Interest Settlement 2008 Investors VI LP 普 通 股 1, Constant Tedder Life Spectrum Equity 普 通 股 1,235 67

69 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Interest Settlement 2008 Investors V LP 33 Constant Tedder Life Interest Settlement Constant Tedder Life Interest Settlement Constant Tedder Life Interest Settlement Constant Tedder Life Interest Settlement Constant Tedder Life Interest Settlement Mark Gerhard 39 Riaan Hodgson 40 Daniel Clough 41 Chris Endicott 42 ChristophVietzke 43 James Bielby 44 Thomas De Rivaz 45 Ashleigh Bridges 46 Ben Davis 47 Nick Thompson 48 Chris Morley 49 Graham Rushton Insight Venture Partners (Cayman) VI LP 普 通 股 705 Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 661 Raine Jackal LLC 普 通 股 276 Insight Venture Partners VI 普 通 股 130 (Co-Investors) LP Spectrum V Investment Managers 普 通 股 6 Fund LP Insight Venture Partners VI, LP. 普 通 股 279 Insight Venture Partners VI, LP. 普 通 股 66 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 60 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 Jack Houghton Spectrum Equity 普 通 股 1 68

70 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Investors VI, LP. 51 Riaan Hodgson Spectrum Equity Investors V, LP. 普 通 股 Daniel Clough Spectrum Equity Investors V, LP. 普 通 股 Riaan Hodgson Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 109 VI, LP. 54 Mike Griffin Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 7 55 Paul Broadbridge Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Rasmus Hansen Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Richard Murray Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Rob Smith Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Tom Rees Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Tom Seeley Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Sarah-Jane Allen Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Nick Clarke Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 Benny Peczek Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 64 Chihirio Yamada Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 65 Mark Ogilvie Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普 通 股 9 67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普 通 股 John Hope Raine Jackal LLC 普 通 股 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普 通 股 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普 通 股 3 71 Riaan Hodgson Insight Venture Partners VI 普 通 股 20 69

71 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) (Co-Investors), LP. 72 Daniel Clough Spectrum V Investment Managers 普 通 股 1 Fund LP 年 12 月 3 日, 将 原 有 已 发 行 的 每 股 价 格 0.1 英 镑 的 101,000 股 普 通 股 拆 分 为 每 股 价 格 英 镑 的 1,010,000,000 股 普 通 股 2010 年 12 月 3 日, 向 Ian Gower Paul Gower Constant John Tedder 及 Insight Venture Partners 关 联 企 业 共 计 发 行 116,753,629 股 普 通 股 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 27,888,416 2 Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 3,726,796 3 Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 220,579 4 Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 3,437,080 5 Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 34,541, 年 12 Insight Venture Partners (Cayman) V, 6 月 3 日 普 通 股 10,459,390 L.P. 7 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 2,031,301 8 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 32,922,224 9 Paul Gower 普 通 股 744, Ian Gower 普 通 股 37, Constant John Tedde 普 通 股 744,315 合 计 ,753, 年 12 月 15 日,Insight Venture Partners VI, LP Insight Venture Partners (Cayman) VI, LP. Insight Venture Partners (Co-Investors), LP. 分 别 向 Raine Jackal LLC 转 让 股 权, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 70

72 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Insight Venture Partners Raine Jackal VI, LP LLC 普 通 股 65,740, 年 12 Insight Venture Partners Raine Jackal 月 15 日 (Cayman) VI, LP. LLC 普 通 股 20,650,000 3 Insight Venture Partners Raine Jackal (Co-Investors), LP. LLC 普 通 股 3,820,000 以 上 股 份 合 并 转 换 股 份 发 行 股 份 拆 分 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 3,287, % Paul Gower 普 通 股 65,744, % Constant John Tedder 普 通 股 65,744, % Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046, % Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229, % Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877, % Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598, % Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461, % Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890, % Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922, % Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201, % Insight Venture Partners VI, L.P. 普 通 股 116,250, % Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520, % Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750, % Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060, % Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470, % Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,530, % 71

73 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550, % Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620, % 合 计 - 1,126,753, % 年 9 月 至 2012 年 6 月, 股 权 转 让 2011 年 9 月 至 2012 年 6 月 期 间, 发 生 的 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 71,000 Barclays Private Bank & Trust 2 (Cayman) Ltd as Constant John Trustees of the Tedder Constant Tedder 普 通 股 25,464,034 Life Interest Settlement Raine Jackal Ian Gower 2011 年 9 Co-Invest II LLC 普 通 股 1,202,202 4 月 16 日 Frederique Anne Raine Jackal Marie Gower Co-Invest II LLC 普 通 股 71,000 5 Paul Gower Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 25,464,034 Barclays Private Bank & Trust 6 (Cayman) Ltd as Raine Jackal Trustees of the Co-Invest II LLC Constant Tedder 普 通 股 25,464,034 Life Interest Settlement Spectrum VI Spectrum Equity Investment Investors IV, LP 年 6 Managers Fund, LP. 普 通 股 242,277 8 月 26 日 Spectrum VI Spectrum Equity Co-Investment Fund Investors IV, LP. L.P. 普 通 股 39,207 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 72

74 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 2,014, % Paul Gower 普 通 股 40,280, % Constant John Tedder 普 通 股 40,280, % Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046, % Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229, % Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877, % Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598, % Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461, % Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890, % Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922, % Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201, % Insight Venture Partners VI, L.P. 普 通 股 116,250, % Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520, % Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750, % Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060, % Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470, % Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,248, % Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550, % Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620, % Spectrum VI Investment Managers Fund L.P. 普 通 股 242, % Spectrum VI Co-investment Fund L.P. 普 通 股 39, % Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 52,201, % 合 计 - 1,126,753, % 73

75 年 3 月 至 2016 年 4 月, 股 权 转 让 2016 年 3 月 10 日 和 2016 年 4 月 6 日,Ian Gower 分 别 将 51,000 股 普 通 股 和 956,007 股 普 通 股 无 偿 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower Ian Gower 与 Frederique Anne Marie Gower 系 配 偶 关 系, 上 述 股 权 转 让 系 配 偶 之 间 内 部 调 整, 不 以 公 允 价 值 作 为 股 权 转 让 作 价 依 据 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 英 镑 ) 年 3 月 10 日 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 51, 年 4 月 06 日 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 956,007 - 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 1,007, % Paul John Gower 普 通 股 40,280, % Constant Thomas John Tedder 普 通 股 40,280, % Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046, % Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229, % Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877, % Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598, % Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461, % Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890, % Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922, % Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201, % Insight Venture Partners VI, 普 通 股 116,250, % 74

76 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 L.P. Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520, % Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750, % Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060, % Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470, % Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,248, % Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550, % Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620, % Spectrum VI Co-investment Fund L.P. 普 通 股 39, % Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 52,201, % Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P 普 通 股 242, % Frederique Gower 普 通 股 1,007, % 合 计 - 1,126,753, % 年 6 月, 股 权 转 让 2016 年 3 月 14 日, 原 股 东 与 宏 投 网 络 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 原 股 东 将 其 持 有 100% 股 权 全 部 转 让 给 宏 投 网 络 2016 年 4 月 8 日, 宏 投 网 络 取 得 了 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 管 理 委 员 会 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 2016 年 6 月 29 日, 宏 投 网 络 已 经 完 成 股 权 变 更 登 记 等 相 关 工 作 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Spectrum VI 年 6 Co-Investment 普 通 股 39,207 11, 宏 投 网 络 月 29 日 Fund, L.P 2 Spectrum VI 普 通 股 242,277 69,

77 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Investment Managers Fund, L.P Spectrum V 3 Investment Managers 普 通 股 470, , Fund, L.P 4 Insight Venture Partners IV 普 通 股 890, , (Fund B) LP 5 Frederique Gower 普 通 股 1,007, , Ian Gower 普 通 股 1,007, , Insight Venture Partners VI (Co-Investors) 普 通 股 6,750,000 1,944, LP 8 Insight Venture Partners V (Employee 普 通 股 8,201,301 2,362, Co-Investors) LP 9 Insight Venture Partners IV (Co-Investors) 普 通 股 13,877,080 3,997, LP 10 Insight Venture Partners (Cayman) IV 普 通 股 15,046,796 4,334, LP 11 Insight Venture Partners (Cayman) VI 普 通 股 36,520,000 10,520, LP 12 Paul Gower 普 通 股 40,280,281 11,604, Constant Tedder 普 通 股 40,280,281 11,604, Insight Venture Partners (Cayman) V LP 普 通 股 42,229,390 12,165,

78 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Raine Jackal 15 Co-Invest II 普 通 股 52,201,270 15,038, LLC 16 Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620,000 15,447, Spectrum Equity 普 通 股 100,060,000 28,826, Investors V LP 18 Spectrum Equity 普 通 股 100,248,516 28,880, Investors VI LP 19 Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550,000 32,424, Insight Venture Partners IV LP 普 通 股 112,598,416 32,438, Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 116,250,000 33,490, Insight Venture Partners V Coinvestment 普 通 股 132,922,224 38,293, Fund LP 23 Insight Venture Partners V, LP 普 通 股 139,461,997 40,177, 合 计 1,126,753, ,604,856 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 宏 投 网 络 普 通 股 1,126,753, % 合 计 - 1,126,753, % ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 情 况 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 持 有 100% 的 股 权, 为 控 股 股 2 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 77

79 议 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 3 原 高 管 人 员 和 核 心 人 员 的 安 排 本 次 交 易 后, 及 其 控 股 子 公 司 现 有 职 工 将 维 持 原 劳 动 合 同 关 系, 本 次 交 易 不 涉 及 人 员 安 置 事 宜 4 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 1 固 定 资 产 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 固 定 资 产 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 办 公 设 备 5, , , % 合 计 5, , , % (1) 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 自 有 产 权 房 屋 建 筑 物 (2) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 租 赁 的 用 于 办 公 的 主 要 房 产 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 标 的 Unit 220 The Equitable Life 1 Cambridge Assurance Society science Park 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 1, 无 形 资 产 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 形 资 产 具 体 情 况 如 下 : 78

80 (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 土 地 使 用 权 (2) 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 拥 有 244 项 已 取 得 注 册 证 明 材 料 的 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 1 BLOCK N LOAD 阿 根 廷 年 11 月 04 日 2 BLOCK N LOAD 阿 根 廷 年 11 月 04 日 3 BLOCK N LOAD 阿 根 廷 年 11 月 04 日 4 BLOCK N LOAD 阿 根 廷 年 11 月 04 日 5 BLOCK N LOAD 阿 根 廷 年 11 月 04 日 6 RUNESCAPE 澳 大 利 亚 年 2 月 19 日 7 FUNORB 澳 大 利 亚 年 3 月 08 日 澳 大 利 亚 年 6 月 04 日 澳 大 利 亚 年 12 月 24 日 10 WAR OF LEGENDS 澳 大 利 亚 年 9 月 29 日 澳 大 利 亚 年 3 月 24 日 12 JAGEX.COM 澳 大 利 亚 年 6 月 18 日 13 RuneScape.com 澳 大 利 亚 年 6 月 18 日 14 JCREDITS 澳 大 利 亚 年 7 月 14 日 79

81 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 澳 大 利 亚 年 8 月 12 日 16 BOUNCEDOWN 澳 大 利 亚 年 9 月 15 日 17 RUNEFEST 澳 大 利 亚 年 9 月 23 日 澳 大 利 亚 年 1 月 24 日 澳 大 利 亚 年 2 月 14 日 澳 大 利 亚 年 8 月 22 日 RUNESCAPE 巴 西 年 5 月 20 日 巴 西 年 5 月 20 日 23 FUNORB 巴 西 年 8 月 18 日 24 STELLAR DAWN 巴 西 年 6 月 05 日 25 ARCANISTS 巴 西 年 12 月 18 日 26 NEVER ENDING DUNGEON 巴 西 年 6 月 12 日 27 WAR OF LEGENDS 巴 西 年 10 月 30 日 WAR OF LEGENDS 28 (Word & Device) 巴 西 年 12 月 23 日 29 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 巴 西 年 3 月 12 日 80

82 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 30 RuneScape.com 巴 西 年 11 月 25 日 31 JAGEX.COM 巴 西 年 11 月 25 日 32 RUNEFEST 巴 西 年 6 月 17 日 巴 西 年 6 月 24 日 巴 西 年 7 月 01 日 35 RUNESCAPE TMA 加 拿 大 年 3 月 14 日 36 FUNORB TMA 加 拿 大 年 4 月 07 日 37 TMA 加 拿 大 年 7 月 13 日 38 WAR OF LEGENDS TMA 加 拿 大 年 2 月 28 日 39 TMA 加 拿 大 年 8 月 16 日 40 TMA 加 拿 大 年 10 月 12 日 41 BOUNCEDOWN TMA853, 797 加 拿 大 年 6 月 20 日 42 RUNEFEST TMA 加 拿 大 年 12 月 01 日 43 8 REALMS TMA 加 拿 大 年 6 月 12 日 44 TMA 加 拿 大 年 6 月 07 日 45 TMA 加 拿 大 年 10 月 04 日 46 ACE OF SPADES TMA 加 拿 大 年 2 月 10 日 继 受 取 得 81

83 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 RUNESCAPE 中 国 年 9 月 13 日 中 国 年 9 月 13 日 中 国 年 9 月 13 日 50 FUNORB 年 4 中 国 41 月 13 日 51 MECHSCAPE 年 5 中 国 41 月 20 日 52 STELLAR DAWN 年 12 中 国 41 月 20 日 53 ARCANISTS 年 12 中 国 41 月 20 日 54 NEVER ENDING 2021 年 中 国 41 DUNGEON 月 27 日 55 JAGEX.COM 年 7 中 国 41 月 13 日 56 RuneScape.com 年 7 中 国 41 月 20 日 57 RUNEFEST 年 2 中 国 41 月 20 日 58 RUNESCAPE JAGEX RS (word mark) 年 11 欧 盟 25 月 25 日 年 11 欧 盟 41 月 25 日 年 5 欧 盟 25 月 16 日 年 5 欧 盟 41 月 22 日 62 FUNORB 欧 盟 年 3 82

84 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 欧 盟 RUNESCAPE STELLAR DAWN ARCANISTS ARMIES OF GIELINOR STEEL SENTINELS 7 16 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 16 到 期 日 期 月 07 日 2017 年 8 月 14 日 2017 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 28 日 2018 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 17 日 2019 年 7 月 01 日 2019 年 7 月 01 日 2019 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 取 得 方 式 83

85 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 DUNGEON ASSAULT 欧 盟 年 7 月 15 日 NEVER ENDING DUNGEON 欧 盟 年 9 月 11 日 WAR OF LEGENDS 欧 盟 年 9 月 22 日 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 欧 盟 年 11 月 18 日 BACHELOR FRIDGE 欧 盟 年 11 月 20 日 KICKABOUT LEAGUE 欧 盟 年 11 月 20 日 RuneScape.com 欧 盟 年 12 月 21 日 JAGEX.COM 欧 盟 年 12 月 21 日 84

86 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 JCREDITS 欧 盟 年 1 月 14 日 GAME RADICAL 欧 盟 年 1 月 25 日 欧 盟 年 1 月 29 日 欧 盟 年 2 月 15 日 欧 盟 年 2 月 16 日 DEVIOUS GAMES 欧 盟 年 3 月 09 日 CUNNING & DEVIOUS GAMES 欧 盟 年 3 月 09 日 VOID HUNTERS 欧 盟 年 5 月 10 日 41 85

87 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 MINER DISTURBANCE 欧 盟 年 5 月 26 日 DUNGEON MASTER 欧 盟 年 7 月 24 日 欧 盟 年 7 月 28 日 PLANETARION BOUNCEDOWN RUNEFEST 年 8 欧 盟 25 月 10 日 年 8 欧 盟 25 月 23 日 年 9 欧 盟 25 月 14 日 年 9 欧 盟 25 月 14 日 年 9 欧 盟 25 月 17 日 RuneScape Nation 欧 盟 年 9 86

88 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 REALMS SD 100 JCOINS CARNAGE RACING 104 RUNE (word mark) EMPEROR: 105 LEGENDS OF WAR (word mark) 欧 盟 欧 盟 欧 盟 41 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 到 期 日 期 月 17 日 2020 年 10 月 18 日 2020 年 11 月 01 日 2020 年 11 月 17 日 2021 年 4 月 13 日 2022 年 8 月 21 日 2022 年 8 月 28 日 2022 年 8 月 28 日 2022 年 9 月 04 日 2022 年 12 月 18 日 取 得 方 式 87

89 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 ACE OF SPADES 欧 盟 年 12 月 20 日 继 受 取 得 欧 盟 年 12 月 20 日 继 受 取 得 欧 盟 年 3 月 21 日 ENTROPY 欧 盟 年 11 月 21 日 BLOCK N LOAD 欧 盟 年 7 月 01 日 RUNESCAPE 英 国 年 6 月 07 日 112 JAGEX 英 国 年 6 月 13 日 英 国 年 1 月 26 日 FUNORB 英 国 年 9 月 14 日 88

90 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 英 国 年 3 月 07 日 RUNESCAPE 英 国 年 10 月 11 日 英 国 年 10 月 11 日 英 国 年 7 月 03 日 STELLAR DAWN 英 国 年 1 月 28 日 DUNGEON ASSAULT 英 国 年 2 月 10 日 ARCANISTS 英 国 年 2 月 10 日 STEEL SENTINELS 英 国 年 2 月 10 日 ARMIES OF GIELINOR 英 国 年 2 月 10 日 28 89

91 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 英 国 年 3 月 12 日 NEVER ENDING DUNGEON 英 国 年 3 月 17 日 INFINITE DUNGEON 英 国 年 3 月 17 日 KICKABOUT LEAGUE 英 国 年 6 月 30 日 BACHELOR FRIDGE 英 国 年 6 月 30 日 WAR OF LEGENDS 英 国 年 9 月 21 日 DEVIOUS GAMES 英 国 年 10 月 07 日 CUNNING & DEVIOUS GAMES 英 国 年 10 月 07 日 28 90

92 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 HACK IDOL 英 国 年 11 月 09 日 RUNEWIZARDS 英 国 年 11 月 18 日 FALLING EMBERS 英 国 年 11 月 20 日 PIRATE EMPIRES 英 国 年 11 月 20 日 BYTE SIZE HEROES 英 国 年 11 月 20 日 SMASH RACING 英 国 年 11 月 20 日 VOID HUNTERS 英 国 年 11 月 20 日 英 国 年 12 月 04 日 DUNGEON MASTER 英 国 年 1 月 25 日 91

93 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 BOUNCEDOWN - BounceDown (series of two marks) 英 国 年 3 月 17 日 英 国 年 3 月 17 日 JAGEX NATION - Nation (series of two marks) 英 国 年 3 月 29 日 RuneScape Nation 英 国 年 3 月 29 日 RUNEFEST - RuneFest (series of two marks) 英 国 年 3 月 29 日 146 GOLDEN GNOMES 英 国 年 5 月 10 日 GALAXYTARION - Galaxytarion (series of two marks) 英 国 年 6 月 12 日 UNDERCROFT - Undercroft (series of two marks) 英 国 年 7 月 27 日 JCOINS - JCoins (series of two marks) 英 国 年 10 月 15 日 92

94 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 英 国 年 3 月 06 日 英 国 年 8 月 28 日 继 受 取 得 ACE OF SPADES 英 国 年 8 月 28 日 继 受 取 得 ACE OF UK 英 国 年 6 月 28 日 继 受 取 得 154 MARK GERHARD UK 英 国 年 4 月 16 日 155 UK 英 国 年 6 月 04 日 156 FUNORB 香 港 年 3 月 11 日 157 RUNESCAPE 香 港 年 6 月 05 日 158 JAGEX 香 港 年 6 月 05 日 159 RUNEFEST (series of two marks) 香 港 年 9 月 23 日 160 FUNORB 以 色 列 年 3 月 11 日 161 JAGEX 以 色 列 年 6 月 03 日 以 色 列 年 7 月 07 日 163 BOUNCEDOWN 以 色 列 年 9 月 15 日 93

95 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 到 期 日 期 取 得 方 式 号 地 区 类 别 164 RUNEFEST FUNORB RUNESCAPE JAGEX STELLAR DAWN ARCANISTS RUNESCAPE.COM BOUNCEDOWN RUNEFEST RUNESCAPE RUNEFEST RUNESCAPE JAGEX JAGEX.COM RuneScape.com 年 10 以 色 列 41 月 03 日 2017 年 3 印 度 41 月 13 日 2017 年 7 印 度 41 月 11 日 2017 年 7 印 度 41 月 11 日 2018 年 12 印 度 41 月 29 日 2019 年 4 印 度 41 月 02 日 2019 年 7 印 度 41 月 30 日 2020 年 6 印 度 41 月 21 日 年 9 印 度 41 月 16 日 2020 年 9 印 度 41 月 23 日 2016 年 7 墨 西 哥 41 月 12 日 2020 年 9 墨 西 哥 41 月 27 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2018 年 7 新 西 兰 41 月 03 日 2019 年 12 新 西 兰 41 月 21 日 2019 年 12 新 西 兰 41 月 21 日 2020 年 2 新 西 兰 41 月 15 日 183 BOUNCEDOWN 新 西 兰 年 3 94

96 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 到 期 日 期 号 地 区 类 别 41 月 17 日 2020 年 RUNEFEST 新 西 兰 41 月 29 日 取 得 方 式 新 西 兰 年 7 月 28 日 新 西 兰 年 8 月 23 日 187 JCREDITS 新 西 兰 年 1 月 14 日 新 西 兰 年 3 月 06 日 STELLAR DAWN 俄 罗 斯 年 4 月 06 日 190 ARCANISTS 俄 罗 斯 年 7 月 24 日 191 NEVER ENDING DUNGEON 俄 罗 斯 年 9 月 15 日 192 WAR OF LEGENDS 俄 罗 斯 年 12 月 03 日 俄 罗 斯 年 4 月 01 日 194 RuneScape.com 俄 罗 斯 年 6 月 21 日 195 JAGEX.COM 俄 罗 斯 年 6 月 21 日 196 RUNEFEST 俄 罗 斯 年 9 月 28 日 197 WAR OF LEGENDS 土 耳 其 年 12 月 09 日 土 耳 其 年 12 月 04 日 199 BOUNCEDOWN 土 耳 其 年 9 月 16 日 95

97 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 200 FUNORB 台 湾 年 10 月 15 日 201 JAGEX 台 湾 年 9 月 15 日 202 RUNESCAPE 台 湾 年 9 月 15 日 203 RUNEFEST 台 湾 年 12 月 15 日 204 RUNESCAPE 美 国 年 4 月 06 日 205 JAGEX 美 国 年 7 月 06 日 美 国 年 1 月 22 日 207 FUNORB 美 国 年 9 月 29 日 美 国 年 6 月 10 日 209 RUNESCAPE 美 国 年 3 月 31 日 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 美 国 年 8 月 24 日 美 国 年 10 月 26 日 RUNESCAPE.COM 美 国 年 10 月 19 日 美 国 年 11 月 09 日 96

98 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 JAGEX.COM 美 国 年 10 月 25 日 DEVIOUS GAMES 美 国 年 12 月 21 日 CUNNING & DEVIOUS GAMES 美 国 年 10 月 05 日 VOID HUNTERS 美 国 年 8 月 02 日 MINER DISTURBANCE 美 国 年 7 月 26 日 JCREDITS 美 国 年 10 月 11 日 美 国 年 8 月 09 日 BOUNCEDOWN 美 国 年 2 月 14 日 美 国 年 2 月 14 日 28 97

99 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 RUNEFEST 年 8 美 国 25 月 30 日 RUNESCAPE NATION GOLDEN GNOMES REALMS JCOINS ,516, ACE OF SPADES 年 8 美 国 25 月 30 日 年 8 美 国 25 月 02 日 年 11 美 国 25 月 15 日 年 11 美 国 25 月 22 日 年 1 美 国 36 月 10 日 年 4 美 国 25 月 22 日 年 7 美 国 25 继 受 取 得 月 15 日 年 7 美 国 25 继 受 取 得 月 15 日 BLOCK N LOAD 美 国 年 9 98

100 序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 世 界 知 识 产 权 组 织 保 加 利 亚 白 俄 罗 斯 瑞 233 RUNESCAPE FUNORB JAGEX MECHSCAPE 士 41 韩 国 挪 威 罗 马 尼 亚 俄 罗 斯 新 加 坡 乌 克 兰 世 界 知 识 产 权 组 织 瑞 士 41 韩 国 挪 威 新 加 坡 世 界 知 识 产 权 组 织 41 瑞 士 挪 威 世 界 知 识 产 权 41 组 织 韩 国 世 界 知 识 产 权 41 组 织 瑞 士 到 期 日 期 月 22 日 2026 年 5 月 24 日 2017 年 3 月 12 日 2017 年 6 月 04 日 2017 年 6 月 04 日 2017 年 6 月 13 日 取 得 方 式 99

101 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 挪 威 世 界 知 238 BOUNCEDOWN 识 产 权 组 织 年 9 月 14 日 挪 威 世 界 知 识 产 权 组 织 239 RUNEFEST 白 俄 罗 斯 挪 威 新 年 9 月 27 日 加 坡 瑞 士 乌 克 兰 240 EMPEROR: LEGENDS OF WAR 世 界 知 识 产 权 组 织 澳 大 利 亚 美 国 年 1 月 22 日 世 界 知 识 产 权 ACE OF SPADES (word mark) 组 织 - 澳 大 利 亚 日 年 2 月 27 日 继 受 取 得 本 俄 41 罗 斯 世 界 知 242 ENTROPY 识 产 权 组 织 澳 大 利 年 5 月 08 日 亚 俄 罗 斯 243 BLOCK N LOAD 世 界 知 识 产 权 组 织 澳 大 利 亚 中 国 韩 年 12 月 18 日 100

102 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 国 墨 西 哥 俄 罗 斯 世 界 知 识 产 权 组 织 澳 大 利 亚 欧 洲 共 同 年 6 月 10 日 体 新 西 兰 美 国 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拥 有 的 注 册 商 标 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 以 及 针 对 其 有 效 性 及 权 属 所 提 出 的 异 议, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (3) 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 在 美 国 境 内 共 拥 有 72 项 登 记 的 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 1 RuneScape.com. VA 年 8 月 14 日 2 RuneScape : the offical handbook. TX 年 9 月 5 日 3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA 年 9 月 29 日 4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA 年 9 月 29 日 5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA 年 9 月 29 日 6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA 年 9 月 29 日 7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA 年 9 月 29 日 8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA 年 9 月 29 日 9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA 年 9 月 29 日 10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA 年 9 月 29 日 11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA 年 9 月 29 日 12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA 年 9 月 29 日 13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA 年 9 月 29 日 14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA 年 9 月 29 日 15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA 年 9 月 29 日 16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA 年 9 月 29 日 101

103 序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 17 RuneScape Art. VA 年 9 月 29 日 18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA 年 9 月 29 日 19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA 年 9 月 29 日 20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA 年 9 月 29 日 21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA 年 9 月 29 日 22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA 年 9 月 29 日 23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA 年 9 月 29 日 24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA 年 9 月 29 日 25 RuneScape web site scroll detail. VA 年 9 月 29 日 26 RuneScape User Interface - HD. VA 年 9 月 29 日 27 RuneScape User Interface - SD. VA 年 9 月 29 日 28 RuneScape web site horizontal divider. VA 年 9 月 29 日 29 RuneScape website background. VA 年 9 月 29 日 30 RuneScape website decorative border. VA 年 9 月 29 日 31 RuneScape website header. VA 年 9 月 29 日 32 MechScape Promotional Video PAu 年 11 月 3 日 33 Play RuneScape. VA 年 12 月 4 日 34 Play RuneScape image. VA 年 9 月 29 日 35 RuneScape. VA 年 12 月 4 日 36 RuneScape background image. VA 年 12 月 4 日 37 RuneScape Bandos image. VA 年 12 月 4 日 38 RuneScape Create Account image. VA 年 12 月 4 日 39 RuneScape Create Account image. VA 年 9 月 29 日 40 RuneScape Client code ver. 3 PAu 年 2 月 24 日 41 RuneScape Server code ver. 3 PAu 年 2 月 24 日 42 AOS Shotgun. VA 年 12 月 18 日 43 AOS SMG4. VA 年 12 月 18 日 44 AOS Sniper/Marksman. VA 年 12 月 18 日 45 AOS Sniper/Marksman Models. VA 年 12 月 18 日 46 AOS Spade 2. VA 年 12 月 18 日 47 AOS Super Spade. VA 年 12 月 18 日 48 AOS Turret. VA 年 12 月 18 日 49 AOS Miner Models. VA 年 12 月 18 日 50 AOS Minigun. VA 年 12 月 18 日 51 AOS Pickaxe. VA 年 12 月 18 日 52 AOS Rifle 2. VA 年 12 月 18 日 102

104 序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 53 AOS Rocket. VA 年 12 月 18 日 54 AOS Rocketeer. VA 年 12 月 18 日 55 AOS Rocketeer Models. VA 年 12 月 18 日 56 AOS Satchel. VA 年 12 月 18 日 57 AOS Dynamite. VA 年 12 月 18 日 58 AOS Flying Man. VA 年 12 月 18 日 59 AOS Grenade. VA 年 12 月 18 日 60 AOS Hill. VA 年 12 月 18 日 61 AOS in Hole. VA 年 12 月 18 日 62 AOS Intel. VA 年 12 月 18 日 63 AOS Jetpack. VA 年 12 月 18 日 64 AOS Main Character. VA 年 12 月 18 日 65 AOS Air Strike. VA 年 12 月 18 日 66 AOS Base. VA 年 12 月 18 日 67 AOS Building. VA 年 12 月 18 日 68 AOS Commando. VA 年 12 月 18 日 69 AOS Commando Model 1. VA 年 12 月 18 日 70 AOS Commando Model 2. VA 年 12 月 18 日 71 AOS Commando Model 3. VA 年 12 月 18 日 72 AOS Commando Model 4. VA 年 12 月 18 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 已 登 记 的 著 作 权 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (3) 专 利 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 在 世 界 范 围 内 共 拥 有 10 项 发 明 专 利 权 27 项 外 观 设 计, 具 体 情 况 如 下 : 1) 发 明 专 利 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 人 国 家 / 地 区 专 利 类 型 申 请 日 期 失 效 日 期 专 利 状 态 1 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 欧 洲 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 2 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 法 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 103

105 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 人 国 家 / 地 区 专 利 类 型 申 请 日 期 失 效 日 期 专 利 状 态 3 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 英 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 4 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 荷 兰 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 5 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 美 国 发 明 专 利 2009 年 4 月 27 日 2029 年 4 月 27 日 授 权 6 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 德 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 7 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 中 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 8 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 韩 国 发 明 专 利 2011 年 11 月 8 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 9 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 日 本 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 10 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 美 国 发 明 专 利 2013 年 4 月 12 日 2030 年 4 月 11 日 授 权 2) 注 册 设 计 权 序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 104

106 序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 105

107 序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 106

108 序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 发 明 专 利 权 外 观 设 计 专 利 权 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (4) 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 拥 有 域 名 594 项 2016 年 1-8 月, 访 问 量 前 十 大 的 域 名 如 下 : 107

109 序 号 域 名 类 型 管 理 状 态 续 展 日 1 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 18 日 2 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 10 日 3 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 28 日 4 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 8 日 5 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 24 日 6 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 2 月 7 日 7 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 3 月 18 日 8 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 2 月 4 日 9 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 15 日 10 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 28 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 对 上 述 主 要 域 名 拥 有 控 制 权 ( 五 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 六 ) 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 经 审 计 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 其 他 应 付 款 13, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6, % 应 交 税 费 4, % 负 债 合 计 32, % 本 次 交 易 后, 现 有 债 权 债 务 关 系 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 问 题 2 或 有 负 债 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 ( 七 ) 主 营 业 务 情 况 1 业 务 概 况 108

110 于 2000 年 成 立 于 剑 桥 科 学 园 区, 是 英 国 知 名 的 游 戏 开 发 商 和 发 行 商 自 成 立 以 来, 已 开 发 并 自 主 发 行 了 多 款 在 线 游 戏, 其 中 包 括 曾 获 吉 尼 斯 世 界 纪 录 累 计 游 戏 时 间 最 长 的 大 型 多 人 在 线 游 戏 或 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 和 更 新 次 数 最 多 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 的 RuneScape, 该 款 游 戏 拥 有 超 过 2.4 亿 注 册 用 户, 创 造 了 超 过 7 亿 美 元 的 累 计 收 入 目 前, 拥 有 超 过 320 位 员 工, 其 中 包 括 200 多 位 开 发 人 员 通 过 基 于 数 据 分 析 的 一 站 式 运 营 和 营 销, 已 经 成 为 全 球 PC 端 市 场 的 优 秀 开 发 及 发 行 企 业 之 一 未 来, 将 加 大 在 移 动 游 戏 市 场 的 布 局, 实 现 移 动 游 戏 市 场 的 拓 展 2 所 处 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 中 国 政 府 对 网 络 游 戏 公 司 相 关 的 监 管 法 规 目 前, 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 主 管 部 门 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 等 网 络 游 戏 经 营 相 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 包 括 : 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 (2016 年 2 月 4 日 工 业 和 信 息 化 部 令 第 5 号 ) 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 关 于 加 强 对 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 厅 字 [2009]266 号 ) 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 (2009 年 6 月 4 日 文 市 发 [2009]20 号 ) 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 (2010 年 6 月 3 号 文 化 部 令 第 49 号 ) 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 (2011 年 2 月 17 日 文 化 部 令 第 51 号 ) (2) 所 处 行 业 的 海 外 相 关 政 策 不 同 国 家 对 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 方 式 存 在 差 异, 但 由 于 互 联 网 行 业 的 特 殊 性, 网 络 游 戏 公 司 的 注 册 地 业 务 涉 及 的 服 务 器 架 设 地 终 端 用 户 所 在 地 经 常 不 在 同 一 国 境 内, 目 前 尚 没 有 统 一 的 法 律 框 架 和 监 管 体 系 注 册 地 的 有 关 监 管 部 门 没 有 对 公 司 所 涉 及 的 网 络 游 戏 业 务 领 域 提 出 专 门 的 严 格 的 法 律 规 109

111 范, 除 需 满 足 一 般 网 络 信 息 服 务 企 业 的 设 立 要 求 以 外, 未 设 置 专 门 的 前 置 审 批 要 求, 相 关 业 务 管 理 的 主 要 原 则 为 过 程 监 督 和 事 后 处 理 的 方 式 在 业 务 和 产 品 不 涉 及 版 权 纠 纷 或 色 情 暴 力 政 治 争 端 种 族 歧 视 及 宗 教 信 仰 等 当 地 政 府 会 严 格 审 查 的 内 容 时, 一 般 均 不 会 限 制 网 络 游 戏 业 务 的 开 展 在 进 入 海 外 各 市 场 时, 除 运 营 平 台 正 常 的 应 用 审 核 外, 未 受 到 更 多 的 行 业 政 策 限 制 (3) 相 关 法 规 对 后 续 经 营 的 影 响 注 册 地 在 英 国, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 暂 未 在 中 国 境 内 开 展 网 络 游 戏 运 营 相 关 业 务 未 来, 如 在 中 国 境 内 开 展 网 络 游 戏 相 关 业 务, 需 遵 守 中 国 境 内 相 关 法 律 法 规 3 具 体 业 务 情 况 (1) 主 要 游 戏 概 况 如 下 : 目 前, 专 注 于 PC 端 游 戏 的 开 发 和 运 营, 主 要 游 戏 产 品 有 8 项, 情 况 序 号 名 称 图 标 类 型 游 戏 来 源 已 上 线 时 间 1 RuneScape 端 游 自 主 研 发 15 年 2 RuneScape(Old School) 端 游 自 主 研 发 3.5 年 3 Ace of Spades 端 游 代 理 运 营 3.5 年 4 Bloc N Load 端 游 代 理 运 营 1.3 年 5 Chronicle 端 游 / 手 游 自 主 研 发 4 个 月 6 Fun Orb Portal 端 游 自 主 研 发 8.5 年 110

112 序 号 名 称 图 标 类 型 游 戏 来 源 已 上 线 时 间 7 Carnage Racing 端 游 自 主 研 发 4 年 8 Entropy 端 游 代 理 运 营 2.5 年 (2) 核 心 游 戏 产 品 报 告 期 内, RuneScape 与 RuneScape(Old School) 合 计 贡 献 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 95% 以 上, 其 他 游 戏 在 报 告 期 内 收 入 贡 献 较 少, 重 要 性 程 度 相 对 较 低 1) RuneScape RuneScape 是 于 2001 年 制 作 并 推 出 的 MMORPG 该 游 戏 获 得 吉 尼 斯 世 界 纪 录 累 计 游 戏 时 间 最 长 的 大 型 多 人 在 线 游 戏 或 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 及 更 新 次 数 最 多 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 该 游 戏 以 丰 富 的 剧 情 庞 大 的 交 易 系 统 和 可 玩 性 灵 活 性 极 强 著 称 目 前 RuneScape 有 英 语 德 语 法 语 葡 萄 牙 语 等 版 本, 在 全 球 拥 有 170 多 个 服 务 器, 分 布 于 美 国 加 拿 大 欧 盟 澳 大 利 亚 等 国 家 和 地 区 报 告 期 内, RuneScape 的 主 要 运 营 数 据 如 下 : 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月

113 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 注 : 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 中 使 用 的 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Keys RuneCoins Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 1 游 戏 模 式 RuneScape 以 独 创 的 世 界 杰 林 诺 (Gielinor) 为 主 题, 玩 家 扮 演 一 位 冒 险 者, 在 这 个 世 界 探 险, 完 成 任 务, 还 可 以 与 其 他 玩 家 PK 交 易 等 在 战 斗 方 面, 除 了 主 要 用 刀 剑 和 弓 箭 外, 也 有 魔 法 和 祈 祷 除 了 战 斗 外, RuneScape 中 也 有 其 它 技 能, 主 要 用 来 制 造 加 工 对 象, 例 如 有 锻 造 制 作 采 矿 烹 饪 等 此 外, 付 费 会 员 可 以 培 养 敏 捷 制 作 药 水 种 植 召 唤 捕 猎 等 额 外 技 能 不 同 的 技 能 养 成 造 就 各 具 特 色 的 游 戏 角 色 2 玩 家 概 况 112

114 A. 游 戏 玩 家 地 区 分 布 报 告 期 内, RuneScape 付 费 玩 家 地 区 分 布 情 况 如 下 : 序 号 地 区 2014 年 占 比 2015 年 占 比 2016 年 1-6 月 占 比 1 北 美 51.28% 55.76% 55.00% 2 北 欧 20.07% 21.26% 21.70% 3 西 欧 7.81% 8.63% 8.98% 4 澳 大 利 亚 与 新 西 兰 6.08% 6.34% 6.26% 5 东 亚 5.72% 1.21% 0.93% 6 南 美 2.18% 1.93% 1.96% 7 东 欧 1.10% 1.00% 1.14% 8 其 他 5.76% 3.87% 4.05% 合 计 100% 100% 100% B. 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 报 告 期 内, RuneScape 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 如 下 : 时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 % 2.1% % 4.5% % 6.3% 2014 年 % 9.8% % 19.4% % 18.0% % 17.9% % 22.0% % 1.5% % 3.8% % 5.5% 2015 年 % 8.7% % 18.2% % 18.6% % 19.4% % 24.4% % 1.3% % 4.0% 2016 年 % 5.8% 1-6 月 % 9.3% % 20.1% 113

115 时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 % 19.8% % 19.5% % 20.1% 注 : 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Keys RuneCoins Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 2) RuneScape(Old School) RuneScape(Old School) 是 为 迎 合 玩 家 要 求, 于 2014 年 推 出 的 以 RuneScape2007 年 的 版 本 的 源 代 码 备 份 为 基 础 制 作 的 怀 旧 游 戏 版 本 玩 家 可 以 通 过 与 RuneScape 主 版 本 相 同 的 账 号 登 录 游 戏, 但 是 所 有 数 据 道 具 任 务 等 均 与 RuneScape 主 版 本 独 立 并 且 不 可 转 换 游 戏 采 用 回 合 制 战 斗, 简 化 了 主 版 本 中 复 杂 的 战 斗 系 统, 玩 家 可 以 通 过 培 养 不 同 类 型 的 技 能 打 造 各 具 特 色 的 游 戏 角 色 报 告 期 内, RuneScape(Old School) 的 主 要 运 营 数 据 如 下 : 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月

116 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2015 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 注 : 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 中 使 用 的 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 RuneScape(Old School) 于 2013 年 上 线, 于 2015 年 3 月 开 始 开 通 Bonds 转 换, 因 此 2015 年 3 月 前 无 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 数 据 1 游 戏 模 式 RuneScape(Old School) 延 续 了 RuneScape 主 版 本 的 主 要 玩 法 RuneScape(Old School) 与 RuneScape 主 版 本 的 区 别 主 要 体 现 在 : RuneScape(Old School) 采 用 只 受 武 器 护 甲 及 祈 祷 影 响 的 回 合 制 战 斗, 而 无 法 使 用 RuneScape 主 版 本 中 可 以 使 用 的 技 能 ; RuneScape(Old School) 中 的 图 像 技 术 较 为 简 单, 没 有 使 用 材 质 包 对 模 型 进 行 加 强 ; 两 者 任 务 路 线 相 互 独 立, 技 能 系 统 小 游 戏 略 有 不 同 ; RuneScape(Old School) 中 没 有 RuneScape 主 版 本 中 的 Keys 和 RuneCoins 的 付 费 项 目 2 玩 家 概 况 A. 游 戏 玩 家 地 区 分 布 115

117 报 告 期 内, RuneScape(Old School) 付 费 玩 家 地 区 分 布 情 况 如 下 : 序 号 地 区 2014 年 占 比 2015 年 占 比 2016 年 1-6 月 占 比 1 北 美 53.63% 54.98% 56.13% 2 北 欧 19.68% 19.89% 20.72% 3 西 欧 8.17% 8.42% 8.63% 4 澳 大 利 亚 与 新 西 兰 6.84% 6.82% 7.03% 5 东 亚 3.78% 2.35% 0.61% 6 南 美 2.29% 2.24% 2.27% 7 南 欧 0.85% 0.91% 0.88% 8 其 他 4.78% 4.41% 3.72% 合 计 100% 100% 100% B. 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 报 告 期 内, RuneScape(Old School) 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 如 下 : 时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 % 3.2% % 7.9% % 9.3% 2015 年 % 13.4% % 23.3% % 17.8% % 13.0% % 12.1% % 3.2% % 8.4% % 11.2% 2016 年 % 15.2% 1-6 月 % 26.3% % 16.9% % 10.7% % 8.0% 注 : 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 RuneScape(Old School) 于 2013 年 上 线, 于 2015 年 3 月 开 始 开 通 Bonds 转 换, 因 此 2014 年 无 充 值 相 关 数 据 (3) 游 戏 储 备 情 况 116

118 未 来 将 依 托 现 有 的 口 碑 与 实 力, 通 过 加 强 品 牌 产 品 的 组 合 延 伸 品 牌 效 应, 通 过 新 游 戏 拓 展 业 务 的 地 理 版 图 同 时, 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入 加 强 现 有 IP 的 移 植, 维 护 并 拓 展 新 的 市 场 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 主 要 游 戏 储 备 情 况 如 下 : 序 号 名 称 平 台 拟 推 出 时 间 1 Chronicle: RuneScape PC/ 平 板 电 脑 / PC 版 已 推 出, 平 板 电 脑 / 手 机 版 2016 年 Legends 手 机 即 将 推 出 2 RuneScape Tactics 平 板 电 脑 / 手 机 2016 年 即 将 推 出 3 RuneScape Idle RPG PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 4 RuneScape Remastered PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 注 : 尚 未 推 出 的 游 戏 可 能 会 基 于 概 念 试 玩 或 评 估 结 果 而 改 变 推 出 计 划 4 主 要 经 营 模 式 及 流 程 (1) 采 购 模 式 及 流 程 1) 询 价 及 供 应 商 选 定 对 于 硬 件 和 软 件 采 购, 各 部 门 提 出 采 购 需 求,IT 部 门 审 核 并 向 供 应 商 询 价 议 价, 由 部 门 主 管 决 定 最 终 供 应 商 选 择 2) 订 单 审 批 IT 部 门 与 法 务 部 门 共 同 对 订 单 细 节 进 行 讨 论 与 复 核, 并 将 最 终 确 定 的 订 单 细 节 发 送 至 财 务 部 门, 由 财 务 部 门 提 交 至 审 批 系 统 (Sicon WAP), 根 据 订 单 金 额 大 小 由 各 级 审 批 主 管 在 系 统 中 进 行 审 批 (2) 研 发 模 式 及 流 程 游 戏 的 研 发 流 程 主 要 包 括 创 意 策 划 阶 段 性 评 审 内 部 测 试 等 阶 段 117

119 创 意 策 划 阶 段 性 评 审 内 部 测 试 正 式 上 线 1) 创 意 策 划 游 戏 设 计 师 充 分 了 解 当 下 全 球 市 场 情 况, 发 现 市 场 中 用 户 的 潜 在 需 求, 在 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 描 绘 出 新 产 品 的 设 计 要 求 和 基 本 方 向, 并 结 合 战 略 发 展 规 划 形 成 新 产 品 的 创 意 概 念 2) 阶 段 性 评 审 在 游 戏 研 发 阶 段, 的 核 心 理 念 是 通 过 与 客 户 验 证 最 简 化 的 可 实 行 产 品, 最 小 化 发 布 前 的 开 发 成 本 每 月 召 开 例 会, 由 各 团 队 提 交 目 前 进 度 及 KPI( 关 键 绩 效 指 标, 可 能 覆 盖 前 期 测 试 结 果 到 游 戏 相 关 硬 性 指 标 的 各 项 内 容 ) 至 公 司 管 理 层 管 理 层 共 同 审 核 进 度 及 KPI 并 对 是 否 将 该 游 戏 项 目 推 进 至 下 一 节 点 进 行 决 策 3) 内 部 测 试 游 戏 开 发 过 程 中, 为 开 发 团 队 配 备 两 名 测 试 人 员, 测 试 人 员 将 覆 盖 中 期 开 发 测 试 并 确 保 开 发 过 程 的 顺 利 进 行 内 部 测 试 需 要 进 行 大 量 预 览 阶 段 的 面 板 测 试 及 调 查, 开 发 小 组 根 据 测 试 结 果 及 管 理 层 提 出 的 相 关 建 议 对 版 本 进 行 进 一 步 修 正 最 终 上 线 前, 会 配 备 两 名 专 业 测 试 员 对 游 戏 整 体 进 行 测 试, 从 游 戏 体 验 中 进 一 步 找 出 游 戏 中 的 漏 洞, 通 过 数 据 反 馈 与 分 析 不 断 调 整 游 戏 内 容 参 数 设 置 或 新 增 部 分 内 容, 以 确 保 游 戏 在 上 线 后 能 顺 利 运 行 (3) 运 营 模 式 目 前, 网 络 游 戏 的 运 营 模 式 主 要 包 括 自 主 运 营 联 合 运 营 和 代 理 运 营 三 种 方 式 的 主 要 产 品 为 PC 端 网 络 游 戏, 主 要 采 用 自 主 运 营 模 式, 游 戏 的 研 发 维 护 和 升 级 服 务 器 的 架 设 和 维 护 管 理 游 戏 产 品 的 推 广 和 客 户 服 务 以 及 游 戏 运 营 的 平 台 均 由 自 主 运 行 (4) 盈 利 模 式 118

120 收 入 主 要 为 游 戏 玩 家 通 过 官 方 网 站 经 由 第 三 方 支 付 平 台 进 行 充 值 或 在 超 市 及 零 售 店 购 买 充 值 点 卡, 激 活 后 通 过 官 方 网 站 进 行 充 值 的 形 式, 购 买 游 戏 虚 拟 货 币 进 而 在 游 戏 中 转 化 为 道 具 虚 拟 装 备 等 游 戏 内 容 收 入 来 源 包 括 会 员 费 收 入 和 道 具 收 入, 其 中 道 具 收 入 包 括 Keys 收 入 RuneCoins 收 入 和 Bonds 收 入 1) 会 员 费 收 入 玩 家 可 以 通 过 信 用 卡 或 手 机 在 线 支 付 方 式 购 买 会 员, 或 通 过 购 买 游 戏 点 卡 或 兑 换 码, 再 将 其 激 活 成 为 会 员 2)Keys 收 入 玩 家 消 耗 购 买 或 兑 换 的 Keys, 以 此 来 获 得 游 戏 道 具 或 经 验 值 3)RuneCoins 收 入 RuneCoins 是 玩 家 在 游 戏 内 用 来 购 买 武 器 装 备 和 改 变 游 戏 内 人 物 形 象 的 虚 拟 货 币 4)Bonds 收 入 玩 家 通 过 购 买 Bonds 可 以 兑 换 成 会 员 身 份 Keys 或 者 RuneCoins (5) 结 算 模 式 及 流 程 玩 家 可 以 通 过 第 三 方 支 付 平 台 对 游 戏 中 的 会 员 或 道 具 进 行 购 买 具 体 的 结 算 流 程 如 下 图 所 示 : 119

121 购 买 页 面 面 向 客 户 的 流 程 系 统 流 程 消 费 者 进 入 第 三 方 支 付 平 台 并 进 行 支 付 信 用 卡 / 借 记 卡 付 款 方 式 客 户 数 据 发 布 到 服 务 器 反 欺 诈 系 统 测 算 交 易 的 风 险 性 并 以 信 息 形 式 对 交 易 回 复 同 意 或 者 拒 绝 支 付 服 务 提 供 商 处 理 交 易 同 时 将 回 复 反 馈 至 交 易 中 心 支 付 服 务 提 供 商 通 过 传 送 的 数 据 来 批 准 交 易 交 易 发 送 至 交 易 中 心 系 统, 成 功 的 交 易 由 交 易 中 心 执 行 支 付 成 功 消 费 者 收 到 支 付 成 功 或 失 败 的 信 息 交 易 批 准 回 复 支 付 失 败 数 据 库 录 入 交 易 记 录 成 功 的 交 易 发 送 至 反 欺 诈 系 统 失 败 的 交 易 发 送 至 交 易 中 心 商 业 智 能 数 据 库 提 取 并 分 析 实 时 数 据 库 120

122 5 主 要 客 户 及 供 应 商 情 况 (1) 主 要 客 户 情 况 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营, 其 客 户 为 游 戏 玩 家 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 英 镑 2014 年 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 , % , % , % , % , % 合 计 74, % 2015 年 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 , % , % , % , % , % 合 计 64, % 2016 年 1-6 月 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 , % , % , % , % , % 合 计 55, % 报 告 期 内, 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 不 存 在 销 售 收 入 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 上 述 主 要 客 户 均 不 存 在 关 联 关 系 121

123 (2) 主 要 供 应 商 情 况 的 供 应 商 主 要 为 设 备 供 应 商 广 告 媒 体 公 司 第 三 方 支 付 平 台 网 络 安 全 服 务 供 应 商 等 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 2014 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Lambert % 2 Artplant % 3 Jones La % 4 South Ca % 5 Softcat % 合 计 % 2015 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Data Xu % 2 Adyen % 3 Artplant % 4 Jones La % 5 Incomm % 合 计 % 2016 年 1-6 月 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Dell % 2 Data Xu % 3 Facebook % 4 Level % 5 Adyen % 合 计 % 报 告 期 内, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 额 超 过 当 期 营 业 成 本 50% 的 情 况, 不 存 在 采 购 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 报 告 期 内, 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 上 述 主 要 供 应 商 均 不 存 在 关 联 关 系 6 质 量 控 制 情 况 122

124 为 确 保 服 务 和 产 品 质 量, 从 行 业 和 自 身 实 际 出 发, 不 断 建 立 和 完 善 质 量 控 制 体 系, 在 采 购 研 发 及 运 营 等 环 节 均 建 立 了 完 整 系 统 的 质 量 控 制 体 系 关 于 质 量 控 制 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 七 ) 主 营 业 务 情 况 /4 主 要 经 营 模 式 及 流 程 7 核 心 技 术 及 人 员 情 况 (1) 主 要 核 心 技 术 情 况 序 号 核 心 技 术 名 称 技 术 功 能 来 源 1 NXT Client 移 除 了 RuneScape 对 Java 的 依 赖 并 提 供 了 使 RuneScape 将 来 能 移 植 到 新 平 自 主 研 发 台 的 可 能 性 2 Animation Conversion 移 除 了 定 制 动 画 技 术 系 统 并 使 动 画 水 平 能 达 到 行 业 标 准, 同 时 也 提 供 了 外 包 动 画 自 主 研 发 技 术 的 可 能 性 3 Emscripten Client 使 用 了 HTML5 及 先 进 的 浏 览 器 技 术 使 RuneScape 可 以 回 归 浏 览 器 自 主 研 发 4 Tablet Client 将 RuneScape 移 植 到 ios 及 Android 系 统 以 拓 展 市 场 份 额 自 主 研 发 5 Android Old School Client 将 RuneScape(Old School) 移 植 至 Android 系 统 以 便 发 布 手 游 版 本 自 主 研 发 6 RuneScape Remastered 使 用 现 代 的 引 擎 及 服 务 器 架 构 重 制 RuneScape 自 主 研 发 (2) 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 1) 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 学 历 目 前 职 务 简 历 自 2011 年 加 入, 引 领 了 RuneScape 的 诸 多 概 念 革 新, 并 将 RuneScape 由 单 一 Phil 综 合 管 理 男 副 总 裁 的 游 戏 产 品 拓 展 为 拥 有 多 款 游 戏 的 系 列 产 Mansell 学 硕 士 品 加 入 前, 曾 在 EA Gameloft Sony 等 多 家 知 名 游 戏 公 司 担 任 首 席 设 计 师 职 务 自 2014 年 加 入, 帮 助 公 司 设 计 并 实 施 Hamza 工 商 管 理 了 转 型 策 略, 建 立 了 新 的 营 销 团 队, 拓 宽 了 男 副 总 裁 Mudassir 学 硕 士 公 司 引 进 人 才 的 渠 道, 为 公 司 提 升 企 业 价 值 作 出 了 杰 出 贡 献 加 入 前, 曾 在 多 家 跨 123

125 姓 名 性 别 学 历 目 前 职 务 简 历 国 公 司 担 任 品 牌 经 理 产 品 经 理 等 职 务 自 2015 年 加 入, 带 领 总 计 35 人 的 3 个 科 学 团 队, 帮 助 公 司 在 IT 基 础 设 施 商 业 智 Saumitra 工 商 管 理 男 科 技 副 总 裁 能 及 数 据 科 学 方 面 进 行 研 发 加 入 前, Ganguly 学 硕 士 曾 在 CITI 微 软 等 知 名 公 司 担 任 商 务 经 理 COO 等 职 务 自 2008 年 加 入, 带 领 团 队 制 作 并 发 布 商 业 及 信 Justin 了 RuneScape(Old School) War of Legends 男 息 系 统 学 产 品 总 监 Edwards 等 多 款 重 要 的 游 戏 产 品 加 入 前, 曾 在 学 士 多 家 知 名 企 业 担 任 程 序 编 写 相 关 工 作 自 2010 年 加 入, 带 领 6 个 产 品 团 队 为 Conor 互 动 媒 体 男 高 级 制 作 人 RuneScape 制 作 并 提 供 高 质 量 的 内 容 与 更 Crowley 学 学 士 新 同 时, 也 负 责 游 戏 的 质 量 保 证 及 测 试 自 2015 年 加 入, 负 责 RuneScape 的 Eric 工 商 管 理 男 高 级 制 作 人 重 制 工 作 加 入 前, 曾 在 UBISOFT Lagel 学 硕 士 Crytek 等 多 家 知 名 游 戏 公 司 担 任 游 戏 制 作 人 2) 开 发 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 各 期 末 的 开 发 人 员 情 况 如 下 : 单 位 : 人 岗 位 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 技 术 美 术 测 试 策 划 营 销 推 广 音 效 其 他 合 计 ( 八 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 众 华 审 计 出 具 的 审 计 报 告, 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 列 示 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 124

126 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 44, , , 负 债 总 计 32, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 11, , , 报 告 期 内 净 资 产 波 动 原 因 主 要 系 2015 年 经 营 业 绩 累 积 且 未 分 红 导 致 净 资 产 增 加,2016 年 因 股 利 分 配 导 致 净 资 产 减 少 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 35, , , 营 业 利 润 12, , 利 润 总 额 12, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 12, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 股 19, , , 东 的 净 利 润 报 告 期 内, 净 利 润 变 化 原 因 主 要 系 : (1) 客 户 端 网 络 游 戏 收 入 的 增 长 : 1) 通 过 与 游 戏 玩 家 之 间 的 互 动, 增 强 游 戏 玩 家 社 区 的 建 设 和 维 系, 导 致 RuneScape 游 戏 用 户 量 增 加 ;2)2014 年 的 客 户 端 网 络 游 戏 产 品 RuneScape(Old School) 开 始 上 线 运 营, 产 生 了 新 的 盈 利 点 ;3)2015 年 调 增 了 RuneScape 系 列 游 戏 的 会 员 费 单 价 (2)2014 年 前 与 Hasbro( 美 国 玩 具 公 司 ) 合 作 投 入 研 发 了 一 款 游 戏 Transformers Universe, 后 因 该 游 戏 公 测 期 间 的 相 关 运 营 数 据 表 现 不 佳, 未 正 式 上 线 运 营 于 2014 年 末 终 止 了 对 该 款 游 戏 的 继 续 研 发 投 入,2014 年 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8, 万 元 确 认 为 的 当 期 费 用 (3) 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 125

127 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 购 服 务 费 8, 股 份 支 付 -1, 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 6, 报 告 期 内, 的 非 经 常 性 损 益 包 括 收 购 服 务 费 股 份 支 付 费 用 及 非 流 动 资 产 处 置 损 失, 其 中 2016 年 1-6 月 发 生 的 收 购 服 务 费, 系 2016 年 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时, 支 付 的 相 关 中 介 机 构 服 务 费 用 ;2016 年 1-6 月 发 生 的 股 份 支 付, 系 员 工 期 权 计 划 取 消 导 致 的 管 理 费 用 冲 回 上 述 非 经 常 性 损 益 不 具 备 持 续 性, 预 计 对 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -29, , 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2, 万 元, 主 要 原 因 系 变 形 金 刚 游 戏 项 目 研 发 费 用 较 高, 当 年 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8, 万 元 ; 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 增 加 较 大 主 要 系 游 戏 充 值 现 金 流 入 增 加 变 形 金 刚 游 戏 项 目 中 止 后 研 发 成 本 的 减 少 以 及 收 到 的 税 收 优 惠 返 还 ;2016 年 1-6 月 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低, 主 要 系 当 期 支 付 收 购 相 关 中 介 费 用 8, 万 元 2016 年 1-6 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29, 万 元, 系 2016 年 分 红 所 致 2016 年 1-6 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, 万 元, 系 为 宏 投 网 络 代 垫 部 分 交 易 对 价 126

128 ( 九 ) 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 十 ) 最 近 三 年 曾 进 行 的 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 1 交 易 增 资 或 改 制 情 况 最 近 三 年 存 在 股 权 转 让 和 增 资 情 况 具 体 情 况 参 见 本 节 之 二 / ( 二 ) 历 史 沿 革 (1)2016 年 3 月 10 日 和 2016 年 4 月 6 日,Ian Gower 分 别 将 51,000 股 普 通 股 和 956,007 股 普 通 股 无 偿 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower Ian Gower 与 Frederique Anne Marie Gower 系 配 偶 关 系, 上 述 股 权 转 让 系 配 偶 之 间 内 部 调 整, 不 以 公 允 价 值 作 为 股 权 转 让 作 价 依 据 (2)2016 年 3 月 14 日, 原 股 东 与 宏 投 网 络 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 原 股 东 将 其 持 有 100% 股 权 全 部 转 让 给 宏 投 网 络 2016 年 6 月 29 日, 双 方 完 成 股 权 转 让, 宏 投 网 络 收 购 投 资 成 本 折 合 人 民 币 225, 万 元 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日,100% 股 权 的 评 估 值 为 336, 万 元 本 次 评 估 值 较 前 次 交 易 的 交 易 价 格 有 较 大 增 值, 主 要 原 因 如 下 : 1) 估 值 时 点 的 不 同 2016 年 3 月 14 日, 宏 投 网 络 与 全 体 原 股 东 签 署 整 体 股 份 收 购 协 议, 以 现 金 方 式 向 全 体 原 股 东 收 购 其 合 计 持 有 的 100% 股 权, 该 股 权 交 易 价 格 是 以 截 至 2015 年 度 的 经 营 业 绩 为 基 础, 以 商 业 谈 判 的 方 式 形 成 的 而 本 次 重 组 是 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 值 两 次 交 易 价 格 参 考 的 时 点 不 同, 所 面 临 的 市 场 和 的 经 营 状 况 都 有 所 变 化, 因 而 两 次 交 易 价 格 不 同 2) 盈 利 能 力 的 提 升 127

129 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时 是 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准,2015 年 经 审 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 22, 万 元 ;2016 年 1-6 月, 经 审 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 19, 万 元,2016 年 预 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 29, 万 元, 鉴 于 2016 年 盈 利 能 力 较 2015 年 有 较 大 幅 度 的 提 升, 对 应 的 交 易 价 格 也 相 应 提 高 2 评 估 或 估 值 情 况 除 本 次 交 易 外, 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 ( 十 一 ) 参 控 股 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 有 Holdings Inc Management Inc 两 家 全 资 子 公 司, 无 参 股 公 司 1 Holdings Inc 企 业 名 称 注 册 办 公 室 地 址 已 发 行 股 本 公 司 类 型 成 立 日 期 股 东 及 持 股 比 例 Holding Inc C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200, Rochelle Park, NJ 已 发 行 100,000 股 普 通 股, 每 股 0.1 美 分 有 限 责 任 公 司 2011 年 3 月 31 日 持 有 100% 股 权 2 Management Inc 企 业 名 称 注 册 办 公 室 地 址 已 发 行 股 本 公 司 类 型 成 立 日 期 股 东 及 持 股 比 例 Management Inc C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200, Rochelle Park, NJ 发 行 100 股 普 通 股, 每 股 1 美 分 有 限 责 任 公 司 2011 年 8 月 8 日 持 有 100% 股 权 ( 十 二 ) 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 128

130 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 三 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 的 资 产 许 可 使 用 情 况 如 下 : 129

131 序 号 授 权 方 被 授 权 方 合 同 名 称 授 权 年 限 授 权 方 式 授 权 费 用 授 权 内 容 签 署 日 期 1 Hyper Hippo Hyper Hippo Licence - Digital Licence Agreement 无 限 期 游 戏 RuneScape Idle RPG 发 布 后 两 个 季 度 内 独 占 许 可, 根 据 业 绩 达 标 情 况 决 定 是 否 续 期 授 权 人 按 照 协 议 约 定 数 额 收 取 授 权 费, 按 照 约 定 比 例 提 取 分 成 RuneScape 的 文 本 图 像 角 色 美 工 商 标 版 权 图 标 音 频 及 视 频 材 料 2015 年 10 月 7 日 2 Hippo CMS Hippo Software and Services Agreement 非 企 业 版 无 限 期, 企 业 版 1 年 非 独 占 许 可 73, 英 镑 / 年 Hippo CMS 软 件 许 可 2015 年 12 月 18 日 Enterprise 3 Couchbas e Subscription License 1 年 非 独 占 许 可 33, 英 镑 Server S/ Gold and Server / S Silver 2015 年 11 月 13 日 Agreement 4 Unity Unity Terms of Service 无 限 期 非 独 占 许 可 无 Unity 引 擎 2015 年 11 月 18 日 Mutual 5 Epic Nondisclosure and Evaluation 无 限 期 非 独 占 许 可 无 Unreal 引 擎 2014 年 10 月 20 日 Agreement 6 Microsoft Microsoft License Agreement 3 年 非 独 占 许 可 105, 英 镑 / 年 微 软 产 品 授 权 (Windows, Office 365, SCCM 等 ) 2014 年 6 月 24 日 7 Adobe Adobe Terms of Service 1 年 非 独 占 许 可 27, 英 镑 / 年 Adobe 产 品 授 权 (Photoshop, Flash, After Affects) 2016 年 3 月 26 日 130

132 8 Autodesk Autodesk Terms of Service 1 年 非 独 占 许 可 18, 英 镑 / 年 Autodesk Maya/3ds Max Subscription 2016 年 4 月 15 日 9 Kaspersky MSA Business and support certificate 3 年 非 独 占 许 可 3 年 59, 英 镑 Kaspersky 产 品 授 权 (VMWare, KES Adv, KES , Direct Support) 2014 年 6 月 16 日 131

133 三 标 的 公 司 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 标 的 公 司 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 宏 投 网 络 收 入 确 认 的 原 则 收 入 的 金 额 按 照 标 的 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 增 值 税 商 业 折 扣 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 标 的 公 司, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 (1) 销 售 商 品 商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 标 的 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 提 供 的 劳 务 在 同 一 会 计 年 度 开 始 并 完 成 的, 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 价 款 的 证 据 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 长 期 合 同 工 程 在 合 同 结 果 已 经 能 够 合 理 地 预 见 时, 按 结 账 时 已 完 成 工 程 进 度 的 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 取 得 的 利 息 收 入 和 使 用 费 收 入, 在 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 收 入 的 实 现 132

134 2 收 入 确 认 的 具 体 政 策 报 告 期 内,RuneScape 系 列 游 戏 ( 主 要 包 括 RuneScape 及 RuneScape(Old School) ) 合 计 贡 献 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 90% 以 上, 其 他 游 戏 在 报 告 期 内 收 入 贡 献 较 少, 重 要 性 程 度 相 对 较 低 (1)RuneScape 系 列 游 戏 ( 主 要 包 括 RuneScape 及 RuneScape(Old School) ) 的 收 入 的 RuneScape 系 列 游 戏 采 用 自 主 运 营 模 式, 游 戏 的 研 发 维 护 和 升 级 ; 服 务 器 的 架 设 和 维 护 管 理 ; 游 戏 产 品 的 推 广 和 客 户 服 务 以 及 游 戏 运 营 的 平 台 均 由 自 主 运 行 游 戏 玩 家 通 过 RuneScape 官 方 网 站 经 由 第 三 方 支 付 平 台 工 具 进 行 充 值, 购 买 游 戏 虚 拟 货 币 进 而 在 游 戏 中 转 化 为 道 具 虚 拟 装 备 等 游 戏 内 容 进 行 体 验 消 费 每 月 在 与 第 三 方 支 付 平 台 商 进 行 对 账 确 认 后, 将 收 到 的 充 值 款 项 依 据 玩 家 在 游 戏 中 的 虚 拟 货 币 消 费 情 况 结 转 收 入 RuneScape 系 列 游 戏 的 收 入 来 源 包 括 会 员 费 收 入 和 道 具 收 入, 其 中 道 具 收 入 包 括 Keys 收 入 RuneCoins 收 入 和 Bonds 收 入 1) 会 员 费 收 入 玩 家 通 过 信 用 卡 或 手 机 在 线 支 付 方 式 购 买 会 员 的, 将 收 到 的 款 项 在 会 员 期 (1-12 个 月 ) 内 平 均 摊 销 确 认 收 入 玩 家 通 过 购 买 游 戏 点 卡 或 兑 换 码, 再 将 其 激 活 成 为 会 员 的, 待 玩 家 激 活 成 会 员 之 后, 将 出 售 游 戏 点 卡 或 兑 换 码 收 到 的 款 项 在 会 员 期 (1-12 个 月 ) 内 平 均 摊 销 确 认 收 入 2)Keys 收 入 玩 家 消 耗 购 买 的 Keys, 以 此 来 获 得 游 戏 道 具 或 经 验 值 时 确 认 收 入 3)RuneCoins 收 入 RuneCoins 是 玩 家 在 游 戏 内 用 来 购 买 武 器 装 备 和 改 变 游 戏 内 人 物 形 象 的 虚 拟 货 币, 该 道 具 具 有 永 久 性 属 性 将 出 售 RuneCoins 取 得 的 款 项 在 玩 家 平 均 生 命 周 期 内 摊 销 确 认 收 入 133

135 4)Bonds 收 入 玩 家 通 过 购 买 Bonds 可 以 兑 换 成 会 员 身 份,Keys 或 者 RuneCoins 在 玩 家 兑 换 Bonds 时, 将 取 得 的 款 项 根 据 兑 换 结 果 分 别 按 上 述 会 员 费 收 入,Keys 收 入 或 者 RuneCoins 收 入 的 确 认 方 式 进 行 确 认 如 果 玩 家 自 购 买 Bonds 之 日 起 12 个 月 ( 兑 换 有 效 期 ) 内 没 有 兑 换, 将 取 得 的 款 项 全 额 一 次 性 确 认 收 入 (2) 广 告 收 入 在 广 告 发 布 的 期 间 内 按 月 确 认 广 告 收 入 ( 二 ) 会 计 政 策 与 会 计 估 计 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 差 异 经 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 年 报 等 资 料, 宏 投 网 络 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 产 折 旧 年 限 及 残 值 率 无 形 资 产 摊 销 年 限 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 三 ) 模 拟 审 计 报 告 的 编 制 基 础 及 模 拟 审 计 报 告 范 围 1 模 拟 审 计 报 告 的 编 制 基 础, 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设 模 拟 审 计 报 告 是 以 持 续 经 营 为 基 础, 参 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 模 拟 审 计 报 告 是 以 假 定 标 的 公 司 在 报 告 期 期 初 已 成 立, 标 的 公 司 收 购 全 部 股 权 交 易 完 成 后 的 组 织 架 构 于 本 报 告 首 期 期 初 即 已 存 在 的 基 础 上 编 制 而 成 2 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 包 括 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 宏 投 网 络 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 134

136 ( 五 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 根 据 宏 投 网 络 目 前 执 行 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 相 应 变 更 其 会 计 政 策 及 会 计 估 计 135

137 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 资 产 评 估 结 果 ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 评 估 值 情 况 1 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 机 构 为 立 信 评 估 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 资 产 基 础 法 评 估 后 的 宏 投 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69% 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 未 开 展 业 务, 无 收 入 和 人 员 费 用 发 生, 故 宏 投 网 络 母 公 司 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 子 公 司 宏 投 香 港 按 照 评 估 基 准 日 账 面 净 资 产 确 认 ; 宏 投 网 络 实 际 业 务 主 体 子 公 司, 是 游 戏 行 业 轻 资 产 公 司, 以 资 产 基 础 法 对 进 行 评 估 不 能 完 整 反 映 企 业 价 值, 因 此 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 汇 入 宏 投 网 络 母 公 司 长 期 股 权 投 资 评 估 值 2 评 估 增 减 值 主 要 原 因 截 至 评 估 基 准 日, 资 产 基 础 法 评 估 后 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69% 宏 投 网 络 评 估 增 值 较 大 的 主 要 原 因 系 其 子 公 司 增 值 所 致 采 用 收 益 法 和 市 场 法 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 确 定 评 估 结 论, 股 东 全 部 权 益 的 价 值 为 336, 万 元, 相 对 于 账 面 值 225, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 48.98% 3 不 同 评 估 方 法 评 估 结 果 的 差 异 136

138 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 336, 万 元, 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 347, 万 元, 收 益 法 比 市 场 法 评 估 值 低 10, 万 元, 差 异 率 为 3.18% 4 最 终 确 定 评 估 结 论 的 理 由 市 场 法 是 通 过 分 析 对 比 公 司 的 各 项 指 标, 以 对 比 公 司 股 权 或 企 业 整 体 价 值 与 其 某 一 收 益 性 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 性 指 标 的 比 率, 并 以 此 比 率 倍 数 推 断 被 评 估 单 位 应 该 拥 有 的 比 率 倍 数, 进 而 得 出 被 评 估 单 位 股 东 权 益 的 价 值 由 于 对 可 比 案 例 的 财 务 信 息 获 取 比 较 有 限, 可 能 存 在 可 比 案 例 独 有 的 无 形 资 产 或 有 负 债 等 不 确 定 因 素 或 难 以 调 整 的 因 素, 致 使 存 在 市 场 法 的 评 估 结 果 与 实 际 企 业 价 值 离 散 程 度 较 大 的 风 险 收 益 法 评 估 是 以 预 期 未 来 能 够 获 取 利 润 为 基 础, 计 算 过 程 采 用 了 直 接 反 映 企 业 盈 利 能 力 的 参 数, 评 估 结 果 综 合 企 业 资 产 总 量 资 本 结 构 行 业 前 景 管 理 水 平 技 术 水 平 组 织 效 率 人 力 资 源 商 誉 等 一 系 列 的 衡 量 要 素, 相 对 全 面 地 体 现 了 企 业 的 整 体 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 336, 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 未 开 展 业 务, 无 收 入 和 人 员 费 用 发 生, 故 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 采 用 资 产 基 础 法 评 估 宏 投 网 络 在 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 320, 万 元 ( 二 ) 宏 投 网 络 评 估 情 况 宏 投 网 络 在 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 320, 万 元, 较 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 110, 万 元, 增 值 率 52.69% 评 估 结 果 如 下 : 137

139 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 33, , 非 流 动 资 产 225, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 225, , , 资 产 总 计 259, , , 流 动 负 债 49, , 负 债 合 计 49, , 净 资 产 209, , , 流 动 资 产 (1) 货 币 资 金 货 币 资 金 账 面 值 332,590, 元, 均 为 银 行 存 款 评 估 人 员 按 银 行 对 账 单 和 银 行 存 款 日 记 账 余 额 进 行 清 查 核 实, 完 全 相 符 因 此 该 类 资 产 按 账 面 值 确 认 其 评 估 值 货 币 资 金 评 估 值 为 332,590, 元 (2) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 原 值 2,661, 元, 计 提 坏 账 准 备 26, 元, 账 面 净 值 2,635, 元, 系 借 款 利 息, 账 龄 均 在 一 年 以 内 评 估 人 员 查 阅 了 有 关 凭 证 相 关 资 料 及 履 行 替 代 程 序 等 方 法, 核 对 了 总 账 明 细 账, 确 认 无 误 其 他 应 收 款 评 估 原 值 为 2,661, 元, 坏 账 准 备 26, 元 评 估 为 0 元, 评 估 净 值 2,661, 元 其 他 应 收 款 评 估 值 为 2,661, 元 2 非 流 动 资 产 (1) 长 期 股 权 投 资 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 拥 有 2 家 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 已 发 行 股 份 金 持 股 比 基 准 日 账 面 净 企 业 名 称 投 资 日 期 投 资 成 本 ( 元 ) 号 额 / 注 册 资 本 例 资 产 ( 元 ) , 英 镑 100% 2,257,583, ,060,

140 2 宏 投 香 港 ,000 港 元 100% , ) 的 评 估 截 至 评 估 基 准 日, 以 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3,363,292, 元, 以 市 场 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3,470,346, 元, 具 体 参 见 本 节 一 资 产 评 估 结 果 /( 三 ) 评 估 情 况 鉴 于 收 益 法 更 能 全 面 地 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 2) 宏 投 香 港 的 评 估 宏 投 香 港 成 立 时 间 较 短, 且 无 实 际 经 营 业 务 及 员 工 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 香 港 账 面 净 资 产 -355, 元, 对 该 公 司 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 确 认 评 估 值, 宏 投 香 港 的 评 估 值 为 -355, 元 综 上 所 述, 宏 投 网 络 长 期 股 权 投 资 评 估 值 如 下 : 单 位 : 元 项 目 被 投 资 单 位 账 面 值 评 估 值 2,257,583, ,363,292, 长 期 股 权 投 资 宏 投 香 港 , 合 计 2,257,583, ,362,936, 负 债 (1) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 170, 元, 系 公 司 应 付 的 增 值 税 及 附 加 评 估 人 员 核 实 了 公 司 的 纳 税 申 报 表, 核 实 无 误, 各 项 税 费 均 在 次 月 缴 纳 本 次 评 估 按 清 查 核 实 后 的 账 面 值 确 定 应 交 税 费 评 估 值 为 170, 元 (2) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 账 面 值 为 494,745, 元, 主 要 系 关 联 方 往 来 代 垫 款 等 139

141 评 估 人 员 通 过 核 对 明 细 账 与 总 账 的 一 致 性 抽 查 部 分 凭 证 发 票, 对 债 务 的 真 实 性 进 行 了 验 证, 确 认 其 他 应 付 款 为 实 际 应 承 担 的 债 务 其 他 应 付 款 评 估 值 为 494,745, 元 ( 三 ) 评 估 情 况 1 对 评 估 结 论 有 重 要 影 响 的 评 估 假 设 (1) 收 益 法 假 设 对 收 益 进 行 预 测 是 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 础, 而 任 何 预 测 都 是 在 一 定 假 设 条 件 下 进 行 的, 本 次 评 估 收 益 预 测 建 立 在 以 下 假 设 条 件 基 础 上 : 1) 一 般 性 假 设 1 企 业 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 2 企 业 以 目 前 的 规 模 或 目 前 资 产 决 定 的 融 资 能 力 可 达 到 的 规 模, 按 持 续 经 营 原 则 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品 和 服 务, 不 考 虑 新 增 资 本 规 模 带 来 的 收 益 ; 3 企 业 与 国 内 外 合 作 伙 伴 关 系 及 其 相 互 利 益 无 重 大 变 化 ; 4 企 业 现 行 的 有 关 汇 率 税 赋 基 准 及 税 率, 以 及 政 策 性 收 费 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2) 针 对 性 假 设 1 企 业 的 资 产 在 评 估 基 准 日 后 不 改 变 用 途, 仍 持 续 使 用 ; 2 企 业 的 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 企 业 管 理 层 能 稳 步 推 进 公 司 的 发 展 计 划, 尽 力 实 现 预 计 的 经 营 态 势, 同 时 主 要 高 管 及 其 核 心 业 务 人 员 ( 包 括 子 公 司 ) 不 在 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 以 外 的 经 济 实 体 从 事 与 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 竞 争 的 相 关 业 务, 并 将 长 期 在 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 任 职, 积 极 推 进 公 司 的 经 营 发 展 ; 140

142 3 企 业 遵 守 国 家 相 关 法 律 和 法 规, 不 会 出 现 影 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项 ; 4 企 业 提 供 的 历 年 财 务 资 料 所 采 用 的 会 计 政 策 和 进 行 收 益 预 测 时 所 采 用 的 会 计 政 策 与 会 计 核 算 方 法 在 重 要 方 面 基 本 一 致, 企 业 提 供 收 益 预 测 中 的 各 项 收 入 成 本 费 用 是 完 整 的 ; 5 企 业 在 评 估 目 的 实 现 后, 仍 将 按 照 现 有 的 经 营 模 式 持 续 经 营, 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品, 企 业 的 运 营 模 式 与 关 联 企 业 的 利 益 分 配 职 工 薪 酬 制 度 等 均 保 持 不 变 ; 6 所 有 的 收 入 和 支 出 均 发 生 于 年 末 ; 7 企 业 的 资 质 证 书 到 期 后 均 可 正 常 续 签, 企 业 的 合 法 经 营 不 会 受 到 重 大 影 响 ; 8 宏 投 网 络 为 的 母 公 司, 其 子 公 司 宏 投 香 港 也 是 为 收 购 设 立 这 两 个 公 司 目 前 没 有 运 营, 未 来 也 基 本 没 有 自 身 业 务 的 收 入 和 成 本 费 用 本 次 评 估 假 设 宏 投 网 络 保 持 现 有 经 营 模 式, 母 公 司 和 宏 投 香 港 未 来 不 需 要 承 担 成 本 费 用 ; 9 由 于 开 发 的 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 总 收 入 的 比 例 较 高, 如 果 无 法 成 功 维 持 RuneScape 系 列 产 品 生 命 力, 将 会 对 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 本 次 评 估 假 设 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 以 及 开 发 的 新 产 品 未 来 在 运 营 所 在 地 或 者 新 开 拓 市 场 不 存 在 重 大 政 策 限 制 以 及 发 生 重 大 变 化, 企 业 未 来 新 游 戏 的 上 线 时 间 和 预 期 的 收 益 能 与 企 业 发 展 规 划 相 匹 配 ; 10 目 前 执 行 的 税 收 政 策 得 以 延 续, 不 会 发 生 重 大 变 化 (2) 市 场 法 假 设 1) 宏 观 经 济 环 境 相 对 稳 定 假 设 任 何 一 项 资 产 的 价 值 与 其 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 直 接 相 关, 在 本 次 评 估 时 我 们 假 定 社 会 的 产 业 政 策 税 收 政 策 和 宏 观 经 济 环 境 保 持 相 对 稳 定, 从 而 保 证 评 估 结 果 有 一 个 合 理 的 使 用 期 ; 141

143 2) 利 率 汇 率 税 率 保 持 为 目 前 的 水 平, 无 重 大 变 化 ; 3) 被 评 估 单 位 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 4) 可 比 案 例 相 关 数 据 真 实 可 靠 ; 5) 未 考 虑 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 ; 6) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2 对 选 用 的 评 估 方 法 和 重 要 评 估 参 数 以 及 相 关 依 据 (1) 收 益 法 1) 具 体 模 型 本 次 评 估 采 用 收 益 法 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估, 扣 减 有 息 负 债 从 而 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 收 益 法 评 估 的 企 业 整 体 价 值 按 下 列 公 式 计 算 : 企 业 整 体 价 值 = 营 业 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 股 东 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 有 息 债 务 其 中 : 营 业 性 资 产 价 值 按 以 下 公 式 确 定 : P= 式 中 :P 为 营 业 性 资 产 价 值 ; r 为 折 现 率 ; i 为 预 测 年 度 ; Fi 为 第 i 年 净 现 金 流 量 ; n 为 预 测 第 末 年 ; 142

144 g 为 永 续 增 长 率 有 息 债 务 : 指 基 准 日 账 面 上 需 要 付 息 的 债 务 溢 余 资 产 : 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 主 要 包 括 溢 余 现 金 收 益 法 评 估 未 包 括 的 资 产 等 非 经 营 性 资 产 : 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 不 产 生 效 益 的 资 产 2) 收 益 年 限 的 确 定 企 业 的 收 益 期 限 可 分 为 无 限 期 和 有 限 期 两 种 理 论 上, 收 益 期 限 的 差 异 只 是 计 算 方 式 的 不 同, 所 得 到 的 评 估 结 果 应 该 是 相 同 的 由 于 企 业 收 益 并 非 等 额 年 金 以 及 资 产 余 值 估 计 数 的 影 响, 用 有 限 期 计 算 或 无 限 期 计 算 的 结 果 略 有 差 异 于 2000 年 4 月 28 日 成 立, 英 国 公 司 一 般 不 对 企 业 的 经 营 年 限 进 行 限 制 因 此 本 次 收 益 期 按 照 无 限 期 计 算 当 进 行 无 限 年 期 预 测 时, 期 末 剩 余 资 产 价 值 可 忽 略 不 计 预 测 的 时 间 分 为 两 个 阶 段, 详 细 的 预 测 期 和 后 续 期 本 次 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日, 根 据 公 司 的 经 营 情 况 及 本 次 评 估 目 的, 对 2016 年 7 月 至 2021 年 采 用 详 细 预 测,2022 年 以 后 年 度 的 经 营 业 绩 将 基 本 稳 定, 综 合 全 球 的 通 货 膨 胀 率 及 企 业 的 发 展 水 平, 在 2022 年 后 考 虑 一 定 的 永 续 增 长 率 3) 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 1 营 业 收 入 的 预 测 143

145 A. 历 史 经 营 业 绩 分 析 根 据 的 历 史 财 务 数 据, 历 年 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 RuneScape 系 列 游 戏 4, , , 其 他 游 戏 营 业 收 入 合 计 4, , , 收 入 增 长 率 % - 收 入 主 要 来 源 于 RuneScape 游 戏, 其 他 游 戏 占 比 较 小 其 中, 由 于 历 史 收 入 中 RuneScape 与 RuneScape(Old School) 共 享 会 员, 两 款 游 戏 具 有 一 定 的 关 联 性, 因 此 本 次 评 估 将 两 款 游 戏 汇 总 分 析, 并 以 合 并 口 径 进 行 预 测 : a.runescape 系 列 游 戏 营 业 收 入 单 位 : 万 英 镑 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 会 员 费 总 收 入 2, , , 虚 拟 道 具 总 收 入 1, , , 广 告 等 其 他 收 入 合 计 4, , , 注 : 会 员 费 总 收 入 包 含 Bonds 兑 换 为 会 员 的 收 入 2014 年 年 1-6 月 每 月 会 员 费 总 收 入 虚 拟 道 具 总 收 入 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 144

146 2014 年 年 1-6 月 每 月 对 应 的 付 费 会 员 数 和 虚 拟 道 具 付 费 人 数 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 人 ): 相 应 的,2014 年 年 1-6 月 每 月 会 员 平 均 会 费 和 虚 拟 道 具 的 ARPPU 值 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 随 着 对 RuneScape(Old School) 的 拓 展 游 戏 内 容 战 略 的 调 整 及 进 一 步 的 营 销 推 广, 从 2014 年 开 始,RuneScape 系 列 游 戏 收 入, 玩 家 数 量 呈 上 145

147 升 趋 势, 其 虚 拟 道 具 的 ARPPU 值 也 在 2015 年 下 半 年 后 出 现 明 显 增 长 b. 其 他 游 戏 在 运 行 RuneScape 系 列 游 戏 基 础 上, 亦 开 发 及 接 受 委 托 代 理 其 他 游 戏, 包 括 BLOCK N LOAD War of Legends Ace of Spades 等 报 告 期 内 其 他 业 务 游 戏 收 入 运 营 数 据 较 低, 对 公 司 收 益 的 贡 献 较 小 根 据 发 展 战 略 的 调 整, 未 来 将 主 要 围 绕 RuneScape 系 列 游 戏 及 其 周 边 进 行 不 断 开 发, 并 进 一 步 拓 展 海 外 市 场 B. 营 业 收 入 预 测 a.runescape 系 列 游 戏 根 据 RuneScape 系 列 游 戏 近 两 年 的 发 展 趋 势, 对 RuneScape 系 列 游 戏 进 行 了 详 细 的 收 入 流 量 预 测, 其 预 测 思 路 如 下 : 会 员 费 总 收 入 =( 活 跃 用 户 数 + 新 增 用 户 净 额 )* 会 员 付 费 率 * 会 员 平 均 会 费 ; 虚 拟 道 具 总 收 入 =( 活 跃 用 户 数 + 新 增 用 户 净 额 )* 虚 拟 道 具 付 费 率 * ARPPU 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 随 着 部 分 2016 年 游 戏 和 2017 年 与 RuneScape IP 相 关 的 游 戏 如 RS Idle Adventures RS Remastered 等 游 戏 的 推 出, 其 协 同 效 应 将 使 2017 年 收 入 与 2016 年 基 本 持 平, 预 计 从 2018 年 开 始, 该 系 列 游 戏 收 入 将 进 入 缓 慢 下 降 期, 收 入 预 测 明 细 如 下 ( 以 2016 年 7 月 年 为 例, 以 后 年 度 预 测 与 此 类 似 ): 科 目 2016 年 年 年 年 年 年 12 月 月 月 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,321,794 2,248,489 2,190,022 2,125,560 2,097,125 2,090,241 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 137,421-73,305-58,467-64,462-28,435-6,883 会 员 付 费 率 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 679, , , , , ,007 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 4,048,059 3,951,767 3,914,462 3,872,129 3,902,588 3,890,012 虚 拟 道 具 付 费 率 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 146

148 科 目 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 科 目 2016 年 年 年 9 月 月 月 2016 年 年 年 12 月 月 月 60,190 58,289 56,774 55,103 54,365 54, ,953,483 2,227,669 2,217,334 2,205,146 2,227,281 2,221, 年 年 年 3 月 月 月 2017 年 年 年 6 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,313,175 2,057,935 2,167,316 1,784,552 2,279,974 2,029,908 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 222, , , , , ,066 会 员 付 费 率 27.02% 30.42% 29.28% 35.69% 27.43% 30.92% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 624, , , , , ,554 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 3,841,493 3,852,080 3,909,074 3,926,631 3,856,566 3,873,066 虚 拟 道 具 付 费 率 3.01% 3.03% 2.71% 2.35% 2.08% 2.70% 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) 69,595 62,281 58,658 41,953 47,432 54,726 ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 2,439,325 2,413,575 2,431,347 2,430,716 2,377,681 2,381,296 科 目 2017 年 年 年 年 年 年 12 月 月 月 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,322,548 2,319,722 2,221,554 2,113,695 2,039,165 2,030,800 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 292,640-2,826-98, ,859-74,530-8,365 会 员 付 费 率 27.28% 27.46% 27.91% 28.43% 29.03% 29.00% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 633, , , , , ,016 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 3,914,810 3,938,216 3,834,381 3,716,736 3,663,893 3,648,640 虚 拟 道 具 付 费 率 3.30% 2.80% 2.79% 2.78% 2.78% 2.77% 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) 76,638 65,001 62,044 58,840 56,650 56,327 ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 2,398,434 2,406,327 2,346,887 2,280,175 2,248,123 2,236,656 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 未 来 对 应 的 会 员 费 总 收 入 和 虚 拟 道 具 总 收 入 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 147

149 由 于 广 告 等 其 他 收 入 占 比 较 小, 且 并 非 发 展 的 主 要 方 向, 因 此 该 类 收 入 预 测 在 未 来 占 比 较 小 综 上 所 述, 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 营 业 收 入 明 细 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 会 员 费 总 收 入 2, , , , , , 虚 拟 道 具 总 收 入 1, , , , , , 广 告 等 其 他 收 入 合 计 3, , , , , , 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 调 整 公 司 发 展 战 略, 未 来 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入 并 将 RuneScape IP 移 植 维 护 并 拓 展 新 的 市 场, 实 现 公 司 的 持 续 收 益 b.rs Remastered 根 据 的 市 场 统 计, 多 数 RuneScape 系 列 游 戏 的 用 户 希 望 有 手 机 版 本 发 布 基 于 当 前 的 RuneScape 游 戏 内 容, 预 计 2017 年 第 三 季 度 发 布 RuneScape 主 游 戏 的 手 机 客 户 端 RS Remastered 基 于 RuneScape 较 好 的 历 史 收 益 和 游 戏 玩 家 数 量, 预 计 RS Remastered 发 布 之 初 的 活 跃 用 户 较 高, 随 着 游 戏 上 线 时 间 逐 步 加 长, 其 活 跃 用 户 占 累 计 用 户 数 的 比 例 逐 渐 降 低 148

150 RS Remastered 未 来 每 月 的 营 业 收 入 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 = 当 月 累 计 用 户 数 * 活 跃 用 户 比 例 * 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入, RS Remastered 未 来 数 据 流 量 如 下 表 所 示 ( 游 戏 上 线 至 2018 年 末 数 据 流 量 为 例 ): RS Remastered 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月 2017 年 11 月 2017 年 12 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 95,238 38,095 85,714 57,143 80,952 78,571 累 计 用 户 数 ( 人 ) 95, , , , , ,714 活 跃 用 户 比 例 100% 71% 65% 52% 47% 41% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 95,238 95, , , , ,571 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 48,565 67, , , , ,017 RS Remastered 2018 年 1 月 2018 年 2 月 2018 年 3 月 2018 年 4 月 2018 年 5 月 2018 年 6 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 71,429 75,000 93, , , ,667 累 计 用 户 数 ( 人 ) 507, , , , ,143 1,208,810 活 跃 用 户 比 例 29% 28% 29% 31% 31% 32% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 145, , , , , ,399 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 195, , , , , ,958 RS Remastered 2018 年 7 月 2018 年 8 月 2018 年 9 月 2018 年 10 月 2018 年 11 月 2018 年 12 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 323, , , , , ,286 累 计 用 户 数 ( 人 ) 1,532,619 1,892,619 2,380,139 2,971,568 3,628,710 4,342,996 活 跃 用 户 比 例 33% 30% 30% 30% 28% 26% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 498, , , ,549 1,017,532 1,143,377 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 505, , , ,883 1,179,574 1,378,166 RS Remastered 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 在 详 细 预 测 期 内 如 下 图 所 示 : 149

151 按 照 预 测 的 RS Remastered 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 和 对 应 的 活 跃 用 户 数, RS Remastered 至 2020 年 营 业 收 入 预 测 如 下 : 综 上 所 述, RS Remastered 在 详 细 预 测 期 内 的 营 业 收 入 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RS Remastered 收 入 , , , c. 中 国 市 场 代 理 项 目 已 开 始 着 手 中 国 市 场 的 开 拓, 并 与 中 国 多 家 游 戏 发 行 商 和 游 戏 研 发 公 司 进 行 商 业 洽 谈 RuneScape 系 列 游 戏 在 中 国 地 区 的 授 权 发 行 事 宜 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 在 中 国 市 场 于 2018 年 开 始 产 生 收 入,2019 年 收 入 开 始 提 升, 至 2021 年 达 到 1000 万 英 镑 具 体 预 测 明 细 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 150

152 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 中 国 市 场 代 理 项 目 , d. 其 他 游 戏 项 目 调 整 公 司 发 展 战 略, 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 未 来 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入, 并 将 RuneScape IP 的 移 植, 维 护 并 拓 展 新 的 市 场, 实 现 公 司 的 持 续 收 益 截 至 评 估 基 准 日, 开 发 的 其 他 游 戏 如 下 : 序 号 名 称 平 台 拟 推 出 时 间 1 Chronicle:RuneScape PC/ 平 板 电 脑 / PC 版 已 推 出, 平 板 电 脑 / 手 机 版 2016 年 Legends 手 机 即 将 推 出 2 RuneScape Tactics 平 板 电 脑 / 手 机 2016 年 即 将 推 出 3 RuneScape Idle RPG PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 参 考 同 类 游 戏 的 运 营 数 据 参 数, 综 合 考 虑 未 来 预 计 上 线 游 戏 的 生 命 周 期, 其 他 游 戏 的 营 业 收 入 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 其 他 游 戏 综 上 所 述, 未 来 五 年 营 业 收 入 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RuneScape 系 列 游 戏 3, , , , , , RS Remastered , , , 中 国 市 场 代 理 项 目 , 其 他 游 戏 营 业 收 入 合 计 3, , , , , , 收 入 增 长 率 % 8.12% 8.02% 6.37% 1.88% e. 未 开 发 项 目 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 的 合 理 性 说 明 151

153 I 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 是 持 续 经 营 假 设 的 前 提 由 于 网 络 游 戏 存 在 固 有 的 生 命 周 期, 如 不 考 虑 未 开 发 的 游 戏, 则 在 数 年 后 当 现 有 和 正 在 开 发 的 游 戏 生 命 周 期 结 束, 则 游 戏 企 业 将 无 收 入 来 源, 经 营 终 止 而 未 来 开 发 的 游 戏 也 可 以 理 解 为 游 戏 企 业 所 生 产 的 产 品, 也 是 游 戏 企 业 获 得 收 益 的 基 础 如 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 公 司 生 产 的 停 止 和 经 营 的 结 束 故 从 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 本 次 收 益 法 评 估 范 围 II 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 符 合 业 务 特 点 未 来 持 续 开 发 出 新 的 游 戏 产 品, 是 公 司 自 身 内 部 的 生 产 过 程, 在 正 常 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 外 界 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低, 故 使 得 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 III 具 有 可 持 续 开 发 产 品 的 能 力 自 设 立 以 来 高 度 重 视 研 发 人 才 的 培 养 和 储 备 通 过 多 年 的 游 戏 研 发 和 运 营, 建 立 了 一 支 高 效 的 研 发 及 运 营 团 队 截 至 2016 年 6 月 30 日, 共 有 游 戏 开 发 人 员 211 名, 其 中 大 多 数 成 员 拥 有 丰 富 的 研 发 及 运 营 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 团 队, 故 具 有 可 持 续 开 发 新 游 戏 产 品 的 能 力 IV 未 来 拟 运 营 游 戏 产 品 的 预 测 是 结 合 企 业 未 来 规 划 作 出 的 根 据 的 发 展 规 划, 将 推 出 多 款 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 正 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 开 发 产 品 推 广 计 划, 即 根 据 未 来 年 度 每 年 上 线 运 营 产 品 参 考 已 上 线 产 品 运 营 指 标 的 变 化 趋 势, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 种 运 营 产 品 的 单 品 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 本 次 收 益 法 预 测 考 虑 了 已 上 线 产 品 和 未 来 规 划 产 品 对 于 未 来 上 线 新 产 品, 通 过 对 管 理 层 访 谈 及 对 历 史 年 度 游 戏 运 营 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况 同 时, 未 来 发 展 需 要 的 研 发 人 员 研 发 实 力 而 带 来 的 研 发 费 用 的 增 加, 在 一 定 程 度 上 保 证 了 未 来 开 发 及 成 功 上 线 运 营 游 戏 的 数 量 152

154 综 上, 本 次 评 估 中 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 预 测 具 有 合 理 性 2 营 业 成 本 的 预 测 主 要 成 本 包 括 游 戏 研 发 人 员 的 人 工 成 本 交 易 成 本 网 络 服 务 费 软 件 费 等 支 出, 根 据 各 款 游 戏 历 史 收 入 水 平, 预 计 未 来 RuneScape 系 列 游 戏 的 毛 利 率 水 平 与 历 史 持 平 其 他 游 戏 通 过 研 发 或 代 理 授 权 等 形 式, 所 对 应 支 出 的 成 本 将 在 游 戏 开 发 之 初 占 收 入 的 比 重 较 大, 随 后 逐 步 下 降 并 保 持 稳 定 综 上 所 述, 未 来 营 业 成 本 的 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RuneScape 系 列 游 戏 1, , , , , , RS Remastered 中 国 市 场 代 理 项 目 其 他 游 戏 营 业 成 本 合 计 1, , , , , , 占 营 业 收 入 比 例 29.19% 25.54% 25.88% 25.09% 25.25% 25.24% 3 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 主 要 来 源 于 海 外 销 售 税, 该 类 费 用 历 史 支 出 较 为 稳 定, 预 计 未 来 该 类 支 出 占 收 入 的 0.7% 因 此, 未 来 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 税 金 及 附 加 占 营 业 收 入 比 例 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 4 营 业 费 用 的 预 测 营 业 费 用 分 析 和 预 测 如 下 : A. 营 销 推 广 费 : 包 括 推 广 费 路 演 试 玩 费 和 营 销 费 用 本 次 评 估 详 细 预 测 153

155 期 内 未 来 该 类 费 用 每 年 增 长 5% B. 工 资 及 福 利 : 包 括 市 场 销 售 人 员 的 工 资 及 各 项 福 利 费 用, 详 细 预 测 期 内 该 类 费 用 每 年 增 长 3%, 以 维 持 员 工 的 工 资 福 利 水 平 C. 公 关 代 理 费 和 其 他 费 用 : 该 类 费 用 随 公 司 收 入 的 增 长 而 增 长, 因 此 以 后 年 度 将 保 持 5% 左 右 的 增 长 水 平, 与 收 入 速 度 增 长 成 正 比 综 上 所 述, 未 来 五 年 营 业 费 用 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 销 推 广 费 工 资 及 福 利 公 关 代 理 费 其 他 费 用 营 业 费 用 合 计 占 营 业 收 入 比 例 6.63% 6.47% 6.26% 6.07% 5.97% 6.12% 5 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 分 析 和 预 测 如 下 : A. 职 工 薪 酬 : 包 括 管 理 和 行 政 人 员 工 资 奖 金 社 保 费 和 公 积 金 等 人 工 成 本 支 出 根 据 预 计, 该 类 收 入 将 每 年 增 长 3%, 以 维 持 员 工 的 工 资 福 利 水 平 B. 研 发 费 用 : 该 类 费 用 主 要 是 研 发 新 游 戏 所 产 生 的 费 用, 由 于 2016 年 下 半 年 和 2017 年 计 划 多 款 游 戏 上 线, 对 应 2016 年 研 发 支 出 金 额 较 大,2017 年 后 研 发 费 用 逐 渐 保 持 稳 定, 预 计 该 类 费 用 占 收 入 的 2.5% 左 右, 未 来 将 按 该 比 例 支 出 研 发 费 用 C. 折 旧 及 摊 销 : 在 目 前 折 旧 摊 销 水 平 基 础 上, 考 虑 资 本 性 支 出 后 带 来 的 新 增 折 旧 支 出 预 测 该 类 费 用 D. 租 赁 物 业 费 : 主 要 系 房 屋 租 金 及 各 项 物 业 费, 根 据 2015 年 的 水 平, 预 计 2016 年 以 后 每 年 增 长 2% 154

156 E. 中 介 服 务 费 : 系 的 咨 询 费 审 计 法 务 等 其 他 各 项 费 用, 根 据 2015 年 水 平, 预 计 2016 年 以 后 每 年 增 长 2% F. 软 件 及 检 索 费 办 公 维 护 费 交 通 差 旅 费 及 其 他 费 用 : 这 些 费 用 与 收 入 有 一 定 的 关 联, 以 后 年 度 随 着 收 入 的 增 长, 按 照 一 定 比 例 增 长 G. 股 份 支 付 费 和 收 购 服 务 费 : 由 于 该 类 费 用 属 于 偶 发 性 支 出, 因 此 以 后 年 度 不 予 预 测 综 上, 本 次 评 估 预 测 以 后 年 度 管 理 费 用 支 出 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 工 资 及 福 利 研 发 费 用 折 旧 及 摊 销 租 赁 物 业 费 中 介 服 务 费 软 件 及 检 索 费 办 公 维 护 费 交 通 差 旅 费 股 份 支 付 费 收 购 服 务 费 其 他 费 用 管 理 费 用 合 计 1, , , , , , 占 收 入 比 例 31.18% 21.50% 21.03% 20.56% 20.34% 20.67% 6 财 务 费 用 的 预 测 财 务 费 用 主 要 为 汇 兑 损 益 银 行 手 续 费 及 利 息 收 入 由 于 该 类 费 用 占 比 较 小, 且 由 于 汇 率 的 差 异 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 因 此, 不 对 该 类 费 用 进 行 预 测 7 其 他 收 支 预 测 A. 资 产 减 值 损 失 的 预 测 资 产 减 值 损 失 为 坏 账 损 失 存 货 跌 价 损 失 及 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 由 于 该 类 金 额 较 小, 且 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 因 此 不 对 该 类 支 出 进 行 预 测 155

157 B. 营 业 外 支 出 的 预 测 营 业 外 支 出 主 要 为 固 定 资 产 处 置 损 失 和 无 形 资 产 处 置 损 失, 由 于 其 具 有 一 定 的 偶 然 性, 因 此 本 次 评 估 不 对 以 后 年 度 营 业 外 支 出 进 行 预 测 C. 其 他 收 支 的 预 测 目 前 无 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 营 业 外 收 入 等, 因 此 本 次 评 估 不 对 上 述 收 支 进 行 预 测 8 净 利 润 的 预 测 A. 利 润 总 额 利 润 总 额 = 营 业 利 润 + 营 业 外 收 入 - 营 业 外 支 出 营 业 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - 资 产 减 值 损 失 + 公 允 价 值 变 动 收 益 + 投 资 收 益 根 据 以 上 预 测, 得 出 利 润 总 额 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 收 入 3, , , , , , 减 : 营 业 成 本 1, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 营 业 费 用 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 二 营 业 利 润 1, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 1, , , , , , B. 净 利 润 156

158 年 净 利 润 = 利 润 总 额 (1- 所 得 税 率 ) 企 业 所 得 税 税 率 为 21.5% 但 企 业 在 此 基 础 上 享 有 以 下 税 收 优 惠 : a. 研 发 费 用 加 计 扣 除 税 收 优 惠 政 策 ( R&D tax relief ) 雇 员 少 于 500 人 年 收 入 不 超 过 1 亿 欧 元 ( 约 合 8,500 万 英 镑 ) 或 资 产 少 于 8,600 万 欧 元 ( 约 合 7,300 万 英 镑 ) 的 英 国 中 小 企 业 其 符 合 条 件 的 研 发 费 用 支 出, 2014 年 度 可 享 受 225% 的 税 收 减 免 额, 从 2015 年 4 月 起 可 享 受 230% 的 税 收 减 免 额 b. 专 利 盒 ( Patent Box ) 专 利 盒 ( Patent Box ) 是 针 对 拥 有 专 利 ( 以 及 经 过 独 立 审 查 和 集 中 登 记 的 某 些 其 他 创 新 性 知 识 产 权 ) 的 企 业 的 所 得 税 减 免 制 度, 符 合 条 件 的 专 利 ( 或 其 他 受 保 护 的 知 识 产 权, 比 如 符 合 欧 洲 市 场 监 管 部 门 要 求 的 数 据 独 占 权 补 充 保 护 证 书 和 植 物 品 种 权 ) 所 产 生 的 利 润 实 际 税 率 为 10% 2013 年 4 月 1 日 到 2014 年 3 月 31 日 对 符 合 条 件 的 专 利 所 产 生 的 利 润 中 能 享 受 该 优 惠 政 策 的 比 例 为 60%, 以 后 以 每 年 10% 的 速 度 增 长, 自 2017 年 4 月 1 日 以 后, 符 合 条 件 的 利 润 均 可 以 享 受 该 优 惠 政 策 c. 电 子 游 戏 税 收 优 惠 (Video Games Tax Relief) 是 于 2014 年 4 月 1 日 正 式 实 施 享 受 该 项 优 惠 的 企 业 须 满 足 : I. 电 子 游 戏 是 英 国 电 子 游 戏 ; II. 电 子 游 戏 是 专 为 年 轻 人 提 供 ; III. 至 少 25% 的 成 本 ( 采 购 商 品 或 服 务 ) 由 欧 洲 经 济 区 内 部 提 供 如 果 以 上 条 件 均 符 合, 则 企 业 可 以 在 税 前 对 符 合 条 件 的 支 出 享 受 100% 加 计 扣 除 与 研 发 费 用 加 计 扣 除 类 似, 当 加 计 扣 除 额 导 致 企 业 产 生 多 缴 纳 的 所 得 税, 则 企 业 可 以 申 请 退 税 加 计 扣 除 额 与 退 税 额 的 计 算 均 基 于 在 欧 洲 经 济 区 发 生 的 核 心 支 出, 最 多 为 电 子 游 戏 公 司 核 心 支 出 的 80% 157

159 当 企 业 申 请 研 发 费 用 加 计 扣 除 时, 则 不 能 再 对 同 一 游 戏 项 目 申 请 电 子 游 戏 税 收 优 惠 同 样 地, 若 企 业 申 请 电 子 游 戏 税 收 优 惠, 也 不 能 再 对 该 项 目 申 请 研 发 费 用 加 计 扣 除 基 于 上 述 优 惠, 综 合 考 虑 各 项 税 收 优 惠 及 支 出, 本 次 评 估 在 2016 年 7 月 至 2018 年 按 照 利 润 总 额 的 综 合 税 率 7% 计 算,2019 年 后 按 照 10% 计 算 因 此, 未 来 的 净 利 润 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 利 润 总 额 1, , , , , , 所 得 税 净 利 润 1, , , , , , 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 是 指 企 业 为 开 展 生 产 经 营 活 动 而 需 增 加 的 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 发 生 的 支 出 资 本 性 支 出 包 括 存 量 资 产 的 更 新 支 出 和 新 增 资 产 的 资 本 支 出 由 于 的 发 展 主 要 依 靠 人 员 管 理 及 劳 动 力 的 高 效 投 入, 属 于 轻 资 产 公 司, 公 司 不 需 要 大 量 的 固 定 费 用 投 入 因 此, 在 考 虑 原 有 固 定 资 产 和 无 形 资 产 更 新 的 基 础 上 考 虑 一 定 的 资 本 性 支 出 因 此 具 体 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 资 本 性 支 出 折 旧 与 摊 销 的 预 测 折 旧 和 摊 销 金 额 是 根 据 企 业 在 评 估 基 准 日 的 存 量 固 定 资 产 以 及 预 测 期 的 资 本 性 支 出 计 算 评 估 人 员 根 据 企 业 在 评 估 基 准 日 的 存 量 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 158

160 用 和 以 后 年 度 新 增 资 本 性 支 出, 预 测 以 后 年 度 的 折 旧 和 摊 销 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折 旧 和 摊 销 营 运 资 金 预 测 营 运 资 金 增 加 额 的 确 定 营 运 资 本 是 指 企 业 经 营 性 流 动 资 产 与 流 动 负 债 的 差 额, 反 映 企 业 在 未 来 经 营 活 动 中 是 否 需 要 追 加 额 外 的 现 金 如 果 经 营 性 流 动 资 产 大 于 流 动 负 债, 则 企 业 需 要 额 外 补 充 现 金, 在 现 金 流 量 预 测 中 表 现 为 现 金 流 出, 反 之 为 现 金 流 入 一 般 而 言, 随 着 企 业 经 营 活 动 范 围 或 规 模 的 扩 大, 企 业 向 客 户 提 供 的 正 常 商 业 信 用 会 相 应 增 加, 为 扩 大 销 售 所 需 增 加 的 存 货 储 备 也 会 占 用 更 多 的 资 金, 同 时 为 满 足 企 业 日 常 经 营 性 支 付 所 需 保 持 的 现 金 余 额 也 要 增 加, 从 而 需 要 占 用 更 多 的 流 动 资 金, 但 企 业 同 时 通 过 从 供 应 商 处 获 得 正 常 的 商 业 信 用, 减 少 资 金 的 即 时 支 付, 相 应 节 省 了 部 分 流 动 资 金 一 般 情 况 下, 流 动 资 金 的 追 加 需 考 虑 应 收 账 款 预 付 账 款 存 货 经 营 性 现 金 应 付 账 款 预 收 账 款 等 因 素 的 影 响 本 次 对 营 运 资 本 的 变 化 预 测 思 路 如 下 : 首 先 分 别 对 未 来 经 营 性 营 运 资 产 营 运 负 债 进 行 预 测, 得 出 营 运 资 本, 然 后 将 营 运 资 本 与 上 一 年 度 的 营 运 资 本 进 行 比 较 如 果 大 于 则 表 现 为 现 金 流 出, 反 之 为 现 金 流 入 预 测 年 度 应 收 账 款 = 当 年 销 售 收 入 / 该 年 预 测 应 收 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 存 货 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 存 货 年 转 次 数 预 测 年 度 预 付 账 款 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 预 付 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 应 付 账 款 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 应 付 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 预 收 账 款 = 当 年 销 售 收 入 / 该 年 预 测 预 收 账 款 年 周 转 次 数 追 加 营 运 资 金 = 当 年 度 需 要 的 营 运 资 金 - 上 一 年 度 需 要 的 营 运 资 金 159

161 根 据 各 个 科 目 历 史 发 生 情 况 及 未 来 公 司 的 各 财 务 指 标 发 展 趋 势 对 各 个 科 目 的 未 来 发 生 情 况 进 行 分 析 预 测, 预 测 需 追 加 营 运 资 金 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 运 资 金 追 加 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 支 出 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 2021 年 后, 由 于 的 各 项 主 营 业 务 已 较 成 熟, 其 盈 利 能 力 将 步 入 相 对 稳 定 的 时 期, 故 假 定 2022 年 以 后 年 度 经 营 规 模 以 2021 年 的 经 营 规 模 为 准, 并 且 公 司 按 规 定 提 取 的 固 定 资 产 折 旧 全 部 用 于 原 有 固 定 资 产 的 维 护 和 更 新, 并 假 定 此 种 措 施 足 以 并 恰 好 保 持 公 司 的 经 营 能 力 维 持 不 变, 因 此 未 来 各 年 度 企 业 净 现 金 流 量 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 净 利 润 1, , , , , , 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) 加 : 折 旧 和 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 减 : 营 运 资 金 追 加 自 由 现 金 流 量 1, , , , , ) 折 现 率 的 确 定 折 现 是 指 通 过 计 算, 将 未 来 收 入 的 货 币 量 按 一 定 的 比 率 折 算 成 现 时 货 币 量 160

162 的 折 算 过 程 折 现 时 所 采 用 的 比 率 称 之 为 折 现 率 1 折 现 率 确 定 的 原 则 确 定 折 现 率 时 一 般 应 遵 循 以 下 几 条 原 则 : A. 不 低 于 无 风 险 报 酬 率 ; B. 以 行 业 平 均 报 酬 率 为 基 准 ; C. 折 现 率 与 收 益 额 相 匹 配 ; D. 根 据 实 际 情 况 确 定 2 折 现 率 确 定 的 一 般 方 法 本 次 折 现 率 的 确 定 是 根 据 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 方 法 计 算 得 出, 计 算 模 型 如 下 :WACC=Ke We+Kd (1-t) Wd WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 Ke: 公 司 普 通 权 益 资 本 成 本 Kd: 公 司 债 务 资 本 成 本 We: 权 益 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 Wd: 债 务 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 t: 公 司 所 得 税 税 率 其 中 权 益 资 本 成 本 将 采 用 资 产 定 价 模 型 计 算 得 出 K e r MRP r f L c 其 中 :r f : 无 风 险 报 酬 率 ; β L : 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; 161

163 r c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 A. 无 风 险 报 酬 率 r f 的 确 定 : r f 为 无 风 险 报 酬 率, 无 风 险 报 酬 率 是 对 资 金 时 间 价 值 的 补 偿, 这 种 补 偿 分 两 个 方 面, 一 方 面 是 在 无 通 货 膨 胀 无 风 险 情 况 下 的 平 均 利 润 率, 是 转 让 资 金 使 用 权 的 报 酬 ; 另 一 方 面 是 通 货 膨 胀 附 加 率, 是 对 因 通 货 膨 胀 造 成 购 买 力 下 降 的 补 偿 由 于 现 实 中 无 法 将 这 两 种 补 偿 分 开, 它 们 共 同 构 成 无 风 险 利 率 通 过 查 询 2016 年 6 月 美 国 年 限 为 30 年 国 债 的 到 期 收 益 率 为 2.29%, 因 此 2.29% 作 为 无 风 险 报 酬 率 B. 市 场 风 险 溢 价 MRP 确 定 本 次 评 估 中 采 用 美 国 纽 约 大 学 斯 特 恩 商 学 院 金 融 学 教 授 估 值 专 家 Aswath Damodaran 的 方 法, 通 过 在 成 熟 股 票 市 场 风 险 溢 价 的 基 础 上 进 行 信 用 违 约 风 险 息 差 调 整, 得 到 中 国 市 场 的 风 险 溢 价 具 体 计 算 过 程 如 下 : 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 计 算 公 式 为 : 市 场 风 险 溢 价 = 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 + 国 家 风 险 溢 价 其 中 : 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 : 美 国 股 票 市 场 是 世 界 上 成 熟 股 票 市 场 的 典 型 代 表,Aswath Damodaran 采 用 1928 年 至 今 美 国 股 票 市 场 标 准 普 尔 500 指 数 和 国 债 收 益 率 数 据, 计 算 得 到 截 至 目 前 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差 为 5.75% 考 虑 到 未 来 不 仅 在 发 达 地 区 开 展 业 务, 也 将 在 中 国 拓 展, 但 其 占 收 入 比 重 较 小, 因 此 考 虑 一 定 的 市 场 的 国 别 风 险, 综 合 考 虑 MRP 取 6.25% C.β L 系 数 的 确 定 β L 系 数 是 衡 量 企 业 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 样 本 公 司 的 选 择, 通 常 来 说 选 择 与 被 评 估 公 司 在 同 一 行 业 或 受 同 一 经 济 因 素 影 响 的 上 市 公 司 作 为 参 考 公 司, 且 尽 量 选 择 与 被 评 估 公 司 在 同 一 国 家 或 地 区 的 企 业 作 为 参 考 公 司 为 英 国 游 戏 公 司, 英 国 市 场 上 相 似 的 上 市 公 司 较 少, 可 比 性 较 低, 162

164 因 此 本 次 评 估 选 取 美 国 相 类 似 的 上 市 公 司 3 家, 通 过 Wind 资 讯 查 询 了 其 历 史 五 年 共 60 个 月 的 调 整 后 β 值, 将 参 考 公 司 有 财 务 杠 杆 Beta 系 数 换 算 为 无 财 务 杠 杆 Beta 系 数 其 计 算 公 式 : 剔 除 杠 杆 调 整 β= 调 整 后 β/[1+(1-t) d/e] 具 体 计 算 如 下 : 企 业 有 息 负 债 d/ 剔 除 杠 杆 调 剔 除 财 务 杠 所 得 税 率 t 调 整 后 β 所 有 者 权 益 e 整 系 数 杆 的 beta 动 视 暴 雪 % 电 子 艺 界 % TAKE TWO INTERACTIV E SOFTWARE % INC 平 均 值 % 参 考 公 司 的 平 均 财 务 杠 杆 系 数 (D/E) 为 , 剔 除 杠 杆 调 整 β L 均 值 , 按 照 平 均 财 务 杠 杆 系 数 换 算 为 目 标 财 务 杠 杆 β L 为 因 此 K=2.29%+6.25% =8.28% D.r c 的 确 定 :r c 为 个 别 风 险 溢 价, 是 公 司 股 东 对 所 承 担 的 与 其 它 公 司 不 同 风 险 因 而 对 投 资 回 报 率 额 外 要 求 的 期 望 个 别 风 险 分 析 如 下 : 游 戏 行 业 是 人 才 和 技 术 密 集 型 行 业, 该 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 竞 争 较 为 激 烈, 产 品 更 新 速 度 较 快, 具 有 一 定 的 市 场 风 险 ; 相 比 于 上 市 公 司 而 言 规 模 较 小, 存 在 游 戏 类 别 较 为 单 一 的 风 险 ; 公 司 需 要 投 入 一 定 的 资 金 进 行 不 断 的 研 发 和 进 行 市 场 开 拓, 以 维 持 企 业 持 续 的 竞 争 力 ; 且 考 虑 到 公 司 业 务 遍 布 全 球 多 个 国 家, 存 在 一 定 的 汇 率 和 税 收 变 动 的 风 险 因 此, 综 合 上 述 因 素 确 定 个 别 风 险 为 4% 因 此,Ke=8.28%+4%=12.28% 163

165 本 次 评 估 采 用 的 权 益 资 本 成 本 Ke 取 12.28% E. 加 权 平 均 资 本 成 本 的 确 定 由 于 无 有 息 负 债, 因 此 债 券 比 重 为 0, 则 WACC 即 等 于 Ke 即 WACC=12.28% 数 ) 因 此, 本 次 评 估 采 用 的 加 权 平 均 资 本 成 本 即 折 现 率 取 12.3%( 保 留 一 位 小 5) 企 业 终 值 在 明 确 预 测 期 为 2016 年 7-12 月 至 2021 年 后, 对 详 细 预 测 期 后 的 后 续 价 值 采 用 永 续 增 长 模 型 企 业 终 值 = 明 确 预 测 期 后 第 一 年 现 金 流 /(WACC-g) 综 合 考 虑 世 界 通 货 膨 胀 率, 未 来 营 业 收 入 利 润 测 算 情 况, 后 续 期 收 入 成 本 利 润 基 本 稳 定, 其 永 续 增 长 率 g 约 为 2% 明 确 预 测 期 2021 年 后 第 一 年 2022 年 现 金 流 为 4, 万 英 镑, 按 永 续 增 长 模 型, 企 业 终 值 为 22, 万 英 镑 6) 溢 余 资 产 负 债 价 值 及 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 的 溢 余 资 产 负 债 及 非 经 营 性 资 产 负 债 详 情 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 资 产 编 号 科 目 名 称 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 溢 余 资 产 货 币 资 金 非 经 营 性 货 币 资 金 溢 余 资 产 小 计 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 宏 投 网 络 2, , 非 经 营 性 资 产 小 计 2, , 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 应 代 付 交 易 奖 金 1, , 非 经 营 性 负 债 小 计 1, , ) 付 息 债 务 的 分 析 评 估 基 准 日, 无 付 息 债 务 164

166 8) 评 估 测 算 过 程 和 结 果 经 收 益 法 评 估, 股 东 全 部 权 益 价 值 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 企 业 自 由 现 金 流 1, , , , , , 折 现 率 12.3% 年 份 折 现 系 数 企 业 自 由 现 金 流 现 值 1, , , , , , 永 续 期 现 金 流 现 值 22, 企 业 自 由 现 金 流 现 值 合 计 35, 加 : 溢 余 资 产 和 非 经 营 性 资 产 3, 减 : 溢 余 负 债 和 非 经 营 性 负 债 1, 企 业 价 值 37,700( 取 整 至 百 万 位 ) 扣 减 : 有 息 负 债 - 企 业 股 东 权 益 37,700( 取 整 至 百 万 位 ) 因 此, 采 用 收 益 法 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 的 价 值 为 37,700 万 英 镑, 按 照 评 估 基 准 日 时 点 英 镑 兑 人 民 币 汇 率 1:8.9212, 折 算 成 人 民 币 为 336, 万 元 (2) 市 场 法 1) 具 体 模 型 根 据 评 估 对 象 所 处 行 业 特 点, 本 次 评 估 采 用 动 态 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 对 股 权 价 值 进 行 评 估 交 易 案 例 比 较 法 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 评 估 公 式 如 下 : 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 = 标 的 公 司 经 营 性 权 益 价 值 + 标 的 公 司 非 经 营 性 资 产 价 值 其 中 : 标 的 公 司 经 营 性 权 益 价 值 = 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 标 的 公 司 PE 标 的 公 司 PE = 修 正 后 可 比 案 例 PE 的 加 权 平 均 值 165

167 = 可 比 案 例 PE 可 比 案 例 PE 修 正 系 数 可 比 案 例 所 占 比 重 可 比 案 例 P/E= 可 比 案 例 经 营 性 权 益 价 值 / 归 属 母 公 司 净 利 润 可 比 案 例 经 营 性 权 益 价 值 = 交 易 价 格 - 非 经 营 性 资 产 可 比 案 例 PE 修 正 系 数 = 影 响 因 素 Ai 的 调 整 系 数 影 响 因 素 Ai 的 调 整 系 数 = 标 的 公 司 系 数 / 可 比 案 例 系 数 2) 可 比 案 例 的 选 取 原 则 1 可 比 案 例 的 选 取 确 定 可 比 案 例 的 原 则 包 括 : A. 可 比 案 例 由 国 内 上 市 公 司 收 购 ; B. 可 比 案 例 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 和 标 的 公 司 相 同 或 相 似, 或 业 务 开 展 区 域 相 同 或 相 似 ; C. 可 比 案 例 评 估 基 准 表 日 均 在 2015 年 以 后 按 照 上 述 筛 选 原 则, 评 估 师 选 取 完 美 世 界 巨 人 网 络 和 点 点 开 曼 三 家 作 为 本 次 评 估 的 可 比 案 例 2 标 的 公 司 和 可 比 案 例 比 较 因 素 分 析 分 析 比 较 因 素 主 要 包 括 交 易 时 间 交 易 条 款 资 产 规 模 盈 利 能 力 发 展 能 力 和 其 他 因 素 等 方 面 指 标 A. 交 易 时 间 和 可 比 案 例 的 交 易 时 间 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 评 估 基 准 日 2016/6/ /9/ /12/ /9/30 时 间 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 3, , , , 和 可 比 案 例 相 比, 在 评 估 基 准 日 的 沪 深 300 指 数 要 低 于 各 个 可 比 案 例 166

168 指 标 B. 交 易 条 款 和 可 比 案 例 的 主 要 交 易 条 款 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 的 股 权 比 例 51% 100% 100% 100% 交 易 非 公 开 发 行 59.39% 的 现 金, 非 公 开 发 行 条 款 对 价 支 付 方 式 现 金 支 付 股 份 支 付 40.61% 的 股 份 支 付 股 份 支 付 本 次 交 易 的 股 权 比 例 低 于 交 易 案 例 的 股 权 比 例, 但 均 为 控 股 权 收 购, 其 对 价 支 付 方 式 上, 主 要 为 现 金 支 付, 其 他 案 例 主 要 为 股 份 支 付 C. 资 产 规 模 的 比 较 和 可 比 案 例 的 资 产 规 模 的 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 评 估 基 准 日 最 近 一 个 资 产 完 整 会 计 年 度 期 末 净 31, , , , 规 模 资 产 和 可 比 案 例 相 比, 企 业 规 模 相 对 较 小 D. 盈 利 能 力 的 比 较 和 可 比 案 例 2014 年 和 2015 年 的 盈 利 指 标 平 均 数 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 销 售 毛 利 率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30% 盈 利 销 售 净 利 率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06% 能 力 净 资 产 收 益 率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18% 和 可 比 交 易 案 例 相 比, 的 毛 利 率 相 对 较 小, 销 售 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 接 近 E. 发 展 能 力 的 比 较 和 可 比 案 例 的 发 展 能 力 的 比 较 如 下 : 167

169 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 发 展 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 9.35% 23.74% 27.61% 28.49% 能 力 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 12.18% 26.37% 35.41% 32.57% 和 可 比 交 易 案 例 相 比, 预 测 未 来 营 业 收 入 增 长 率 和 净 利 率 相 对 较 低 F. 其 他 因 素 的 比 较 与 可 比 案 例 的 业 务 类 型 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 客 户 端 游 戏 移 动 客 户 端 游 戏 网 页 客 户 端 游 戏 网 页 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 产 品 及 互 联 交 易 业 务 游 戏, 正 在 开 发 移 游 戏 移 动 网 络 游 游 戏 的 研 发 发 行 网 社 区 工 具 的 内 条 款 类 型 动 游 戏 戏 和 电 视 游 戏 和 运 营 容 开 发 发 行 推 广 运 营 维 护 3) 非 经 营 性 资 产 负 债 的 确 定 的 溢 余 资 产 负 债 及 非 经 营 性 资 产 负 债 详 情 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 资 产 编 号 科 目 名 称 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 溢 余 资 产 货 币 资 金 非 经 营 性 货 币 资 金 溢 余 资 产 小 计 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 宏 投 网 络 2, , 非 经 营 性 资 产 小 计 2, , 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 应 代 付 交 易 奖 金 1, , 非 经 营 性 负 债 小 计 1, , ) 价 值 比 率 的 选 取 及 理 由 采 用 交 易 案 例 比 较 法, 一 般 是 根 据 估 值 对 象 所 处 市 场 的 情 况, 选 取 某 些 公 共 指 标 如 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 价 值 -EBITDA 比 率 (EV/EBITDA) 等 与 可 比 案 例 进 行 比 较, 通 过 对 估 值 对 象 和 可 比 案 例 各 指 标 相 关 因 素 的 比 较, 调 整 影 响 指 标 因 素 的 差 异, 来 得 到 估 值 对 象 的 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 价 值 -EBITDA 比 率 (EV/EBITDA), 据 此 计 算 标 的 公 司 股 权 价 值 1 可 比 案 例 的 经 营 权 价 值 168

170 根 据 Wind 资 讯, 三 家 可 比 交 易 案 例 在 评 估 基 准 日 的 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 交 易 价 格 1,200, , ,312, 注 : 其 中 点 点 开 曼 实 际 交 易 价 格 为 683, 万 元 人 民 币 评 估 基 准 日 美 元 兑 人 民 币 汇 率 为 1:6.4936, 由 于 该 公 司 均 为 美 元 披 露 具 体 历 史 报 表 相 关 明 细 及 对 应 的 盈 利 预 测, 因 此 对 应 的 交 易 价 格 也 按 该 汇 率 换 算 成 美 元, 与 以 下 点 点 开 曼 披 露 数 据 相 匹 配 2 非 经 营 性 资 产 和 负 债 等 的 确 定 可 比 交 易 案 例 的 非 经 营 性 资 产 和 负 债, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 会 计 科 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) -27, , , 少 数 股 东 权 益 45, 付 息 债 务 调 整 后 交 易 价 格 剔 除 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 少 数 股 东 权 益 和 付 息 债 务, 可 比 交 易 案 例 调 整 后 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 调 整 后 交 易 价 格 1,273, , ,263, 调 整 后 动 态 PE 的 确 定 根 据 披 露 的 数 据, 可 比 案 例 完 美 世 界 点 点 开 曼 和 巨 人 网 络 未 来 三 年 的 预 测 净 利 润 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 2016 年 78, , , 年 103, , , 年 124, , ,

171 对 应 的, 可 比 交 易 案 例 未 来 三 年 调 整 后 的 动 态 PE 如 下 : 项 目 完 美 世 界 ( 倍 ) 点 点 开 曼 ( 倍 ) 巨 人 网 络 ( 倍 ) 2016 年 年 年 调 整 后 动 态 PE= 调 整 后 交 易 价 格 / 未 来 第 i 年 净 利 润 5) 修 正 系 数 的 确 定 1 修 正 因 素 的 确 定 根 据 上 述 对 和 可 比 案 例 的 比 较 分 析, 综 合 指 标 分 析 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 交 易 条 款 资 产 规 模 盈 利 能 力 发 展 能 力 交 易 条 款 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 3, 点 3, 点 3, 点 3, 点 交 易 的 股 权 比 例 51% 100% 100% 100% 对 价 支 付 方 式 现 金 59.39% 的 现 非 公 开 发 行 股 非 公 开 发 行 股 金,40.61% 的 份 份 股 份 评 估 基 准 日 最 近 一 131, 万 52, 万 美 373, 万 期 完 整 年 度 期 末 净 31, 万 元 元 元 元 资 产 销 售 毛 利 率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30% 销 售 净 利 率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06% 净 资 产 收 益 率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18% 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 9.35% 23.74% 27.61% 28.49% 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 10.59% 26.37% 35.41% 32.57% 客 户 端 游 戏 客 户 端 游 戏 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 和 移 移 动 游 戏 产 品 业 务 类 型 网 页 游 戏, 正 网 页 游 戏 移 动 游 戏 的 研 及 互 联 网 社 区 在 开 发 移 动 游 动 网 络 游 戏 和 发 发 行 和 运 工 具 的 内 容 开 戏 电 视 游 戏 营 发 发 行 推 广 运 营 维 护 2 修 正 系 数 的 确 定 作 为 比 较 基 础 和 调 整 目 标, 因 此 将 各 指 标 系 数 均 设 为 100, 可 比 170

172 案 例 各 指 标 系 数 与 标 的 公 司 比 较 后 确 定, 低 于 指 标 系 数 的 则 调 整 系 数 小 于 100, 高 于 标 的 公 司 指 标 系 数 的 则 修 正 系 数 大 于 100 如 下 : 根 据 上 述 对 调 整 因 素 的 描 述 及 修 正 系 数 的 确 定 方 法, 各 影 响 因 素 修 正 系 数 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 交 易 条 款 交 易 的 股 权 比 例 对 价 支 付 方 式 交 易 条 款 修 正 合 计 资 产 规 模 评 估 基 准 日 最 近 一 期 完 整 年 度 期 末 净 资 产 销 售 毛 利 率 盈 利 能 力 销 售 净 利 率 净 资 产 收 益 率 盈 利 能 力 修 正 合 计 发 展 能 力 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 发 展 能 力 修 正 合 计 其 他 因 素 修 正 合 计 修 正 系 数 调 整 表 根 据 已 确 定 的 调 整 系 数, 则 市 盈 率 PE 的 系 数 调 整 表 如 下 : 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 交 易 条 款 资 产 规 模 盈 利 能 力 发 展 能 力 其 他 因 素 ) 动 态 市 盈 率 (PE) 的 确 定 动 态 市 盈 率 (PE) 计 算 如 下 : 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 171

173 可 比 案 例 调 整 后 PE 交 易 时 间 修 正 系 数 交 易 条 款 修 正 系 数 资 产 规 模 修 正 系 数 盈 利 能 力 修 正 系 数 发 展 能 力 修 正 系 数 其 他 因 素 修 正 后 PE 权 重 加 权 平 均 PE ) 评 估 结 果 采 用 交 易 案 例 比 较 法 评 估, 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 评 估 值 = 经 营 性 权 益 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 由 于 2016 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 2, 万 英 镑,2016 年 7-12 月 预 测 净 利 润 为 1, 万 英 镑, 因 此, 2016 年 全 年 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 为 3, 万 英 镑 市 场 法 评 估 值 = 经 营 性 权 益 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 = 公 司 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 目 标 公 司 PE+ 非 经 营 性 资 产 价 值 =3, , , = 38,900 万 英 镑 ( 取 整 至 百 万 位 ), 折 合 人 民 币 347, 万 元 ( 四 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 内 容 的 相 关 情 况 说 明 本 次 评 估 过 程 中, 未 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 ( 五 ) 评 估 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项 的 说 明 本 次 评 估 盈 利 预 测 数 据 不 考 虑 未 来 汇 率 变 动 的 影 响 英 国 当 地 时 间 2016 年 6 月 24 日, 经 英 国 脱 欧 公 投, 英 国 成 为 首 个 投 票 脱 离 欧 盟 的 国 家 公 投 结 果 后, 全 球 汇 市 出 现 了 震 荡 北 美 地 区 业 务 收 入 占 总 收 入 的 55% 左 右, 约 30% 的 收 入 来 自 欧 洲, 营 业 收 入 主 要 使 用 美 元 结 算 因 此, 综 合 收 入 构 成, 英 国 脱 欧 造 成 汇 率 变 动, 预 计 对 公 司 经 营 业 绩 不 会 形 成 实 质 影 响 本 次 172

174 收 益 法 评 估 用 评 估 基 准 时 点 英 镑 对 人 民 币 汇 率 折 算 评 估 值, 并 假 设 以 后 年 度 相 关 汇 率 保 持 评 估 基 准 日 不 变 2016 年 7 月 22 日, 宏 投 网 络 投 资 成 立 上 海 点 指 网 络 科 技 有 限 公 司 该 公 司 为 评 估 基 准 日 后 设 立, 因 此 未 纳 入 本 次 评 估 范 围 本 次 评 估 过 程 中, 不 存 在 其 他 评 估 特 殊 处 理 或 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 未 对 交 易 作 价 产 生 影 响 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 一 ) 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 1 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 本 公 司 聘 请 的 立 信 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 与 本 次 交 易 各 方 均 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 者 冲 突, 其 进 行 评 估 符 合 客 观 公 正 独 立 的 原 则 和 要 求, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 假 设 前 提 的 合 理 性 立 信 评 估 出 具 了 资 产 评 估 报 告, 该 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 173

175 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 针 对 标 的 公 司 评 估 机 构 采 用 了 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估 ; 针 对, 评 估 机 构 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 进 行 了 评 估, 并 且 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 定 价 依 据, 市 场 法 仅 进 行 验 证 使 用 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 相 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 ( 二 ) 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 的 相 关 情 况 未 来 财 务 数 据 预 测 是 以 2014 年 至 2016 年 6 月 的 经 营 业 绩 为 基 础, 遵 循 所 在 地 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规, 根 据 当 地 宏 观 经 济 政 策 企 业 所 属 行 业 的 现 状 与 前 景 公 司 的 发 展 趋 势, 分 析 了 公 司 面 临 的 优 势 与 风 险, 尤 其 是 所 面 临 的 市 场 环 境 和 未 来 的 发 展 前 景 及 潜 力, 并 参 考 企 业 编 制 的 未 来 发 展 规 划, 经 过 综 合 分 析 确 定 的 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 变 化 趋 势 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 在 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 技 术 许 可 等 方 面 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 但 仍 提 醒 投 资 者 关 注 标 的 资 产 未 来 盈 利 水 平 受 到 行 业 发 展 前 景 市 场 竞 争 格 局 公 司 经 营 状 况 以 及 国 家 政 策 变 化 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 出 现 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 盈 利 状 况 低 于 业 绩 承 诺 水 平 ( 四 ) 主 要 指 标 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 属 于 互 联 网 游 戏 行 业, 成 本 费 用 构 成 相 较 于 生 产 型 企 业 较 为 简 单, 对 于 估 值 影 响 较 大 的 指 标 主 要 有 营 业 收 入 毛 利 率 以 及 折 现 率 营 业 收 入 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 174

176 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 收 入 3, , , , , , 净 利 润 1, , , , , , 净 利 率 30% 43% 43% 43% 43% 43% 折 现 率 12.3% 永 续 期 22, 评 估 值 37, 营 业 收 入 均 增 长 10% 时, 评 估 值 增 长 20%, 敏 感 性 系 数 为 2.05: 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 收 入 4, , , , , , 净 利 润 1, , , , , , 折 现 率 12.3% 永 续 期 26, 评 估 值 45, 营 业 收 入 下 降 10% 时, 评 估 值 下 降 20%, 敏 感 性 系 数 为 2.05: 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 主 营 收 入 3, , , , , , 净 利 润 , , , , , 折 现 率 12.3% 永 续 期 17, 评 估 值 29, 毛 利 率 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 毛 利 率 变 动 比 率 评 估 值 ( 万 英 镑 ) 评 估 值 变 动 金 额 ( 万 英 镑 ) 评 估 值 变 动 比 率 敏 感 系 数 10% 46, , % % 41, , % % 37, % 33, , % % 29, , % 2.26 通 过 上 述 比 较 分 析, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 毛 利 率 分 别 上 升 5% 10% 175

177 时, 标 的 资 产 评 估 值 分 别 上 升 11% 和 23%; 毛 利 率 分 别 下 降 5% 10% 时, 标 的 资 产 评 估 值 分 别 下 降 11% 和 23%, 评 估 值 对 毛 利 率 的 敏 感 系 数 为 2.26, 毛 利 率 的 变 动 将 导 致 评 估 值 的 更 大 幅 度 变 动 折 现 率 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 折 现 率 变 动 量 评 估 值 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 金 额 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 比 率 敏 感 系 数 2% 31, , % % 34, , % % 37, % 41, , % % 46, , % 通 过 上 述 比 较 分 析, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 折 现 率 分 别 上 升 1% 2% 将 导 致 标 的 资 产 估 值 分 别 下 降 -9% 和 -16%; 折 现 率 分 别 下 降 1% 2% 将 导 致 标 的 资 产 估 值 分 别 增 加 11% 和 24%, 评 估 值 对 折 现 率 的 敏 感 系 数 在 8 以 上, 影 响 较 大, 折 现 率 与 评 估 值 有 接 近 反 向 同 比 变 动 的 趋 势 的 影 响 ( 五 ) 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 的 协 同 效 应 及 其 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 本 次 交 易, 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 不 存 在 协 同 效 应 ( 六 ) 交 易 定 价 的 公 允 性 1 本 次 重 组 标 的 资 产 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 为 宏 投 网 络 51% 股 权, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 资 产 基 础 法 评 估 后 的 宏 投 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69%, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163, 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元 176

178 标 的 资 产 的 交 易 价 格 是 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 定 价 过 程 合 规, 定 价 依 据 公 允, 标 的 资 产 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异, 符 合 上 市 公 司 和 股 东 合 法 的 利 益 2 定 价 的 公 允 性 分 析 宏 投 网 络 主 要 资 产 为 100% 股 权 宏 投 网 络 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69%, 主 要 系 长 期 股 权 投 资 的 增 值 所 致 (1) 估 值 情 况 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 对 的 盈 利 预 测, 在 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 预 计 为 29, 万 元, 据 此, 对 应 估 值 水 平 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 / 倍 评 估 值 336, 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 22, 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 29, 静 态 市 盈 率 ( 倍 ) 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) (2) 可 比 上 市 公 司 情 况 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 按 照 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 标 的 公 司 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务, 剔 除 市 盈 率 为 负 值 或 者 超 过 200 倍 的 公 司, 选 取 了 下 列 21 家 同 行 业 上 市 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 述 公 司 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 倍 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) SZ 利 欧 股 份

179 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) SZ 游 族 网 络 SZ 天 神 娱 乐 SZ 启 明 星 辰 SZ 恺 英 网 络 SZ 三 七 互 娱 SZ 完 美 世 界 SZ 宝 通 科 技 SZ 东 方 财 富 SZ 乐 视 网 SZ 顺 网 科 技 SZ 明 家 联 合 SZ 三 六 五 网 SZ 掌 趣 科 技 SZ 腾 信 股 份 SZ 昆 仑 万 维 SZ 迅 游 科 技 SZ 盛 天 网 络 SH 鹏 博 士 SH 科 达 股 份 SH 人 民 网 平 均 值 数 据 来 源 :Wind 资 讯 综 上 所 述, 根 据 2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 及 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润, 的 静 态 市 盈 率 及 动 态 市 盈 率 分 别 为 倍 和 倍, 低 于 行 业 平 均 市 盈 率 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 (3) 可 比 交 易 情 况 2015 年 以 来,A 股 上 市 公 司 收 购 游 戏 行 业 企 业 的 案 例 较 多 A 股 市 场 中 与 本 次 交 易 相 似 的 收 购 案 例 中 标 的 公 司 估 值 情 况 如 下 所 示 : 序 号 1 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) 凯 撒 股 份 ( SZ) 标 的 公 司 评 估 基 准 日 天 上 友 嘉 2015 年 4 月 30 日 标 的 公 司 100% 评 估 值 ( 万 元 ) 承 诺 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) 121, , 德 力 股 份 广 州 创 思 2015 年 4 月 251, ,

180 序 号 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) ( SZ) 宝 通 科 技 ( SZ) 完 美 环 球 ( SZ) 世 纪 游 轮 ( SZ) 世 纪 华 通 ( SZ) 世 纪 华 通 ( SZ) 天 舟 文 化 ( SZ) 天 神 娱 乐 ( SZ) 泰 亚 股 份 ( SZ) 标 的 公 司 评 估 基 准 日 30 日 易 幻 网 络 2015 年 7 月 31 日 完 美 世 界 2015 年 9 月 30 日 巨 人 网 络 2015 年 9 月 30 日 中 手 游 点 点 开 曼 游 爱 网 络 幻 想 悦 游 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 恺 英 网 络 2015 年 2 月 28 日 标 的 公 司 100% 评 估 值 ( 万 元 ) 承 诺 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) 182, , ,203, , ,312, , , , , , , , , , , , 平 均 动 态 市 盈 率 根 据 的 业 绩 承 诺 计 算, 的 动 态 市 盈 率 为 倍, 低 于 可 比 交 易 的 平 均 动 态 市 盈 率 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 3 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 通 过 本 次 交 易 将 增 强 本 公 司 盈 利 能 力 和 可 续 发 展 能 力, 具 体 影 响 见 本 报 告 书 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 标 的 资 产 定 价 是 合 理 的 综 上 所 述, 本 次 重 组 标 的 资 产 定 价 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 七 ) 关 于 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 交 易 作 价 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 资 产 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 未 对 交 易 作 价 产 生 影 响 179

181 ( 八 ) 关 于 交 易 定 价 与 评 估 结 果 的 差 异 情 况 宏 投 网 络 基 于 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 评 估 值 为 320, 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163, 万 元 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 交 易 价 格 为 163,200 万 元, 本 次 交 易 的 定 价 与 评 估 价 格 不 存 在 重 大 差 异 三 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 意 见 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 的 评 估 机 构 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 信 评 估 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格 立 信 评 估 及 经 办 评 估 师 与 上 市 公 司 目 标 公 司 及 其 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 并 对 其 核 心 资 产 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 定 价 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 并 经 交 易 各 方 最 终 协 商 确 定, 标 的 资 产 评 估 定 价 公 允 180

182 第 六 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 公 司 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 了 股 权 收 购 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 中 技 控 股 以 现 金 支 付 方 式 收 购 品 田 投 资 持 有 的 标 的 公 司 26% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 双 方 一 致 同 意, 根 据 立 信 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 320, 万 元 ; 在 此 基 础 上 经 双 方 协 商 确 定, 品 田 投 资 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 的 交 易 价 格 为 83,200 万 元 ( 以 下 简 称 交 易 对 价 ) ( 四 ) 支 付 方 式 及 支 付 安 排 1 双 方 一 致 同 意, 中 技 控 股 使 用 现 金 支 付 方 式 收 购 交 易 标 的 2 中 技 控 股 将 按 照 如 下 方 式 向 品 田 投 资 支 付 本 次 交 易 对 价 : (1) 在 协 议 签 署 后 7 个 工 作 日 内, 双 方 共 同 于 品 田 投 资 指 定 的 监 管 银 行 以 品 田 投 资 名 义 开 立 资 金 监 管 账 户 ( 下 称 资 金 监 管 账 户 ); (2) 在 协 议 生 效 之 日 起 30 个 自 然 日 内, 中 技 控 股 一 次 性 将 全 部 交 易 对 价 支 付 至 资 金 监 管 账 户 内, 如 果 双 方 届 时 一 致 同 意 对 前 述 30 个 自 然 日 内 支 付 交 易 对 价 的 时 间 有 所 调 整, 双 方 将 另 行 协 商 确 定 ; (3) 双 方 办 理 完 宏 投 网 络 26% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 即 工 商 主 管 部 门 核 准 26% 股 权 转 让 给 中 技 控 股 且 中 技 控 股 在 工 商 主 管 部 门 登 记 为 宏 投 网 络 股 东 ) 之 当 日, 中 技 控 股 应 不 可 撤 销 地 向 指 定 的 监 管 银 行 发 出 将 资 金 监 管 账 户 内 的 全 部 资 金 一 次 性 支 付 至 品 田 投 资 指 定 账 户 的 指 令 ; 181

183 (4) 办 理 资 金 监 管 的 银 行 费 用 ( 如 有 ) 由 双 方 共 同 平 均 分 担 ( 五 ) 交 易 标 的 交 割 1 在 协 议 已 经 生 效 中 技 控 股 不 存 在 违 约 事 项 且 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 品 田 投 资 和 宏 投 网 络 应 积 极 配 合 中 技 控 股 向 有 权 工 商 部 门 提 交 交 易 标 的 转 让 的 工 商 变 更 申 请 文 件 2 如 果 因 为 品 田 投 资 或 宏 投 网 络 故 意 不 配 合 原 因 导 致 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 品 田 投 资 或 宏 投 网 络 违 约 ; 如 果 因 中 技 控 股 故 意 不 配 合 原 因 导 致 前 述 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 中 技 控 股 违 约 ( 六 ) 过 渡 期 及 期 间 损 益 安 排 1 中 技 控 股 承 诺 确 保 在 过 渡 期 内 : (1) 中 技 控 股 不 得 妨 碍 标 的 公 司 的 正 常 经 营 ; (2) 中 技 控 股 不 得 从 事 导 致 其 履 约 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化 的 交 易 或 其 它 行 为 如 果 发 生 前 述 行 为, 品 田 投 资 有 权 书 面 通 知 中 技 控 股 停 止 前 述 行 为 并 恢 复 其 履 约 能 力 ; 如 果 中 技 控 股 在 收 到 通 知 后 10 个 工 作 日 内 未 采 取 有 效 措 施 纠 正 的, 品 田 投 资 有 权 单 方 面 解 除 协 议 2 品 田 投 资 和 宏 投 网 络 承 诺 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 : (1) 按 照 惯 常 的 方 式 管 理 和 开 展 其 业 务 ; (2) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 进 行 任 何 形 式 对 外 担 保 或 授 信, 包 括 但 不 限 于 对 外 贷 款 保 证 或 抵 押 质 押 担 保 ; (3) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 处 置 其 资 产 或 任 何 权 益, 但 正 常 经 营 所 需 的 处 置 除 外 ; (4) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 宣 布 或 实 施 任 何 分 红 或 分 配 利 润 182

184 或 退 回 或 分 配 股 本 金 或 提 取 公 司 任 何 资 金, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 ; (5) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 购 买 除 正 常 经 营 所 需 之 外 的 价 格 超 过 300 万 元 的 任 何 资 产 ; (6) 除 非 正 常 经 营 需 要 的 流 动 资 金 贷 款, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 发 生 额 外 的 债 务 或 其 他 义 务 ; (7) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 签 署 修 订 修 改 或 终 止 任 何 重 要 合 同, 不 得 免 除 取 消 妥 协 或 转 让 任 何 重 要 的 权 利 或 主 张, 或 者 发 生 任 何 重 大 的 资 金 支 出 义 务 或 责 任, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 (8) 在 协 议 签 署 之 日 起, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 (9) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 得 进 行 任 何 增 资 减 资 并 购 重 组 股 权 投 资 终 止 清 算 等 影 响 协 议 目 标 实 现 的 行 为 (10) 在 协 议 签 署 之 日 起, 除 非 经 中 技 控 股 书 面 同 意, 品 田 投 资 不 再 向 标 的 公 司 委 派 任 命 且 标 的 公 司 将 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 以 及 招 聘 其 他 核 心 工 作 人 员 3 双 方 一 致 同 意, 过 渡 期 期 间 损 益 按 照 如 下 约 定 处 理 (1) 过 渡 期 间 品 田 投 资 所 出 售 的 宏 投 网 络 26% 的 股 权 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 亏 损 由 品 田 投 资 承 担 上 市 公 司 有 权 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 进 行 专 项 审 计, 或 由 双 方 共 同 对 标 的 公 司 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 财 务 报 表 进 行 确 认 并 签 署 确 认 书, 以 确 认 标 的 资 产 过 渡 期 的 损 益 情 况 如 确 认 结 果 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 则 交 易 对 方 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 之 日 起 或 确 认 书 签 署 之 日 起 30 日 内 按 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 (2) 各 方 同 意, 标 的 公 司 于 本 次 交 易 评 估 基 准 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 为 标 的 公 司 估 值 的 一 部 分, 交 割 日 前 不 再 分 配, 并 于 交 割 日 后 标 的 公 司 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 183

185 (3) 因 基 准 日 之 前 的 原 因 使 标 的 公 司 在 基 准 日 之 后 遭 受 的 未 列 明 于 标 的 公 司 法 定 账 目 中, 也 未 经 交 易 双 方 确 认 的 负 债, 以 及 虽 在 标 的 公 司 财 务 报 表 中 列 明 但 负 债 的 实 际 数 额 大 于 列 明 数 额 的 部 分, 应 由 品 田 投 资 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 承 担 ( 七 ) 后 续 安 排 1 在 中 技 控 股 已 同 宏 达 矿 业 完 成 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 且 本 次 交 易 完 成 后, 中 技 控 股 有 权 对 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 管 成 员 进 行 改 选 或 改 聘 其 中 董 事 会 人 数 为 3 名, 中 技 控 股 委 派 董 事 2 名, 品 田 投 资 委 派 董 事 1 名 ; 监 事 会 人 数 为 1 名, 中 技 控 股 委 派 监 事 1 名 2 本 次 交 易 完 成 后, 中 技 控 股 将 支 持 标 的 公 司 的 持 续 稳 定 发 展, 保 证 标 的 公 司 经 营 独 立 性 以 及 运 营 的 稳 定 性 3 对 品 田 投 资 持 有 的 标 的 公 司 剩 余 49% 股 权, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 原 则 上 中 技 控 股 将 择 机 启 动 收 购, 交 易 价 格 按 照 与 本 次 交 易 价 格 一 致 的 定 价 原 则 定 价 依 据 和 标 的 公 司 届 时 的 经 营 情 况 等 进 行, 最 终 具 体 方 案 将 由 双 方 另 行 协 商 确 定, 在 履 行 完 上 市 公 司 相 关 审 批 程 序 后 施 行 ( 八 ) 债 权 债 务 处 理 及 与 标 的 公 司 相 关 的 人 员 安 排 1 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 的 26% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 原 属 于 标 的 公 司 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担 2 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 员 工 安 置 问 题, 标 的 公 司 不 会 因 本 次 交 易 与 其 员 工 解 除 劳 动 关 系 ( 九 ) 违 约 责 任 1 协 议 的 违 约 情 形 包 括 违 约 方 发 生 破 产 资 不 抵 债 成 为 清 算 或 者 解 散 程 序 或 该 等 安 排 的 主 体, 或 停 止 业 务 经 营, 或 无 力 偿 付 其 到 期 应 付 债 务 2 如 中 技 控 股 未 能 按 协 议 约 定 向 品 田 投 资 支 付 标 的 公 司 股 权 转 让 交 易 对 价 的, 则 中 技 控 股 应 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 品 田 投 资 支 付 违 约 金, 直 至 184

186 中 技 控 股 付 清 全 部 交 易 对 价 及 违 约 金 3 如 品 田 投 资 未 能 按 协 议 约 定 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 品 田 投 资 应 自 品 田 投 资 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 义 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 按 本 次 交 易 对 价 的 每 日 万 分 之 三 向 中 技 控 股 支 付 违 约 金, 直 至 品 田 投 资 办 理 完 毕 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 付 清 违 约 金, 但 因 中 技 控 股 不 配 合 或 中 技 控 股 存 在 违 约 事 项 的 除 外 4 除 协 议 另 有 约 定, 协 议 的 任 何 一 方 违 反 其 在 协 议 中 的 任 何 声 明 保 证 和 承 诺 或 违 反 或 不 履 行 协 议 项 下 全 部 或 部 分 义 务 的, 均 构 成 违 约, 违 约 方 应 赔 偿 由 此 给 非 违 约 方 所 造 成 的 损 失 ( 十 ) 协 议 变 更 解 除 和 终 止 1 非 经 协 商 一 致 或 受 到 监 管 部 门 的 要 求 或 法 律 法 规 和 协 议 规 定 的 情 形, 协 议 任 何 一 方 不 得 擅 自 变 更 解 除 协 议 对 协 议 的 任 何 变 更 解 除, 均 应 当 以 书 面 形 式 作 出 2 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 协 议 终 止 : (1) 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 在 协 议 项 下 的 义 务 已 经 按 约 定 履 行 完 毕 ; (2) 协 议 经 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 协 商 同 意 解 除 ; (3) 其 他 各 方 一 致 约 定 的 终 止 情 形 3 协 议 终 止 的 法 律 后 果 : (1) 协 议 终 止 后, 尚 未 履 行 的, 终 止 履 行 ; 已 经 履 行 的, 守 约 方 可 根 据 履 行 情 况 要 求 违 约 方 承 担 违 约 和 赔 偿 责 任 ; (2) 协 议 权 利 义 务 终 止, 不 影 响 协 议 违 约 责 任 条 款 和 争 议 解 决 条 款 的 效 力 ( 十 一 ) 协 议 生 效 除 协 议 另 有 约 定 之 外, 协 议 于 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 185

187 生 效 : (1) 协 议 经 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 的 法 定 代 表 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 各 自 公 章 ; (2) 标 的 公 司 其 他 股 东 已 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 ; (3) 中 技 控 股 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 及 宏 达 矿 业 的 董 事 会 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; (4) 中 技 控 股 收 购 标 的 公 司 51% 股 权 的 交 易 方 案 ( 包 括 协 议 ) 获 得 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 二 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 公 司 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 了 股 权 收 购 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 中 技 控 股 以 现 金 支 付 方 式 收 购 宏 达 矿 业 持 有 的 标 的 公 司 25% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 双 方 一 致 同 意, 根 据 立 信 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 320, 万 元 ; 在 此 基 础 上 经 双 方 协 商 确 定, 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 为 80,000 万 元 ( 以 下 简 称 交 易 对 价 ) ( 四 ) 支 付 方 式 及 支 付 安 排 1 双 方 一 致 同 意, 中 技 控 股 使 用 现 金 支 付 方 式 收 购 交 易 标 的 2 中 技 控 股 将 按 照 如 下 方 式 向 宏 达 矿 业 支 付 本 次 交 易 对 价 : (1) 在 协 议 签 署 后 7 个 工 作 日 内, 双 方 共 同 于 宏 达 矿 业 指 定 的 监 管 银 行 以 宏 达 矿 业 名 义 开 立 资 金 监 管 账 户 ( 下 称 资 金 监 管 账 户 ); 186

188 (2) 在 协 议 生 效 之 日 起 原 则 上 30 个 自 然 日 内, 中 技 控 股 一 次 性 将 全 部 交 易 对 价 支 付 至 资 金 监 管 账 户 内, 如 果 双 方 届 时 一 致 同 意 对 前 述 30 个 自 然 日 内 支 付 交 易 对 价 的 时 间 有 所 调 整, 双 方 将 另 行 协 商 确 定 ; (3) 双 方 办 理 完 宏 投 网 络 25% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 即 工 商 主 管 部 门 核 准 25% 股 权 转 让 给 中 技 控 股 且 中 技 控 股 在 工 商 主 管 部 门 登 记 为 宏 投 网 络 股 东 ) 之 当 日, 中 技 控 股 应 不 可 撤 销 地 向 指 定 的 监 管 银 行 发 出 将 资 金 监 管 账 户 内 的 全 部 资 金 一 次 性 支 付 至 宏 达 矿 业 指 定 账 户 的 指 令 ; (4) 办 理 资 金 监 管 的 银 行 费 用 ( 如 有 ) 由 双 方 共 同 平 均 分 担 ( 五 ) 交 易 标 的 交 割 1 在 协 议 已 经 生 效 中 技 控 股 不 存 在 违 约 事 项 且 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 宏 达 矿 业 和 宏 投 网 络 应 积 极 配 合 中 技 控 股 向 有 权 工 商 部 门 提 交 交 易 标 的 转 让 的 工 商 变 更 申 请 文 件 2 如 果 因 为 宏 达 矿 业 或 宏 投 网 络 故 意 不 配 合 原 因 导 致 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 宏 达 矿 业 或 宏 投 网 络 违 约 ; 如 果 因 中 技 控 股 故 意 不 配 合 原 因 导 致 前 述 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 中 技 控 股 违 约 ( 六 ) 过 渡 期 及 期 间 损 益 安 排 1 中 技 控 股 承 诺 确 保 在 过 渡 期 内 : (1) 中 技 控 股 不 得 妨 碍 标 的 公 司 的 正 常 经 营 ; (2) 中 技 控 股 不 得 从 事 导 致 其 履 约 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化 的 交 易 或 其 它 行 为 如 果 发 生 前 述 行 为, 宏 达 矿 业 有 权 书 面 通 知 中 技 控 股 停 止 前 述 行 为 并 恢 复 其 履 约 能 力 ; 如 果 中 技 控 股 在 收 到 通 知 后 10 个 工 作 日 内 未 采 取 有 效 措 施 纠 正 的, 宏 达 矿 业 有 权 单 方 面 解 除 协 议 2 宏 达 矿 业 和 宏 投 网 络 承 诺 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 : 187

189 (1) 按 照 惯 常 的 方 式 管 理 和 开 展 其 业 务 ; (2) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 进 行 任 何 形 式 对 外 担 保 或 授 信, 包 括 但 不 限 于 对 外 贷 款 保 证 或 抵 押 质 押 担 保 ; (3) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 处 置 其 资 产 或 任 何 权 益, 但 正 常 经 营 所 需 的 处 置 除 外 ; (4) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 宣 布 或 实 施 任 何 分 红 或 分 配 利 润 或 退 回 或 分 配 股 本 金 或 提 取 公 司 任 何 资 金, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 ; (5) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 购 买 除 正 常 经 营 所 需 之 外 的 价 格 超 过 300 万 元 的 任 何 资 产 ; (6) 除 非 正 常 经 营 需 要 的 流 动 资 金 贷 款, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 发 生 额 外 的 债 务 或 其 他 义 务 ; (7) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 签 署 修 订 修 改 或 终 止 任 何 重 要 合 同, 不 得 免 除 取 消 妥 协 或 转 让 任 何 重 要 的 权 利 或 主 张, 或 者 发 生 任 何 重 大 的 资 金 支 出 义 务 或 责 任, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 (8) 在 协 议 签 署 之 日 起, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 (9) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 得 进 行 任 何 增 资 减 资 并 购 重 组 股 权 投 资 终 止 清 算 等 影 响 协 议 目 标 实 现 的 行 为 (10) 在 协 议 签 署 之 日 起, 除 非 经 中 技 控 股 书 面 同 意, 宏 达 矿 业 不 再 向 标 的 公 司 委 派 任 命 且 标 的 公 司 将 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 以 及 招 聘 其 他 核 心 工 作 人 员 3 双 方 一 致 同 意, 过 渡 期 期 间 损 益 按 照 如 下 约 定 处 理 (1) 过 渡 期 间 标 的 资 产 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 亏 损 由 宏 达 矿 业 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 上 市 公 司 有 权 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 进 行 专 项 审 计, 188

190 或 由 双 方 共 同 对 标 的 公 司 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 财 务 报 表 进 行 确 认 并 签 署 确 认 书, 以 确 认 标 的 资 产 过 渡 期 的 损 益 情 况 如 确 认 结 果 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 则 交 易 对 方 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 之 日 起 或 确 认 书 签 署 之 日 起 30 日 内 按 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 (2) 各 方 同 意, 标 的 公 司 于 本 次 交 易 评 估 基 准 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 为 标 的 公 司 估 值 的 一 部 分, 交 割 日 前 不 再 分 配, 并 于 交 割 日 后 标 的 公 司 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 (3) 因 基 准 日 之 前 的 原 因 使 标 的 公 司 在 基 准 日 之 后 遭 受 的 未 列 明 于 标 的 公 司 法 定 账 目 中, 也 未 经 交 易 双 方 确 认 的 负 债, 以 及 虽 在 标 的 公 司 财 务 报 表 中 列 明 但 负 债 的 实 际 数 额 大 于 列 明 数 额 的 部 分, 应 由 宏 达 矿 业 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 承 担 ( 七 ) 债 权 债 务 处 理 及 与 标 的 公 司 相 关 的 人 员 安 排 1 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 的 25% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 原 属 于 标 的 公 司 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担 2 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 员 工 安 置 问 题, 标 的 公 司 不 会 因 本 次 交 易 与 其 员 工 解 除 劳 动 关 系 ( 八 ) 违 约 责 任 1 协 议 的 违 约 情 形 包 括 违 约 方 发 生 破 产 资 不 抵 债 成 为 清 算 或 者 解 散 程 序 或 该 等 安 排 的 主 体, 或 停 止 业 务 经 营, 或 无 力 偿 付 其 到 期 应 付 债 务 2 如 中 技 控 股 未 能 按 协 议 约 定 向 宏 达 矿 业 支 付 标 的 公 司 股 权 转 让 交 易 对 价 的, 则 中 技 控 股 应 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 宏 达 矿 业 支 付 违 约 金, 直 至 中 技 控 股 付 清 全 部 交 易 对 价 及 违 约 金 3 如 宏 达 矿 业 未 能 按 协 议 约 定 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 宏 达 矿 业 应 自 宏 达 矿 业 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 义 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 中 技 控 股 支 付 违 约 金, 直 至 宏 达 189

191 矿 业 办 理 完 毕 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 付 清 违 约 金, 但 因 中 技 控 股 不 配 合 或 中 技 控 股 存 在 违 约 事 项 的 除 外 4 除 协 议 另 有 约 定, 协 议 的 任 何 一 方 违 反 其 在 协 议 中 的 任 何 声 明 保 证 和 承 诺 或 违 反 或 不 履 行 协 议 项 下 全 部 或 部 分 义 务 的, 均 构 成 违 约, 违 约 方 应 赔 偿 由 此 给 非 违 约 方 所 造 成 的 损 失 ( 九 ) 协 议 变 更 解 除 和 终 止 1 非 经 协 商 一 致 或 受 到 监 管 部 门 的 要 求 或 法 律 法 规 和 协 议 规 定 的 情 形, 协 议 任 何 一 方 不 得 擅 自 变 更 解 除 协 议 对 协 议 的 任 何 变 更 解 除, 均 应 当 以 书 面 形 式 作 出 2 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 协 议 终 止 : (1) 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 在 协 议 项 下 的 义 务 已 经 按 约 定 履 行 完 毕 ; (2) 协 议 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 协 商 同 意 解 除 ; (3) 其 他 各 方 一 致 约 定 的 终 止 情 形 3 协 议 终 止 的 法 律 后 果 : (1) 协 议 终 止 后, 尚 未 履 行 的, 终 止 履 行 ; 已 经 履 行 的, 守 约 方 可 根 据 履 行 情 况 要 求 违 约 方 承 担 违 约 和 赔 偿 责 任 ; (2) 协 议 权 利 义 务 终 止, 不 影 响 协 议 违 约 责 任 条 款 和 争 议 解 决 条 款 的 效 力 ( 十 ) 协 议 生 效 除 协 议 另 有 约 定 之 外, 协 议 于 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 协 议 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 的 法 定 代 表 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 各 自 公 章 ; 2 标 的 公 司 其 他 股 东 已 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 ; 190

192 3 中 技 控 股 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 董 事 会 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; 4 中 技 控 股 收 购 品 田 投 资 所 持 有 宏 投 网 络 26% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; 5 中 技 控 股 收 购 标 的 公 司 51% 股 权 的 方 案 ( 包 括 协 议 ) 获 得 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 三 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 本 公 司 与 梁 秀 红 签 署 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 中 标 的 资 产 是 指 宏 达 矿 业 持 有 的 宏 投 网 络 25% 的 股 权 ( 三 ) 盈 利 补 偿 期 间 盈 利 补 偿 期 间 为 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 ( 四 ) 承 诺 净 利 润 数 的 确 定 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 对 标 的 公 司 全 资 子 公 司 按 照 收 益 法 进 行 评 估 所 确 定 的 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 10, 万 元 29, 万 元,32, 万 元 双 方 同 意, 盈 利 补 偿 期 内 由 梁 秀 红 以 宏 达 矿 业 本 次 所 出 售 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 对 价 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 对 收 益 法 评 估 值 进 行 业 绩 承 诺 ( 五 ) 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 的 确 定 中 技 控 股 应 单 独 在 关 于 业 绩 承 诺 期 的 各 年 年 度 报 告 中 披 露 在 业 绩 承 诺 期 内 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 累 积 实 际 净 利 润 数 与 累 积 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 191

193 由 中 技 控 股 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告 针 对 在 业 绩 承 诺 期 各 年 度 内 的 实 际 净 利 润 数 由 英 镑 折 成 人 民 币, 由 中 技 控 股 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 计 算 双 方 同 意 对 利 润 表 损 益 项 目 采 用 发 生 当 期 英 镑 兑 换 人 民 币 的 平 均 汇 率 进 行 折 算, 以 确 定 在 业 绩 承 诺 期 各 年 度 以 人 民 币 计 算 的 实 际 净 利 润 数 ( 六 ) 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 补 偿 方 式 1 补 偿 金 额 的 计 算 如 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 内 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 低 于 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 梁 秀 红 应 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 内 对 中 技 控 股 进 行 补 偿 : 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 承 诺 净 利 润 数 总 和 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 2 补 偿 方 式 1) 逐 年 补 偿 方 式 在 发 生 需 要 补 偿 的 情 况 下, 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 的 各 年 度 需 进 行 现 金 补 偿 在 需 要 补 偿 的 情 况 下, 采 取 逐 年 补 偿 方 式, 在 盈 利 补 偿 期 各 年 度 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 进 行 的 现 金 补 偿 金 额 不 冲 回 2) 现 金 补 偿 的 具 体 实 施 程 序 在 计 算 并 确 定 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 应 补 偿 的 金 额 后, 梁 秀 红 应 在 收 到 中 技 控 股 发 出 的 现 金 补 偿 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 现 金 金 额 一 次 性 全 额 汇 入 中 技 控 股 指 定 的 银 行 账 户 ( 七 ) 减 值 测 试 及 其 补 偿 1 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后 应 当 对 进 行 减 值 测 试, 具 体 将 由 中 技 控 股 所 192

194 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 进 行 减 值 测 试, 并 在 协 议 约 定 的 专 项 审 核 报 告 中 对 减 值 测 试 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 根 据 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 的 结 果, 在 需 要 进 行 资 产 减 值 补 偿 的 情 况 下, 由 中 技 控 股 通 知 梁 秀 红 按 照 协 议 约 定 的 方 式 进 行 资 产 减 值 的 补 偿 如 减 值 测 试 的 结 果 为 业 绩 承 诺 期 期 末 减 值 额 大 于 业 绩 承 诺 期 内 梁 秀 红 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 梁 秀 红 应 当 对 中 技 控 股 另 行 进 行 额 外 的 现 金 补 偿 期 末 减 值 额 为 收 益 法 评 估 值 减 去 期 末 评 估 值 并 扣 除 业 绩 承 诺 期 内 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 及 利 润 分 配 等 因 素 的 影 响 2 减 值 测 试 补 偿 原 则 (1) 减 值 测 试 补 偿 金 额 的 确 定 方 式 资 产 减 值 需 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 25%- 业 绩 承 诺 期 内 梁 秀 红 已 支 付 的 补 偿 金 额 (2) 减 值 测 试 补 偿 的 实 施 程 序 根 据 协 议 约 定, 在 计 算 并 确 定 梁 秀 红 应 补 偿 的 关 于 资 产 减 值 的 现 金 金 额 后, 梁 秀 红 应 在 收 到 中 技 控 股 发 出 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 现 金 金 额 一 次 性 全 额 汇 入 中 技 控 股 指 定 的 银 行 账 户 3 梁 秀 红 承 诺 业 绩 补 偿 责 任 的 金 额 上 限 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 承 担 业 绩 补 偿 责 任 的 总 金 额 不 超 过 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格, 即 不 超 过 80,000 万 元 盈 利 补 偿 期 间 梁 秀 红 承 担 业 绩 补 偿 责 任 的 总 金 额 包 含 梁 秀 红 对 中 技 控 股 做 出 的 盈 利 补 偿 和 根 据 协 议 约 定 发 生 资 产 减 值 时 所 引 发 的 全 部 现 金 赔 偿 责 任 ( 八 ) 违 约 责 任 协 议 生 效 后, 任 何 一 方 未 按 协 议 约 定 履 行 义 务 而 给 对 方 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 如 梁 秀 红 未 按 照 协 议 的 约 定 向 中 技 控 股 支 付 补 偿 金 额 的, 每 逾 期 一 日, 按 照 未 支 付 金 额 的 万 分 之 三 向 中 技 控 股 承 担 迟 延 履 行 违 约 金 193

195 ( 九 ) 协 议 的 生 效 解 除 和 终 止 协 议 由 中 技 控 股 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 中 技 控 股 公 章 梁 秀 红 签 字 之 日 起 成 立, 与 股 权 收 购 协 议 同 时 生 效 若 中 技 控 股 宏 达 矿 业 签 订 的 股 权 收 购 协 议 在 本 次 交 易 完 成 前 解 除 或 终 止 的, 则 协 议 自 动 一 并 解 除 或 终 止 194

196 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 次 交 易 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 现 就 本 次 交 易 的 合 规 情 况 说 明 如 下 : 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 标 的 资 产 为 宏 投 网 络 51% 股 权, 宏 投 网 络 的 主 要 资 产 是, 注 册 地 为 英 国, 根 据 境 外 投 资 指 导 政 策 和 境 外 投 资 产 业 目 录, 本 次 交 易 购 买 资 产 涉 及 的 业 务 不 属 于 禁 止 境 外 投 资 的 业 务, 符 合 国 家 关 于 境 外 投 资 的 产 业 政 策, 并 符 合 上 述 关 于 网 络 游 戏 的 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 报 告 期 内 未 发 生 重 大 安 全 环 境 污 染 事 故, 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 无 土 地 使 用 权 本 次 交 易 为 上 市 公 司 收 购 宏 投 网 络 51% 的 股 权, 不 涉 及 土 地 使 用 权 纳 入 上 市 公 司 范 围 或 任 何 变 更 转 移 的 情 形 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 最 近 三 年 不 存 在 违 反 土 地 管 理 法 律 法 规 的 行 为, 符 合 国 家 关 于 土 地 管 理 的 法 律 及 行 政 法 规 的 规 定 因 此, 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 由 于 标 的 公 司 与 上 市 公 司 不 属 于 同 一 行 业, 本 次 交 易 不 会 导 致 新 增 经 营 者 集 195

197 中 的 情 况 因 此, 本 次 交 易 不 涉 及 有 关 反 垄 断 法 所 列 举 的 垄 断 或 经 营 者 集 中 行 为 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 本 次 交 易 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 管 理 反 垄 断 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 以 现 金 购 买 资 产, 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 社 会 公 众 股 的 占 比, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 的 定 价 本 次 交 易 定 价 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 参 考 依 据, 交 易 价 格 由 双 方 协 商 确 定 资 产 定 价 公 允 合 理, 切 实 有 效 地 保 障 了 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 交 易 各 方 已 于 2016 年 9 月 11 日 签 署 股 权 收 购 协 议 本 次 交 易 已 经 中 技 控 股 2016 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 出 席 了 董 事 会 会 议, 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 承 担 本 次 交 易 评 估 工 作 的 立 信 评 估 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格, 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 涉 及 各 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 按 照 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 2 独 立 董 事 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 196

198 公 司 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 予 以 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 交 易 过 程 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 及 抵 押 质 押 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 持 有 宏 投 网 络 51% 股 权, 上 市 公 司 将 转 型 成 为 一 家 以 网 络 游 戏 为 主 的 互 联 网 企 业, 上 市 公 司 资 产 质 量 将 得 到 改 善, 持 续 经 营 能 力 将 得 到 提 升 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 助 于 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 在 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 建 立 了 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 做 到 了 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 人 员 独 立 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 仍 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 197

199 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 相 关 要 求 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 上 市 公 司 公 司 章 程 及 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 198

200 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 及 其 变 化 分 析 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 总 额 721, 万 元, 其 中 流 动 资 产 占 比 52.32%, 非 流 动 资 产 占 比 47.68% 报 告 期 内 公 司 资 产 规 模 较 为 稳 定, 资 产 结 构 未 发 生 重 大 变 化 最 近 两 年 及 一 期 上 市 公 司 的 资 产 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 货 币 资 金 167, , , 应 收 票 据 49, , , 应 收 账 款 56, , , 预 付 款 项 29, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 41, , , 存 货 32, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 377, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 2, , 长 期 股 权 投 资 1, , , 投 资 性 房 地 产 148, , , 固 定 资 产 77, , , 在 建 工 程 32, , , 工 程 物 资 无 形 资 产 17, , , 开 发 支 出 2, , , 商 誉 53, , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 3, , , 其 他 非 流 动 资 产 3, , , 非 流 动 资 产 合 计 343, , ,

201 资 产 总 计 721, , , 负 债 结 构 及 其 变 化 分 析 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 负 债 总 额 为 452, 万 元, 其 中 流 动 负 债 占 比 77.04%, 非 流 动 负 债 占 比 22.96% 报 告 期 末, 上 市 公 司 非 流 动 负 债 占 比 变 化 较 大 的 原 因 主 要 系 上 市 公 司 债 务 结 构 调 整, 长 期 借 款 增 幅 较 大 最 近 两 年 及 一 期 上 市 公 司 的 负 债 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负 债 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 短 期 借 款 166, , , 应 付 票 据 26, , , 应 付 账 款 27, , , 预 收 款 项 3, , , 应 付 职 工 薪 酬 , 应 交 税 费 5, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 3, , 其 他 应 付 款 58, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 56, , , 流 动 负 债 合 计 348, , , 长 期 借 款 80, , , 长 期 应 付 款 17, , , 递 延 收 益 5, , , 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 103, , , 负 债 合 计 452, , , 偿 债 能 力 分 析 上 市 公 司 报 告 期 各 期 末 的 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016/6/ /12/ /12/31 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%)

202 注 1: 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ; 注 2: 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 - 期 末 预 付 账 款 - 期 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 )/ 期 末 流 动 负 债 ; 注 3: 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 100% 报 告 期 内, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 保 持 基 本 稳 定, 维 持 在 60% 左 右 报 告 期 末 流 动 比 率 及 速 动 比 率 略 有 上 升, 主 要 系 报 告 期 期 末 应 收 票 据 增 加, 应 付 票 据 下 降 整 体 看 来, 上 市 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 相 对 较 弱 4 资 产 周 转 能 力 分 析 公 司 报 告 期 内 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 注 1: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 注 2: 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 注 3:2016 年 1-6 月 资 产 周 转 能 力 指 标 为 年 化 指 标 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 周 转 率 及 存 货 周 转 率 均 下 滑 应 收 账 款 周 转 率 下 降 主 要 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 公 司 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 桩 业 务 销 售, 故 本 期 方 桩 收 入 有 所 下 降 存 货 周 转 率 较 上 年 下 降 的 原 因 系 公 司 业 务 调 整 后 桩 销 售 规 模 下 降, 引 起 营 业 成 本 的 下 降 等 ( 二 ) 经 营 成 果 分 析 1 营 业 收 入 构 成 分 析 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 营 业 收 入 及 其 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 201

203 金 额 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 49, , , 其 他 业 务 收 入 15, , , 合 计 65, , , 注 : 为 便 于 对 主 营 业 务 毛 利 率 进 行 同 比 分 析,2014 年 度 的 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 数 据 均 以 2015 年 口 径 进 行 调 整 报 告 期 内 公 司 主 要 从 事 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等,2015 年 度 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 34.79%, 主 要 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 公 司 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 桩 业 务 销 售, 故 本 期 方 桩 及 管 桩 收 入 有 所 下 降 所 致 2 利 润 构 成 分 析 单 位 : 万 元 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 65, , , 营 业 利 润 2, , , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , 上 市 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 下 降 34.79%, 主 要 原 因 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 方 桩 和 管 桩 业 务 销 售 2016 年 1-6 月 营 业 收 入 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 下 降 较 快, 主 要 原 因 系 受 到 下 游 相 关 产 业 需 求 放 缓 的 影 响 3 盈 利 指 标 分 析 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 30.96% 28.58% 21.13% 净 利 率 5.33% 7.21% 5.15% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 1.23% 4.91% 5.71% 202

204 2016 年 1-6 月, 受 下 游 相 关 产 业 需 求 放 缓 的 影 响, 上 市 公 司 整 体 盈 利 能 力 呈 现 下 降 趋 势 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 特 点 1 行 业 发 展 概 况 网 络 游 戏, 又 称 在 线 游 戏, 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 玩 家 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 进 行 交 互 娱 乐 的 电 子 游 戏 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高 不 断 带 动 文 化 消 费 的 提 升, 以 及 各 国 政 府 的 大 力 扶 持 不 断 带 动 各 类 社 会 资 本 积 极 进 入 游 戏 行 业, 一 个 规 模 庞 大 分 工 明 确 的 网 络 游 戏 产 业 最 终 形 成 网 络 游 戏 单 机 游 戏 和 移 动 游 戏 都 是 电 子 游 戏 产 业 的 重 要 组 成 部 分 2005 年 后, 网 络 游 戏 进 入 新 的 发 展 时 期, 出 现 了 客 户 端 网 游 移 动 网 游 和 网 页 网 游 等 游 戏 网 络 游 戏 能 够 为 玩 家 提 供 更 为 丰 富 的 游 戏 体 验, 是 未 来 游 戏 产 业 发 展 的 主 流 趋 势 之 一 一 方 面, 网 络 游 戏 具 有 良 好 的 互 动 性, 玩 家 可 在 网 络 游 戏 世 界 中 形 成 与 现 实 世 界 相 似 的 社 会 关 系, 使 得 游 戏 体 验 更 为 真 实 生 动 ; 另 一 方 面, 网 络 游 戏 更 具 新 颖 性, 企 业 在 运 营 过 程 中 会 不 断 推 出 新 的 游 戏 版 本 并 加 入 新 颖 的 游 戏 玩 法, 相 较 于 其 他 游 戏 形 式, 网 络 游 戏 的 更 新 更 为 频 繁, 更 具 独 特 性 根 据 Newzoo 于 2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 的 最 新 预 测 情 况,2016 年 全 球 游 戏 产 业 总 值 将 达 到 996 亿 美 元, 比 2015 年 增 长 8.5% 预 计 全 球 游 戏 市 场 以 6.6% 的 复 合 年 增 长 率 持 续 发 展,2019 年 将 达 到 1,186 亿 美 元 产 业 总 值 欧 美 发 达 国 家 游 戏 产 业 发 展 时 间 较 长, 商 业 模 式 相 对 较 为 成 熟 2016 年, 作 为 第 二 大 市 场 的 北 美 地 区 预 期 收 入 254 亿 美 元, 较 2015 年 增 长 4.1%, 占 全 球 市 场 销 售 收 入 的 25.5%, 增 长 主 要 得 益 于 移 动 游 戏 产 业 的 发 展 西 欧 市 场 增 速 4.4%, 东 欧 市 场 以 7.3% 的 同 比 增 长 速 度 稳 健 发 展 年 全 球 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 预 测 情 况 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 203

205 数 据 来 源 :Newzoo2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 亚 太 游 戏 市 场 在 过 去 几 年 中 迎 来 迅 速 的 发 展, 现 已 成 为 世 界 第 一 大 游 戏 市 场 根 据 Newzoo2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 2016 年 亚 太 地 区 游 戏 市 场 规 模 预 计 达 到 466 亿 美 元, 占 全 球 游 戏 市 场 总 收 入 的 比 例 约 为 47%, 较 2015 年 增 长 10.7% 中 国 游 戏 市 场 产 业 总 值 预 计 2016 年 将 达 到 244 亿 美 元, 占 全 球 游 戏 市 场 产 业 总 值 的 比 例 达 到 25% 十 二 五 时 期 中 国 游 戏 产 业 迅 速 发 展, 游 戏 产 品 研 发 能 力 大 幅 提 升 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 中 指 出,2015 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,407 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9%; 游 戏 用 户 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 2008 年 至 2015 年 中 国 游 戏 市 场 用 户 规 模 及 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 204

206 CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 2 标 的 公 司 所 处 细 分 行 业 市 场 概 况 网 络 游 戏 市 场 主 要 可 细 分 为 客 户 端 游 戏 市 场 网 页 游 戏 市 场 以 及 移 动 游 戏 市 场 客 户 端 游 戏, 简 称 端 游, 是 网 络 游 戏 的 形 式 之 一, 是 需 要 在 电 脑 上 安 装 游 戏 客 户 端 软 件 才 能 运 行 的 游 戏 网 页 游 戏 简 称 页 游, 是 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 205

207 览 器 进 行 娱 乐 的 网 络 游 戏, 不 需 要 安 装 任 何 客 户 端 软 件 移 动 网 络 游 戏 是 指 运 行 在 移 动 终 端 上 的 网 络 游 戏, 是 以 移 动 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 手 持 设 备 为 处 理 终 端, 以 移 动 支 付 为 支 付 渠 道, 以 游 戏 移 动 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的 多 人 在 线 游 戏 方 式 其 与 电 脑 形 式 近 似, 可 以 实 现 娱 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 的 功 能, 具 有 可 持 续 性 的 个 体 性 特 征 2015 年 全 球 游 戏 细 分 市 场 销 售 收 入 构 成 数 据 来 源 :Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 主 要 从 事 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营 维 护 (1) 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 规 模 近 年 来 仍 保 持 着 稳 定 的 增 长 虽 然 受 到 其 他 细 分 市 场 成 长 以 及 分 流 的 影 响, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 及 用 户 规 模 的 增 长 速 度 呈 放 缓 趋 势, 但 随 着 玩 家 要 求 的 不 断 提 升, 开 发 成 本 升 高, 开 发 周 期 也 相 应 延 长, 具 有 强 大 自 研 能 力 和 用 户 规 模 的 大 型 客 户 端 网 络 游 戏 公 司 凭 借 其 技 术 基 础 和 品 牌 知 名 度 巩 固 其 行 业 地 位, 客 户 端 网 络 游 戏 仍 能 够 获 得 较 高 的 收 益 2015 年 全 球 客 户 端 网 络 游 戏 销 售 收 入 达 到 257 亿 美 元, 预 计 未 来 将 持 续 稳 定 增 长 年 全 球 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 预 测 情 况 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 206

208 数 据 来 源 :Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 经 历 十 余 年 的 发 展, 客 户 端 网 络 游 戏 积 累 了 大 量 的 忠 实 用 户, 当 前 中 国 的 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 已 经 进 入 相 对 平 稳 的 发 展 阶 段, 用 户 群 体 稳 定, 需 求 具 有 持 续 性 2015 年, 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元 年 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 (2) 移 动 网 络 游 戏 市 场 207

209 移 动 网 络 游 戏 市 场 的 发 展 时 间 较 短, 但 销 售 收 入 的 增 长 速 度 在 游 戏 细 分 领 域 中 较 快 ; 由 于 移 动 网 络 游 戏 具 有 移 动 便 捷 操 作 简 单 碎 片 化 时 间 等 特 点, 其 用 户 规 模 的 增 长 速 度 较 快 2015 年 全 球 移 动 网 络 游 戏 销 售 收 入 达 到 303 亿 美 元, 同 比 增 长 23.7% 预 计 2016 年 全 球 移 动 网 络 游 戏 的 销 售 收 入 将 达 到 369 亿 美 元, 以 21.78% 的 同 比 增 长 率 保 持 较 高 增 速, 且 所 占 市 场 份 额 持 续 增 加 年 全 球 移 动 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 走 势 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 近 年 来, 随 着 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 设 备 的 普 及 和 3G 4G 等 移 动 通 讯 技 术 的 发 展, 移 动 网 络 游 戏 是 目 前 中 国 整 体 游 戏 行 业 内 增 长 最 快 的 细 分 市 场, 2015 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元, 同 比 增 长 87.2% 2008 年 至 2015 年 中 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 208

210 CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 3 行 业 竞 争 格 局 (1) 高 强 度 的 市 场 化 竞 争 网 络 游 戏 行 业 经 过 多 年 的 发 展 已 经 形 成 了 一 批 具 有 较 强 研 运 实 力 业 务 规 模 较 大 的 网 络 游 戏 企 业 游 戏 行 业 内 的 竞 争 主 要 体 现 在 游 戏 产 品 的 竞 争 上, 一 款 制 作 精 良 程 序 稳 定 的 游 戏 产 品 能 够 给 企 业 带 来 巨 大 的 经 济 效 益, 但 游 戏 产 品 本 身 有 限 的 生 命 周 期 又 会 给 企 业 的 发 展 带 来 较 大 的 波 动 性 网 络 游 戏 行 业 的 竞 争 始 终 处 于 不 断 变 化 和 动 态 调 整 中, 游 戏 研 发 商 不 仅 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 还 需 保 持 对 新 兴 技 术 的 敏 感 度, 持 续 加 强 研 发 投 入 更 新 和 优 化 游 戏 开 发 成 本 因 企 业 对 优 质 资 源 的 争 取 被 迅 速 抬 高, 导 致 移 动 游 戏 行 业 的 中 小 型 游 戏 公 司 淘 汰 率 较 高 网 络 游 戏 行 业 进 入 壁 垒 大 幅 提 高, 各 研 发 商 通 过 差 异 化 游 戏 产 品 树 立 品 牌, 扩 大 影 响 力, 而 资 金 人 才 品 牌 等 资 源 也 不 断 向 优 质 游 戏 厂 商 集 中 (2) 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 企 业 Activision Blizzard 介 绍 动 视 暴 雪 是 美 国 电 子 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 于 1991 年 公 司 的 主 要 出 品 游 戏 有 魔 兽 争 霸 星 际 争 霸 暗 黑 破 坏 神 其 中 魔 兽 争 霸 和 星 际 争 霸 均 被 多 项 电 子 竞 技 比 赛 列 为 主 要 比 赛 项 目, 在 电 脑 游 戏 209

211 腾 讯 Smile Gate Riot Games Valve 界 享 有 高 评 价 腾 讯 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 700, 已 拥 有 休 闲 游 戏 平 台 大 型 网 游 中 型 休 闲 游 戏 桌 面 游 戏 对 战 平 台 五 大 类 逾 六 十 款 游 戏, 并 在 网 络 游 戏 的 多 个 细 分 市 场 领 域 形 成 专 业 化 布 局 并 取 得 良 好 的 市 场 业 绩 Smile Gate 是 韩 国 的 游 戏 开 发 公 司, 成 立 于 2006 年 公 司 的 主 要 代 表 作 品 是 穿 越 火 线, 该 游 戏 是 一 款 多 人 在 线 第 一 人 称 射 击 游 戏, 并 在 中 国 和 越 南 北 南 美 欧 洲 等 全 世 界 80 个 国 家 运 营, 在 中 国 大 陆 是 由 腾 讯 公 司 进 行 运 营 拳 头 游 戏 是 美 国 电 子 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 于 2006 年 公 司 的 代 表 作 品 是 英 雄 联 盟, 该 游 戏 采 用 免 费 游 戏 道 具 收 费 的 模 式 盈 利 公 司 在 2008 年 引 入 腾 讯 公 司 等 金 融 机 构 作 为 投 资 者, 随 后 腾 讯 获 得 英 雄 联 盟 中 国 大 陆 代 理 权 Valve 是 美 国 开 发 电 子 游 戏 的 公 司, 成 立 于 1996 年, 其 主 要 作 品 DOTA2 是 一 款 免 费 的 多 人 在 线 战 斗 竞 技 类 游 戏 公 司 于 2004 年 发 布 了 使 用 自 行 研 发 的 游 戏 引 擎 Source 引 擎 开 发 的 游 戏 Half-life 2 也 取 得 巨 大 成 功, 公 司 同 时 运 营 著 名 为 Steam 的 数 位 发 行 平 台 主 要 服 务 PC 游 戏 市 场 (3) 移 动 端 网 络 游 戏 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 企 业 Supercell King Digital Entertainment Mixi Line 介 绍 Supercell 是 芬 兰 赫 尔 辛 基 的 电 子 游 戏 开 发 商, 成 立 于 2010 年 目 前 主 要 制 作 面 向 智 能 手 机 等 移 动 平 台 的 游 戏, 公 司 的 代 表 作 品 是 部 落 冲 突 卡 通 农 场 海 岛 奇 兵 和 部 落 冲 突 : 皇 室 战 争, 腾 讯 控 股 与 其 他 财 团 已 收 购 公 司 大 部 分 股 权 King 是 总 部 位 于 瑞 典 的 休 闲 社 交 游 戏 公 司, 成 立 于 2003 年, 并 于 2014 年 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 KING 公 司 的 主 要 出 品 游 戏 糖 果 传 奇 (Candy Crush Saga) 是 一 款 微 策 略 消 除 手 游 2015 年 动 视 暴 雪 以 59 亿 美 元 现 金 收 购 了 该 公 司 Mixi 是 日 本 最 大 的 社 交 网 站, 主 要 提 供 SNS 服 务, 公 司 主 要 出 品 游 戏 怪 物 弹 珠 是 一 款 四 人 射 击 的 IOS 和 Android 系 统 手 机 游 戏 应 用 程 序 并 于 2014 年 正 式 确 认 由 腾 讯 独 家 代 理 其 在 中 国 大 陆 香 港 和 澳 门 地 区 的 运 营 权 Line 由 韩 国 互 联 网 集 团 NHN 的 日 本 子 公 司 NHN Japan 推 出, 是 一 款 可 以 免 费 通 话 短 信 通 讯 应 用 并 于 2016 年 在 日 本 东 京 证 券 交 易 所 上 市, 同 时 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 LN 公 司 发 行 的 LINE: 迪 士 尼 消 消 看 是 一 款 简 单 的 益 智 游 戏 4 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 网 络 游 戏 行 业 是 互 联 网 新 兴 产 业, 具 有 轻 资 产 高 利 润 的 行 业 特 点 目 前 整 个 行 业 仍 处 于 快 速 发 展 期, 行 业 利 润 率 长 期 保 持 在 较 高 水 平 210

212 网 络 游 戏 公 司 的 商 业 模 式 是 影 响 净 利 润 率 水 平 的 重 要 因 素 根 据 商 业 模 式 的 不 同, 网 络 游 戏 公 司 的 净 利 润 率 有 一 定 的 差 异 拥 有 完 整 业 务 体 系, 掌 握 各 环 节 核 心 优 势 的 研 发 运 营 一 体 化 公 司 净 利 润 率 相 对 较 高, 以 代 理 运 营 为 主 的 网 络 游 戏 公 司 的 净 利 润 率 相 对 较 低 5 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1) 移 动 互 联 网 信 息 基 础 设 施 建 设 完 善 网 络 环 境 的 改 善 推 动 游 戏 产 业 的 更 好 发 展, 随 着 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展, 移 动 智 能 设 备 的 普 及, 以 及 4G 高 速 通 信 网 络 的 铺 展, 用 户 的 上 网 和 消 费 习 惯 正 在 改 变 根 据 Internet World Stats(Usage and Population Statistics) 统 计 数 据, 截 至 2016 年 6 月 30 日 全 球 互 联 网 用 户 已 达 到 亿 人, 占 全 球 人 口 总 数 比 例 达 到 49.2% 对 于 游 戏 产 业, 网 络 的 优 化 能 直 接 提 升 游 戏 用 户 体 验 ; 同 时, 宽 带 网 络 环 境 的 改 善 也 能 帮 助 游 戏 企 业 进 一 步 拓 展 游 戏 产 品 的 市 场 空 间, 使 得 品 质 更 高 的 游 戏 能 够 获 得 更 广 阔 的 市 场 发 展 空 间, 如 高 品 质 的 竞 技 类 客 户 端 游 戏 对 宽 带 网 络 环 境 的 要 求 较 高 2) 网 络 游 戏 开 发 和 运 营 技 术 升 级 随 着 计 算 机 和 互 联 网 技 术 的 不 断 发 展, 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 技 术 也 不 断 升 级 和 创 新 在 开 发 层 面, 游 戏 开 发 工 具 日 渐 丰 富, 游 戏 开 发 效 率 和 游 戏 品 质 不 断 提 升, 计 算 机 智 能 移 动 终 端 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展 也 为 网 络 游 戏 的 开 发 提 供 了 更 广 阔 的 平 台, 网 络 游 戏 产 品 数 量 的 丰 富 和 品 质 的 提 升 将 增 强 网 络 游 戏 对 用 户 的 吸 引 力 ; 在 运 营 层 面, 不 断 发 展 的 精 准 营 销 技 术 和 数 据 分 析 技 术 有 效 地 提 升 了 运 营 效 率, 将 为 网 络 游 戏 行 业 带 来 更 多 的 用 户, 推 动 行 业 的 持 续 发 展 3) 游 戏 多 屏 竞 争 拉 动 收 入 增 长 全 球 游 戏 市 场 自 客 户 端 游 戏 市 场 之 后 开 辟 出 网 页 游 戏 移 动 游 戏 电 视 游 戏 等 细 分 市 场, 涉 及 的 领 域 越 来 越 广 范 围 越 来 越 大, 游 戏 企 业 不 断 向 全 产 业 链 综 合 型 业 务 拓 展, 是 支 撑 起 市 场 收 入 稳 步 增 长 的 根 本 因 素 从 硬 件 平 台 来 看, 网 络 211

213 游 戏 从 电 脑 开 始 大 面 积 流 行, 目 前 已 发 展 为 手 机 平 板 电 脑 电 视 的 重 要 娱 乐 方 式, 用 户 规 模 再 创 新 高, 逐 年 增 长 的 用 户 数 量 为 游 戏 收 入 的 增 长 提 供 了 空 间 4) 推 广 渠 道 助 力 游 戏 市 场 开 拓 在 移 动 互 联 网 的 高 速 发 展 下, 国 内 应 用 分 发 渠 道 呈 现 多 元 化 发 展 趋 势, 从 传 统 的 应 用 商 店 扩 展 到 浏 览 器 垂 直 媒 体 微 信 公 众 账 号, 国 产 智 能 手 机 的 应 用 预 装 和 内 置 的 品 牌 应 用 商 店 也 迅 速 发 展, 这 些 均 为 用 户 提 供 了 更 丰 富 的 游 戏 下 载 渠 道 游 戏 开 发 商 可 以 与 区 域 运 营 企 业 合 作, 既 可 以 预 先 拿 到 授 权 金, 又 有 助 于 解 决 游 戏 产 品 本 地 化 运 营 的 问 题 综 合 分 析, 渠 道 的 拓 展 在 某 种 程 度 上 可 以 缓 解 开 发 商 竞 争 压 力, 为 其 提 供 多 元 的 运 营 推 广 渠 道 选 择, 增 加 更 多 议 价 能 力, 同 时 也 有 利 于 拓 宽 产 品 的 用 户 群 体 (2) 不 利 因 素 1) 行 业 竞 争 激 烈 近 年 来, 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 游 戏 产 品 的 大 量 增 加 使 得 同 质 化 现 象 日 益 严 重 游 戏 公 司 需 要 及 时 应 对 市 场 变 化, 快 速 组 织 调 动 资 源 持 续 不 断 地 进 行 新 游 戏 和 新 技 术 研 发 游 戏 产 品 同 质 化 的 低 成 本 性 一 方 面 削 弱 游 戏 公 司 的 产 品 创 新 研 发 动 力 ; 另 一 方 面 优 质 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 将 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 给 游 戏 公 司 经 营 业 绩 的 未 来 持 续 增 长 前 景 带 来 负 面 影 响 2) 缺 乏 综 合 性 人 才 网 络 游 戏 是 一 个 集 创 意 策 划 软 件 技 术 营 销 推 广 和 用 户 管 理 于 一 体 的 产 品, 必 然 需 要 一 大 批 拥 有 策 划 编 程 美 术 运 营 和 市 场 营 销 等 多 方 面 知 识 的 综 合 性 人 才 由 于 网 络 游 戏 相 关 的 专 业 培 训 和 教 育 市 场 尚 未 成 熟, 企 业 内 部 培 养 难 度 较 大 周 期 较 长, 致 使 游 戏 行 业 内 的 综 合 性 人 才 更 加 紧 缺 此 外, 行 业 内 人 才 流 动 性 较 高, 游 戏 公 司 的 人 力 资 源 成 本 增 加, 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 加 剧, 如 果 企 业 不 能 够 有 效 保 障 自 身 的 人 才 资 源, 将 会 对 企 业 的 稳 定 持 续 发 展 造 成 不 利 的 影 响 3) 盗 号 外 挂 侵 权 等 现 象 阻 碍 游 戏 行 业 持 续 健 康 发 展 212

214 网 络 游 戏 行 业 主 要 的 侵 权 现 象 有 盗 号 外 挂 和 私 服 等 盗 号 侵 犯 了 玩 家 的 虚 拟 财 产 权 益, 造 成 了 玩 家 的 虚 拟 财 产 损 失, 影 响 了 游 戏 玩 家 的 用 户 体 验 ; 外 挂 是 利 用 网 络 游 戏 程 序 漏 洞 开 发 的 作 弊 程 序, 破 坏 了 网 络 游 戏 的 公 平 性, 也 破 坏 了 网 络 游 戏 的 数 值 平 衡 游 戏 市 场 仿 制 现 象 严 重, 破 坏 整 个 行 业 的 创 新 环 境 一 些 中 小 研 发 商 通 过 对 市 场 上 的 热 门 产 品 进 行 模 仿, 仿 制, 甚 至 通 过 反 推 代 码 的 形 式 进 行 简 单 抄 袭, 使 得 许 多 自 主 创 新 出 来 的 产 品 在 市 场 上 面 临 许 多 仿 制 产 品 的 竞 争, 在 缺 乏 有 力 运 营 手 段 的 情 况 下, 收 入 可 能 被 极 大 影 响, 造 成 投 入 产 出 比 升 高, 影 响 创 新 积 极 性 从 而 影 响 网 络 游 戏 的 持 续 发 展 6 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 技 术 壁 垒 游 戏 的 开 发 和 运 营 是 一 个 系 统 性 的 专 业 技 术 工 程, 其 研 发 对 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 等 各 环 节 均 有 较 高 的 技 术 要 求, 任 何 一 个 环 节 的 技 术 缺 失 都 会 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 质 量 当 前 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 发 展 和 更 新 速 度 较 快, 随 着 行 业 内 竞 争 的 愈 演 愈 烈, 网 游 产 品 的 品 质 已 经 上 升 至 较 高 的 水 准, 游 戏 企 业 不 仅 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 同 时 必 须 具 备 对 新 技 术 的 持 续 跟 踪 和 研 发 能 力, 只 有 不 断 更 新 优 化 其 技 术, 才 能 满 足 市 场 发 展 的 需 求 行 业 中 具 备 领 先 地 位 的 游 戏 开 发 商 已 经 积 累 了 一 定 的 游 戏 引 擎 和 开 发 工 具, 可 提 高 后 续 游 戏 产 品 研 发 的 效 率, 从 而 缩 短 整 个 研 发 的 周 期, 新 进 企 业 在 短 时 间 内 难 以 完 成 各 方 面 技 术 的 综 合 积 累, 因 此 开 发 技 术 是 进 入 游 戏 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 (2) 人 才 壁 垒 游 戏 行 业 对 人 才 的 综 合 素 质 要 求 较 高, 是 一 个 融 合 了 创 意 策 划 美 术 动 漫 软 件 开 发 等 不 同 专 业 的 新 兴 行 业, 需 要 各 类 专 业 的 策 划 美 术 软 件 等 高 端 人 才 以 及 跨 行 业 的 复 合 型 人 才 ; 不 仅 需 要 有 强 大 的 技 术 研 发 能 力, 而 且 需 要 对 互 联 网 市 场 营 销 游 戏 行 业 自 身 的 业 务 特 点 市 场 环 境 有 深 刻 的 理 解 而 中 国 网 络 游 戏 行 业 发 展 时 间 相 对 较 短, 优 秀 的 业 内 人 才 在 大 型 游 戏 企 业 的 集 中 度 较 高, 加 剧 了 行 业 整 体 综 合 性 人 才 的 稀 缺 性 专 业 人 才 的 稀 缺 构 成 了 行 业 新 进 入 者 的 人 才 壁 垒 213

215 (3) 资 金 壁 垒 游 戏 行 业 高 强 度 的 竞 争 环 境 逐 步 加 剧, 游 戏 产 品 的 开 发 和 运 营 均 需 要 一 定 的 资 金 投 入, 行 业 人 才 相 对 紧 缺 导 致 成 本 越 来 越 高, 同 时 游 戏 产 品 的 市 场 推 广 成 本 也 日 益 上 升 游 戏 企 业 为 了 使 游 戏 产 品 获 取 游 戏 玩 家 的 认 可 并 取 得 较 好 的 盈 利 水 平, 其 游 戏 产 品 的 研 发 和 运 营 必 须 有 充 裕 的 资 金 做 保 证, 同 时 还 面 临 着 游 戏 产 品 投 入 运 营 失 败 后 无 法 收 回 前 期 投 入 资 金 的 风 险 持 续 的 资 金 投 入 构 成 游 戏 行 业 的 资 金 壁 垒 7 行 业 的 技 术 水 平 及 技 术 特 点 随 着 计 算 机 软 硬 件 的 升 级 游 戏 开 发 工 具 的 丰 富 和 营 销 模 式 的 发 展, 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 水 平 不 断 提 升, 主 要 体 现 在 产 品 开 发 技 术 和 运 营 技 术 两 个 方 面 ; 游 戏 的 开 发 主 要 包 括 游 戏 策 划 程 序 编 写 和 美 术 制 作 三 个 方 面 而 运 营 则 包 括 运 营 方 式 选 择 精 准 的 营 销 管 理 以 及 推 广 方 式 创 新 三 个 方 面 8 网 络 游 戏 行 业 经 营 模 式 网 络 游 戏 主 要 包 括 自 主 运 营 和 联 合 运 营 模 式 等 自 主 运 营 模 式 指 网 络 游 戏 厂 商 独 立 完 成 游 戏 产 品 的 研 发 运 营 以 及 推 广 联 合 运 营 模 式 是 指 游 戏 研 发 商 与 游 戏 运 营 商 合 作, 研 发 商 负 责 产 品 更 新 游 戏 服 务 器 的 架 设 及 维 护, 游 戏 运 营 商 负 责 虚 拟 货 币 销 售 结 算 及 对 联 合 运 营 的 游 戏 在 其 网 络 平 台 上 的 推 广 联 合 运 营 模 式 提 供 给 用 户 多 项 选 择 的 游 戏 入 口, 更 好 的 满 足 用 户 便 捷 登 录 的 需 求 付 费 模 式 方 面, 网 络 游 戏 主 要 采 用 按 道 具 付 费 的 模 式, 即 用 户 可 以 免 费 登 入 游 戏 并 享 受 大 部 分 游 戏 功 能, 研 发 运 营 商 通 过 系 统 内 置 的 商 城, 出 售 各 类 可 以 提 升 玩 家 角 色 实 力 或 便 捷 性 的 道 具 来 获 得 收 入 9 行 业 的 周 期 性 区 域 性 季 节 性 特 征 (1) 行 业 的 周 期 性 特 征 网 络 游 戏 属 于 低 成 本 的 大 众 休 闲 娱 乐 消 费 产 品, 受 外 部 环 境 影 响 较 小, 因 此 经 济 周 期 对 游 戏 行 业 影 响 不 大 214

216 (2) 行 业 的 区 域 性 特 征 网 络 游 戏 的 运 行 高 度 依 赖 互 联 网 和 计 算 机, 游 戏 玩 家 的 消 费 能 力 取 决 于 玩 家 的 收 入 水 平, 因 此 网 络 游 戏 行 业 的 市 场 区 域 性 分 布 与 经 济 发 达 程 度 人 口 密 度 以 及 硬 件 设 施 水 平 密 切 相 关 在 互 联 网 网 络 设 施 建 设 相 对 完 善 的 经 济 发 达 国 家, 游 戏 市 场 发 展 时 间 较 长, 商 业 模 式 成 熟, 网 络 游 戏 的 普 及 率 相 对 较 高, 游 戏 玩 家 消 费 能 力 也 较 强 (3) 行 业 的 季 节 性 特 征 网 络 游 戏 的 消 费 主 要 为 个 人 休 闲 娱 乐 消 费 尤 其 针 对 白 领 工 薪 阶 层 及 学 生 等 群 体, 因 此 在 法 定 节 假 日 寒 暑 假 期 间 的 登 录 时 间 长 于 正 常 工 作 日, 网 络 游 戏 市 场 规 模 会 小 幅 增 长, 但 整 体 来 看 并 无 明 显 季 节 性 特 征 10 上 下 游 行 业 情 况 (1) 网 络 游 戏 产 业 链 情 况 网 络 游 戏 产 业 链 指 网 络 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 销 售 商 和 终 端 用 户 具 体 如 下 : 1) 游 戏 研 发 商 根 据 市 场 需 求 组 织 策 划 美 术 程 序 开 发 人 员 去 制 定 产 品 的 开 发 或 者 升 级, 主 要 为 一 些 具 有 开 发 网 游 产 品 能 力 制 作 电 子 游 戏 软 件 的 企 业 团 体 或 个 人 2) 游 戏 运 营 商 游 戏 运 营 商 作 为 网 络 游 戏 独 有 的 环 节 是 网 络 游 戏 产 品 达 到 最 终 用 户 的 桥 梁, 是 网 络 游 戏 产 品 运 行 的 平 台, 并 为 游 戏 系 统 提 供 稳 定 的 维 护 和 安 全 保 障 其 掌 握 着 用 户 的 数 据 库, 全 面 为 用 户 提 供 游 戏 平 台 架 设 策 划 管 理 销 售 推 广 客 户 服 务 215

217 3) 游 戏 销 售 商 主 要 进 行 线 上 或 线 下 的 销 售, 比 如 部 分 客 户 端 软 件 游 戏 时 间 ( 月 费 卡 点 卡 等 ) 周 边 衍 生 产 品 等 4) 终 端 用 户 网 络 游 戏 的 玩 家 及 购 买 游 戏 衍 生 产 品 的 顾 客 (2) 网 络 游 戏 行 业 的 上 下 游 行 业 情 况 及 对 其 的 影 响 网 络 游 戏 行 业 的 上 游 行 业 主 要 包 括 通 信 行 业 硬 件 设 备 制 造 业 软 件 行 业 媒 体 行 业 支 付 服 务 行 业 等 其 中 通 信 行 业 硬 件 设 备 制 造 业 支 付 服 务 行 业 的 发 展 能 为 游 戏 行 业 的 发 展 提 供 技 术 支 持, 增 加 网 络 游 戏 对 用 户 的 吸 引 力 以 及 优 化 用 户 对 网 络 游 戏 的 体 验 感 网 络 游 戏 用 户 即 该 行 业 下 游, 主 要 是 网 络 游 戏 的 玩 家 及 购 买 网 游 衍 生 产 品 的 顾 客, 网 络 游 戏 用 户 尤 其 是 付 费 用 户 数 量 的 增 长 能 够 促 进 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 同 时 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 也 将 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 更 好 的 游 戏 体 验 ( 二 ) 标 的 公 司 的 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 标 的 公 司 的 主 要 经 营 性 资 产 为 其 下 属 子 公 司, 其 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 情 况 如 下 : 1 的 行 业 地 位 自 2000 年 成 立 以 来, 作 为 奇 幻 冒 险 类 在 线 游 戏 的 开 发 商 和 发 行 商, 其 核 心 游 戏 产 品 RuneScape 是 一 款 以 中 世 纪 奇 幻 世 界 为 背 景 的 MMORPG, 运 用 一 系 列 故 事 与 任 务 辅 以 一 流 的 叙 事, 使 玩 家 沉 浸 在 一 个 充 满 魔 法 神 秘 事 物 和 冒 险 的 世 界 截 至 目 前,RuneScape 系 列 已 拥 有 累 计 2.49 亿 名 注 册 用 户, 主 要 来 自 于 欧 洲 北 美 和 大 洋 洲, 每 月 有 两 百 万 人 次 参 与 游 戏, 更 有 数 百 万 观 众 通 过 社 交 平 台 观 看 游 戏 根 据 IDG 和 Newzoo 报 告 显 示,RuneScape 系 列 在 全 球 MMORPG 的 市 场 216

218 份 额 位 列 前 十 名 此 外 还 曾 获 得 MMORPG 游 戏 更 新 内 容 最 多 次 数 MMO/MMORPG 游 戏 玩 家 累 计 时 长 最 长 等 吉 尼 斯 纪 录 2 的 核 心 竞 争 力 (1) 研 发 优 势 总 部 位 于 英 国 剑 桥, 成 立 以 来 一 直 致 力 于 打 造 世 界 级 游 戏 作 品, 提 供 卓 越 的 游 戏 体 验 在 挖 掘 用 户 需 求 方 面 有 着 丰 富 的 经 验, 在 游 戏 的 研 发 过 程 中, 了 解 和 分 析 游 戏 玩 家 对 产 品 的 诉 求 通 过 多 年 的 积 累, 具 备 了 较 为 完 善 的 用 户 数 据 统 计 和 分 析 等 相 关 的 专 业 人 才, 对 用 户 在 游 戏 中 的 行 为 等 进 行 分 析 和 研 究, 为 后 续 游 戏 的 改 进 新 游 戏 产 品 的 研 发 和 推 广 等 提 供 数 据 支 持 在 目 前 移 动 端 网 络 游 戏 迅 速 发 展 的 大 趋 势 下, 计 划 基 于 RuneScape 的 产 品 IP, 开 发 新 的 游 戏 类 别 并 拓 展 至 PC 客 户 端 以 外 的 移 动 端 游 戏 平 台 (2) 人 才 优 势 拥 有 经 验 丰 富 优 秀 务 实 的 游 戏 团 队, 这 对 于 网 络 游 戏 企 业 的 成 功 持 续 开 发 及 运 营 至 关 重 要 经 验 丰 富 和 技 术 领 先 的 研 发 团 队 具 有 多 年 游 戏 开 发 和 运 营 的 成 功 经 验, 在 游 戏 的 研 发 和 公 司 的 发 展 中 起 到 了 不 可 或 缺 的 作 用 (3) 运 营 优 势 采 用 研 发 和 运 营 并 行 的 模 式, 在 运 营 的 同 时, 随 时 改 进 游 戏 功 能 以 不 断 满 足 玩 家 的 需 求, 同 时 深 入 了 解 各 平 台 的 用 户 特 性, 重 视 多 平 台 精 细 化 运 营 运 营 团 队 会 根 据 不 同 区 域 渠 道 的 关 键 数 据 和 指 标, 并 针 对 不 同 阶 段 用 户 的 细 分 需 求 策 划 和 实 施 丰 富 的 运 营 活 动 (4) 品 牌 优 势 成 立 于 2000 年, 由 于 其 主 要 游 戏 RuneScape 在 MMORPG 领 域 的 地 位, 有 着 较 广 泛 知 名 度 凭 借 多 年 在 游 戏 领 域 的 经 验, 在 客 户 端 游 市 场 占 据 重 要 地 位 其 知 名 度 提 高 了 游 戏 产 品 对 用 户 的 吸 引 力, 为 公 司 带 来 更 多 的 用 户 积 累, 形 成 了 一 种 良 性 循 环 217

219 下 : ( 三 ) 标 的 公 司 的 财 务 状 况 分 析 根 据 众 华 审 计 出 具 的 模 拟 审 计 报 告, 标 的 公 司 模 拟 合 并 财 务 会 计 信 息 如 1 资 产 构 成 报 告 期 内, 宏 投 网 络 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 46, % 42, % 17, % 应 收 票 据 应 收 账 款 5, % 6, % 5, % 预 付 款 项 1, % 1, % % 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 % % % 存 货 % % % 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1, % 2, % % 流 动 资 产 合 计 55, % 52, % 24, % 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1, % 1, % 2, % 无 形 资 产 6, % 7, % 8, % 开 发 支 出 商 誉 207, % 207, % 207, % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 215, % 216, % 219, % 资 产 总 计 270, % 268, % 243, % 218

220 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 宏 投 网 络 总 资 产 分 别 为 270, 万 元 268, 万 元 和 243, 万 元, 宏 投 网 络 报 告 期 内 资 产 总 体 规 模 保 持 稳 定 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 非 流 动 资 产 是 宏 投 网 络 资 产 的 主 要 构 成, 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 79.61% 80.47% 和 89.96% 宏 投 网 络 主 要 资 产 情 况 如 下 : (1) 货 币 资 金 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 货 币 资 金 账 面 余 额 分 别 为 46, 万 元 42, 万 元 和 17, 万 元 2015 年 末 余 额 较 2014 年 末 余 额 增 加 %, 主 要 原 因 系 游 戏 业 务 经 营 活 动 所 产 生 的 现 金 增 加 (2) 应 收 账 款 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 宏 投 网 络 应 收 账 款 余 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 5, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 1.90% 2.53% 和 2.05%, 保 持 稳 定 (3) 预 付 款 项 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 宏 投 网 络 预 付 款 项 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 万 元, 预 付 款 项 占 总 资 产 比 例 较 小, 主 要 为 经 营 所 在 地 的 园 区 管 理 费 用 经 营 场 所 租 赁 费 用 以 及 采 购 相 关 办 公 室 设 备 的 货 款 (4) 固 定 资 产 宏 投 网 络 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备, 报 告 期 内 各 期 末 宏 投 网 络 的 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 占 总 资 产 比 例 较 小 (5) 无 形 资 产 宏 投 网 络 的 无 形 资 产 主 要 为 外 购 软 件 专 利 权 商 标 和 软 件 著 作 权 报 告 期 内 各 期 末 宏 投 网 络 的 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 和 219

221 8, 万 元, 占 总 资 产 比 例 较 小 (6) 商 誉 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 商 誉 分 别 为 207, 万 元 207, 万 元 和 207, 万 元, 占 总 资 产 的 76.59% 77.12% 和 85.04%, 系 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时 产 生 2 负 债 结 构 及 其 变 化 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 17, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 3, % 3, % 3, % 预 收 款 项 % % % 应 付 职 工 薪 酬 3, % 3, % 2, % 应 交 税 费 4, % 4, % 3, % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 其 他 应 付 款 25, % 1, % 2, % 一 年 内 到 期 流 动 负 债 6, % 8, % 7, % 流 动 负 债 合 计 61, % 22, % 19, % 长 期 借 款 长 期 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 1, % 1, % 1, % 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 1, % 1, % 1, % 负 债 合 计 62, % 24, % 21, % 报 告 期 内, 宏 投 网 络 主 要 负 债 为 流 动 负 债, 主 要 为 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款 2016 年 6 月 末 宏 投 网 络 的 流 动 负 债 余 额 220

222 较 2015 年 末 余 额 增 加 38, 万 元, 主 要 原 因 系 短 期 借 款 和 其 他 应 付 款 增 加 所 致 宏 投 网 络 主 要 负 债 情 况 如 下 : (1) 短 期 借 款 2016 年 6 月 末, 宏 投 网 络 短 期 借 款 余 额 为 17, 万 元, 主 要 系 2016 年 6 月 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时, 通 过 内 保 外 贷 的 方 式, 由 宏 投 网 络 子 公 司 宏 投 香 港 支 付 部 分 股 权 收 购 对 价 (2) 应 付 账 款 应 付 账 款 在 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 基 本 保 持 稳 定 主 要 系 采 购 办 公 设 备 产 品 营 销 推 广 服 务 等 的 应 付 款 项 (3) 预 收 款 项 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 预 收 款 项 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 系 游 戏 玩 家 未 激 活 的 点 卡 预 收 款 项 (4) 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 在 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 余 额 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 基 本 保 持 稳 定 (5) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 在 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末 余 额 分 别 为 25, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元 2016 年 6 月 末 余 额 较 2015 年 末 余 额 增 加 23, 万 元, 主 要 原 因 系 1) 因 收 购 产 生 的 代 原 股 东 支 付 给 雇 员 的 款 项, 共 计 1, 万 英 镑 ;2) 宏 投 网 络 向 宏 达 矿 业 新 增 借 款 所 致, 截 至 本 报 告 书 披 露 日, 上 述 借 款 已 经 偿 还 完 毕 (6) 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 221

223 2016 年 6 月 末 2015 年 末 和 2014 年 末, 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 和 7, 万 元, 主 要 系 游 戏 玩 家 充 值 购 买 虚 拟 道 具 以 及 会 员 费, 所 得 款 项 即 计 列 于 递 延 收 益 ; 游 戏 道 具 于 消 耗 时 确 认 为 收 益, 会 员 费 收 入 在 充 值 会 员 期 间 内 进 行 摊 销 3 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 宏 投 网 络 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016/6/ /12/ /12/31 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 1: 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ; 注 2: 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 100%; 注 3: 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 额 + 折 旧 + 摊 销 ; 注 4: 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 利 息 支 出 2016 年 6 月 末, 宏 投 网 络 的 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 较 低, 主 要 原 因 系 宏 投 网 络 流 动 负 债 账 面 余 额 较 2015 年 末 增 幅 较 大, 其 中 主 要 系 收 购 产 生 的 需 代 原 股 东 支 付 给 雇 员 的 款 项 和 宏 投 网 络 向 宏 达 矿 业 借 款 计 入 其 他 应 付 款 所 致 报 告 期 内, 宏 投 网 络 利 息 保 障 倍 数 保 持 在 较 高 水 平, 拥 有 较 强 支 付 利 息 费 用 的 能 力 4 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 宏 投 网 络 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 注 1: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 额 ; 注 2:2016 年 6 月 30 日 应 收 账 款 周 转 率 为 年 化 周 转 率 222

224 报 告 期 内, 宏 投 网 络 的 应 收 账 款 周 转 率 保 持 较 为 稳 定 水 平 ( 四 ) 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 分 析 宏 投 网 络 两 年 及 一 期 的 合 并 利 润 表 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 项 目 占 营 业 占 营 业 占 营 业 金 额 收 入 比 金 额 收 入 比 金 额 收 入 比 例 例 例 一 营 业 收 入 35, % 55, % 45, % 减 : 营 业 成 本 7, % 16, % 18, % 营 业 税 金 及 附 加 % % % 销 售 费 用 2, % 3, % 3, % 管 理 费 用 25, % 16, % 22, % 财 务 费 用 -1, % % % 资 产 减 值 损 失 % % % 投 资 收 益 二 营 业 利 润 1, % 18, % % 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 % % % 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 % % % 三 利 润 总 额 1, % 18, % % 减 : 所 得 税 费 用 % -3, % % 四 净 利 润 1, % 21, % % 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, % 21, % % 少 数 股 东 损 益 营 业 收 入 分 析 (1) 营 业 收 入 按 产 品 构 成 分 析 报 告 期 内, 宏 投 网 络 营 业 收 入 按 产 品 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 客 户 端 游 戏 34, % 55, % 45, % 移 动 游 戏 %

225 其 他 收 入 % % % 合 计 35, % 55, % 45, % 2016 年 1-6 月 2015 年 度 和 2014 年 度 宏 投 网 络 营 业 收 入 分 别 为 35, 万 元 55, 万 元 和 45, 万 元 宏 投 网 络 营 业 收 入 主 要 为 客 户 端 网 络 游 戏 收 入, 报 告 期 内 客 户 端 网 络 游 戏 收 入 呈 稳 步 增 长 趋 势 (2) 营 业 收 入 地 区 分 析 报 告 期 内, 营 业 收 入 按 国 家 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 国 家 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 美 国 17, % 27, % 21, % 英 国 5, % 9, % 7, % 澳 大 利 亚 2, % 3, % 3, % 加 拿 大 2, % 3, % 3, % 荷 兰 1, % 2, % 1, % 其 他 5, % 9, % 7, % 合 计 35, % 55, % 45, % 按 地 区 分 析, 报 告 期 内 收 入 主 要 来 源 于 美 国 和 英 国, 占 营 业 收 入 比 例 达 60% 以 上 2 主 要 利 润 来 源 分 析 (1) 主 要 利 润 来 源 情 况 单 位 : 万 元 项 目 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 34, , , , , , , , , 从 毛 利 构 成 分 析, 客 户 端 网 络 游 戏 是 宏 投 网 络 利 润 的 主 要 来 源 (2) 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 宏 投 网 络 主 营 业 务 毛 利 率 按 业 务 结 构 划 分 如 下 : 224

226 毛 利 率 (%) 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 宏 投 网 络 的 主 要 经 营 性 资 产 为 其 下 属 子 公 司, 报 告 期 内 宏 投 网 络 的 毛 利 率 水 平 变 化 原 因 系 的 毛 利 率 水 平 发 生 变 化 所 致 报 告 期 内, 毛 利 率 水 平 上 升 较 快 的 原 因 如 下 : 1) 客 户 端 网 络 游 戏 收 入 的 增 长 : 1 通 过 与 游 戏 玩 家 之 间 的 互 动, 增 强 游 戏 玩 家 社 区 的 建 设 和 维 系, 使 得 RuneScape 游 戏 用 户 量 增 加 ; 年 的 客 户 端 网 络 游 戏 产 品 RuneScape(Old School) 开 始 上 线 运 营, 产 生 了 新 的 盈 利 点 ; 年 调 增 了 RuneScape 系 列 游 戏 的 会 员 费 单 价 综 上, 报 告 期 内 客 户 端 网 络 游 戏 收 入 稳 步 增 长 2) 主 营 业 务 成 本 的 下 降 : 1 自 2015 年 起, 重 新 选 择 了 新 的 支 付 平 台 作 为 其 合 作 伙 伴, 因 此 而 获 得 了 较 低 的 玩 家 充 值 交 易 佣 金 的 比 率, 降 低 其 游 戏 产 品 运 营 的 成 本 ; 2 调 整 其 游 戏 产 品 的 经 营 发 展 战 略, 专 注 核 心 游 戏 RuneScape 和 RuneScape(Old School) 客 户 端 网 络 游 戏 的 运 营 和 发 展, 逐 步 消 减 其 他 游 戏 产 品 的 相 关 成 本 因 此, 报 告 期 内 的 主 营 业 务 成 本 呈 下 降 趋 势 综 上 所 述, 报 告 期 内 毛 利 率 水 平 呈 逐 年 增 长 的 趋 势 3 营 业 成 本 分 析 宏 投 网 络 最 近 两 年 及 一 期 的 营 业 成 本 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 ( 万 元 ) 7, , , 占 营 业 收 入 比 例 (%) 20.71% 29.54% 41.22% 225

227 报 告 期 内, 宏 投 网 络 营 业 成 本 占 营 业 收 入 的 比 例 呈 下 降 趋 势 4 期 间 费 用 分 析 最 近 两 年 及 一 期, 宏 投 网 络 期 间 费 用 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 费 用 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 金 额 金 额 金 额 入 比 例 入 比 例 入 比 例 销 售 费 用 2, % 3, % 3, % 管 理 费 用 25, % 16, % 22, % 财 务 费 用 -1, % % % 合 计 25, % 20, % 26, % 报 告 期 内, 宏 投 网 络 销 售 费 用 主 要 包 括 营 销 推 广 费 用 员 工 工 资 奖 金 等 2016 年 1-6 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 6.58% 7.11% 和 8.44% 报 告 期 内, 宏 投 网 络 管 理 费 用 主 要 包 括 研 发 费 用 工 资 奖 金 及 收 购 服 务 费 等 2014 年 度 管 理 费 用 金 额 较 大, 主 要 原 因 系 2014 年 前 与 Hasbro( 美 国 玩 具 公 司 ) 合 作 投 入 研 发 了 变 形 金 刚 游 戏 项 目, 后 因 该 游 戏 公 测 期 间 的 相 关 运 营 数 据 表 现 不 佳, 未 正 式 上 线 运 营 于 2014 年 末 终 止 了 对 该 款 游 戏 的 继 续 研 发 投 入,2014 年 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8, 万 元 确 认 为 的 当 期 费 用 2016 年 1-6 月 管 理 费 用 较 2015 年 度 增 长 53.23% 主 要 原 因 系 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 过 程 中 向 相 关 中 介 机 构 支 付 的 收 购 服 务 费 用 合 计 17, 万 元, 导 致 2016 年 1-6 月 期 间 管 理 费 用 上 升 报 告 期 内, 宏 投 网 络 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 收 入 和 汇 兑 收 益 5 所 得 税 费 用 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 当 期 所 得 税 费 用 - -3,

228 递 延 所 得 税 费 用 合 计 , 年 1-6 月 2015 年 度 和 2014 年 度, 宏 投 网 络 所 得 税 费 用 分 别 为 万 元 -3, 万 元 和 万 元 2015 年 度 所 得 税 费 用 较 2014 年 度 变 化 较 大 的 原 因 主 要 系 :2015 年 度 获 得 其 享 有 的 专 利 盒 税 收 优 惠 政 策 ( Patent Box : 针 对 公 司 拥 有 的 符 合 条 件 的 专 利, 该 等 专 利 产 生 的 利 润 享 有 企 业 所 得 税 减 免 制 度 ); 以 及 享 有 英 国 于 2014 年 4 月 起 施 行 的 电 子 游 戏 税 收 优 惠 (VGTR) 政 策, 于 2015 年 度 期 间 获 得 该 电 子 游 戏 税 收 优 惠 政 策 返 还 的 款 项 6 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内, 宏 投 网 络 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 购 服 务 费 用 17, 收 购 相 关 印 花 税 1, 非 流 动 资 产 处 置 损 失 股 份 支 付 费 用 -1, 合 计 17, 报 告 期 内, 宏 投 网 络 的 非 经 常 性 损 益 包 括 收 购 服 务 费 用 收 购 相 关 印 花 税 股 份 支 付 费 用 及 非 流 动 资 产 处 置 损 失, 其 中 2016 年 1-6 月 发 生 的 收 购 服 务 费 用, 系 因 2016 年 3 月 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时, 支 付 的 相 关 中 介 机 构 服 务 费 用 7 收 益 指 标 分 析 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 扣 非 后 销 售 净 利 率 (%) 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 注 1: 扣 非 后 销 售 净 利 率 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 注 2: 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 / 期 末 净 资 产 227

229 报 告 期 内, 宏 投 网 络 的 收 益 指 标 上 升 较 快, 主 要 原 因 系 : (1)2014 年 度 收 益 指 标 较 低 的 原 因 主 要 系 :2014 年 前 与 Hasbro( 美 国 玩 具 公 司 ) 合 作 投 入 研 发 了 变 形 金 刚 游 戏 项 目, 后 因 该 游 戏 公 测 期 间 的 相 关 运 营 数 据 表 现 不 佳, 未 正 式 上 线 运 营 于 2014 年 末 终 止 了 对 该 款 游 戏 的 继 续 研 发 投 入, 期 间 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8, 万 元 确 认 为 的 当 期 费 用, 导 致 宏 投 网 络 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 水 平 较 低 (2)2016 年 1-6 月 收 益 指 标 较 高 的 原 因 主 要 系 : 一 方 面,2016 年 1-6 月 宏 投 网 络 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 水 平 较 2015 年 度 增 长 较 快 (2016 年 1-6 月 期 间 非 经 常 性 损 益 影 响 的 金 额 为 17, 万 元 ); 另 一 方 面,2016 年 6 月 末 宏 投 网 络 账 面 净 资 产 较 2015 年 末 下 降 了 14.83% 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 上 市 公 司 将 未 来 发 展 前 景 不 明 的 预 应 力 离 心 混 凝 土 桩 相 关 业 务 置 出, 从 事 盈 利 能 力 较 强, 发 展 前 景 广 阔 的 互 联 网 娱 乐 业 务 本 次 交 易 有 助 于 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 的 转 型, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 提 高 公 司 的 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力, 以 实 现 上 市 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化 2 交 易 前 后 资 产 负 债 结 构 及 其 变 化 分 析 2016 年 6 月 30 日, 本 公 司 合 并 报 表 与 模 拟 交 易 完 成 后 的 备 考 合 并 报 表 之 间 的 资 产 负 债 构 成 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 本 次 交 易 前 ( 实 际 数 ) 本 次 交 易 后 ( 备 考 数 ) 2016 年 6 月 30 日 占 总 资 产 比 重 占 总 资 产 比 重 金 额 金 额 (%) (%) 流 动 资 产 377, ,

230 非 流 动 资 产 343, , 资 产 总 计 721, , 年 6 月 30 日 金 额 占 总 负 债 比 重 占 总 负 债 比 重 金 额 (%) (%) 流 动 负 债 348, , 非 流 动 负 债 103, , 负 债 总 计 452, , 资 产 负 债 率 (%) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 下 降 宏 投 网 络 不 存 在 因 或 有 事 项 导 致 公 司 形 成 或 有 负 债 的 情 形, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 的 财 务 安 全 性 产 生 重 大 影 响 3 上 市 公 司 未 来 经 营 的 优 势 和 劣 势 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 成 为 一 家 以 网 络 游 戏 为 主 的 互 联 网 企 业, 上 市 公 司 的 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 经 营 能 力 关 于 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 未 来 经 营 优 势 请 参 见 本 节 二 交 易 标 的 行 业 特 点 及 经 营 状 况 的 讨 论 与 分 析 /( 二 ) 标 的 公 司 的 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 部 分 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 收 入 95% 以 上, 对 该 系 列 游 戏 产 品 依 赖 较 大 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 不 断 增 加, 不 同 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 而 目 前 游 戏 产 品 结 构 较 单 一 如 果 未 来 产 品 线 不 够 丰 富, 其 在 多 元 化 的 市 场 竞 争 中 将 可 能 处 于 劣 势 地 位 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 1 上 市 公 司 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 情 况 本 次 交 易 前, 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 与 宏 投 网 络 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 鉴 于 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 转 型 为 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 与 229

231 上 市 公 司 原 有 业 务 属 于 不 同 行 业, 在 业 务 类 型 经 营 管 理 等 方 面 不 具 有 相 关 性, 在 现 阶 段, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 初 步 整 合 计 划 如 下 : (1) 人 员 整 合 通 过 本 次 交 易, 宏 投 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 其 仍 将 以 独 立 法 人 主 体 的 形 式 存 在 为 加 强 本 次 交 易 后 上 市 公 司 对 宏 投 网 络 的 实 际 控 制 权 地 位, 上 市 公 司 与 品 田 投 资 签 署 的 股 权 收 购 协 议 中 对 本 次 交 易 后 宏 投 网 络 的 董 事 会 席 位 安 排 作 出 了 约 定, 宏 投 网 络 的 董 事 会 成 员 人 数 共 计 3 名, 上 市 公 司 和 品 田 投 资 分 别 向 宏 投 网 络 委 派 2 名 董 事 和 1 名 董 事 作 为 宏 投 网 络 的 全 资 子 公 司, 未 来 将 由 宏 投 网 络 根 据 的 实 际 发 展 状 况 对 其 董 事 及 高 管 人 员 作 出 安 排 (2) 业 务 和 财 务 的 整 合 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 针 对 游 戏 公 司 的 业 务 模 式 特 点 管 理 运 营 架 构 特 点, 进 一 步 优 化 上 市 公 司 整 体 经 营 管 理 体 系 ; 同 时 组 建 具 备 游 戏 行 业 专 业 运 营 管 理 经 验 的 上 市 公 司 管 理 团 队, 为 未 来 进 一 步 做 大 做 强 游 戏 业 务 打 下 坚 实 的 基 础 在 财 务 方 面, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 会 参 照 上 市 公 司 财 务 及 内 控 制 度 的 要 求 进 一 步 加 强 对 宏 投 网 络 的 管 理 和 引 导, 以 实 现 财 务 信 息 的 集 中 管 理 同 时, 上 市 公 司 对 宏 投 网 络 在 贷 款 融 资 对 外 担 保 大 额 资 金 使 用 等 重 大 资 金 上 的 筹 集 和 使 用 事 项 进 行 全 面 管 控, 提 高 资 金 使 用 效 率, 防 范 资 金 风 险 此 外, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 宏 投 网 络 的 利 润 分 配 政 策, 监 督 宏 投 网 络 切 实 执 行 相 关 分 红 政 策 (3) 公 司 治 理 架 构 的 整 合 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 通 过 宏 投 网 络 间 接 控 制, 上 市 公 司 作 为 宏 投 网 络 的 控 股 股 东 行 使 其 股 东 权 利, 通 过 宏 投 网 络 委 派 的 董 事 监 督 和 控 制 重 大 事 项 的 决 策 的 高 级 管 理 人 员 由 其 董 事 会 任 命, 参 与 的 经 营 管 理, 同 时 监 督 其 相 关 内 控 制 度 的 有 效 执 行 高 级 管 理 人 员 需 服 从 董 事 会 的 工 作 安 排, 否 则 董 事 会 有 权 予 以 更 换 在 上 述 的 公 司 治 理 架 构 安 排 下, 上 市 公 司 可 以 有 效 对 未 来 的 发 展 和 经 营 实 施 监 督 和 管 理 2 上 市 公 司 的 发 展 计 划 230

232 本 次 交 易 后, 公 司 将 以 收 购 宏 投 网 络 为 契 机, 全 力 进 军 具 有 良 好 发 展 前 景 的 互 联 网 娱 乐 产 业, 打 造 公 司 盈 利 的 新 增 长 点, 实 现 公 司 业 务 转 型 (1) 宏 投 网 络 的 发 展 战 略 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 依 托 雄 厚 的 客 户 基 础 优 质 的 客 户 服 务 良 好 的 市 场 口 碑 及 敏 锐 的 市 场 嗅 觉, 将 公 司 发 展 成 为 国 内 领 先 国 际 一 流 的 集 网 络 游 戏 产 品 研 发 及 运 营 于 一 体 的 上 市 公 司 通 过 进 一 步 整 合 国 内 外 行 业 内 优 质 资 源, 进 一 步 丰 富 游 戏 产 品 的 内 容, 优 化 游 戏 产 品 架 构, 增 强 上 市 公 司 未 来 主 营 业 务 的 盈 利 点 (2) 宏 投 网 络 的 发 展 规 划 及 途 径 1) 加 强 游 戏 产 品 的 市 场 扩 张 目 前, 拥 有 海 外 自 主 运 营 平 台 及 游 戏 产 品 研 发 团 队, 在 欧 美 市 场 具 有 较 好 的 知 名 度 和 影 响 力 未 来, 在 巩 固 现 有 市 场 和 客 户 的 基 础 上, 加 强 游 戏 产 品 的 市 场 扩 张 ; 一 方 面 依 托 运 营 平 台 积 累 的 用 户 数 据 持 续 优 化 内 容 产 品, 深 挖 用 户 需 求, 高 效 地 为 用 户 提 供 契 合 其 需 求 的 游 戏 产 品, 并 不 断 提 升 平 台 运 营 效 率 和 平 台 运 营 服 务 的 品 质, 进 而 提 升 用 户 的 粘 性 ; 同 时 拓 展 游 戏 产 品 相 关 的 线 下 电 子 竞 技 活 动 进 一 步 优 化 和 改 善 游 戏 产 品 运 营 的 盈 利 模 式 等, 充 分 发 挥 欧 美 市 场 的 品 牌 优 势 和 用 户 资 源 同 时 通 过 与 目 标 市 场 区 域 内 优 质 合 作 伙 伴 开 展 形 式 多 元 化 的 合 作, 重 点 加 大 对 亚 洲 特 别 是 中 国 地 区 的 市 场 拓 展 力 度, 保 证 游 戏 产 品 市 场 开 拓 的 连 续 性 和 稳 定 性 2) 拓 展 多 元 化 游 戏 产 品 未 来, 计 划 布 局 移 动 网 络 游 戏 VR 游 戏 产 品 的 研 发, 利 用 多 年 在 游 戏 领 域 的 发 展 经 验, 借 助 上 市 公 司 的 资 本 平 台, 加 大 人 才 储 备, 积 极 组 建 技 术 研 发 和 市 场 开 拓 的 网 络 游 戏 开 发 和 运 营 团 队 3) 寻 求 外 延 式 发 展 上 市 公 司 将 积 极 主 动 的 寻 求 外 部 资 源 整 合 的 外 延 式 发 展 机 遇, 重 点 拓 展 网 络 231

233 游 戏 产 品 的 相 关 细 分 领 域, 如 客 户 端 移 动 互 联 网 游 戏 领 域 的 外 部 资 源 整 合 公 司 计 划 将 的 游 戏 产 品 引 进 中 国, 嫁 接 中 国 优 质 的 游 戏 开 发 和 运 营 合 作 方 资 源, 开 拓 中 国 网 络 游 戏 市 场, 并 通 过 兼 并 整 合 行 业 内 相 关 的 人 才 IP 等 优 质 资 源, 实 现 未 来 上 市 公 司 主 营 业 务 的 持 续 稳 健 的 发 展 4) 人 才 的 引 进 和 培 养 专 业 化 的 游 戏 研 发 运 营 人 员 是 未 来 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 是 上 市 公 司 可 持 续 发 展 的 基 础 未 来 上 市 公 司 将 持 续 完 善 人 力 资 源 的 优 化 配 置, 通 过 内 部 培 养 和 外 部 引 进 的 方 式, 扩 充 核 心 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 加 强 人 才 梯 队 建 设, 保 证 核 心 团 队 成 员 的 稳 定 性, 提 升 竞 争 力 和 创 造 力 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 (1) 本 次 交 易 前 后 利 润 率 水 平 比 较 分 析 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 利 润 水 平 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 ( 实 际 数 ) ( 备 考 数 ) 扣 非 后 销 售 净 利 率 (%) 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 注 1: 扣 非 后 销 售 净 利 率 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 母 净 利 润 / 营 业 收 入 ; 注 2: 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 母 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 销 售 净 利 率 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 均 上 升 (2) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 本 次 交 易 为 上 市 公 司 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权, 宏 投 网 络 2015 年 度 模 拟 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 21, 万 元 根 据 2016 年 7-12 月 盈 利 预 测 数, 宏 投 网 络 2016 年 度 预 测 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 29, 万 元, 预 计 本 次 交 易 后 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 232

234 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响 截 至 目 前, 上 市 公 司 暂 无 在 本 次 交 易 后 新 增 对 标 的 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 计 划 3 本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 与 执 行 情 况 及 其 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 4 本 次 交 易 成 本 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 成 本 主 要 为 上 市 公 司 因 本 次 交 易 所 需 支 付 的 现 金 对 价, 以 及 聘 请 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 及 评 估 机 构 所 产 生 的 中 介 服 务 费 用 233

235 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 信 息 ( 一 ) 标 的 公 司 模 拟 合 并 财 务 报 表 的 编 制 基 础 标 的 公 司 模 拟 合 并 财 务 报 表 是 以 持 续 经 营 为 基 础, 参 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 标 的 公 司 模 拟 合 并 财 务 报 表 是 以 假 定 标 的 公 司 在 报 告 期 期 初 已 成 立, 标 的 公 司 收 购 全 部 股 权 交 易 完 成 后 的 组 织 架 构 于 本 报 告 首 期 期 初 即 已 存 在 的 基 础 上 编 制 而 成 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货 币 资 金 46, , , 应 收 票 据 应 收 账 款 5, , , 预 付 款 项 1, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1, , 流 动 资 产 合 计 55, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1, , , 无 形 资 产 6, , , 开 发 支 出 商 誉 207, , , 长 期 待 摊 费 用

236 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 215, , , 资 产 总 计 270, , , 短 期 借 款 17, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 3, , , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 3, , , 应 交 税 费 4, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 25, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6, , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 , , 长 期 借 款 长 期 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 1, , , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 1, , , 负 债 合 计 62, , , 归 属 于 公 司 所 有 者 权 益 合 计 208, , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 208, , , ( 三 ) 最 近 两 年 及 一 期 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 35, , , 减 : 营 业 成 本 7, , , 营 业 税 金 及 附 加

237 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 销 售 费 用 2, , , 管 理 费 用 25, , , 财 务 费 用 -1, 资 产 减 值 损 失 投 资 收 益 二 营 业 利 润 1, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 1, , 减 : 所 得 税 费 用 , 四 净 利 润 1, , 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 少 数 股 东 损 益 - - 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 根 据 众 华 审 计 出 具 的 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 最 近 一 年 及 一 期 上 市 公 司 备 考 财 务 会 计 信 息 如 下 : ( 一 ) 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 次 备 考 合 并 财 务 报 表 系 以 上 市 公 司 为 报 告 主 体 编 制, 以 经 审 阅 的 上 市 公 司 2016 年 1-6 月 合 并 财 务 报 表 以 及 经 审 计 的 宏 投 网 络 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 备 考 模 拟 审 计 报 告 为 基 础, 假 设 上 市 公 司 持 有 的 中 技 桩 业 % 股 权 已 于 2015 年 1 月 1 日 前 转 让 给 上 海 轶 鹏 ; 并 且 假 设 自 2015 年 1 月 1 日 起 上 市 公 司 已 持 有 宏 投 网 络 51% 股 权 即 假 设 本 次 重 组 已 于 2015 年 1 月 1 日 完 成 进 行 调 整 后 编 制 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 1 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 货 币 资 金 53, , 应 收 票 据

238 资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 应 收 账 款 5, , 预 付 款 项 1, , 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 11, , 其 他 应 收 款 329, , 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 1, , 流 动 资 产 合 计 403, , 可 供 出 售 金 融 资 产 2, , 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 - - 投 资 性 房 地 产 16, , 固 定 资 产 3, , 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 6, , 开 发 支 出 - - 商 誉 264, , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 - - 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 293, , 资 产 总 计 697, , 短 期 借 款 55, 应 付 票 据 应 付 账 款 3, , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 3, , 应 交 税 费 6, , 应 付 利 息 应 付 股 利 3, 其 他 应 付 款 227, , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债

239 资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6, , 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 307, , 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 收 益 - - 递 延 所 得 税 负 债 1, , 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 1, , 负 债 合 计 308, , 归 属 于 公 司 所 有 者 权 益 合 计 284, , 少 数 股 东 权 益 103, , 所 有 者 权 益 合 计 388, , 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 一 营 业 收 入 37, , 减 : 营 业 成 本 7, , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 2, , 管 理 费 用 27, , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - - 二 营 业 利 润 , 加 : 营 业 外 收 入 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - - 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 , 减 : 所 得 税 费 用 , 四 净 利 润 , 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1, , 少 数 股 东 损 益 ,

240 第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 同 业 竞 争 情 况 本 次 交 易 为 现 金 购 买 资 产, 不 涉 及 发 行 股 份 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 颜 静 刚 1 颜 静 刚 控 制 的 下 属 企 业 情 况 企 业 名 称 与 颜 静 刚 的 关 系 主 营 业 务 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 直 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 实 业 投 资 上 海 环 指 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 实 业 投 资 上 海 环 指 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 项 目 投 资 上 海 轶 鹏 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 上 海 轶 鹏 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 项 目 投 资 上 海 轶 翔 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 项 目 投 资 上 海 轶 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 项 目 投 资 上 海 晶 晓 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 实 业 投 资 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 上 海 九 旻 投 资 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 实 业 投 资 投 资 管 理 销 售 建 筑 装 潢 上 海 忠 韵 实 业 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 机 电 设 备 及 配 丹 阳 中 堒 机 电 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 件 销 售 钢 材 金 属 材 料 销 售 是 否 同 业 竞 争 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 239

241 企 业 名 称 与 颜 静 刚 的 关 系 主 营 业 务 天 津 津 滨 中 技 桩 业 有 限 公 司 间 接 控 制 的 企 业 混 凝 土 预 制 构 件 制 造 销 售 是 否 同 业 竞 争 否 注 : 以 上 列 表 中 的 主 体 为 除 中 技 控 股 及 其 下 属 企 业 外 颜 静 刚 控 制 的 主 体 2 梁 秀 红 控 制 的 下 属 企 业 情 况 梁 秀 红 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 颜 静 刚 的 配 偶, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 宏 达 矿 业 及 其 下 属 企 业 外, 梁 秀 红 未 实 际 控 制 其 他 下 属 企 业 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 ; 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 上 市 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 因 此, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 与 本 次 交 易 后 的 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 可 能 产 生 的 同 业 竞 争 情 况, 实 际 控 制 人 颜 静 刚 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 人 在 被 法 律 法 规 认 定 为 中 技 控 股 的 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 及 本 人 近 亲 属 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 经 营 或 者 承 包 租 赁 经 营 等 ) 直 接 或 者 间 接 从 事 对 中 技 控 股 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 的 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 活 动 如 日 后 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 的 经 营 活 动 可 能 与 中 技 控 股 在 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 后 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 产 生 同 业 竞 争, 本 人 将 促 使 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 无 条 件 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 并 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 中 技 控 股 造 成 的 损 失 ( 三 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 同 时, 颜 静 刚 出 具 的 相 关 承 诺 将 有 助 于 避 免 与 上 市 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 240

242 法 律 顾 问 认 为 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 中 技 控 股 的 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 中 技 控 股 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 ; 上 述 避 免 同 业 竞 争 承 诺 的 内 容 不 存 在 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 的 情 形, 对 承 诺 人 具 有 法 律 约 束 力 二 关 联 交 易 ( 一 ) 宏 投 网 络 的 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 1 宏 投 网 络 的 关 联 方 情 况 (1) 宏 投 网 络 股 东 名 称 注 册 地 主 营 业 务 注 册 资 本 / 出 资 额 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 品 田 投 资 上 海 投 资 管 理 咨 询 176, 宏 达 矿 业 山 东 省 宁 阳 县 磁 窑 镇 铁 矿 石 采 选 和 铁 精 粉 销 售 业 务 51, (2) 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 中 融 资 本 控 股 有 限 公 司 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 上 海 鼎 彝 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鼎 芈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鼎 昭 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 道 颖 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 衡 诗 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 宏 投 网 络 的 关 系 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 受 同 一 方 最 终 控 制 2 宏 投 网 络 的 关 联 交 易 情 况 (1) 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2016 年 1 月 -6 月 2015 年 度 2014 年 度 中 融 资 本 控 股 有 限 公 司 咨 询 顾 问 费 66,051, 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 咨 询 顾 问 费 16,500, 报 告 期 内, 以 上 咨 询 顾 问 费 系 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 过 程 中, 因 中 融 资 本 控 股 有 限 公 司 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 提 供 的 相 关 咨 询 与 顾 问 服 务, 宏 241

243 投 网 络 向 其 支 付 的 相 关 费 用 (2) 关 联 方 往 来 款 余 额 项 目 关 联 方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 Paul Gower - - 2,708, 其 他 应 付 款 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 113,940, ( 二 ) 本 次 交 易 后 的 关 联 交 易 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 后, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 关 联 借 款 担 保 情 况 担 保 方 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 被 担 保 方 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 100,000, /5/ /11/26 7,000, /1/ /1/19 20,000, /1/ /2/4 90,000, /3/8 2019/3/9 90,000, /3/8 2018/9/9 40,000, /3/8 2019/3/10 381,700, /6/ /6/17 250,000, /6/ /6/24 70,000, /8/8 2018/8/10 70,000, /8/8 2018/8/14 39,990, /10/ /10/10 60,000, /10/ /10/14 60,000, /11/9 2018/11/10 50,000, /3/ /3/22 40,000, /9/ /12/31 10,000, /9/ /12/31 100,000, /2/3 2019/2/4 47,000, /1/6 2019/1/5 40,000, /6/ /6/17 80,000, /3/ /9/12 20,000, /3/ /9/12 240,000, /4/ /4/22 242

244 担 保 方 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 颜 静 刚 梁 秀 红 颜 静 刚 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 担 保 到 ( 元 ) 始 日 期 日 安 徽 中 技 桩 业 有 限 公 司 20,000, /4/ /4/20 湖 北 中 技 桩 业 有 限 公 司 30,000, /1/4 2019/1/3 10,000, /5/ /5/16 50,000, /11/ /11/13 2,000, /8/4 2018/8/19 湖 南 中 技 桩 业 有 限 公 司 5,000, /8/4 2018/11/4 5,000, /8/4 2018/9/21 28,010, /2/4 2019/12/31 35,000, /7/ /8/18 江 苏 中 技 桩 业 有 限 公 司 16,500, /4/7 2018/7/8 23,500, /4/7 2018/7/27 30,000, /8/ /8/25 南 通 中 技 桩 业 有 限 公 司 12,000, /4/ /5/9 山 东 中 技 桩 业 有 限 公 司 10,000, /11/ /10/15 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 40,000, /3/ /3/17 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 80,000, /4/ /4/27 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 260,000, /5/ /5/29 公 司 2 关 联 票 据 担 保 情 况 担 保 方 被 担 保 方 票 据 金 额 ( 万 元 ) 票 据 到 期 日 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 南 通 中 技 桩 业 有 限 公 司 2, 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 湖 北 中 技 桩 业 有 限 公 司 2, 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 湖 南 中 技 桩 业 有 限 公 司 1, 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 山 东 中 技 桩 业 有 限 公 司 1, 其 他 事 项 关 联 担 保 情 况 (1) 安 徽 中 技 桩 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 徽 中 技 ) 于 2014 年 12 月 与 中 建 投 租 赁 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 建 投 公 司 ) 签 订 融 资 租 赁 合 同, 中 建 投 公 司 同 意 向 安 徽 中 技 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 安 徽 中 技 使 用, 安 徽 中 技 同 意 向 中 建 243

245 投 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 上 市 公 司 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 (2) 山 东 中 技 桩 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 中 技 ) 于 2015 年 9 月 与 青 岛 城 乡 建 设 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 城 乡 建 设 公 司 ) 签 订 融 资 租 赁 合 同, 青 岛 城 乡 建 设 公 司 同 意 向 山 东 中 技 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 山 东 中 技 使 用, 山 东 中 技 同 意 向 青 岛 城 乡 建 设 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 本 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 (3) 中 技 桩 业 于 2015 年 7 月 与 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 签 订 融 资 租 赁 合 同, 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 同 意 向 中 技 桩 业 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 中 技 桩 业 使 用, 中 技 桩 业 同 意 向 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 上 市 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 (4) 河 南 中 技 桩 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 南 中 技 ) 于 2016 年 3 月 与 华 融 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 融 金 融 租 赁 公 司 ) 签 订 融 资 租 赁 合 同, 华 融 金 融 租 赁 公 司 同 意 向 河 南 中 技 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 河 南 中 技 使 用, 河 南 中 技 同 意 向 华 融 金 融 租 赁 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 上 市 公 司 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 (5) 湖 北 中 技 桩 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湖 北 中 技 ) 于 2016 年 3 月 与 华 融 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 融 金 融 租 赁 公 司 ) 签 订 融 资 租 赁 合 同, 华 融 金 融 租 赁 公 司 同 意 向 湖 北 中 技 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 湖 北 中 技 使 用, 湖 北 中 技 同 意 向 华 融 金 融 租 赁 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 上 市 公 司 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 (6) 江 苏 中 技 桩 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 苏 中 技 ) 于 2016 年 1 月 与 上 海 中 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 成 融 资 租 赁 公 司 ) 签 订 回 租 租 赁 合 同, 中 成 融 资 租 赁 公 司 同 意 向 江 苏 中 技 购 买 租 赁 物 并 租 回 给 江 苏 中 技 使 用, 江 苏 中 技 同 意 向 中 成 融 资 租 赁 公 司 承 租 租 赁 物 并 支 付 租 金 及 其 他 应 付 款 项 该 售 后 租 回 行 为 由 上 市 公 司 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 244

246 (7) 江 苏 中 技 向 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 分 公 司 借 款 6, 万 元, 上 市 公 司 及 中 技 桩 业 作 为 共 同 债 务 人 对 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 (8) 江 苏 中 技 向 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 上 海 办 事 处 借 款 5, 万 元, 上 市 公 司 及 中 技 桩 业 作 为 共 同 债 务 人 对 上 述 借 款 承 担 连 带 责 任 (9) 江 苏 中 技 于 2016 年 5 月 与 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 分 公 司 签 订 债 权 转 让 协 议, 中 技 桩 业 将 其 对 江 苏 中 技 10, 万 元 的 债 权 转 让 给 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 分 公 司, 上 市 公 司 对 上 述 债 权 转 让 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 (10) 上 市 公 司 向 中 财 新 兴 投 资 股 份 有 限 公 司 资 金 拆 借 20, 万 元, 由 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 及 自 然 人 颜 静 刚 为 本 金 和 利 息 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 (11) 上 市 公 司 向 上 海 掌 福 资 产 管 理 有 限 公 司 资 金 拆 借 5, 万 元, 由 自 然 人 颜 静 刚 梁 秀 红 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 (12) 上 市 公 司 向 上 海 喆 泽 资 产 管 理 有 限 公 司 资 金 拆 借 11, 万 元, 由 自 然 人 颜 静 刚 梁 秀 红 提 供 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 4 关 联 方 资 金 拆 借 单 位 : 元 关 联 方 2016 年 1-6 月 2015 年 度 拆 入 颜 静 刚 502,100, ,180, 拆 出 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 1,739,481, ,380, 往 来 款 项 余 额 (1) 应 收 项 目 单 位 : 元 245

247 项 目 名 称 关 联 方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 中 技 集 团 , , 其 他 应 收 款 中 技 集 团 , , 其 他 应 收 款 上 海 轶 鹏 2,416,093, ,416,093, 其 他 应 收 款 中 技 桩 业 824,087, (2) 应 付 项 目 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 余 额 其 他 应 付 款 上 海 中 技 资 源 有 限 公 司 716, , 其 他 应 付 款 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 - 148, 其 他 应 付 款 江 苏 中 技 桩 业 有 限 公 司 8, 其 他 应 付 款 颜 静 刚 3,220, 其 他 应 付 款 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 913,940, ,583, 关 联 租 赁 情 况 承 租 方 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 租 赁 资 产 2016 年 1-6 月 确 认 的 租 赁 收 入 ( 元 ) 2015 年 度 确 认 的 租 赁 收 入 ( 元 ) 车 辆 122, , 其 他 根 据 上 市 公 司 与 上 海 轶 鹏 签 署 的 重 大 资 产 出 售 协 议 中 约 定, 自 该 协 议 签 署 日 至 交 割 日 期 间, 上 市 公 司 与 中 技 桩 业 对 上 市 公 司 应 收 中 技 桩 业 的 款 项 进 行 最 终 确 认, 双 方 将 签 署 确 认 书, 中 技 桩 业 在 交 割 日 前 ( 含 当 日 ) 全 部 还 清 向 上 市 公 司 的 借 款 及 相 应 利 息 如 中 技 桩 业 在 前 述 规 定 时 间 内 无 法 清 偿 完 毕 的, 则 由 上 海 轶 鹏 在 交 割 日 前 ( 含 当 日 ) 代 中 技 桩 业 向 上 市 公 司 全 部 清 偿 完 毕 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 应 收 中 技 桩 业 借 款 本 金 及 相 应 利 息 合 计 5, 万 元, 其 中 借 款 本 金 为 3, 万 元, 借 款 利 息 为 2, 万 元 246

248 ( 三 ) 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 措 施 为 了 减 少 及 规 范 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 颜 静 刚 承 诺 : 本 人 及 本 人 近 亲 属 直 接 或 间 接 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 中 技 控 股 之 间 的 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 对 于 正 常 的 不 可 避 免 的 且 有 利 于 公 司 经 营 和 全 体 股 东 利 益 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 循 公 开 公 正 公 平 的 市 场 原 则, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 公 允, 并 予 以 充 分 及 时 的 披 露 ( 四 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 颜 静 刚 已 出 具 了 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺, 为 本 次 交 易 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 公 平 性 公 允 性 和 合 理 性 提 供 了 保 障 法 律 顾 问 认 为 : 颜 静 刚 已 出 具 了 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺, 为 本 次 交 易 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 公 平 性 公 允 性 和 合 理 性 提 供 了 保 障 247

249 第 十 一 节 风 险 因 素 本 处 列 举 的 为 本 次 交 易 可 能 面 临 的 部 分 风 险 因 素, 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 面 临 的 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 项 目 实 施 风 险 本 次 交 易 草 案 已 由 中 技 控 股 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 中 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 获 得 公 司 股 东 大 会 通 过 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 能 否 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 通 过 存 在 不 确 定 性 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 交 易 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3 在 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 的 可 能 ; 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 三 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 对 标 的 公 司 全 资 子 公 司 按 照 248

250 收 益 法 进 行 评 估 所 确 定 的 2016 年 7-12 月 2017 年 度 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 10, 万 元 29, 万 元,32, 万 元 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 上 述 业 绩 承 诺 是 综 合 考 虑 行 业 发 展 前 景 业 务 发 展 规 划 等 因 素 所 做 出 的 预 测 若 在 业 绩 承 诺 期 内 的 游 戏 研 发 和 运 营 未 达 预 期, 可 能 导 致 盈 利 预 测 数 与 未 来 实 际 经 营 业 绩 存 在 差 异 业 绩 承 诺 期 内, 如 发 生 市 场 竞 争 加 剧 或 业 务 发 展 未 达 预 期 的 情 形, 则 存 在 盈 利 预 测 无 法 实 现 的 风 险, 特 别 提 请 投 资 者 注 意 ( 四 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 标 的 资 产 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 为 320, 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209, 万 元, 增 值 额 为 110, 万 元, 增 值 率 为 52.69% 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 经 预 测 的 盈 利 结 果, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 公 司 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 ( 五 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则, 收 购 方 的 收 购 成 本 大 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 个 会 计 期 末 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 则 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 249

251 ( 六 ) 本 次 交 易 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 上 市 公 司 与 交 易 对 方 经 过 沟 通 协 商, 充 分 考 虑 了 各 方 交 易 诉 求 未 来 业 绩 承 诺 责 任 企 业 直 接 经 营 责 任 和 补 偿 风 险 等 因 素, 约 定 品 田 投 资 不 承 担 业 绩 补 偿 责 任, 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 因 此, 尽 管 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 对 部 分 交 易 对 方 履 行 业 绩 承 诺 义 务 作 出 相 关 安 排, 本 次 交 易 存 在 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 ( 七 ) 现 金 支 付 能 力 的 风 险 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 的 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 收 购 资 金 计 划 使 用 公 司 前 次 资 产 出 售 中 技 桩 业 获 得 的 交 易 对 价 及 公 司 自 有 或 自 筹 资 金 若 上 市 公 司 前 次 重 组 在 本 次 交 易 实 施 前 未 实 施 完 毕, 上 市 公 司 未 获 得 前 次 重 组 交 易 对 方 上 海 轶 鹏 支 付 的 第 一 期 对 价 款 项 亿 元, 公 司 仍 计 划 通 过 自 有 或 自 筹 资 金 进 行 对 价 支 付 若 上 市 公 司 未 能 及 时 获 得 前 次 重 大 资 产 出 售 交 易 对 价 且 公 司 不 能 及 时 筹 集 足 够 的 资 金, 将 可 能 导 致 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 无 法 顺 利 实 施 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 八 ) 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 的 风 险 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 250

252 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 供 的 有 效 担 保 余 额 357, 万 元, 担 保 项 下 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 款 余 额 320, 万 元, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12, 万 元 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 本 次 交 易 后, 预 计 上 市 公 司 将 存 在 较 高 额 的 关 联 担 保 情 形 未 来 若 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 未 能 按 期 偿 还 借 款 的 本 金 利 息, 上 市 公 司 可 能 会 存 在 偿 付 风 险 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 本 次 交 易 后, 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 上 市 公 司 将 面 临 与 该 业 务 经 营 相 关 的 风 险 ( 一 ) 网 络 游 戏 行 业 监 管 政 策 风 险 网 络 游 戏 是 国 家 政 策 支 持 的 新 兴 行 业, 但 也 受 到 工 业 信 息 文 化 和 新 闻 出 版 等 部 门 的 监 管, 在 中 国 境 内 从 事 网 络 游 戏 运 营 的, 需 要 取 得 该 等 部 门 的 许 可 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 政 府 不 断 加 强 对 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 和 立 法, 尤 其 是 运 营 商 的 资 质 游 戏 内 容 游 戏 时 间 游 戏 经 营 场 所 等 多 方 面 进 行 了 更 多 更 严 格 的 要 求, 行 业 准 入 标 准 将 持 续 提 高 未 来, 如 果 出 现 标 的 公 司 未 取 得 或 未 能 持 续 取 得 相 关 部 门 关 于 网 络 游 戏 产 品 许 可 的 情 况 出 现, 可 能 会 对 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 税 收 政 策 风 险 为 一 家 境 外 游 戏 公 司, 其 主 要 资 产 业 务 位 于 英 国 英 国 于 2014 年 4 月 起 施 行 的 电 子 游 戏 税 收 优 惠 (VGTR) 政 策, 于 2015 年 度 期 间 获 得 该 电 251

253 子 游 戏 税 收 优 惠 政 策 返 还 的 款 项 尽 管 的 正 常 经 营 不 依 赖 于 税 收 优 惠 政 策, 但 税 收 优 惠 政 策 有 助 于 其 经 营 业 绩 的 提 升 未 来, 若 英 国 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 发 生 变 化 或 其 他 原 因 导 致 无 法 持 续 获 得 税 收 优 惠, 则 将 对 其 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 三 ) 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 的 风 险 RuneScape 是 2001 年 制 作 并 推 出 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 上 线 时 间 较 久, 具 有 较 高 的 玩 家 知 名 度 和 市 场 影 响 力 作 为 公 司 的 重 要 产 品, RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 收 入 95% 以 上 如 果 无 法 成 功 维 持 RuneScape 系 列 产 品 生 命 力, 将 会 对 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 收 入 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 较 大 的 风 险 ( 四 ) 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 风 险 是 英 国 知 名 的 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 以 来, 已 开 发 并 自 主 发 行 了 多 款 在 线 游 戏, 其 中 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 RuneScape 拥 有 超 过 2.4 亿 注 册 用 户, 创 造 了 超 过 7 亿 美 元 的 累 计 收 入 未 来, 拟 在 原 有 PC 端 游 戏 市 场 的 基 础 上, 拓 展 移 动 游 戏 业 务, 以 获 得 更 大 的 市 场 份 额 然 而, 随 着 移 动 游 戏 行 业 的 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 增 加, 不 同 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 如 果 新 游 戏 未 获 得 预 期 的 市 场 认 可, 将 直 接 导 致 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期, 提 请 投 资 者 注 意 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 的 风 险 ( 五 ) 网 络 安 全 风 险 游 戏 公 司 业 务 是 以 互 联 网 作 为 基 础 互 联 网 开 放 性 的 特 点 导 致 互 联 网 络 会 因 网 络 基 础 设 施 故 障 软 件 漏 洞 电 力 供 应 自 然 灾 害 甚 至 网 络 黑 客 恶 意 攻 击 等 因 素 引 起 故 障, 干 扰 互 联 网 的 正 常 运 营 和 信 息 安 全 由 于 上 述 原 因 导 致 影 响 公 司 日 常 经 营, 降 低 游 戏 玩 家 满 意 度, 影 响 公 司 声 誉, 从 而 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 六 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 游 戏 公 司 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 及 网 络 游 戏 领 域 中 可 能 产 生 商 标 软 件 252

254 著 作 权 等 知 识 产 权 虽 然 会 有 申 请 无 形 资 产 证 书 内 部 权 限 控 制 员 工 签 署 保 密 协 议 和 竞 业 限 制 协 议 等 保 护 措 施 但 是, 考 虑 到 知 识 产 权 的 特 殊 性, 仍 不 排 除 第 三 方 可 能 会 侵 犯 公 司 知 识 产 权, 对 的 正 常 生 产 经 营 造 成 负 面 影 响 如 果 保 护 自 有 知 识 产 权 不 到 位, 可 能 会 导 致 恶 意 竞 争, 公 司 游 戏 玩 家 流 失, 对 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 随 着 网 络 游 戏 市 场 的 快 速 发 展, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 游 戏 产 品 大 量 增 加, 同 质 化 现 象 日 益 严 重 如 果 不 能 及 时 响 应 市 场 变 化, 快 速 组 织 并 调 动 资 源 持 续 不 断 地 进 行 新 游 戏 和 新 技 术 研 发, 或 公 司 对 市 场 需 求 的 理 解 出 现 偏 差, 新 游 戏 和 新 技 术 与 市 场 需 求 不 符, 将 导 致 公 司 失 去 竞 争 优 势, 行 业 地 位 市 场 份 额 可 能 下 降, 对 未 来 业 绩 的 持 续 增 长 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 核 心 人 才 流 失 风 险 游 戏 公 司 的 主 要 资 源 是 核 心 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 管 理 团 队 和 核 心 人 员 均 在 游 戏 行 业 从 业 多 年, 具 有 较 强 的 产 品 开 发 及 商 务 谈 判 能 力, 丰 富 的 市 场 开 拓 客 户 服 务 运 营 维 护 经 验 和 稳 定 的 渠 道 资 源 保 持 较 为 稳 定 的 优 秀 核 心 人 员 团 队, 是 历 史 上 取 得 成 功 的 关 键 因 素 之 一 若 的 发 展 和 人 才 政 策 无 法 持 续 吸 引 和 保 留 发 展 所 需 的 管 理 及 技 术 人 才, 则 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 主 营 业 务 变 更 及 战 略 转 型 目 标 未 能 顺 利 达 成 的 风 险 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 进 军 未 来 增 长 空 间 更 为 广 阔 的 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力, 主 营 业 务 发 生 重 大 变 更 鉴 于 此, 上 市 公 司 目 前 的 经 营 制 度 管 理 模 式 和 管 理 团 队 需 要 随 之 作 出 调 整 和 完 善, 因 此 上 市 公 司 面 临 主 营 业 务 变 更 及 经 营 管 理 调 整 风 险 此 外, 如 上 市 公 司 前 次 重 组 的 资 产 交 割 未 能 顺 利 实 施, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 可 能 形 成 预 制 混 凝 土 桩 业 务 和 网 络 游 戏 开 发 运 营 业 务 两 大 业 务 板 块 共 存 的 格 局 上 市 公 司 存 在 其 战 略 转 型 的 目 标 不 能 达 成 的 风 险 253

255 ( 十 ) 整 合 风 险 由 于 标 的 公 司 的 主 要 资 产 为 一 家 境 外 游 戏 公 司, 其 主 要 资 产 业 务 位 于 境 外, 与 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 双 方 未 能 顺 利 整 合, 包 括 但 不 限 于 公 共 关 系 政 府 监 管 人 事 安 排 资 产 处 置 等 方 面 存 在 分 歧, 可 能 会 对 及 上 市 公 司 整 体 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 十 一 ) 外 汇 风 险 日 常 运 营 币 种 主 要 为 外 币, 而 上 市 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 因 此, 人 民 币 对 上 述 货 币 之 间 的 汇 率 变 化 将 对 标 的 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 ( 十 二 ) 未 来 盈 利 分 红 汇 回 国 内 的 法 律 政 策 变 化 风 险 本 次 交 易 后, 将 制 定 切 实 可 行 的 分 红 政 策, 定 期 将 盈 利 分 红 汇 回 国 内, 以 使 上 市 公 司 股 东 分 享 其 盈 利 目 前 根 据 英 国 相 关 的 规 定 可 依 法 将 其 盈 利 分 红 汇 出 境 外, 其 汇 回 国 内 不 存 在 相 关 法 律 障 碍 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定 : 居 民 企 业 从 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 外 国 企 业 分 得 的 来 源 于 中 国 境 外 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益, 外 国 企 业 在 境 外 实 际 缴 纳 的 所 得 税 税 额 中 属 于 该 项 所 得 负 担 的 部 分, 可 以 作 为 该 居 民 企 业 的 可 抵 免 境 外 所 得 税 税 额, 在 规 定 的 抵 免 限 额 内 抵 免 目 前, 英 国 与 我 国 已 签 订 避 免 双 重 征 税 的 相 关 协 定, 未 来 汇 回 国 内 盈 利 分 红 后, 将 按 照 我 国 的 相 关 税 收 规 定 申 请 办 理 抵 免 境 外 所 得 税 税 额 事 宜 但 若 未 来 上 述 国 家 或 地 区 关 于 外 汇 管 理 税 收 等 法 律 法 规 发 生 变 化, 可 能 对 盈 利 分 红 汇 回 国 内 产 生 影 响 并 对 公 司 及 股 东 收 益 造 成 影 响 ( 十 三 ) 标 的 公 司 日 常 经 营 中 的 知 识 产 权 侵 权 风 险 由 于 现 阶 段 网 络 游 戏 同 质 化 现 象 普 遍, 网 络 游 戏 涉 及 著 作 权 注 册 商 标 等 知 识 产 权, 很 可 能 因 游 戏 产 品 的 相 关 故 事 情 节 人 物 形 象 玩 法 场 景 音 效 等 254

256 内 容 与 其 他 产 品 ( 游 戏 影 视 书 籍 等 ) 类 似 而 面 临 知 识 产 权 侵 权 风 险 未 来 游 戏 的 推 广 运 营 可 能 会 涉 及 市 场 推 广 服 务 商 联 合 运 营 商 等 多 个 市 场 主 体 多 个 业 务 环 节, 若 无 法 准 确 在 各 个 环 节 识 别 可 能 出 现 的 侵 权 风 险, 仍 可 能 出 现 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 风 险 如 在 游 戏 研 发 游 戏 推 广 运 营 中 存 在 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 情 形, 可 能 面 临 权 利 人 的 侵 权 追 责, 对 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 十 四 ) 监 管 政 策 风 险 游 戏 产 品 在 美 国 加 拿 大 和 欧 洲 等 多 地 区 市 场 开 展 运 营 活 动, 其 业 务 内 容 及 传 播 方 式 等 受 到 业 务 经 营 所 在 地 实 施 的 政 策 监 管 如 果 研 发 发 行 的 游 戏 或 业 务 其 它 方 面 涉 及 虚 假 侵 权 等 非 法 信 息, 将 会 给 的 日 常 运 营 造 成 不 利 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 次 交 易 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 二 ) 所 引 用 信 息 或 数 据 不 能 准 确 反 映 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 的 风 险 公 司 于 本 报 告 书 中 所 引 用 的 与 网 络 游 戏 行 业 主 要 竞 争 对 手 等 相 关 的 信 息 或 255

257 数 据, 均 来 自 独 立 第 三 方 研 究 机 构 行 业 权 威 机 构 或 相 关 主 体 的 官 方 网 站 公 司 不 能 保 证 所 引 用 的 信 息 或 数 据 能 够 准 确 反 映 网 络 游 戏 行 业 技 术 或 竞 争 状 态 的 现 状 和 未 来 发 展 趋 势 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 报 告 书 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 报 告 书 中 所 引 用 的 信 息 和 数 据 ( 三 ) 前 瞻 性 陈 述 具 有 不 确 定 性 的 风 险 本 报 告 书 所 载 的 内 容 中 包 括 部 分 前 瞻 性 陈 述, 一 般 采 用 诸 如 将 将 会 预 期 估 计 预 测 计 划 可 能 应 应 该 等 带 有 前 瞻 性 色 彩 的 用 词 尽 管 该 等 陈 述 是 公 司 基 于 行 业 理 性 所 做 出 的, 但 鉴 于 前 瞻 性 陈 述 往 往 具 有 不 确 定 性 或 依 赖 特 定 条 件, 包 括 本 节 中 所 披 露 的 已 识 别 的 各 种 风 险 因 素, 因 此, 本 报 告 书 中 所 载 的 任 何 前 瞻 性 陈 述 均 不 应 被 视 作 公 司 对 未 来 计 划 目 标 结 果 等 能 够 实 现 的 承 诺 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 报 告 书 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 该 等 前 瞻 性 陈 述 ( 四 ) 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 256

258 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 资 金 资 产 是 否 存 在 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ( 一 ) 公 司 前 次 重 组 情 况 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 ( 二 ) 中 技 桩 业 其 他 应 收 款 情 况 截 至 2016 年 7 月 25 日, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 其 他 应 收 款 本 息 合 计 36, 万 元 根 据 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议, 在 重 大 资 产 出 售 协 议 签 署 日 至 交 割 日 期 间, 中 技 控 股 应 收 中 技 桩 业 借 款 本 金 总 额 将 不 再 增 加 ; 在 交 割 日 当 日, 中 技 控 股 将 督 促 中 技 桩 业 就 中 技 控 股 应 收 中 技 桩 业 的 借 款 本 金 及 利 息 进 行 最 终 确 认, 并 签 署 确 认 书 中 技 桩 业 将 在 交 割 日 前 ( 含 当 日 ) 全 部 还 清 向 中 技 控 股 的 借 款 本 金 及 相 应 利 息, 如 果 无 法 清 偿 完 毕 的, 则 由 上 海 轶 鹏 代 中 技 桩 业 在 交 割 日 前 ( 含 当 日 ) 向 中 技 控 股 全 部 清 偿 完 毕 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 应 收 中 技 桩 业 借 款 本 金 及 相 应 利 息 合 计 5, 万 元, 其 中 借 款 本 金 为 3, 万 元, 借 款 利 息 为 2, 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 资 金 资 产 存 在 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 本 次 交 易 前, 宏 投 网 络 不 存 在 被 上 市 公 司 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 资 金 资 产 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 会 新 增 上 市 公 司 资 金 资 产 存 在 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 257

259 二 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 ( 一 ) 公 司 前 次 重 组 情 况 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 ( 二 ) 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 情 况 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12, 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 除 了 已 披 露 的 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 外, 上 市 公 司 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 其 他 情 形 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 258

260 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 重 大 资 产 交 易 的 情 形 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 % 的 股 权 以 241, 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 四 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 宏 投 网 络 资 产 负 债 率 为 23.15%, 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 以 自 有 现 金 收 购 品 田 投 资 和 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 合 计 51% 的 股 权 综 上, 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 并 逐 步 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 相 继 制 定 并 完 善 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 总 经 理 工 作 细 则 等 管 理 制 度, 有 效 地 保 障 了 公 司 的 规 范 运 行 和 各 项 生 产 经 营 活 动 的 有 序 进 行 本 次 交 易 后, 公 司 法 人 治 理 结 构 等 不 会 因 本 次 交 易 而 发 生 变 化 本 次 交 易 不 会 对 公 司 治 理 机 制 产 生 影 响, 本 次 交 易 后, 公 司 将 继 续 保 持 法 人 治 理 结 构 的 有 效 运 作, 继 续 保 持 各 项 制 度 的 有 效 执 行 同 时, 上 市 公 司 为 完 成 游 戏 业 务 的 整 合 布 局, 会 适 时 聘 请 游 戏 行 业 的 专 业 管 理 人 员 进 入 公 司, 为 上 市 公 司 未 来 整 体 长 期 发 展 奠 定 基 础 六 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 安 排 上 市 公 司 的 现 行 利 润 分 配 政 策 : 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 社 会 众 股 东 合 理 投 资 回 报, 以 可 持 续 发 展 和 维 护 259

261 股 东 权 益 为 宗 旨, 应 保 利 润 分 配 政 策 的 连 性 稳 定 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 其 他 合 法 的 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 利 润 分 配 不 得 损 害 公 司 的 持 续 经 营 能 力 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 优 先 于 股 票 股 利 方 式, 公 司 实 施 现 金 分 红 须 满 足 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕 不 存 在 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 情 形, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 公 司 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素 的 情 况 下, 可 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 应 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 但 如 果 公 司 当 年 选 择 以 现 金 方 式 分 配 利 润, 则 当 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 将 按 照 公 司 章 程 的 约 定, 继 续 实 行 可 持 续 稳 260

262 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 并 结 合 公 司 实 际 情 况 政 策 导 向 和 市 场 意 愿, 不 断 提 高 公 司 运 营 绩 效, 完 善 公 司 股 利 分 配 政 策, 增 加 分 配 政 策 执 行 的 透 明 度, 维 护 公 司 全 体 股 东 利 益 七 对 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 情 况 的 自 查 根 据 重 组 管 理 办 法, 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 号 文, 以 下 简 称 128 号 文 ) 以 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 备 忘 录 第 一 号 信 息 披 露 业 务 办 理 流 程 的 有 关 规 定, 本 公 司 进 行 了 自 查, 并 在 中 登 公 司 上 海 分 公 司 进 行 了 查 询 核 查 范 围 具 体 包 括 : 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 品 田 投 资 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 中 技 桩 业 以 及 其 各 自 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 知 晓 本 次 交 易 的 相 关 各 方 及 相 关 人 员, 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 相 关 中 介 机 构, 以 及 上 述 相 关 人 员 的 直 系 亲 属 根 据 各 方 出 具 的 自 查 报 告 及 中 登 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 查 询 记 录, 自 查 期 间 内, 自 查 范 围 内 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 如 下 : ( 一 ) 中 技 桩 业 董 事 项 永 旺 之 配 偶 倪 建 芳 在 自 查 期 间 内 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 情 况 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 , 买 入 买 入 买 入 买 入 , 买 入 , 卖 出 买 入 卖 出 ,000 根 据 倪 建 芳 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 261

263 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 的 情 况 ( 二 ) 中 技 控 股 董 事 蔡 文 明 之 配 偶 何 冬 娟 在 自 查 期 间 内 买 卖 中 技 控 股 股 票 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 14 1,500 根 据 何 冬 娟 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 三 ) 中 技 控 股 财 务 总 经 理 宏 达 矿 业 监 事 姜 毅 在 自 查 期 间 内 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 情 况 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 , 买 入 , 买 入 , 买 入 买 入 买 入 卖 出 , 卖 出 卖 出 卖 出 14 2, 卖 出 , 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出

264 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 卖 出 卖 出 , 买 入 , 买 入 , 卖 出 , 卖 出 卖 出 根 据 姜 毅 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 四 ) 中 技 桩 业 监 事 罗 东 献 在 自 查 期 间 内 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 情 况 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 卖 出 买 入 买 入 卖 出 卖 出 根 据 罗 东 献 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 263

265 ( 五 ) 中 技 控 股 监 事 张 均 洪 在 自 查 期 间 内 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 情 况 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 买 入 买 入 , 卖 出 卖 出 , 买 入 , 买 入 买 入 买 入 , 买 入 卖 出 , 卖 出 卖 出 买 入 买 入 买 入 卖 出 , 买 入 买 入 , 买 入 卖 出 , 买 入 买 入 买 入 卖 出 , 买 入 , 买 入 买 入 买 入 买 入 , 买 入 , 卖 出 卖 出 , 卖 出 买 入 买 入 , 卖 出 , 卖 出 ,

266 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 卖 出 卖 出 , 买 入 , 卖 出 , 买 入 , 买 入 买 入 , 买 入 买 入 买 入 , 买 入 买 入 , 卖 出 , 卖 出 , 卖 出 , 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 年 5 月 19 日, 中 技 控 股 通 过 第 八 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 增 补 张 均 洪 为 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 候 选 人 的 议 案 2016 年 6 月 15 日, 中 技 控 股 通 过 2015 年 度 股 东 大 会 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 增 补 张 均 洪 为 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 候 选 人 的 议 案, 张 均 洪 当 选 为 中 技 控 股 的 监 事 因 此, 张 均 洪 在 当 选 中 技 控 股 监 事 后, 没 有 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 行 为, 张 均 洪 在 自 查 期 间 买 卖 中 技 控 股 的 股 票 没 有 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 : 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 上 市 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 该 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益 的 规 定 根 据 张 均 洪 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 265

267 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 六 ) 轶 鹏 投 资 监 事 杨 影 之 父 亲 杨 中 和 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 买 入 卖 出 卖 出 根 据 杨 中 和 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 七 ) 宏 达 矿 业 财 务 总 监 朱 士 民 之 配 偶 张 晓 秋 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 根 据 张 晓 秋 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 八 ) 宏 达 矿 业 副 总 经 理 孙 利 之 子 孙 晓 涛 266

268 交 易 日 期 交 易 性 质 交 易 价 格 ( 元 ) 交 易 股 数 ( 股 ) 买 入 , 买 入 买 入 买 入 买 入 , 买 入 , 买 入 , 买 入 ,300 根 据 孙 晓 涛 出 具 的 承 诺 函 : 本 人 在 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2016 年 6 月 22 日 ) 前 从 未 知 悉 或 者 探 知 任 何 有 关 前 述 事 宜 的 内 幕 信 息, 也 从 未 向 任 何 人 了 解 任 何 相 关 内 幕 信 息 或 者 接 受 任 何 关 于 买 卖 中 技 控 股 股 票 的 建 议, 亦 未 向 任 何 人 提 出 未 获 得 任 何 相 关 的 内 幕 信 息 ; 本 人 在 自 查 期 间 内 对 中 技 控 股 股 票 的 交 易 行 为 系 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 独 立 投 资 决 策, 未 从 任 何 其 他 方 处 获 得 相 关 事 项 的 内 幕 信 息, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 ( 九 ) 中 技 控 股 实 际 控 制 人 颜 静 刚 颜 静 刚 为 履 行 个 人 的 增 持 计 划, 于 2016 年 2 月 1 日 2016 年 2 月 26 日 至 2 月 29 日 2016 年 5 月 24 日 至 5 月 25 日 期 间 通 过 浙 商 睿 众 5 号 分 级 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 累 计 增 持 公 司 股 份 6,531,144 股 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 及 知 悉 本 次 上 市 公 司 中 技 控 股 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 内 幕 信 息 的 其 他 知 情 人 员 自 中 技 控 股 股 票 在 本 次 重 大 资 产 购 买 首 次 停 牌 前 6 个 月 起 至 本 自 查 报 告 签 署 之 日 止 没 有 买 卖 中 技 控 股 挂 牌 交 易 股 票 的 行 为 八 关 于 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 文, 以 下 简 称 128 号 文 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 一 号 信 息 披 露 业 务 办 理 流 程 的 相 关 规 定, 267

269 对 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况, 以 及 该 期 间 与 上 证 指 数 波 动 情 况 进 行 了 自 查 比 较 自 查 比 较 情 况 如 下 : 日 期 中 技 控 股 收 盘 价 上 证 指 数 收 盘 价 证 监 会 非 金 属 制 品 业 ( 元 / 股 ) ( 点 ) ( 点 ) 2016 年 5 月 23 日 , 年 6 月 21 日 , 涨 跌 幅 8.84% 1.23% 3.40% 本 公 司 股 价 在 上 述 期 间 内 上 涨 幅 度 为 8.84%, 扣 除 同 期 上 证 指 数 上 涨 1.23% 因 素 后, 波 动 幅 度 为 7.61%; 扣 除 证 监 会 非 金 属 制 品 业 指 数 上 涨 3.40% 因 素 后, 波 动 幅 度 为 5.44% 综 上, 本 公 司 股 票 价 格 波 动 未 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 268

270 第 十 三 节 独 立 董 事 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 我 们 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 参 加 了 公 司 于 2016 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议, 审 议 了 关 于 本 次 重 大 资 产 购 买 符 合 相 关 法 律 法 规 之 规 定 的 议 案 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 < 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案, 本 着 实 事 求 是 认 真 负 责 的 态 度, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 就 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 发 表 如 下 独 立 意 见 : 1 本 次 提 交 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 的 关 于 本 次 重 大 资 产 购 买 符 合 相 关 法 律 法 规 之 规 定 的 议 案 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 < 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 本 次 重 大 资 产 购 买 相 关 的 议 案, 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前, 已 经 得 到 我 们 的 事 前 认 可 2 本 次 重 大 资 产 购 买 的 整 体 方 案 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 重 大 资 产 购 买 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况 促 进 公 司 业 务 转 型, 提 高 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 本 次 交 易 不 会 形 成 新 的 同 业 竞 争, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 长 远 利 益 3 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 关 联 交 易, 本 次 交 易 的 相 关 事 项 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 关 联 董 事 蔡 文 明 先 生 胡 蕊 先 生 在 审 议 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 时 已 回 269

271 避 表 决, 公 司 本 次 董 事 会 的 召 集 召 开 及 审 议 表 决 程 序 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 4 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 以 及 签 订 的 相 关 协 议, 符 合 国 家 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 及 监 管 规 则 的 要 求, 具 备 可 行 性 和 可 操 作 性, 无 重 大 法 律 政 策 障 碍, 在 取 得 必 要 的 批 准 和 同 意 后 即 可 实 施 5 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 的 评 估 机 构 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 信 评 估 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格 立 信 评 估 及 经 办 评 估 师 与 上 市 公 司 目 标 公 司 及 其 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 并 对 其 核 心 资 产 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 定 价 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 并 经 交 易 各 方 最 终 协 商 确 定, 标 的 资 产 评 估 定 价 公 允 6 本 次 重 大 资 产 购 买 实 施 完 成 后, 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况 促 进 公 司 业 务 转 型, 提 高 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 本 次 交 易 不 会 形 成 新 的 同 业 竞 争 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 增 强 独 立 性 严 格 规 范 关 联 交 易 7 公 司 本 次 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 该 报 告 书 已 详 细 披 露 了 本 次 270

272 交 易 需 要 履 行 的 法 律 程 序, 并 充 分 披 露 了 本 次 交 易 的 相 关 风 险 8 同 意 将 本 次 重 大 资 产 购 买 的 相 关 议 案 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 综 上 所 述, 我 们 同 意 公 司 本 次 交 易 的 相 关 事 项 及 整 体 安 排 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 海 通 证 券 认 为 : 1 本 次 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 程 序, 符 合 重 组 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 定 价 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 3 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 财 务 状 况 和 持 续 发 展 能 力 4 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 关 联 交 易 不 会 影 响 上 市 公 司 独 立 性, 损 害 上 市 公 司 利 益 控 股 股 东 颜 静 刚 已 就 规 范 关 联 交 易 出 具 了 相 关 承 诺, 该 等 承 诺 合 法 有 效, 具 有 可 执 行 性, 有 利 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易, 保 护 上 市 公 司 利 益 5 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 同 时, 颜 静 刚 出 具 的 相 关 承 诺 及 其 措 施 将 有 助 于 避 免 与 上 市 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 6 本 次 交 易 公 平 合 理 合 法, 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 三 法 律 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 德 恒 律 师 认 为 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 各 方 均 依 法 有 效 存 续, 具 备 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 体 资 格 ; 271

273 3 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 各 方 签 署 的 宏 投 网 络 26% 股 权 收 购 协 议 宏 投 网 络 25% 股 权 收 购 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 的 内 容 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 相 关 规 定, 对 协 议 当 事 人 具 有 法 律 约 束 力 ; 4 本 次 重 大 资 产 重 组 或 相 关 事 项 尚 需 取 得 中 技 控 股 股 东 大 会 的 批 准, 宏 达 矿 业 出 售 宏 投 网 络 25% 股 权 尚 需 取 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 的 批 准 ; 5 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 的 条 件 ; 6 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 品 田 投 资 宏 达 矿 业 分 别 合 法 持 有 所 出 售 的 宏 投 网 络 26% 25% 的 股 权, 且 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 7 本 次 重 大 资 产 重 组 中 技 控 股 已 依 法 履 行 了 现 阶 段 的 法 定 信 息 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 未 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 形 ; 中 技 控 股 尚 需 根 据 项 目 进 展 情 况, 按 照 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 继 续 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 8 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 具 有 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 服 务 的 适 当 资 格 272

274 第 十 四 节 本 次 交 易 有 关 的 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 瞿 秋 平 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 组 成 员 : 李 永 昊 胡 珉 杰 钟 夏 楠 陆 祎 萌 钱 路 泽 二 法 律 顾 问 机 构 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 王 丽 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 贤 安 胡 卓 智 三 审 计 机 构 机 构 名 称 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 孙 勇 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 100 号 金 外 滩 国 际 广 场 6 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 李 文 祥 周 敏 273

275 四 资 产 评 估 机 构 机 构 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 张 美 灵 上 海 市 浦 东 新 区 丰 和 路 1 号 港 务 大 厦 7 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 谢 岭 高 军 274

276 第 十 五 节 声 明 与 承 诺 一 上 市 公 司 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺, 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 以 及 本 公 司 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 公 司 董 事 签 字 : 朱 建 舟 李 继 东 吕 秋 萍 蔡 文 明 胡 蕊 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 275

277 二 上 市 公 司 全 体 监 事 声 明 本 公 司 全 体 监 事 承 诺, 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 以 及 本 公 司 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 公 司 监 事 签 字 : 张 均 洪 刘 琳 徐 柳 菁 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 276

278 三 上 市 公 司 全 体 高 管 声 明 本 公 司 全 体 高 管 承 诺, 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 以 及 本 公 司 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 公 司 高 管 签 字 : 朱 建 舟 戴 尔 君 吕 彦 东 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 277

279 四 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 本 企 业 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 提 供 的 有 关 本 企 业 的 内 容 已 经 本 企 业 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 海 品 田 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 2016 年 月 日 278

280 五 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 本 公 司 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 提 供 的 有 关 本 公 司 的 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 279

281 六 独 立 财 务 顾 问 声 明 本 公 司 同 意 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 公 司 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 相 关 内 容 本 公 司 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 该 报 告 书 中 引 用 本 公 司 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 该 报 告 书 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 钟 夏 楠 项 目 主 办 人 : 李 永 昊 胡 珉 杰 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 任 澎 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 280

282 七 法 律 顾 问 声 明 本 所 及 经 办 律 师 同 意 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 本 所 及 经 办 律 师 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 引 用 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 负 责 人 : 王 丽 经 办 律 师 : 王 贤 安 经 办 律 师 : 胡 卓 智 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 2016 年 月 日 281

283 八 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 同 意 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 所 出 具 报 告 的 相 关 内 容 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 重 组 报 告 书 中 引 用 本 所 出 具 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 本 次 重 大 资 产 重 组 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 负 责 人 : 孙 勇 注 册 会 计 师 : 李 文 祥 周 敏 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 月 日 282

284 九 资 产 评 估 机 构 声 明 本 公 司 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 同 意 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 相 关 内 容 本 公 司 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 保 证 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 引 用 本 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 相 关 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 负 责 人 : 张 美 灵 注 册 评 估 师 : 谢 岭 注 册 评 估 师 : 高 军 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2016 年 月 日 283

285 第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 ( 一 ) 中 技 控 股 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 中 技 控 股 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 的 独 立 董 事 意 见 和 事 前 认 可 意 见 ; ( 三 ) 中 技 控 股 与 交 易 对 方 签 署 的 相 关 协 议 ; ( 四 ) 海 通 证 券 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; ( 五 ) 德 恒 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 六 ) 众 华 审 计 出 具 的 众 会 字 (2016) 第 5822 号 模 拟 审 计 报 告 众 会 字 (2016) 第 5818 号 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 众 会 字 (2016) 第 5821 号 审 计 报 告 ; ( 七 ) 立 信 评 估 出 具 的 信 资 评 报 字 (2016) 第 3041 号 资 产 评 估 报 告 ; ( 八 ) 交 易 对 方 的 内 部 决 策 文 件 以 及 出 具 的 相 关 承 诺 与 声 明 二 备 查 地 点 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 广 粤 路 437 号 2 幢 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 戴 尔 君 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 9 月 11 日 284