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1 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 创 业 板 投 资 者 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Duoyi Network Co., Ltd. ( 广 州 市 萝 岗 区 伴 河 路 90 号 自 编 一 栋 301 房 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 1-1-1

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 4, 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 40, 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 徐 波 承 诺 :( 一 ) 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ( 三 ) 作 为 发 行 人 的 董 事 长, 在 发 行 人 任 职 期 间, 本 人 在 前 述 锁 定 期 限 满 后 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 四 ) 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 公 司 股 东 浩 然 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 1-1-2

3 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 企 业 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 一 为 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 唐 忆 鲁 郭 伟 王 如 洁 黄 献 波 承 诺 :( 一 ) 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ( 三 ) 在 发 行 人 任 职 期 间, 本 人 在 前 述 锁 定 期 限 满 后 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 四 ) 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 13 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 它 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 做 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 一 本 次 发 行 方 案 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 36,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 4, 万 股, 且 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 40, 万 股 二 公 司 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 徐 波 承 诺 : ( 一 ) 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ( 三 ) 作 为 发 行 人 的 董 事 长, 在 发 行 人 任 职 期 间, 本 人 在 前 述 锁 定 期 限 满 后 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 四 ) 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 公 司 股 东 浩 然 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 1-1-5

6 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 企 业 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 一 为 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 唐 忆 鲁 郭 伟 王 如 洁 黄 献 波 承 诺 : ( 一 ) 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ( 三 ) 在 发 行 人 任 职 期 间, 本 人 在 前 述 锁 定 期 限 满 后 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 四 ) 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 其 所 持 股 份 共 同 享 有 1-1-6

7 四 关 于 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 订 < 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 预 案 > 的 议 案, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 审 计 基 准 日 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 且 系 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致 ( 以 下 简 称 为 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 ), 公 司 将 依 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 依 照 以 下 法 律 程 序 实 施 以 下 具 体 的 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 股 价 稳 定 的 具 体 措 施 及 实 施 程 序 1 公 司 回 购 股 份 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 公 司 应 在 三 个 交 易 日 内, 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 承 诺, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 时, 可 以 视 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 以 法 律 法 规 允 许 的 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 回 购 股 份 ) 来 稳 定 股 价 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 若 公 司 决 定 采 取 公 司 回 购 股 份 方 式 稳 定 股 价, 公 司 应 在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 讨 论 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 的 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 依 法 通 知 债 权 人, 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 必 须 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 1-1-7

8 案 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 以 法 律 法 规 允 许 的 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 但 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 应 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 增 持 股 份 如 启 动 条 件 被 触 发, 且 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准, 下 同 ) 之 次 日 起 连 续 30 个 交 易 日 公 司 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 或 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 次 日 起 的 1 个 月 内, 启 动 条 件 被 再 次 触 发 时, 其 将 在 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 和 / 或 大 宗 交 易 方 式 和 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 公 司 股 份, 增 持 股 份 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 增 持 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 其 他 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 相 关 1-1-8

9 业 务 规 则 的 规 定 如 果 公 司 的 股 价 已 经 不 满 足 启 动 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 的 措 施 其 承 诺, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 如 启 动 条 件 被 触 发, 且 公 司 实 际 控 制 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准, 下 同 ) 之 次 日 起 的 连 续 30 个 交 易 日 公 司 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 或 公 司 实 际 控 制 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份 实 施 完 毕 之 次 日 起 的 1 个 月 内, 启 动 条 件 被 再 次 触 发 时, 其 将 在 公 司 实 际 控 制 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份 实 施 完 毕 之 次 日 起 90 个 自 然 日 内, 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 和 / 或 大 宗 交 易 方 式 和 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 公 司 股 份, 增 持 股 份 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 增 持 股 份 资 金 不 少 于 其 上 一 年 度 在 公 司 领 取 的 现 金 薪 酬 的 20%, 但 不 超 过 其 上 一 年 度 在 公 司 领 取 的 现 金 薪 酬 的 50%; 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 其 他 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定 如 果 公 司 的 股 价 已 经 不 满 足 启 动 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 的 措 施 其 承 诺, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 会 议 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 五 关 于 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 和 股 东 分 红 回 报 规 划 公 司 拟 首 次 公 开 发 行 普 通 股 股 票 并 申 请 在 创 业 板 上 市, 为 充 分 保 障 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 为 股 东 提 供 稳 定 持 续 的 投 资 回 报, 促 进 股 东 投 资 收 益 最 大 化 的 实 现, 公 司 承 诺 将 严 格 遵 守 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 股 东 大 会 审 议 通 过 的 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 以 下 简 称 股 东 分 红 汇 报 规 划 ), 实 行 积 极 的 利 润 分 配 政 策 公 司 利 润 分 配 及 股 东 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容 如 下 : 1-1-9

10 ( 一 ) 基 本 原 则 公 司 利 润 分 配 应 高 度 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 牢 固 树 立 回 报 股 东 的 意 识, 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 保 证 公 司 可 持 续 发 展 的 前 提 下, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 益, 增 加 公 司 股 利 分 配 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性 ( 二 ) 分 红 回 报 规 划 制 定 的 考 虑 因 素 分 红 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 本 行 业 特 点 及 资 本 市 场 监 管 要 求, 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 银 行 信 贷 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 三 ) 分 红 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 决 策 机 制 1 公 司 应 强 化 回 报 股 东 的 意 识, 综 合 考 虑 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 发 展 目 标 和 股 东 合 理 回 报 等 因 素, 以 每 三 年 为 一 个 周 期, 制 定 周 期 内 股 东 回 报 规 划, 明 确 三 年 分 红 的 具 体 安 排 和 形 式, 现 金 分 红 规 划 及 期 间 间 隔 等 内 容 2 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 同 时 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 在 每 个 会 计 年 度 或 半 年 度 结 束 后 公 司 董 事 会 应 结 合 公 司 盈 利 水 平 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求 等 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 的 意 见, 认 真 研 究 和 论 证 公 司 利 润 分 配 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 提 出 年 度 或 中 期 利 润 分 配 预 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 意 见 公 司 具 体 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 表 决, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 审 议 通 过 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持, 切 实 保 障 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利 4 如 果 公 司 符 合 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 条 件, 但 董 事 会 没 有 作 出 现 金 分 红 预

11 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见, 并 在 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 5 若 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 产 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 产 6 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 ( 四 ) 股 东 回 报 规 划 的 调 整 机 制 公 司 如 遇 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 确 实 需 要 调 整 或 者 变 更 本 规 划 的, 经 过 详 细 论 证 后 应 由 董 事 会 作 出 决 议, 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 调 整 后 的 股 东 回 报 规 划 应 不 违 反 中 国 证 监 会 以 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ( 五 ) 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 1 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 同 时, 公 司 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 2 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 配 股 利, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 3,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 3 若 公 司 有 扩 大 股 本 规 模 需 要, 或 者 公 司 认 为 其 他 需 要 时, 且 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 可 以 在 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 进 行 股 票 股

12 利 分 配 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 六 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 若 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 行 为 被 证 券 监 管 机 构 或 者 司 法 部 门 认 定 后, 本 公 司 将 依 法 启 动 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 股 票 的 工 作, 回 购 价 格 按 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 30 个 交 易 日 本 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 确 定, 本 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 作 相 应 调 整 若 本 公 司 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 公 司 承 诺 若 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 机 构 或 人 民 法 院 依 法 确 定 投 资 者 损 失 数 额 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

13 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 徐 波 本 人 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 股 票, 本 人 亦 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股, 回 购 及 购 回 价 格 按 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 之 日 前 30 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 确 定, 发 行 人 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 作 相 应 调 整 本 人 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 或 违 反 本 人 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 一 项 或 多 项 公 开 承 诺, 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 按 照 证 券 监 督 管 理 机 构 或 人 民 法 院 依 法 确 定 的 投 资 者 损 失 数 额 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 人 能 够 证 明 本 人 没 有 过 错 的 除 外 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 承 诺 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 或 本 人 违 反 本 人 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 一 项 或 多 项 公 开 承 诺, 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 按 照 证 券 监 督 管 理 机 构 或 人 民 法 院 依 法 确 定 的 投 资 者 损 失 数 额 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 人 能 够 证 明 本 人 没 有 过 错 的 除 外 本 人 不 会 因 本 人 离 职 或 职 务 变 更 等 原 因 而 放 弃 履 行 本 承 诺 ( 四 ) 中 介 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺, 其 已 对 招 股 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 其 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 承 诺, 其 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律

14 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 上 述 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 其 未 勤 勉 尽 责 的 相 应 法 律 责 任 若 因 其 未 勤 勉 尽 责 导 致 其 作 出 的 上 述 声 明 被 证 明 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺, 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 从 而 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺, 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 承 担 相 应 责 任, 但 其 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 七 关 于 填 补 因 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 由 于 本 次 发 行 会 增 加 公 司 股 本 总 额, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 的 业 绩 需 要 时 间 逐 步 释 放, 存 在 股 东 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 将 采 取 以 下 应 对 措 施 : 1 增 强 市 场 拓 展 能 力, 拓 展 盈 利 渠 道 目 前, 公 司 上 线 产 品 在 国 内 外 多 个 地 区 获 得 成 功, 验 证 了 公 司 游 戏 产 品 优 秀 的 质 量 和 玩 法 公 司 将 继 续 丰 富 游 戏 的 内 容 和 玩 法, 向 更 多 的 地 区 和 市 场 积 极 推 进 上 线 产 品, 提 升 游 戏 产 品 的 盈 利 空 间 2 增 强 研 发 能 力, 积 极 开 展 游 戏 产 品 和 服 务 的 多 元 化 公 司 目 前 的 主 打 游 戏 产 品 神 武 端 游 及 神 武 手 游 为 西 游 题 材 回 合 制 游 戏, 未 来 公 司 将 会 持 续 丰 富 游 戏 产 品 的 题 材 和 形 式, 继 续 探 索 新 的 研 发 技 术 及 方 案, 积 极 开 展 游 戏 产 品 和 服 务 的 多 元 化 3 增 强 IP 运 营 能 力, 坚 持 泛 娱 化 运 营 战 略 公 司 在 IP 运 营 方 面 具 备 良 好 的 基 础, 未 来 公 司 将 根 据 自 有 游 戏 IP 的 深 厚 积 累, 通 过 多 种 泛 娱 化 发 展 模 式 提 升 自 有 游 戏 IP 价 值 的 增 值 空 间 同 时, 基 于 大 IP 运 营 战 略, 公 司 将 自 有 游 戏 IP 改 编 成 电 影 电 视 剧 网 剧 等 不 同 形 态 的 泛 娱 乐 产 品, 坚 持

15 泛 娱 化 运 营 战 略 4 加 快 募 投 项 目 实 施 进 度, 加 强 募 集 资 金 管 理 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 紧 紧 围 绕 本 公 司 主 营 业 务 展 开, 其 实 施 有 利 于 提 升 本 公 司 竞 争 力 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 争 取 募 投 项 目 早 日 实 现 预 期 效 益 同 时, 本 公 司 将 根 据 上 市 后 适 用 的 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 内 部 规 章 制 度 和 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 严 格 使 用 募 集 资 金, 以 保 证 募 集 资 金 按 照 原 定 用 途 得 到 充 分 有 效 利 用 从 而 实 现 预 期 收 益 5 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 者 回 报 机 制 本 公 司 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 为 进 一 步 增 强 本 公 司 现 金 分 红 的 透 明 度, 强 化 本 公 司 回 报 股 东 的 意 识, 树 立 上 市 公 司 给 予 投 资 者 合 理 的 投 资 回 报 的 观 念, 本 公 司 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 完 善 了 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 明 确 了 利 润 分 配 的 条 件 及 方 式, 制 定 了 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例, 股 票 股 利 分 配 的 条 件, 完 善 了 本 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 考 虑 因 素 和 利 润 分 配 政 策 调 整 的 决 策 程 序, 健 全 了 本 公 司 分 红 政 策 的 监 督 约 束 机 制 6 本 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 公 司 制 定 了 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 提 示 投 资 者 注 意, 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 发 行 人 未 来 利 润 做 出 保 证 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 徐 波 承 诺 : 保 证 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益, 切 实 履 行 对 公 司 填 补 回 报 的 相 关 措 施 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 切 实 履 行

16 特 作 出 如 下 承 诺 : 1 不 会 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 将 对 其 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 不 会 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 将 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 提 名 与 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 5 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 将 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 6 将 严 格 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 承 诺 人 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 如 果 承 诺 人 违 反 其 所 作 出 的 承 诺 或 拒 不 履 行 承 诺, 承 诺 人 将 按 照 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 等 相 关 规 定 履 行 解 释 道 歉 等 相 应 义 务, 并 同 意 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 及 自 律 机 构 依 法 作 出 的 监 管 措 施 或 自 律 监 管 措 施 ; 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 愿 意 依 法 承 担 相 应 补 偿 责 任 ; 7 自 承 诺 函 出 具 日 至 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 之 日, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 已 做 出 的 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 八 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 徐 波 作 为 公 司 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东, 承 诺 如 下 : 1 减 持 满 足 的 条 件 就 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 本 人 在 前 述 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 本 人 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 后 可 转 让 发 行 人 股 票 :(1) 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起, 至 本 人 就 减 持 股 份 发 布 提 示 性

17 公 告 之 日, 本 人 能 够 及 时 有 效 履 行 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 承 诺 的 各 项 义 务 ;(2) 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告 前 连 续 20 个 交 易 日 的 发 行 人 股 票 交 易 均 价 高 于 发 行 价 ;(3) 不 对 发 行 人 的 控 制 权 产 生 影 响 2 减 持 数 量 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 满 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25% 3 减 持 方 式 本 人 所 持 发 行 人 股 份 将 通 过 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 若 本 人 实 施 减 持 的, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 4 减 持 价 格 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 股 票 发 行 价 发 行 人 发 生 派 发 股 利 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 的, 上 述 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 若 本 人 违 反 上 述 减 持 承 诺, 本 人 该 次 减 持 股 份 所 得 收 益 将 归 发 行 人 所 有 九 可 能 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 对 部 分 产 品 过 度 依 赖 的 风 险 公 司 于 2010 年 推 出 客 户 端 网 络 游 戏 神 武,2015 年 推 出 神 武 2, 目 前 为 公 司 的 主 打 客 户 端 网 络 游 戏 ; 同 时, 公 司 于 2014 年 推 出 神 武 手 游,2015 年 推 出 神 武 2 手 游, 目 前 为 公 司 的 主 打 移 动 网 络 游 戏 神 武 端 游 及 神 武 手 游 产 品 在 报 告 期 内 的 收 入 合 计 为 53, 万 元 78, 万 元 和 133, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 79.75% 85.30% 和 91.68%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 未 来 若 公 司 不 能 及 时 根 据 用 户 需 求 对 游 戏 进 行 改 良 升 级, 或 者 玩 家 的 游 戏 偏 好 发 生 了 重 大 变 化, 则 可 能 导 致 玩 家 流 失, 相 应 的 游 戏 收 入 下 降, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响

18 ( 二 ) 神 武 端 游 及 神 武 手 游 被 诉 侵 权 可 能 影 响 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 作 为 被 告, 因 自 主 研 发 和 运 营 的 神 武 端 游 及 神 武 手 游 被 广 州 网 易 计 算 机 系 统 有 限 公 司 提 起 计 算 机 软 件 侵 权 文 字 作 品 著 作 权 侵 权 及 不 正 当 竞 争 诉 讼, 目 前 该 案 仍 在 审 理 过 程 中, 关 于 该 案 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 之 三 重 大 诉 讼 与 仲 裁 事 项 神 武 端 游 及 神 武 手 游 产 品 在 报 告 期 内 的 收 入 合 计 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 79.75% 85.30% 和 91.68%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 公 司 认 为 法 院 判 决 神 武 端 游 及 神 武 手 游 停 止 运 营 及 公 司 赔 偿 原 告 2,000 万 元 的 风 险 很 小, 且 实 际 控 制 人 已 承 诺 其 对 上 述 诉 讼 给 投 资 者 造 成 的 潜 在 损 失 风 险 承 担 赔 偿 责 任, 但 是 若 未 来 法 院 判 决 本 公 司 败 诉 并 支 持 原 告 的 全 部 诉 讼 请 求, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 及 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 行 业 监 管 政 策 风 险 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 属 于 国 家 鼓 励 的 新 兴 互 联 网 行 业, 近 年 来 我 国 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 监 管 体 系 正 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 一 方 面, 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 等 多 个 部 门 对 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 在 不 断 调 整 ; 另 一 方 面, 有 关 网 络 游 戏 的 相 关 法 律 实 践 和 监 管 要 求 也 在 不 断 发 展 公 司 成 立 以 来, 已 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 等 相 关 资 质 2016 年 2 月 4 日, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 信 部 发 布 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定, 根 据 该 规 定, 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证, 目 前 公 司 正 按 照 上 述 规 定 申 请 网 络 出 版 服 务 许 可 证 此 外, 公 司 部 分 网 络 游 戏 产 品 正 在 申 请 办 理 新 闻 出 版 主 管 部 门 的 批 复 未 来 如 果 公 司 未 能 持 续 取 得 相 关 的 相 关 批 准 及 许 可, 或 者 未 能 符 合 相 关 主 管 部 门 提 出 的 新 监 管 要 求, 将 可 能 受 到 罚 款 限 制 甚 至 终 止 运 营 等 处 罚, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 新 产 品 和 新 技 术 开 发 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 具 有 产 品 更 新 换 代 快 可 模 仿 性 强 用 户 偏 好 转 换 快 等 特 点, 因 而 对 网 络 游 戏 企 业 的 技 术 革 新 提 出 了 较 高 的 要 求 虽 然 公 司 目 前 拥 有 自 主 研 发 的 游 戏 引 擎 游 戏 开 发 平 台 等 多 方 面 研 究 成 果, 在 技 术 积 累 方 面 处 于 领 先 地 位, 但 是 如 果 未 来 公 司 未 能 准 确 把 握 行 业 发 展 趋 势 并 及 时 进 行 战 略 调 整, 或 研 发 速 度 跟 不 上 行 业 的 更 新

19 速 度, 未 能 及 时 推 出 在 新 的 技 术 环 境 下 符 合 市 场 期 待 的 新 类 型 新 题 材 的 游 戏 产 品, 以 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 则 可 能 会 影 响 公 司 的 竞 争 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 第 三 方 提 出 的 公 司 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 在 自 主 研 发 网 络 游 戏 产 品 的 过 程 中, 公 司 内 部 设 定 了 较 为 严 格 的 内 控 制 度, 并 由 经 验 丰 富 的 执 行 人 员 负 责 游 戏 产 品 的 审 核, 以 控 制 游 戏 的 题 材 内 容 素 材 开 发 程 序 等 侵 犯 其 他 公 司 知 识 产 权 的 风 险 但 是, 如 果 公 司 因 内 控 制 度 存 在 不 足 之 处 或 在 执 行 过 程 中 出 现 失 误, 仍 然 存 在 被 第 三 方 提 出 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 若 被 司 法 机 关 认 定 为 侵 权 行 为, 则 公 司 需 要 改 变 或 停 止 使 用 相 关 的 内 容 图 案 或 开 发 程 序, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 即 使 未 被 司 法 机 关 认 定 为 侵 权, 仍 然 会 耗 费 公 司 额 外 的 开 支 和 精 力 ( 六 ) 公 司 自 有 知 识 产 权 遭 受 侵 犯 的 风 险 网 络 游 戏 企 业 主 要 从 事 计 算 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 业 务, 普 遍 依 赖 于 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 等 相 关 知 识 产 权 法 律 法 规 的 保 护 在 经 营 过 程 中, 公 司 申 请 各 类 必 需 的 知 识 产 权, 设 置 了 完 善 的 代 码 隔 离 代 码 权 限 控 制 流 程, 与 公 司 员 工 授 权 运 营 商 及 其 他 业 务 合 作 伙 伴 签 订 保 密 协 议 或 在 相 关 合 作 协 议 中 约 定 知 识 产 权 保 护 条 款, 以 保 护 公 司 的 知 识 产 权 免 受 侵 犯 但 是 如 果 第 三 方 未 经 公 司 许 可 擅 自 使 用 公 司 的 知 识 产 权, 则 可 能 导 致 公 司 为 制 止 侵 权 而 产 生 额 外 的 费 用, 从 而 影 响 正 常 的 业 务 经 营, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 与 此 同 时, 网 络 游 戏 行 业 还 普 遍 面 临 非 法 游 戏 服 务 器 所 带 来 的 风 险, 这 些 非 法 服 务 器 通 过 运 行 未 经 授 权 的 游 戏 拷 贝, 允 许 玩 家 在 不 需 要 向 游 戏 运 营 商 或 代 理 运 营 商 购 买 道 具 或 支 付 游 戏 点 卡 的 情 况 下 进 行 游 戏 如 果 在 较 大 范 围 内 存 在 非 法 服 务 器 运 行 公 司 游 戏 的 情 形, 则 公 司 用 于 知 识 产 权 保 护 的 开 支 将 会 增 加, 公 司 的 游 戏 用 户 可 能 面 临 流 失 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 徐 波 先 生 直 接 及 间 接 合 计 控 股 公 司 % 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 若 以 发 行 4, 万 股 计 算, 本 次 发 行 完 成 后,

20 徐 波 先 生 仍 将 直 接 及 间 接 控 制 公 司 约 89.50% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 和 独 立 董 事 工 作 制 度, 降 低 了 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 控 制 权, 但 是 徐 波 先 生 作 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 仍 有 可 能 通 过 所 控 制 的 表 决 权 对 公 司 的 发 展 战 略 人 事 任 免 经 营 决 策 和 利 润 分 配 等 事 项 施 加 重 大 影 响, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 实 际 经 营 ( 八 ) 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓 的 风 险 近 年 来, 随 着 互 联 网 普 及 度 的 提 高 移 动 智 能 终 端 的 发 展 以 及 人 们 娱 乐 消 费 观 念 的 变 化, 网 络 游 戏 行 业 经 历 了 爆 发 式 增 长, 用 户 数 量 持 续 提 升, 市 场 规 模 不 断 扩 大 但 是, 网 络 游 戏 行 业 的 未 来 发 展 仍 然 面 临 着 一 定 的 不 确 定 性, 包 括 但 不 限 于 :(1) 互 联 网 和 移 动 智 能 终 端 普 及 度 的 增 长 速 度 和 网 络 游 戏 目 标 人 群 数 量 的 增 长 速 度 可 能 放 缓, 进 而 影 响 网 络 游 戏 行 业 的 增 长 速 度 ;(2) 网 络 游 戏 用 户 的 消 费 偏 好 可 能 发 生 改 变 ; (3) 经 济 发 展 水 平 放 缓, 可 能 会 影 响 网 络 游 戏 用 户 的 支 付 能 力, 进 而 影 响 网 络 游 戏 行 业 的 增 长 速 度 如 果 未 来 支 撑 网 络 游 戏 行 业 高 速 增 长 的 因 素 发 生 不 利 变 化, 网 络 游 戏 行 业 的 增 速 放 缓, 则 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定

21 目 录 第 一 节 释 义...25 一 一 般 释 义...25 二 专 业 术 语 释 义...29 第 二 节 概 览...31 一 公 司 简 介...31 二 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人...32 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...32 四 募 集 资 金 用 途...34 第 三 节 本 次 发 行 概 况...35 一 公 司 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...36 四 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系...38 五 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素...39 一 对 部 分 产 品 过 度 依 赖 的 风 险...39 二 神 武 端 游 及 神 武 手 游 被 诉 侵 权 可 能 影 响 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 风 险...39 三 行 业 监 管 政 策 风 险...39 四 新 产 品 和 新 技 术 开 发 的 风 险...40 五 第 三 方 提 出 的 公 司 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险...40 六 公 司 自 有 知 识 产 权 遭 受 侵 犯 的 风 险...41 七 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险...41 八 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓 的 风 险...41 九 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓 的 风 险...42 十 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险...42 十 一 转 型 和 扩 张 过 程 中 不 能 持 续 培 养 或 招 揽 优 秀 人 才 的 风 险

22 十 二 核 心 管 理 人 才 和 技 术 人 才 流 失 的 风 险...43 十 三 与 业 务 合 作 伙 伴 的 合 作 风 险...43 十 四 募 投 项 目 的 管 理 和 组 织 实 施 风 险...43 十 五 募 投 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险...44 十 六 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...44 十 七 募 投 项 目 新 增 折 旧 摊 销 及 研 发 期 间 的 资 金 投 入 影 响 公 司 业 绩 的 风 险...44 十 八 税 收 优 惠 风 险...45 十 九 运 营 模 式 多 样 化 带 来 的 运 营 风 险...45 二 十 管 理 能 力 滞 后 于 公 司 快 速 发 展 的 风 险...46 二 十 一 互 联 网 系 统 及 数 据 安 全 风 险...46 二 十 二 汇 率 波 动 的 风 险...47 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...48 一 公 司 基 本 情 况...48 二 公 司 改 制 设 立 情 况...48 三 公 司 股 权 结 构...50 四 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...50 五 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人...57 六 公 司 股 本 情 况...59 七 公 司 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...61 八 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况...61 九 重 要 承 诺 情 况...62 第 六 节 业 务 和 技 术...64 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 基 本 情 况...64 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...78 三 公 司 销 售 情 况 和 主 要 客 户...99 四 公 司 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 七 公 司 及 全 资 子 公 司 持 有 的 现 行 有 效 的 主 要 经 营 资 质 证 书 八 境 外 生 产 经 营 情 况

23 九 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 的 独 立 运 营 情 况 二 同 业 竞 争 情 况 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 签 署 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 对 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 及 其 法 定 义 务 责 任 的 了 解 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 十 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 十 一 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 十 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 金 占 用 及 担 保 情 况..159 十 三 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 十 四 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 五 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 最 近 三 年 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 项

24 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 财 务 指 标 八 盈 利 能 力 分 析 九 财 务 状 况 分 析 十 现 金 流 分 析 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 和 承 诺 事 项 十 二 即 期 回 报 摊 薄 情 况 及 填 补 回 报 措 施 十 三 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

25 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 名 称 简 称 或 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 本 公 司 公 司 发 行 人 广 州 多 益 广 州 多 益 有 限 指 指 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 广 州 多 益 网 络 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 前 身, 于 2015 年 9 月 25 日 整 体 变 更 为 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 广 东 利 为 指 广 东 利 为 网 络 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 利 为 投 资 指 广 东 利 为 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 成 都 利 为 指 成 都 利 为 网 络 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 多 益 有 限 指 多 益 网 络 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 方 多 网 络 指 广 州 方 多 网 络 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 家 久 网 络 指 广 州 家 久 网 络 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 孙 公 司 北 京 金 山 指 北 京 金 山 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司, 香 港 上 市 公 司 金 山 软 件 (3888.HK) 的 全 资 子 公 司 金 山 多 益 指 广 州 金 山 多 益 网 络 科 技 有 限 公 司 一 为 投 资 指 广 东 一 为 投 资 有 限 公 司 浩 然 投 资 指 广 州 浩 然 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 英 雄 网 络 指 Hero Network Ltd.( 英 雄 网 络 有 限 公 司 ), 马 绍 尔 群 岛 注 册 公 司, 受 实 际 控 制 人 实 际 控 制 方 欣 科 技 指 方 欣 科 技 有 限 公 司 发 行 人 自 主 研 发 并 运 营 的 客 户 端 网 络 游 戏,2010 年 神 武 端 游 神 武 手 游 指 指 6 月 正 式 上 线 时 为 神 武,2015 年 7 月 公 司 推 出 神 武 2 发 行 人 自 主 研 发 并 运 营 的 移 动 网 络 游 戏,2014 年 8 月 正 式 上 线 时 为 神 武 手 游,2015 年 7 月 公 司 推

26 出 神 武 2 手 游 本 次 发 行 首 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 不 超 过 4, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 / 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 根 据 第 十 二 届 人 民 代 国 家 新 闻 出 版 总 署 / 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 表 大 会 第 一 次 会 议 表 决 通 过 的 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案, 新 闻 出 版 总 署 与 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 的 职 责 将 进 行 整 合, 组 建 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 指 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 出 版 工 作 委 员 会 中 国 版 协 游 戏 工 委 指 中 国 出 版 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 支 付 宝 上 海 银 联 汇 付 天 下 神 州 付 指 指 指 指 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司, 一 家 国 内 第 三 方 支 付 平 台 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司, 一 家 由 中 国 银 联 控 股 的 银 行 卡 专 业 化 服 务 公 司 汇 付 天 下 有 限 公 司, 旗 下 拥 有 上 海 汇 付 数 据 服 务 有 限 公 司 等 子 公 司, 一 家 国 内 支 付 公 司 北 京 神 州 付 科 技 有 限 公 司, 一 家 专 业 的 手 机 话 费 充 值 卡 支 付 服 务 提 供 商 腾 讯 指 一 家 在 香 港 上 市 的 互 联 网 公 司 ( 代 码 :0700.HK) 网 易 指 一 家 在 美 国 上 市 的 互 联 网 公 司 ( 代 码 :NTES.O)

27 盛 大 游 戏 指 一 家 曾 在 美 国 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 : GAME.O), 已 私 有 化 退 市 畅 游 指 一 家 在 美 国 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 :CYOU.O) 巨 人 网 络 指 一 家 曾 在 美 国 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 :GA.N) 奇 虎 360 指 一 家 在 美 国 上 市 的 互 联 网 公 司 ( 代 码 :QIHU.N) 中 青 宝 指 一 家 在 A 股 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 : SZ) 掌 趣 科 技 指 一 家 在 A 股 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 : SZ) 昆 仑 万 维 指 一 家 在 A 股 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 : SZ) 电 魂 网 络 冰 川 网 络 指 指 杭 州 电 魂 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司, 一 家 境 内 网 络 游 戏 公 司 深 圳 冰 川 网 络 股 份 有 限 公 司, 一 家 境 内 网 络 游 戏 公 司 苹 果 公 司 指 一 家 在 美 国 上 市 的 高 科 技 企 业 ( 代 码 :AAPL.O) 北 京 光 宇 华 夏 科 技 有 限 责 任 公 司, 游 戏 运 营 及 开 发 光 宇 华 夏 指 商, 香 港 上 市 公 司 光 宇 国 际 集 团 ( 代 码 :1043.HK) 的 全 资 子 公 司 网 龙 指 一 家 在 香 港 上 市 的 互 联 网 公 司 ( 代 码 :0777.HK) 趣 游 指 趣 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 网 页 游 戏 开 发 商, 是 中 国 提 供 网 页 游 戏 最 多 的 互 联 网 企 业 之 一 乐 元 素 指 一 家 从 事 游 戏 开 发 和 运 营 的 互 动 娱 乐 公 司 龙 图 游 戏 指 一 家 主 要 从 事 网 页 游 戏 移 动 游 戏 研 发 和 运 营 的 互 联 网 公 司 恺 英 网 络 指 一 家 在 A 股 上 市 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 : SZ) 金 山 中 国 手 游 指 指 一 家 在 香 港 上 市 的 应 用 软 件 和 互 联 网 服 务 公 司 ( 代 码 :3888.HK) 一 家 曾 在 美 国 上 市 的 以 移 动 网 络 游 戏 为 主 的 网 络 游 戏 公 司 ( 代 码 :CMGE.O), 已 私 有 化 退 市 4399 指 一 家 主 要 提 供 在 线 休 闲 小 游 戏 平 台 的 互 联 网 公 司 37wan 指 一 家 主 要 提 供 网 页 游 戏 平 台 的 A 股 互 联 网 公 司 ( 代

28 码 : SZ) App Annie 指 一 个 移 动 应 用 和 数 字 内 容 时 代 的 数 据 分 析 平 台 DoNews 指 一 个 提 供 互 联 网 行 业 资 讯 数 据 分 析 报 告 社 区 互 动 线 下 交 流 等 服 务 的 知 名 IT 协 作 社 区 GameLook 指 一 家 游 戏 产 业 媒 体, 专 注 游 戏 产 业 发 展 研 究 中 国 互 联 网 信 息 中 心, 是 经 国 家 主 管 部 门 批 准, 于 CNNIC 易 观 智 库 指 指 1997 年 6 月 3 日 组 建 的 管 理 和 服 务 机 构, 行 使 国 家 互 联 网 信 息 中 心 的 职 责 易 观 智 库 商 业 信 息 服 务 平 台, 一 家 独 立 的 第 三 方 研 究 机 构, 易 观 智 库 基 于 历 史 数 据 上 市 公 司 公 开 披 露 数 据 专 家 访 谈 等 对 互 联 网 及 信 息 技 术 等 行 业 进 行 研 究, 定 期 或 不 定 期 发 布 互 联 网 相 关 的 研 究 报 告 公 司 法 指 证 券 法 指 2013 年 12 月 28 日 修 订,2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2005 年 12 月 27 日 修 订,2006 年 1 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 现 行 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 上 市 后 适 用 的 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 信 证 券 保 荐 机 构 保 荐 人 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 安 永 会 计 师 发 行 人 会 计 师 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 君 合 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 机 构 指 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元

29 二 专 业 术 语 释 义 2D 指 Two-Dimensional 的 缩 写, 二 维 3D 指 Three-Dimensional 的 缩 写, 三 维 2.5D 指 锁 定 视 角 的 3D 一 种 基 于 Linux 的 自 由 及 开 放 源 代 码 的 操 作 系 统, Android App Store ARPG ARPU 指 指 指 指 主 要 使 用 于 移 动 设 备, 如 智 能 手 机 和 平 板 电 脑, 由 Google 公 司 和 开 放 手 机 联 盟 领 导 及 开 发 由 苹 果 公 司 为 iphone 和 ipod Touch ipad 和 Mac 创 建 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台 Action Role Playing Game 的 缩 写, 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 Average Revenue Per User 的 缩 写, 每 用 户 平 均 收 入 CP 指 Content Provider 的 缩 写, 内 容 提 供 商 Demo 指 Demonstration 的 缩 写, 常 被 用 来 称 呼 具 有 示 范 或 展 示 功 能 及 意 味 的 事 物 IDC 指 Internet Data Center 的 缩 写, 互 联 网 数 据 中 心 IM 指 Instant Messaging 的 缩 写, 即 时 通 讯 ios 指 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统 IP 指 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权 MMORPG MOBA 指 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的 缩 写, 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 游 戏 Multiplayer Online Battle Arena 的 缩 写, 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 PC 指 Personal Computer 的 缩 写, 个 人 电 脑 SNS 指 Social Network Service 的 缩 写, 社 交 网 络 服 务 带 宽 指 在 固 定 时 间 内 可 传 输 的 数 据 量, 即 在 传 输 管 道 中 可 以 传 递 数 据 的 能 力 服 务 器 指 提 供 计 算 服 务 的 设 备

30 内 测 指 面 向 一 定 数 量 用 户 进 行 的 内 部 网 络 游 戏 测 试, 多 用 于 检 测 游 戏 压 力 和 功 能 有 无 漏 洞 公 测 指 对 所 有 用 户 公 开 的 开 放 性 网 络 游 戏 测 试 服 务 器 引 擎 指 用 于 开 发 运 营 商 的 服 务 器 端 功 能 的 核 心 组 件 客 户 端 引 擎 指 用 于 开 发 玩 家 电 脑 的 客 户 端 功 能 的 核 心 组 件 已 编 写 好 的 可 编 辑 游 戏 系 统 或 者 交 互 式 实 时 图 像 应 游 戏 引 擎 指 用 程 序 的 核 心 组 件, 是 游 戏 软 件 的 主 程 序 其 为 游 戏 设 计 者 提 供 各 种 编 写 游 戏 所 需 的 各 种 工 具, 目 的 在 于 让 游 戏 设 计 者 能 容 易 和 快 速 地 做 出 游 戏 程 序 注 册 用 户 指 填 写 了 身 份 资 料 并 获 得 游 戏 账 号 的 用 户 付 费 用 户 指 购 买 了 游 戏 时 间 或 游 戏 道 具 的 网 络 游 戏 用 户 数 据 说 明 可 执 行 语 句 等 程 序 元 素 的 集 合, 它 是 指 单 独 命 名 的 可 通 过 名 字 来 访 问 的 过 程 函 数 子 程 功 能 模 块 指 序 或 宏 调 用 功 能 模 块 化 是 将 程 序 划 分 成 若 干 个 功 能 模 块, 每 个 功 能 模 块 完 成 了 一 个 子 功 能, 再 把 这 些 功 能 模 块 总 起 来 组 成 一 个 整 体 虚 拟 道 具 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具, 只 在 游 戏 中 存 在, 没 有 实 体 由 网 络 游 戏 运 营 商 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 软 件 漏 洞 链 路 黑 客 技 术 指 指 指 指 照 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 软 件 开 发 者 开 发 软 件 时 的 疏 忽, 或 者 是 编 程 语 言 的 局 限 性 从 一 个 结 点 到 相 邻 结 点 的 一 段 物 理 线 路, 中 间 没 有 任 何 其 他 的 交 换 结 点 是 对 计 算 机 系 统 和 网 络 的 缺 陷 和 漏 洞 的 发 现, 以 及 针 对 这 些 缺 陷 实 施 攻 击 的 技 术 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 而 致

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 前 身 为 广 州 多 益 网 络 科 技 有 限 公 司, 于 2015 年 9 月 25 日 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 注 册 资 本 为 360,000,000 元 ( 二 ) 主 营 业 务 概 况 公 司 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 ( 包 括 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 ) 的 研 发 和 运 营 公 司 基 于 自 主 研 发 的 引 擎 技 术 开 发 客 户 端 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏, 并 采 用 以 自 主 运 营 为 主 境 外 授 权 运 营 相 结 合 的 方 式, 运 营 自 主 开 发 的 网 络 游 戏 公 司 是 国 内 开 发 运 营 一 体 化 的 网 络 游 戏 企 业, 是 中 国 领 先 的 互 联 网 企 业, 于 2015 年 位 列 中 国 互 联 网 企 业 百 强 第 40 位 ( 数 据 来 源 : 中 国 互 联 网 协 会 工 信 部 ) 公 司 具 备 较 强 的 自 主 研 发 优 势, 公 司 的 游 戏 核 心 引 擎 技 术 均 为 自 主 研 发, 目 前 公 司 的 核 心 引 擎 技 术 已 经 相 当 完 备, 可 以 支 持 从 2D/2.5D/3D/ 移 动 端 等 多 层 次 产 品 线 的 研 发 和 运 营 公 司 一 直 把 产 品 内 容 的 策 划 作 为 核 心 培 养 点, 具 备 较 强 的 策 划 储 备 优 势 公 司 具 备 较 强 的 自 主 运 营 优 势, 所 有 在 中 国 大 陆 地 区 推 出 的 产 品, 均 为 自 主 运 营 公 司 在 运 营 上 稳 健 而 有 效, 着 眼 于 产 品 整 体 用 户 的 根 本 和 长 远 的 利 益, 重 视 产 品 内 用 户 所 处 环 境 的 变 化 和 体 验 的 好 坏 公 司 的 管 理 团 队 平 均 具 有 10 余 年 的 游 戏 行 业 从 业 经 验, 在 国 内 较 早 从 事 网 络 游 戏 行 业 公 司 核 心 管 理 团 队 对 网 络 戏 行 业 具 有 深 刻 的 理 解, 同 时 也 具 有 较 强 的 创 新 和 开 拓 精 神 在 公 司 业 务 的 发 展 及 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 公 司 逐 步 建 立 了 一 整 套 严 格 的 研 发 体 系 并 确 立 精 品 化 的 战 略 公 司 于 2007 年 推 出 的 客 户 端 游 戏 梦 想 世 界 在 上 线 后 不 久 即 成 为 当 时 市 场 上 最 具 人 气 的 回 合 制 游 戏 之 一, 通 过 9 年 的 持 续 更 新 维 护,

32 也 成 为 了 中 国 市 场 上 生 命 周 期 最 长 久 的 大 型 网 络 游 戏 之 一 公 司 于 2010 年 推 出 的 客 户 端 游 戏 神 武 自 上 线 以 来 获 得 了 诸 多 好 评 和 荣 誉, 先 后 被 腾 讯 评 为 2012 年 及 2013 年 十 大 最 受 欢 迎 网 游, 被 国 家 信 息 产 业 公 共 服 务 平 台 评 为 2013 年 度 最 具 影 响 力 产 品,2014 年 在 中 国 游 戏 产 业 年 会 中 国 游 戏 十 强 评 比 中 获 2013 年 十 大 最 受 欢 迎 的 原 创 客 户 端 网 络 游 戏, 被 DoNews 评 为 2014 年 游 戏 行 业 年 度 最 佳 客 户 端 游 戏, 被 评 为 2015 年 度 金 手 指 奖 中 国 游 戏 行 业 优 秀 网 络 游 戏 公 司 2014 年 推 出 的 神 武 手 游 先 后 被 游 戏 狗 评 为 2014 年 年 度 最 佳 手 机 网 络 游 戏, 被 赛 迪 网 评 为 2014 年 年 度 最 佳 游 戏 产 品 奖, 被 DoNews 评 为 2014 年 游 戏 行 业 年 度 最 佳 移 动 游 戏, 被 GameLook 评 为 2014 年 度 移 动 游 戏 最 佳 运 营 奖 和 2015 年 度 最 佳 手 游 运 营 奖, 被 评 为 2015 年 度 金 手 指 奖 中 国 游 戏 行 业 优 秀 手 机 游 戏 二 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 徐 波 直 接 持 有 公 司 99.49% 的 股 份, 同 时, 徐 波 持 有 浩 然 投 资 80.00% 的 出 资 份 额 和 一 为 投 资 99.90% 的 出 资 额, 浩 然 投 资 持 有 公 司 0.50% 的 股 份, 一 为 投 资 持 有 公 司 0.01% 的 股 份, 因 此, 徐 波 直 接 和 间 接 合 计 控 制 公 司 % 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 徐 波 先 生 于 2006 年 7 月 创 建 金 山 多 益, 负 责 公 司 的 整 体 规 划, 并 亲 自 主 导 了 梦 想 世 界 神 武 等 多 款 成 功 网 络 游 戏 的 开 发, 是 业 内 公 认 的 优 秀 游 戏 策 划 在 创 建 金 山 多 益 之 前, 徐 波 先 生 曾 任 职 于 广 州 网 易 互 动 娱 乐 有 限 公 司 徐 波 先 生 现 任 本 公 司 董 事 长 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 134, , , 负 债 总 额 36, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 97, , , 所 有 者 权 益 合 计 97, , ,

33 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 145, , , 营 业 利 润 111, , , 利 润 总 额 113, , , 净 利 润 104, , , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 104, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 102, , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 110, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -113, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 21, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 年 度 / 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 27.52% 14.14% 16.65% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.05% 12.96% 15.20% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 和 采 矿 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.01% - - 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) , 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 117, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) N/A N/A N/A 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 3.06 N/A N/A

34 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 / 年 度 / 年 度 / 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.59 N/A N/A 归 属 于 公 司 普 通 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.70 N/A N/A 注 : 具 体 计 算 公 式 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 七 主 要 财 务 指 标 N/A 表 示 不 适 用 四 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 发 行 的 募 集 资 金 拟 投 资 以 下 项 目 : 编 投 资 规 模 募 集 资 金 投 项 目 名 称 号 ( 万 元 ) 资 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 1 移 动 网 游 新 产 品 开 发 项 目 89, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 2 客 户 端 网 游 新 产 品 开 发 项 目 56, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 3 海 外 游 戏 国 内 代 理 运 营 项 目 20, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 4 自 研 游 戏 海 外 发 行 项 目 12, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 5 游 戏 IP 泛 娱 化 运 营 项 目 19, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 6 IDC 升 级 项 目 7, , 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 7 补 充 营 运 资 金 23, , 合 计 229, ,

35 一 公 司 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 住 所 : 广 州 多 益 网 络 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Duoyi Network Co., Ltd. 36,000 万 元 徐 波 2006 年 7 月 14 日 (2015 年 9 月 25 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 广 州 市 萝 岗 区 伴 河 路 90 号 自 编 一 栋 301 房 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 主 营 业 务 : 信 息 披 露 部 门 : 信 息 披 露 负 责 人 : ir@duoyi.com 网 络 游 戏 ( 包 括 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 ) 的 研 发 和 运 营 董 事 会 办 公 室 王 如 洁 联 系 电 话 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 发 行 价 格 : 发 行 后 每 股 收 益 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 4, 万 股 元 元 ( 按 公 司 年 经 审 计 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 )

36 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 的 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.70 元 ( 按 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 值 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 社 会 公 众 投 资 者 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 资 格 的 创 业 板 市 场 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ), 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 余 额 包 销 万 元 万 元 发 行 费 用 概 算 : 共 万 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 律 师 费 万 元, 发 行 手 续 费 及 股 票 登 记 费 等 约 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 :

37 保 荐 代 表 人 : 王 胥 覃 方 浩 项 目 协 办 人 : 沈 哲 项 目 其 他 经 办 人 : 路 明 庄 小 璐 费 威 肖 少 春 李 钊 杨 逸 飞 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 肖 微 住 所 : 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 黄 晓 莉 姚 继 伟 ( 三 ) 审 计 及 验 资 机 构 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 明 益 住 所 : 北 京 市 东 城 区 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 李 勇 陈 永 标 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 东 全 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 中 山 六 路 232 号 A 房 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 程 海 伦 曾 永 和 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行

38 四 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

39 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 及 做 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 的 分 类 是 根 据 重 要 性 原 则 或 有 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 进 行 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 对 部 分 产 品 过 度 依 赖 的 风 险 公 司 于 2010 年 推 出 客 户 端 网 络 游 戏 神 武,2015 年 推 出 神 武 2, 目 前 为 公 司 的 主 打 客 户 端 网 络 游 戏 ; 同 时, 公 司 于 2014 年 推 出 神 武 手 游,2015 年 推 出 神 武 2 手 游, 目 前 为 公 司 的 主 打 移 动 网 络 游 戏 神 武 端 游 及 神 武 手 游 产 品 在 报 告 期 内 的 收 入 合 计 为 53, 万 元 78, 万 元 和 133, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 79.75% 85.30% 和 91.68%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 未 来 若 公 司 不 能 及 时 根 据 用 户 需 求 对 游 戏 进 行 改 良 升 级, 或 者 玩 家 的 游 戏 偏 好 发 生 了 重 大 变 化, 则 可 能 导 致 玩 家 流 失, 相 应 的 游 戏 收 入 下 降, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 二 神 武 端 游 及 神 武 手 游 被 诉 侵 权 可 能 影 响 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 作 为 被 告, 因 自 主 研 发 和 运 营 的 神 武 端 游 及 神 武 手 游 被 广 州 网 易 计 算 机 系 统 有 限 公 司 提 起 计 算 机 软 件 侵 权 文 字 作 品 著 作 权 侵 权 及 不 正 当 竞 争 诉 讼, 目 前 该 案 仍 在 审 理 过 程 中, 关 于 该 案 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 之 三 重 大 诉 讼 与 仲 裁 事 项 神 武 端 游 及 神 武 手 游 产 品 在 报 告 期 内 的 收 入 合 计 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 79.75% 85.30% 和 91.68%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 公 司 认 为 法 院 判 决 神 武 端 游 及 神 武 手 游 停 止 运 营 及 公 司 赔 偿 原 告 2,000 万 元 的 风 险 很 小, 且 实 际 控 制 人 已 承 诺 其 对 上 述 诉 讼 给 投 资 者 造 成 的 潜 在 损 失 风 险 承 担 赔 偿 责 任, 但 是 若 未 来 法 院 判 决 本 公 司 败 诉 并 支 持 原 告 的 全 部 诉 讼 请 求, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 及 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 三 行 业 监 管 政 策 风 险 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 属 于 国 家 鼓 励 的 新 兴 互 联 网 行 业, 近 年 来 我 国 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 监 管 体 系 正 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 一 方 面, 工 信 部 文

40 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 等 多 个 部 门 对 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 在 不 断 调 整 ; 另 一 方 面, 有 关 网 络 游 戏 的 相 关 法 律 实 践 和 监 管 要 求 也 在 不 断 发 展 公 司 成 立 以 来, 已 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 等 相 关 资 质 2016 年 2 月 4 日, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 信 部 发 布 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定, 根 据 该 规 定, 从 事 网 络 出 版 服 务, 必 须 依 法 经 过 出 版 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证, 目 前 公 司 正 按 照 上 述 规 定 申 请 网 络 出 版 服 务 许 可 证 此 外, 公 司 部 分 网 络 游 戏 产 品 正 在 申 请 办 理 新 闻 出 版 主 管 部 门 的 批 复 未 来 如 果 公 司 未 能 持 续 取 得 相 关 的 相 关 批 准 及 许 可, 或 者 未 能 符 合 相 关 主 管 部 门 提 出 的 新 监 管 要 求, 将 可 能 受 到 罚 款 限 制 甚 至 终 止 运 营 等 处 罚, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 四 新 产 品 和 新 技 术 开 发 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 具 有 产 品 更 新 换 代 快 可 模 仿 性 强 用 户 偏 好 转 换 快 等 特 点, 因 而 对 网 络 游 戏 企 业 的 技 术 革 新 提 出 了 较 高 的 要 求 虽 然 公 司 目 前 拥 有 自 主 研 发 的 游 戏 引 擎 游 戏 开 发 平 台 等 多 方 面 研 究 成 果, 在 技 术 积 累 方 面 处 于 领 先 地 位, 但 是 如 果 未 来 公 司 未 能 准 确 把 握 行 业 发 展 趋 势 并 及 时 进 行 战 略 调 整, 或 研 发 速 度 跟 不 上 行 业 的 更 新 速 度, 未 能 及 时 推 出 在 新 的 技 术 环 境 下 符 合 市 场 期 待 的 新 类 型 新 题 材 的 游 戏 产 品, 以 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 则 可 能 会 影 响 公 司 的 竞 争 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 五 第 三 方 提 出 的 公 司 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 在 自 主 研 发 网 络 游 戏 产 品 的 过 程 中, 公 司 内 部 设 定 了 较 为 严 格 的 内 控 制 度, 并 由 经 验 丰 富 的 执 行 人 员 负 责 游 戏 产 品 的 审 核, 以 控 制 游 戏 的 题 材 内 容 素 材 开 发 程 序 等 侵 犯 其 他 公 司 知 识 产 权 的 风 险 但 是, 如 果 公 司 因 内 控 制 度 存 在 不 足 之 处 或 在 执 行 过 程 中 出 现 失 误, 仍 然 存 在 被 第 三 方 提 出 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 若 被 司 法 机 关 认 定 为 侵 权 行 为, 则 公 司 需 要 改 变 或 停 止 使 用 相 关 的 内 容 图 案 或 开 发 程 序, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 即 使 未 被 司 法 机 关 认 定 为 侵 权, 仍 然 会 耗 费 公 司 额 外 的 开 支 和 精 力

41 六 公 司 自 有 知 识 产 权 遭 受 侵 犯 的 风 险 网 络 游 戏 企 业 主 要 从 事 计 算 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 业 务, 普 遍 依 赖 于 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 等 相 关 知 识 产 权 法 律 法 规 的 保 护 在 经 营 过 程 中, 公 司 申 请 各 类 必 需 的 知 识 产 权, 设 置 了 完 善 的 代 码 隔 离 代 码 权 限 控 制 流 程, 与 公 司 员 工 授 权 运 营 商 及 其 他 业 务 合 作 伙 伴 签 订 保 密 协 议 或 在 相 关 合 作 协 议 中 约 定 知 识 产 权 保 护 条 款, 以 保 护 公 司 的 知 识 产 权 免 受 侵 犯 但 是 如 果 第 三 方 未 经 公 司 许 可 擅 自 使 用 公 司 的 知 识 产 权, 则 可 能 导 致 公 司 为 制 止 侵 权 而 产 生 额 外 的 费 用, 从 而 影 响 正 常 的 业 务 经 营, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 与 此 同 时, 网 络 游 戏 行 业 还 普 遍 面 临 非 法 游 戏 服 务 器 所 带 来 的 风 险, 这 些 非 法 服 务 器 通 过 运 行 未 经 授 权 的 游 戏 拷 贝, 允 许 玩 家 在 不 需 要 向 游 戏 运 营 商 或 代 理 运 营 商 购 买 道 具 或 支 付 游 戏 点 卡 的 情 况 下 进 行 游 戏 如 果 在 较 大 范 围 内 存 在 非 法 服 务 器 运 行 公 司 游 戏 的 情 形, 则 公 司 用 于 知 识 产 权 保 护 的 开 支 将 会 增 加, 公 司 的 游 戏 用 户 可 能 面 临 流 失 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 七 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 徐 波 先 生 直 接 及 间 接 合 计 控 制 公 司 % 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 若 以 发 行 4, 万 股 计 算, 本 次 发 行 完 成 后, 徐 波 先 生 仍 将 直 接 及 间 接 控 制 公 司 约 89.50% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 和 独 立 董 事 工 作 制 度, 降 低 了 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 控 制 权, 但 是 徐 波 先 生 作 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 仍 有 可 能 通 过 所 控 制 的 表 决 权 对 公 司 的 发 展 战 略 人 事 任 免 经 营 决 策 和 利 润 分 配 等 事 项 施 加 重 大 影 响, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 实 际 经 营 八 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓 的 风 险 近 年 来, 随 着 互 联 网 普 及 度 的 提 高 移 动 智 能 终 端 的 发 展 以 及 人 们 娱 乐 消 费 观 念 的 变 化, 网 络 游 戏 行 业 经 历 了 爆 发 式 增 长, 用 户 数 量 持 续 提 升, 市 场 规 模 不 断 扩 大 但 是, 网 络 游 戏 行 业 的 未 来 发 展 仍 然 面 临 着 一 定 的 不 确 定 性, 包 括 但 不 限 于 :(1) 互 联 网 和 移 动 智 能 终 端 普 及 度 的 增 长 速 度 和 网 络 游 戏 目 标 人 群 数 量 的 增 长 速 度 可 能 放 缓, 进 而 影 响 网 络 游 戏 行 业 的 增 长 速 度 ;(2) 网 络 游 戏 用 户 的 消 费 偏 好 可 能 发 生 改 变 ;