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红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 摘 要 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.2 0. 21.22.23 单 元 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2

重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 2016 年 3 月 末 合 并 报 表 中 净 资 产 为 4,641,600.74 万 元 ; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 357,616.80 万 元 (2013-2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 的 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 发 行 人 有 息 债 务 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 短 期 借 款 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 1,750,901.50 万 元, 其 中 短 期 借 款 89,700.00 万 元, 长 期 借 款 702,716.95 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 140,038.17 万 元, 应 付 债 券 733,501.07 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 49,719.49 万 元, 应 付 融 资 租 赁 款 34,906.52 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 融 资 租 赁 款 319.30 万 元 有 息 负 债 余 额 占 负 债 总 额 的 比 例 为 46.18%, 占 净 资 产 的 比 例 为 38.67% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 较 高, 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 三 2013-2015 年 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 0.55 0.50 和 0.75; 速 动 比 率 分 别 为 0.54 0.49 和 0.74, 发 行 人 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大, 且 发 行 人 资 产 结 构 以 投 资 性 房 地 产 等 非 流 动 资 产 为 主 上 述 情 况 将 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 短 期 负 债 的 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 四 发 行 人 开 发 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 截 至 2015 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 4,520,457.51 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 54.34% 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 3

营 将 受 到 不 利 影 响 五 随 着 家 居 建 材 流 通 业 务 的 发 展, 发 行 人 所 持 自 有 物 业 规 模 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2013-2015 年 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 7,059,300.00 万 元 ; 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 87.00% 87.55% 和 84.86%;2013-2015 年 度, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 205,505.96 万 元 241,527.76 万 元 和 238,169.35 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 45.73% 45.56% 和 40.07% 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 是 因 为 商 业 物 业 近 年 来 良 好 的 市 场 环 境 在 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 占 利 润 总 额 比 例 较 高 的 背 景 下, 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 格 也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 较 大 不 利 影 响 六 为 持 续 提 升 核 心 竞 争 力 和 实 施 发 展 战 略, 发 行 人 未 来 几 年 仍 将 大 力 推 进 家 居 商 场 建 设, 而 家 居 商 场 建 设 属 于 资 金 高 度 密 集 行 业, 因 此 业 务 的 良 好 运 行 和 发 展 有 赖 发 行 人 未 来 的 资 本 投 入 力 度 截 至 2015 年 末, 发 行 人 在 建 项 目 11 个, 拟 建 项 目 2 个, 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 未 来 对 资 本 投 入 的 需 求 要 求 发 行 人 在 优 化 自 身 的 财 务 状 况 并 保 持 良 好 的 资 金 实 力 和 资 本 运 作 能 力 的 同 时 开 辟 多 种 融 资 渠 道 包 括 直 接 融 资 和 间 接 融 资 等, 而 发 行 人 内 部 和 外 部 的 融 资 能 力 除 取 决 于 公 司 的 财 务 状 况 外, 还 受 到 宏 观 经 济 环 境 国 家 信 贷 政 策 产 业 政 策 及 证 券 债 券 市 场 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 若 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足, 将 影 响 发 行 人 未 来 资 本 支 出 的 计 划 和 发 展 战 略 的 实 现, 并 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 七 发 行 人 于 2016 年 4 月 19 日 举 行 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 A 股 发 行 的 议 案 发 行 人 已 就 A 股 发 行 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 提 交 包 括 A 股 招 股 说 明 书 在 内 的 申 请 材 料, 并 已 于 2016 年 5 月 9 日 收 到 中 国 证 监 会 对 发 行 人 提 交 的 A 股 发 行 申 请 出 具 的 受 理 通 知 书 至 此, 发 行 人 A 股 发 行 申 请 获 中 国 证 监 会 受 理 八 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 4

的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 九 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 申 请 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 后 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 十 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 十 一 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 本 期 债 券 信 用 风 险 较 低 在 本 期 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 十 二 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 效 力 和 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 5

十 三 新 世 纪 评 估 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 报 公 告 后 2 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 结 果 将 同 时 在 上 交 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 和 新 世 纪 评 估 网 站 (http://www.shxsj.com) 公 布, 上 述 披 露 文 件 在 上 交 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 十 四 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 全 称 由 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 变 更 为 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券, 本 期 债 券 更 名 为 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 全 套 上 报 文 件 中 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 均 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 本 次 更 名 事 宜 不 影 响 全 套 上 报 文 件 的 法 律 效 力 十 五 本 说 明 书 中 的 财 务 数 据 均 引 自 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0248 号 德 师 报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1705 号 审 计 报 告 德 师 报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1705 号 审 计 报 告 对 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0248 号 审 计 报 告 进 行 了 追 溯 调 整, 涉 及 的 会 计 科 目 如 下 :2015 年 初 母 公 司 财 务 报 表 中 的 长 期 应 收 款 其 他 非 流 动 资 产 应 付 股 利 其 他 应 付 款 长 期 应 付 款 和 其 他 非 流 动 负 债 ;2015 年 初 合 并 财 务 报 表 中 的 长 期 应 收 款 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 其 他 非 流 动 资 产 长 期 应 付 款 递 延 收 益 和 其 他 非 流 动 负 债 十 六 2015 年 11 月 2 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 向 发 行 人 出 具 关 于 核 准 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 发 行 人 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 100 亿 元 的 公 司 债 券 发 行 人 于 2015 年 11 月 11 日 发 行 了 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 ( 第 一 期 )( 15 红 美 01 ), 发 行 金 额 为 50 亿 元, 期 限 为 3+2 年, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 50 亿 公 开 公 司 债 券 募 集 资 金 已 经 使 用 46 亿 元, 其 中 5 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金,41 亿 元 用 于 偿 还 银 行 借 款, 用 款 符 合 该 笔 公 司 债 募 集 说 明 书 本 期 债 券 所 募 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 补 充 公 司 流 动 资 金 的 用 途 约 定 6

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 7 释 义... 10 第 一 节 发 行 概 况... 15 一 本 次 债 券 的 核 准 情 况... 15 二 本 期 债 券 的 主 要 条 款... 15 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 20 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 20 五 投 资 者 承 诺... 24 六 发 行 人 与 本 期 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 24 第 二 节 风 险 因 素... 25 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 25 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 26 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 33 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 33 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 33 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况... 35 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 38 一 偿 债 计 划... 38 二 偿 债 资 金 来 源... 39 三 偿 债 应 急 保 障 方 案... 39 四 偿 债 保 障 措 施... 39 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 41 7

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 43 一 发 行 人 概 况... 43 二 发 行 人 历 史 沿 革... 43 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 要 资 产 重 组 情 况... 55 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 66 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 71 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 79 七 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 框 架... 98 八 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况... 111 九 发 行 人 独 立 性... 111 十 发 行 人 主 要 业 务 情 况... 113 十 一 发 行 人 所 在 行 业 及 竞 争 状 况... 136 十 二 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易... 145 十 三 发 行 人 内 部 管 理 制 度... 157 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 160 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表... 160 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 167 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 指 标... 173 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 175 五 发 行 人 有 息 负 债 情 况... 208 六 本 期 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 210 七 发 行 人 主 要 或 有 事 项... 211 第 七 节 本 期 募 集 资 金 运 用... 216 一 本 期 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 216 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 216 三 募 集 资 金 使 用 计 划... 216 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 216 8

第 八 节 备 查 文 件... 218 9

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 红 星 美 凯 龙 股 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 份 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 的 本 次 债 券 指 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 在 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 1,000,000 万 元 ( 含 1,000,000 万 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 本 期 发 行 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 公 开 发 行 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 红 星 美 募 集 说 明 书 指 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 红 星 美 募 集 说 明 书 摘 要 指 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 牵 头 主 承 销 商 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 人 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 评 估 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 审 计 机 构 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 持 有 人 指 根 据 债 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 债 券 的 投 资 者 公 司 章 程 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 债 券 持 有 人 会 议 规 指 为 保 障 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 10

则 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 债 券 受 托 管 理 协 指 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 议 充 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 和 2016 年 1-3 月 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 对 非 个 人 客 户 的 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 营 业 日 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 红 星 有 限 指 股 份 公 司 前 身, 设 立 时 原 名 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司,2008 年 12 月 更 名 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 Candlewood 指 CandlewoodInvestmentSRL, 系 美 国 华 平 投 资 集 团 控 制 的 限 制 责 任 社 团 Springwood 指 SpringwoodInvestmentSRL, 系 美 国 华 平 投 资 集 团 控 制 的 限 制 责 任 社 团 天 津 红 星 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司, 于 2009 年 12 月 被 本 公 司 吸 收 合 并 北 京 瑞 邦 指 北 京 瑞 邦 贝 特 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 亚 祥 指 北 京 亚 祥 兴 泰 投 资 有 限 公 司 百 年 德 诚 指 北 京 百 年 德 诚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 连 云 港 至 高 指 连 云 港 至 高 市 政 工 程 有 限 公 司 绵 阳 产 业 基 金 指 绵 阳 科 技 城 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 乾 骏 指 南 通 乾 骏 建 筑 材 料 有 限 公 司 平 安 药 房 指 上 海 平 安 大 药 房 有 限 公 司 上 海 红 美 指 上 海 红 美 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 弘 美 指 上 海 弘 美 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晶 海 指 上 海 晶 海 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 筠 怡 指 上 海 筠 怡 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 凯 星 指 上 海 凯 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 美 龙 指 上 海 美 龙 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 兴 凯 指 上 海 兴 凯 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 寅 平 指 上 海 寅 平 投 资 管 理 有 限 公 司 天 津 锦 凯 指 天 津 锦 凯 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 万 好 万 家 指 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 11

无 锡 家 具 城 指 无 锡 市 红 星 家 具 城 有 限 公 司 南 京 家 具 指 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 长 沙 家 具 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 广 场 有 限 公 司 南 昌 红 星 指 南 昌 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 广 场 有 限 公 司 沈 阳 置 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 星 凯 众 程 指 上 海 紫 钰 指 上 海 紫 钰 置 业 有 限 公 司 上 海 星 凯 众 程 企 业 发 展 有 限 公 司, 于 2012 年 7 月 4 日 更 名 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 扬 州 置 业 指 扬 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 置 业 有 限 公 司 宁 波 澳 洋 指 宁 波 澳 洋 家 居 购 物 广 场 有 限 公 司 宁 波 隆 凯 指 宁 波 隆 凯 家 居 生 活 购 物 有 限 公 司 温 州 红 联 指 温 州 红 联 家 居 有 限 公 司 济 宁 鸿 瑞 指 济 宁 鸿 瑞 置 业 有 限 公 司 陕 西 鸿 瑞 指 陕 西 鸿 瑞 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 兴 化 星 凯 指 兴 化 市 星 凯 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 徐 州 家 具 装 饰 城 指 徐 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 徐 州 家 居 生 活 广 场 指 徐 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 阜 新 鑫 维 指 阜 新 鑫 维 红 星 置 业 有 限 公 司 济 宁 星 凯 指 济 宁 星 凯 家 居 生 活 广 场 管 理 有 限 公 司 蚌 埠 红 星 指 蚌 埠 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 博 览 中 心 有 限 公 司 重 庆 园 林 指 重 庆 青 年 园 林 有 限 公 司 金 科 股 份 指 金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 投 资 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 红 星 企 发 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 常 州 美 凯 龙 指 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 家 世 界 指 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 无 锡 红 星 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 连 云 港 红 星 指 连 云 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 装 饰 城 指 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 南 京 名 都 指 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 装 饰 城 指 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 上 海 家 具 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 有 限 公 司 上 海 全 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 山 海 艺 术 家 俱 指 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 上 海 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 长 沙 家 居 博 览 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 艺 术 博 览 中 心 有 限 公 司 济 南 红 星 指 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 成 都 红 星 指 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 郑 州 红 星 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 郑 州 经 管 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 限 公 司 洪 美 置 业 指 上 海 洪 美 置 业 有 限 公 司 宁 波 凯 龙 指 宁 波 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 嵘 天 指 上 海 红 星 美 凯 龙 嵘 天 投 资 有 限 公 司 12

上 海 环 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 红 星 品 牌 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 重 庆 世 博 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 武 汉 红 星 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 北 京 星 凯 京 洲 指 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 指 上 海 鼎 胜 建 筑 工 程 管 理 设 计 有 限 公 司 ( 原 : 上 海 堡 典 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 ) 烟 台 红 星 指 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 沈 阳 名 都 指 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 家 饰 广 场 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 盘 锦 红 星 指 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 沈 阳 红 星 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 星 凯 程 鹏 指 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 哈 尔 滨 红 星 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 沈 阳 大 东 指 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 无 锡 家 居 生 活 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 北 京 国 际 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 世 博 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 天 津 家 居 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 建 材 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 环 球 家 具 指 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 天 津 国 际 博 览 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 哈 尔 滨 西 客 站 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 长 春 红 星 指 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 常 州 置 业 指 常 州 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 成 都 置 业 指 成 都 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 福 建 置 业 指 福 建 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 江 苏 苏 南 建 筑 指 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 昆 明 置 业 指 昆 明 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 房 地 产 指 上 海 红 星 美 凯 龙 房 地 产 有 限 公 司 上 海 红 星 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 红 星 实 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 实 业 有 限 公 司 上 海 置 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 泰 叶 指 上 海 泰 叶 实 业 有 限 公 司 上 海 星 龙 指 上 海 星 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 叙 派 建 筑 指 上 海 叙 派 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 沈 阳 博 览 家 居 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 有 限 公 司 沈 阳 晶 森 指 沈 阳 晶 森 宏 普 房 地 产 开 发 有 限 公 司 沈 阳 世 博 家 居 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 华 运 商 贸 指 天 津 市 华 运 商 贸 物 业 有 限 公 司 云 南 置 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 长 春 置 业 指 长 春 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 置 业 有 限 公 司 红 星 家 具 指 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司 13

常 州 装 饰 城 指 常 州 市 红 星 装 饰 城 常 州 凯 利 指 常 州 凯 利 投 资 有 限 公 司 香 港 凯 利 指 香 港 凯 利 家 居 有 限 公 司 香 港 美 凯 龙 指 香 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 大 连 投 资 指 大 连 红 星 美 凯 龙 投 资 发 展 有 限 公 司 新 华 成 城 指 上 海 新 华 成 城 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 华 臻 拓 指 上 海 华 臻 拓 企 业 管 理 有 限 公 司 成 都 东 泰 指 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 上 海 名 艺 指 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 西 安 佳 鑫 指 西 安 红 星 佳 鑫 家 居 有 限 公 司 苏 州 中 翔 指 苏 州 工 业 园 区 中 翔 美 通 仓 储 销 售 有 限 公 司 陕 西 佳 鑫 指 陕 西 佳 鑫 伟 业 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 深 圳 红 星 指 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 芜 湖 明 辉 指 芜 湖 明 辉 商 业 管 理 有 限 公 司 江 苏 茅 山 指 江 苏 茅 山 置 业 投 资 有 限 公 司 常 州 家 具 指 常 州 红 星 家 具 总 厂 有 限 公 司 上 海 旦 艺 指 上 海 旦 艺 商 务 咨 询 有 限 公 司 红 星 产 权 代 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 虹 欣 欧 凯 指 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 绿 地 金 牛 指 绿 地 集 团 成 都 金 牛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 吉 盛 伟 邦 家 居 指 上 海 吉 盛 伟 邦 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 武 汉 致 丰 指 武 汉 致 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 于 2014 年 7 月 25 日 更 名 为 武 汉 致 丰 地 产 集 团 有 限 公 司 寰 宇 置 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 寰 宇 置 业 有 限 公 司 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 14

一 本 次 债 券 的 核 准 情 况 第 一 节 发 行 概 况 公 司 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 临 时 会 议, 且 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 条 件 的 议 案 关 于 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案, 拟 发 行 不 超 过 1,000,000 万 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2015 2446 号 文 件 核 准, 公 司 将 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 1,000,000 万 元 公 司 债 券 本 次 债 券 将 分 期 发 行, 本 期 基 础 发 行 规 模 为 150,000 万 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 150,000 万 元 二 本 期 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 债 券 名 称 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 本 期 债 券 品 种 一 债 券 简 称 16 红 美 01 ; 本 期 债 券 品 种 二 债 券 简 称 16 红 美 02 ( 二 ) 发 行 规 模 : 本 次 债 券 不 超 过 人 民 币 1,000,000 万 元 ( 含 1,000,000 万 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式, 本 期 债 券 发 行 总 额 为 不 超 过 300,000 万 元 ( 含 300,000 万 元 ), 其 中 基 础 发 行 规 模 为 150,000 万 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 150,000 万 元 ( 含 150,000 万 元 ) ( 三 ) 超 额 配 售 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 150,000 万 元 的 基 础 上, 由 主 承 销 商 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 150,000 万 元 的 发 行 额 度 ( 四 ) 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 ( 五 ) 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ; 本 期 债 券 品 种 二 为 7 年 期, 附 第 5 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 六 ) 还 本 付 息 的 期 限 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 15

一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ( 七 ) 起 息 日 : 2016 年 7 月 13 日 ( 八 ) 计 息 期 限 : 本 期 债 券 品 种 一 的 计 息 期 限 为 2016 年 7 月 13 日 至 2021 年 7 月 12 日 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 7 月 13 日 至 2019 年 7 月 12 日 ; 本 期 债 券 品 种 二 的 计 息 期 限 为 2016 年 7 月 13 日 至 2023 年 7 月 12 日 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 7 月 13 日 至 2021 年 7 月 12 日 ( 九 ) 利 息 登 记 日 : 利 息 登 记 日 为 付 息 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 ) 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 13 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 13 日 本 期 债 券 品 种 二 的 付 息 日 为 2017 年 至 2023 年 每 年 的 7 月 13 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 一 ) 本 金 支 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2021 年 7 月 13 日 ; 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 期 为 2019 年 7 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 本 期 债 券 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2023 年 7 月 13 日 ; 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 期 为 2021 年 7 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 二 ) 兑 付 登 记 日 : 2021 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 为 本 期 债 券 品 种 一 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ; 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 16

权, 则 本 期 债 券 品 种 一 回 售 部 分 的 兑 付 登 记 日 为 : 2019 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 2023 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 为 本 期 债 券 品 种 二 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ; 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 本 期 债 券 品 种 二 回 售 部 分 的 兑 付 登 记 日 为 : 2021 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 ( 十 三 ) 还 本 付 息 的 支 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 的 具 体 事 项 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 十 四 ) 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 券 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 五 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 在 利 率 询 价 区 间 内 确 定 本 期 债 券 票 面 利 率 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 十 六 ) 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 本 期 债 券 品 种 一 中 发 行 人 有 权 决 定 在 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 本 期 债 券 品 种 二 中 发 行 人 有 权 决 定 在 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 十 七 ) 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 公 告 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 票 面 金 额 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 17

( 十 八 ) 回 售 登 记 期 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 ( 十 九 ) 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 ( 二 十 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 二 十 一 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 新 世 纪 评 估 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 ( 二 十 二 ) 簿 记 管 理 人 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 ; 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 三 ) 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 ( 二 十 四 ) 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 : (1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等 ;(2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 ;(3) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII);(4) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ;(5) 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 及 经 其 备 案 的 私 募 基 金 ;(6) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 1000 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ;(7) 名 下 金 融 资 产 ( 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 18

产 品 期 货 权 益 等 ) 不 低 于 人 民 币 300 万 元 的 个 人 投 资 者 ;(8) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 二 十 五 ) 网 下 配 售 原 则 : 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 认 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 申 购 利 率 相 同 且 在 该 利 率 上 的 所 有 申 购 不 能 获 得 足 额 配 售 的 情 况 下, 原 则 上 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 合 格 投 资 者 优 先 在 参 与 簿 记 建 档 的 有 效 申 购 均 已 配 售 情 况 下, 发 行 人 及 主 承 销 商 可 向 未 参 与 簿 记 建 档 的 合 格 投 资 者 的 网 下 认 购 进 行 配 售 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 有 权 根 据 相 关 规 定, 自 主 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 二 十 六 ) 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 七 ) 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 八 ) 上 市 安 排 : 本 期 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 九 ) 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 ( 三 十 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 登 记 托 管 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 三 十 一 ) 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 三 十 二 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 所 募 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款 ( 三 十 三 ) 新 质 押 式 回 购 : 经 新 世 纪 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 19

基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 三 十 四 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 发 行 首 日 : 2016 年 7 月 11 日 2016 年 7 月 13 日 预 计 发 行 / 网 下 认 购 期 限 : 2016 年 7 月 13 日 至 2016 年 7 月 14 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 车 建 兴 上 海 市 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 电 话 : 021-22300771 传 真 : 021-52820272 联 系 人 : 蔡 惟 纯 ( 二 ) 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构 1 牵 头 主 承 销 商 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黄 扬 录 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 电 话 : 0755-82520746 20

传 真 : 0755-23982961 联 系 人 : 邢 峻 徐 丽 君 张 晓 孝 罗 尚 斌 2 联 席 主 承 销 商 : (1) 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 电 话 : 010-65051166 传 真 : 010-65051156 联 系 人 : 王 晶 翟 赢 李 晓 晨 雷 仁 光 章 雨 星 祁 秦 (2) 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 高 涛 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20. 21.22.23 单 元 电 话 : 010-63222722 传 真 : 010-63222983 联 系 人 : 罗 龙 飞 寇 艺 茹 姚 吉 (3) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 宫 少 林 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 电 话 : 021-68407683 传 真 : 021-68407718 联 系 人 : 肖 华 明 马 国 栋 吴 琦 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 程 丽 北 京 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 电 话 : 010-65693399 21

传 真 : 010-65693838 经 办 律 师 : 孔 鑫 申 强 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 曾 顺 福 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 021-61418888 传 真 : 021-63350177 经 办 会 计 师 : 吴 晓 辉 赵 海 舟 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 朱 荣 恩 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 电 话 : 021-63501349 传 真 : 021-63500872 经 办 分 析 师 : 黄 蔚 飞 吴 晓 丽 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 电 话 : 010-65051166 传 真 : 010-65051156 联 系 人 : 王 晶 翟 赢 李 晓 晨 雷 仁 光 章 雨 星 祁 秦 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 蛇 口 支 行 账 户 名 称 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 银 行 账 户 : 743266867955 汇 入 行 地 点 : 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 : 深 圳 市 蛇 口 太 子 路 18 号 海 景 广 场 104584001119 电 话 : 0755-22338717 22

传 真 : 0755-26811846 联 系 人 : 庄 昕 宇 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 1 兴 业 银 行 名 称 : 负 责 人 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 黄 浦 支 行 曹 东 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 山 东 中 路 311 号 联 系 电 话 : 021-53214568 传 真 : 021-53214568 联 系 人 : 徐 芸 2 工 商 银 行 名 称 : 负 责 人 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 营 业 部 徐 光 华 住 所 : 上 海 市 中 山 东 一 路 24 号 联 系 电 话 : 021-63211678-4130 传 真 : 021-63295200 联 系 人 : 陈 佳 ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 总 经 理 : 住 所 : 黄 红 元 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 负 责 人 : 住 所 : 聂 燕 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 021-38874800 23

传 真 : 021-58754185 五 投 资 者 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 二 级 市 场 的 购 买 人 和 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 期 债 券 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券, 均 视 作 同 意 由 中 金 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 均 视 作 同 意 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ; ( 三 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 ; ( 四 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 六 发 行 人 与 本 期 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 监 事 陈 岗 先 生 兼 任 本 期 发 行 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 中 山 证 券 投 资 银 行 总 部 总 经 理 ; 截 至 2016 年 5 月 25 日, 中 金 资 管 账 户 持 有 红 星 美 凯 龙 (01528 HK)68,916,600 股, 同 时, 中 金 公 司 担 任 红 星 美 凯 龙 A 股 IPO 的 保 荐 机 构 除 上 述 关 系 外, 发 行 人 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 等 利 害 关 系 24

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 摘 要 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 投 资 者 持 有 的 本 期 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 发 行 人 自 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 25

( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 履 行 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 亦 将 可 能 使 债 券 持 有 人 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 新 世 纪 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 有 息 负 债 规 模 较 大 风 险 发 行 人 有 息 债 务 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 短 期 借 款 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 1,750,901.50 万 元, 其 中 短 期 借 款 89,700.00 万 元, 长 期 借 款 702,716.95 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 140,038.17 万 元, 应 付 债 券 733,501.07 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 49,719.49 万 元, 应 付 融 资 租 赁 款 26

34,906.52 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 融 资 租 赁 款 319.30 万 元 有 息 负 债 余 额 占 负 债 总 额 的 比 例 为 46.18%, 占 净 资 产 的 比 例 为 38.67% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 较 高, 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 2 流 动 负 债 偿 债 的 流 动 性 风 险 2013-2015 年 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 0.55 0.50 和 0.75; 速 动 比 率 分 别 为 0.54 0.49 和 0.74, 发 行 人 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大, 且 发 行 人 资 产 结 构 以 投 资 性 房 地 产 等 非 流 动 资 产 为 主 上 述 情 况 将 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 短 期 负 债 的 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 3 自 持 物 业 公 允 价 值 波 动 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 以 自 持 物 业 经 营 37 家 自 营 商 场 随 着 发 行 人 继 续 获 取 物 业 以 建 设 新 的 自 营 商 场, 预 期 发 行 人 所 持 自 持 物 业 规 模 将 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2013-2015 年 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 7,059,300.00 万 元 ; 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 87.00% 87.55% 和 84.86%; 2013-2015 年 度, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 205,505.96 万 元 241,527.76 万 元 和 238,169.35 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 45.73% 45.56% 和 40.07%, 占 比 较 高 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 主 要 原 因 为 在 报 告 期 内 房 地 产 市 场 ( 包 括 商 业 物 业 ) 有 所 增 长 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 房 地 产 市 场 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 值 也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 较 大 不 利 影 响 4 投 资 支 出 较 大 风 险 为 持 续 提 升 核 心 竞 争 力 和 实 施 发 展 战 略, 发 行 人 未 来 几 年 仍 将 大 力 扩 张 商 场 27

布 局, 包 括 建 设 新 的 自 营 商 场 而 建 设 新 的 自 营 商 场 需 要 投 入 大 量 资 金, 然 而 如 果 新 设 商 场 开 业 后 并 未 能 开 始 获 利, 发 行 人 需 继 续 投 入 额 外 的 资 金 截 至 2015 年 末, 发 行 人 在 建 项 目 11 个, 拟 建 项 目 2 个, 上 述 项 目 预 计 未 来 资 本 支 出 约 46.71 亿 元, 规 模 较 大 发 行 人 主 要 通 过 经 营 所 得 现 金 银 行 借 款 公 司 债 券 发 行 所 得 募 集 资 金 和 股 权 融 资 等 方 式 获 取 建 设 资 金 发 行 人 的 融 资 能 力 受 多 项 不 确 定 因 素 影 响, 包 括 公 司 未 来 的 财 务 状 况 业 绩 及 现 金 流 宏 观 经 济 环 境 国 家 信 贷 政 策 产 业 政 策 及 国 内 外 资 本 市 场 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 若 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足, 将 影 响 发 行 人 未 来 资 本 支 出 的 计 划 和 发 展 战 略 的 实 现, 并 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 5 受 限 资 产 规 模 较 大 风 险 发 行 人 开 发 新 自 营 商 场 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 项 目 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 作 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 2015 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 4,520,457.51 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 54.34% 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 因 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 营 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 发 行 人 主 要 收 入 来 源 于 家 居 建 材 商 场 的 经 营, 其 表 现 主 要 取 决 于 中 国 的 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 需 求, 而 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 及 部 分 地 区 住 房 市 场 的 影 响 较 大 自 2010 年 开 始, 国 内 房 地 产 市 场 经 历 了 一 系 列 的 宏 观 调 控, 调 控 政 策 包 括 土 地 信 贷 限 购 税 收 保 障 房 建 设 等 经 济 及 行 政 手 段, 以 实 现 抑 制 投 机 因 此 房 地 产 市 场 出 现 较 大 波 动, 从 而 影 响 国 内 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 及 服 务 的 需 求 如 果 国 28

际 经 济 衰 退 国 内 经 济 增 速 整 体 放 缓 国 内 城 市 化 进 程 放 缓 房 地 产 市 场 持 续 波 动 或 消 费 升 级 放 缓, 均 将 直 接 影 响 到 消 费 者 的 消 费 意 欲 可 支 配 收 入 水 平 收 入 预 期 和 购 买 力, 并 进 而 对 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 及 服 务 的 需 求 产 生 不 利 的 影 响 发 行 人 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 或 将 因 此 受 到 不 利 影 响 2 市 场 竞 争 风 险 国 内 家 居 建 材 商 场 运 营 行 业 竞 争 十 分 激 烈, 发 行 人 主 要 面 临 着 来 自 国 际 国 内 和 地 方 家 具 商 场 运 营 商 专 业 零 售 商 和 其 他 形 式 的 家 具 零 售 企 业 的 竞 争 虽 然 发 行 人 在 国 内 已 取 得 家 居 建 材 流 通 行 业 的 龙 头 地 位, 建 立 了 良 好 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 目 前 家 居 建 材 流 通 行 业 市 场 极 度 分 散, 预 期 国 内 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 发 行 人 无 法 展 开 有 效 的 竞 争, 发 行 人 领 先 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 3 项 目 开 发 风 险 家 居 建 材 商 场 项 目 ( 包 括 自 营 及 委 托 管 理 两 种 模 式 ) 开 发 周 期 较 长, 涉 及 相 关 行 业 广 合 作 单 位 多, 从 选 址 拿 地 建 设 至 开 业 需 要 接 受 规 划 国 土 建 设 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 使 得 发 行 人 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 增 大 且 就 自 营 商 场 而 言, 其 亦 涉 及 前 期 投 资 较 大 的 限 制 和 风 险 尽 管 发 行 人 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 商 场 选 址 不 佳 与 政 府 部 门 沟 通 不 畅 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 使 得 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 截 至 2015 年 末, 发 行 人 共 经 营 177 家 商 场, 覆 盖 全 国 126 个 城 市, 商 场 总 经 营 面 积 达 11,660,468 平 方 米 发 行 人 通 过 自 营 商 场 和 委 托 管 理 商 场 双 轮 驱 动 的 发 展 模 式 占 领 了 一 线 二 线 城 市 核 心 区 域 的 物 业, 同 时 积 累 了 丰 富 的 商 场 开 发 和 运 营 经 验, 并 构 建 了 较 高 的 进 入 壁 垒 截 至 2015 年 末, 发 行 人 拥 有 26 个 筹 备 中 的 自 营 商 场 项 目, 估 计 总 建 筑 面 积 超 过 350 万 平 方 米 ; 已 签 约 委 托 管 理 商 场 项 目 440 个, 其 中 35 个 预 计 于 2016 年 底 前 开 业 4 租 金 收 入 风 险 发 行 人 家 居 建 材 商 场 板 块 收 入 主 要 由 自 营 商 场 的 固 定 租 金 及 管 理 费 收 入 构 29

成 2013-2015 年 度, 发 行 人 自 营 商 场 产 生 的 收 入 ( 包 括 商 户 的 租 金 管 理 费 及 其 他 服 务 费 ) 分 别 约 占 总 收 入 的 67.15% 61.78% 和 60.84% 发 行 人 的 收 入 依 赖 于 能 否 留 住 现 有 商 户 及 获 得 新 的 商 户 承 租 另 一 方 面, 家 具 零 售 商 对 于 引 入 知 名 流 行 时 尚 品 牌 和 产 品 进 驻 商 场 的 竞 争 非 常 激 烈 发 行 人 的 业 务 扩 张 计 划 可 能 将 增 加 向 商 户 收 取 租 金 和 管 理 费 的 压 力 发 行 人 通 常 与 商 户 订 立 一 年 期 的 展 览 空 间 协 议, 双 方 均 可 提 前 两 个 月 通 知 对 方 后 终 止 协 议 因 此, 租 金 及 管 理 费 亦 不 断 受 现 行 市 场 状 况 的 影 响 假 如 发 行 人 无 法 和 现 有 商 户 保 持 良 好 的 关 系 或 未 能 与 优 质 商 户 发 展 新 的 业 务 关 系, 或 未 能 通 过 洽 谈 实 现 有 利 的 租 金 和 管 理 费 条 款, 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 前 景 会 将 会 受 到 重 大 不 利 影 响 5 自 营 租 赁 商 场 展 期 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 有 15 个 租 赁 商 场, 其 中 2 个 商 场 由 发 行 人 管 理 并 向 第 三 方 支 付 固 定 金 额 年 费 于 各 自 营 商 场 租 赁 协 议 或 固 定 费 用 安 排 到 期 之 时, 发 行 人 需 要 就 租 赁 协 议 或 固 定 费 用 安 排 续 期 的 条 款 和 条 件 与 第 三 方 磋 商 因 此, 在 租 约 或 固 定 费 用 安 排 续 期 时, 发 行 人 可 能 不 得 不 支 付 更 高 租 金 或 未 能 成 功 续 期 若 未 能 成 功 续 期, 发 行 人 须 关 闭 自 营 商 场 并 寻 找 替 代 地 段, 开 店 并 选 址 会 产 生 大 量 开 支 发 行 人 还 须 偿 还 业 主 及 商 户 的 损 失, 且 弥 补 物 业 的 内 部 装 修 及 装 饰 所 花 费 的 成 本 上 述 任 何 一 种 情 況 的 发 生 均 可 能 会 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 前 景 产 生 不 利 影 响 6 品 牌 经 营 风 险 随 着 发 行 人 近 年 来 的 快 速 发 展, 截 至 2015 年 末, 发 行 人 在 全 国 范 围 内 经 营 的 家 居 商 场 总 数 已 达 到 177 家 发 行 人 主 要 依 赖 红 星 美 凯 龙 的 品 牌 吸 引 消 费 者 到 商 场 购 物 随 着 业 务 扩 展 及 所 经 营 的 商 场 数 量 持 续 增 长, 发 行 人 可 能 未 能 维 持 良 好 商 场 经 营 管 理 运 营 的 质 量 另 外, 虽 然 委 托 管 理 商 场 主 要 由 发 行 人 负 责 商 场 运 营, 任 何 涉 及 委 托 管 理 商 场 合 作 方 的 负 面 事 件 或 宣 传, 包 括 合 作 方 自 身 与 第 三 方 的 纠 纷, 均 可 能 对 发 行 人 的 品 牌 声 誉 及 经 营 带 来 负 面 影 响 30

( 三 ) 管 理 风 险 1 发 行 人 业 务 规 模 扩 张 和 管 理 半 径 增 大 引 起 的 管 理 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 的 商 场 网 络 广 布 全 国, 拥 有 40 家 自 有 型 自 营 商 场 15 家 租 赁 型 自 营 商 场 和 122 家 委 托 管 理 商 场, 其 合 并 报 表 范 围 子 公 司 达 139 家 随 着 发 行 人 开 发 及 经 营 新 的 商 场 项 目, 发 行 人 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 也 将 随 之 增 加, 发 行 人 投 资 决 策 管 理 财 务 管 理 内 控 管 理 项 目 管 理 以 及 人 才 管 理 等 工 作 都 面 临 着 新 的 挑 战 发 行 人 近 年 已 通 过 强 化 风 险 管 理 和 内 部 控 制 政 策 和 体 制, 持 续 致 力 改 善 风 险 管 理 能 力 和 提 高 内 部 控 制 管 理 水 平 不 过, 发 行 人 无 法 确 保 风 险 管 理 及 内 部 控 制 政 策 和 程 序 足 以 控 制 或 帮 助 防 范 所 有 风 险 如 果 发 行 人 的 管 理 能 力 未 能 适 应 公 司 高 速 发 展 的 要 求, 未 能 为 新 建 商 场 招 聘 具 经 验 的 管 理 人 才 及 未 能 伴 随 资 产 规 模 的 扩 大 和 项 目 的 增 多 而 建 立 更 加 有 效 的 管 理 体 系, 既 有 管 理 体 系 存 在 的 缺 陷 将 制 约 发 行 人 的 快 速 发 展 及 实 现 发 展 计 划, 从 而 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 开 展 造 成 不 利 影 响 2 物 业 风 险 发 行 人 在 新 商 场 建 设 阶 段 涉 及 物 业 建 设 安 全, 包 括 建 筑 材 料 施 工 现 场 用 火 用 电 施 工 环 保 情 况 重 大 危 险 源 等 防 控 情 况 ; 物 业 管 理 运 营 和 大 型 公 关 活 动 安 全 风 险 包 括 治 安 风 险 消 防 风 险 设 备 设 施 运 行 风 险 车 辆 管 理 风 险 公 共 环 境 卫 生 管 理 风 险 等 虽 然 发 行 人 已 注 意 加 强 各 项 安 全 管 理 工 作, 但 是 如 果 由 于 不 确 定 性 因 素 导 致 安 全 事 故, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 3 人 才 流 失 风 险 发 行 人 在 职 的 高 层 管 理 人 员 均 具 有 丰 富 的 中 国 家 居 流 通 行 业 业 务 的 经 验, 而 现 有 高 层 管 理 人 员 的 持 续 性 提 供 服 务 是 发 行 人 未 来 成 功 的 关 键 因 素 现 今 国 内 家 居 建 材 流 通 行 业 有 经 验 的 高 层 人 士 有 限, 任 何 一 位 高 级 主 管 的 流 失 都 可 能 会 对 公 司 造 成 损 失 ( 四 ) 政 策 风 险 国 家 关 于 财 政 税 收 和 货 币 政 策 家 居 建 材 流 通 产 业 及 行 业 管 理 政 策 环 保 政 策 的 限 制 或 变 化 等 可 能 对 发 行 人 各 项 业 务 的 经 营 带 来 潜 在 的 风 险 发 行 人 的 经 31

营 及 业 务 发 展 亦 会 受 到 国 家 对 流 通 企 业 物 业 开 发 及 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 影 响 其 中, 主 要 政 策 风 险 如 下 : 1 家 居 建 材 流 通 产 业 及 行 业 管 理 政 策 的 风 险 国 务 院 于 2012 年 8 月 3 日 印 发 的 国 务 院 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 中 提 出 积 极 培 育 大 型 流 通 企 业, 支 持 有 实 力 的 流 通 企 业 跨 行 业 跨 地 区 兼 并 重 组 的 任 务 并 就 拓 宽 流 通 企 业 融 资 渠 道, 支 持 符 合 条 件 的 大 型 流 通 企 业 上 市 融 资 设 立 财 务 公 司 及 发 行 公 司 债 券 和 中 期 票 据 等 债 务 融 资 工 具 方 面 提 出 支 持 政 策 国 家 对 流 通 企 业 的 支 持 政 策 变 化 将 影 响 发 行 人 业 务 的 发 展 2 国 家 监 管 审 批 政 策 制 度 变 化 的 风 险 发 行 人 建 设 新 商 场 受 到 适 用 的 国 家 对 土 地 用 途 环 保 施 工 安 全 防 火 及 其 他 法 规 的 规 管 在 自 营 商 场 开 发 的 各 阶 段, 发 行 人 需 要 获 得 市 级 省 级 及 或 部 级 许 可 执 照 证 书 和 其 他 审 批, 包 括 相 关 行 政 部 门 的 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 竣 工 和 验 收 证 书 或 备 案 行 政 部 门 发 放 任 何 审 批 都 是 以 满 足 各 种 条 件 和 要 求 为 前 提, 同 样 也 取 决 于 相 关 政 府 部 门 的 酌 情 考 虑, 同 时 也 会 因 不 时 颁 布 的 ( 尤 其 是 涉 及 房 地 产 开 发 行 业 ) 新 法 律 法 规 和 政 策 而 发 生 变 化 发 行 人 无 法 确 保 能 够 及 时 获 得 或 有 可 能 无 法 获 得 开 发 家 居 建 材 商 场 所 必 需 的 证 书 和 许 可 3 严 格 执 行 节 能 环 保 政 策 的 风 险 发 行 人 的 商 场 运 营 须 符 合 国 家 对 物 业 环 保 消 防 及 商 品 交 易 市 场 管 理 等 的 法 规 这 些 法 律 法 规 或 批 准 范 围 或 应 用 的 任 何 改 变, 可 能 会 限 制 发 行 人 经 营 及 业 务 扩 张 能 力 或 增 加 发 行 人 建 设 维 护 成 本 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 会 对 公 司 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 32

第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 根 据 新 世 纪 评 估 出 具 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 (2016)010525), 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 新 世 纪 评 估 评 定 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 新 世 纪 评 估 评 定 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 主 要 优 势 / 机 遇 (1) 商 业 价 值 开 发 能 力 强 发 行 人 在 家 居 建 材 流 通 行 业 拥 有 较 高 知 名 度, 易 获 得 中 高 端 品 牌 的 合 作 意 向, 有 利 于 发 行 人 对 门 店 商 业 价 值 的 开 发, 推 动 品 牌 增 值 (2) 现 金 回 笼 能 力 仍 较 强 发 行 人 以 租 赁 及 管 理 收 入 委 托 经 营 管 理 收 入 作 为 主 要 的 经 营 收 入, 现 金 流 入 较 稳 定, 经 营 性 占 款 规 模 较 小, 现 金 回 笼 速 度 较 快 (3) 成 功 上 市 增 强 综 合 实 力 2015 年 发 行 人 在 香 港 成 功 上 市, 获 得 了 较 大 规 模 现 金 资 产, 改 善 资 产 结 构 的 同 时 增 强 了 短 期 偿 债 能 力, 进 一 步 拓 宽 了 融 资 渠 道 2 主 要 劣 势 / 风 险 33

(1) 经 营 风 险 近 年 来 线 上 商 业 渠 道 的 快 速 发 展 对 线 下 家 具 流 通 行 业 造 成 一 定 的 冲 击 发 行 人 的 经 营 压 力 或 将 提 升 (2) 有 一 定 刚 性 债 务 偿 付 压 力 发 行 人 近 年 来 保 持 了 较 快 的 投 资 速 度, 已 积 聚 了 一 定 规 模 的 刚 性 债 务 规 模, 随 着 后 续 项 目 的 推 进, 债 务 规 模 或 将 进 一 步 增 大 (3) 非 经 营 性 收 益 不 可 持 续 性 发 行 人 的 非 经 营 性 收 益 对 利 润 贡 献 较 大, 此 部 分 收 益 依 赖 投 资 性 房 地 产 的 估 值 水 平, 不 确 定 性 较 强 (4) 物 业 价 值 波 动 风 险 投 资 性 房 地 产 为 公 司 最 主 要 的 资 产 形 式, 鉴 于 公 司 旗 下 商 场 多 分 布 于 二 三 线 城 市, 其 价 值 波 动 或 将 对 公 司 账 面 盈 利 能 力 以 及 债 务 循 环 造 成 较 大 影 响 (5) 资 产 流 动 性 弱 发 行 人 资 产 受 限 比 例 较 高, 且 二 三 线 城 市 的 商 场 变 现 能 力 一 般, 公 司 资 产 实 际 变 现 能 力 较 弱 (6) 资 本 稳 定 性 差 发 行 人 未 分 配 利 润 占 比 较 高, 资 本 稳 定 性 易 受 分 红 政 策 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 相 关 主 管 部 门 的 监 管 要 求 和 新 世 纪 评 估 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 公 司 债 存 续 期 ( 本 期 公 司 债 发 行 日 至 到 期 兑 付 日 止 ) 内, 新 世 纪 评 估 将 对 其 进 行 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 报 告 每 年 出 具 一 次, 跟 踪 评 级 结 果 和 报 告 于 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 是 新 世 纪 评 估 在 发 行 人 所 提 供 的 跟 踪 评 级 资 料 的 基 础 上 做 出 的 评 级 判 断 在 发 生 可 能 影 响 发 行 人 信 用 质 量 的 重 大 事 项 时, 新 世 纪 评 估 将 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序, 发 行 人 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 新 世 纪 评 估 相 应 事 项 并 提 供 相 应 资 料 新 世 纪 评 估 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 行 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 34

在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 新 世 纪 评 估 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 发 行 人, 并 同 时 发 送 至 交 易 所 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 新 世 纪 评 估 将 根 据 相 关 主 管 部 门 监 管 的 要 求 和 新 世 纪 评 估 的 业 务 操 作 规 范, 采 取 公 告 延 迟 披 露 跟 踪 评 级 报 告, 或 暂 停 评 级 终 止 评 级 等 评 级 行 动 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 银 行 授 信 情 况 发 行 人 与 中 国 银 行 工 商 银 行 民 生 银 行 等 多 家 银 行 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 并 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 末, 发 行 人 合 并 口 径 的 主 要 银 行 授 信 情 况 如 表 3-1 所 示, 其 中, 主 要 银 行 授 信 总 额 度 为 1,917,780.00 万 元, 剩 余 授 信 额 度 539,367.00 万 元 2015 年 末 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 发 行 人 银 行 授 信 情 况 未 发 生 重 大 变 化 表 3-1: 截 至 2015 年 末 发 行 人 主 要 银 行 授 信 及 使 用 情 况 单 位 : 万 元 机 构 名 称 授 信 额 度 剩 余 授 信 额 度 中 国 银 行 283,000.00 95,650.00 1 工 商 银 行 303,580.00 145,883.00 民 生 银 行 270,000.00 - 建 设 银 行 171,800.00 94,500.00 2 交 通 银 行 206,900.00 104,334.00 东 亚 银 行 133,500.00 - 中 信 银 行 50,000.00 50,000.00 哈 尔 滨 银 行 120,000.00 - 邮 储 银 行 90,000.00 - 盛 京 银 行 75,000.00 - 国 开 行 56,000.00 - 农 业 银 行 150,000.00 49,000.00 上 海 银 行 8,000.00 - 合 计 1,917,780.00 539,367.00 注 1: 工 商 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 工 商 银 行 主 承 销 的 中 期 票 据 的 发 行 额 度 注 2: 交 通 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 交 通 银 行 主 承 销 的 定 向 债 务 融 资 工 具 的 发 行 额 度 35

( 二 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 及 一 期 没 有 发 生 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 发 行 人 的 债 券 ( 债 务 融 资 工 具 ) 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 发 行 人 合 并 范 围 内 合 计 存 续 债 券 及 债 务 融 资 工 具 5 只, 合 计 金 额 790,000.00 万 元,12 美 凯 龙 MTN1 已 于 2015 年 8 月 31 日 到 期 兑 付, 具 体 存 续 明 细 如 下 : 表 3-2: 发 行 人 债 券 存 续 情 况 单 位 : 万 元 年 债 券 简 称 发 行 额 度 起 息 日 期 债 券 期 限 信 用 评 级 ( 主 体 / 债 项 ) 是 否 兑 付 15 红 美 01 500,000 2015/11/10 5(3+2) AA+/AA+ 未 兑 付 14 美 凯 龙 PPN001 100,000 2014/12/08 3 AA+/- 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN001 50,000 2013/09/11 5 AA+/AA+ 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN002 50,000 2013/12/05 3 AA+/AA+ 未 兑 付 12 美 凯 龙 MTN1 60,000 2012/8/31 3 AA+/AA+ 已 兑 付 12 美 凯 龙 MTN2 90,000 2012/12/13 5 AA+/AA+ 未 兑 付 根 据 新 世 纪 评 估 2015 年 7 月 29 日 出 具 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 第 二 期 及 2013 年 度 第 一 期 第 二 期 中 期 票 据 跟 踪 评 级 报 告 ( 新 世 纪 跟 踪 [2015]100678), 通 过 对 红 星 美 凯 龙 主 要 信 用 风 险 要 素 的 分 析, 新 世 纪 评 估 考 虑 到 公 司 品 牌 优 势 资 本 实 力 及 融 资 渠 道 等 因 素, 决 定 调 升 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定 ; 决 定 调 升 13 美 凯 龙 MTN001 13 美 凯 龙 MTN002 信 用 等 级 为 AA+ 况 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 比 例 ( 四 ) 本 期 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 本 期 发 行 完 成 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 800,000.00 万 元, 占 发 行 人 2016 年 3 月 末 合 并 财 务 报 表 口 径 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 17.24%, 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 40% 36

( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 偿 债 指 标 表 3-3: 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 指 标 指 标 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 比 率 0.80 0.75 0.50 0.55 速 动 比 率 0.79 0.74 0.49 0.54 资 产 负 债 率 (%) 44.61 45.58 47.97 48.39 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 6.59 5.54 5.92 5.52 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; (4)EBITDA 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 及 摊 销 )/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 37

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 本 期 债 券 利 息 和 本 金 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 13 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 13 日 本 期 债 券 品 种 二 的 付 息 日 为 2017 年 至 2023 年 每 年 的 7 月 13 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 利 息 登 记 日 为 付 息 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 2 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 2021 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 为 本 期 债 券 品 种 一 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日, 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 兑 付 登 记 日 为 : 2019 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 2023 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 为 本 期 债 券 品 种 二 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日, 若 债 券 持 有 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 兑 付 登 记 日 为 : 2021 年 7 月 13 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 在 兑 付 登 记 日 当 38

日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 二 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 营 业 收 入 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流,2013-2015 年 度, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 662,202.70 万 元 832,802.71 万 元 和 918,142.35 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 303,219.21 万 元 359,650.82 万 元 和 409,980.37 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 369,946.18 万 元 327,760.18 万 元 和 338,821.93 万 元 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 793,251.21 万 元, 其 中 货 币 资 金 余 额 为 602,584.50 万 元, 受 限 制 的 货 币 资 金 余 额 为 7,175.76 万 元 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 本 期 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 摘 要 披 露 的 用 途 使 用 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 39

作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 ( 五 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 及 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 作 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 董 事 会, 且 发 行 人 股 东 于 2015 年 9 月 21 40