紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 福 建 省 上 杭 县 紫 金 大 道 1 号 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 独 家 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理

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1 海 外 監 管 公 告 此 乃 紫 金 礦 業 集 團 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 登 載 於 中 華 人 民 共 和 國 上 海 證 券 交 易 所 ( 上 交 所 ) 網 頁 的 公 告 中 國, 福 建,2016 年 4 月 6 日 * 本 公 司 之 英 文 名 稱 僅 供 識 別

2 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 福 建 省 上 杭 县 紫 金 大 道 1 号 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 独 家 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 联 席 主 承 销 商 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 福 州 市 湖 东 路 268 号 ) 签 署 日 期 :2016 年 4 月 7 日

3 第 一 节 绪 言 重 要 提 示 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 发 行 人 本 公 司 公 司 或 紫 金 矿 业 ) 董 事 会 成 员 或 者 高 级 管 理 人 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 的 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 根 据 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 本 期 债 券 仅 限 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 合 格 投 资 者 参 与 交 易 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 信 用 等 级 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 亿 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ), 资 产 负 债 率 为 59.90%; 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 亿 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍

4 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 基 本 信 息 1 名 称 : 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2 法 定 代 表 人 : 陈 景 河 3 设 立 日 期 :2000 年 9 月 6 日 4 注 册 资 本 : 人 民 币 2,157,281,365 元 5 实 缴 资 本 : 人 民 币 2,157,281,365 元 6 住 所 : 福 建 省 上 杭 县 紫 金 大 道 1 号 7 邮 编 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 张 燕 9 联 系 方 式 : 所 属 行 业 : 有 色 金 属 矿 采 选 业 11 经 营 范 围 : 矿 产 资 源 勘 查 ; 金 矿 采 选 ; 金 冶 炼 ; 铜 矿 采 选 ; 铜 冶 炼 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 珠 宝 首 饰 工 艺 美 术 品 矿 产 品 机 械 设 备 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售 ; 水 力 发 电 ; 对 采 矿 业 酒 店 业 建 筑 业 的 投 资 ; 对 外 贸 易 ; 普 通 货 物 道 路 运 输 活 动 ; 危 险 货 物 道 路 运 输 活 动 铜 矿 金 矿 露 天 开 采 ; 矿 山 工 程 技 术 矿 山 机 械 冶 金 专 用 设 备 研 发 ; 矿 山 机 械 冶 金 专 用 设 备 制 造 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

5 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 概 况 发 行 人 主 要 从 事 以 黄 金 为 主 导 产 业 的 矿 产 资 源 的 勘 探 采 矿 选 矿 冶 炼 及 矿 产 品 销 售, 主 要 产 品 是 黄 金 和 银 铜 锌 铁 矿 石 等 其 他 有 ( 黑 ) 色 金 属 根 据 主 要 产 品 分 类, 发 行 人 业 务 板 块 分 为 矿 山 产 金 冶 炼 加 工 及 贸 易 金 矿 山 产 银 矿 山 产 铜 冶 炼 产 铜 矿 山 产 锌 冶 炼 产 锌 铁 精 矿 等 其 他 大 业 务 板 块 九 大 业 务 板 块 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 润 和 营 业 毛 利 率 情 况 如 下 : 表 2-1 发 行 人 近 三 年 又 一 期 营 业 收 入 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 矿 山 产 金 业 务 板 块 568, % 783, % 852, % 1,084, % 冶 炼 加 工 及 贸 易 金 4,255, % 3,112, % 2,118, % 1,969, % 业 务 板 块 矿 山 产 银 业 务 板 块 34, % 42, % 45, % 56, % 矿 山 产 铜 业 务 板 块 356, % 489, % 495, % 447, % 冶 炼 产 铜 业 务 板 块 675, % 983, % 944, % 535, % 矿 山 产 锌 业 务 板 块 85, % 78, % 57, % 28, % 冶 炼 产 锌 业 务 板 块 213, % 282, % 233, % 199, % 铁 精 矿 业 务 板 块 30, % 151, % 162, % 147, % 其 他 599, % 712, % 785, % 843, % 汇 总 数 6,818, % 6,636, % 5,695, % 5,312, % 其 中 : 内 部 销 售 抵 -699, , , ,095 消 合 计 6,119,787 5,876,053 4,977,151 4,841,472 注 : 上 述 业 务 板 块 占 营 业 收 入 百 分 比 采 用 内 部 销 售 抵 消 前 数 据

6 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 为 黄 金 铜 锌 等 业 务 收 入 构 成 近 年 来 公 司 主 营 业 务 收 入 逐 年 增 长, 主 要 是 受 益 于 业 务 规 模 的 扩 大 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 均 增 长 率 为 10.43%; 发 行 人 2014 年 营 业 收 入 较 上 年 有 较 大 增 长, 主 要 由 于 冶 炼 产 品 及 矿 产 品 的 销 量 同 比 大 幅 上 升, 其 中, 冶 炼 加 工 金 销 量 同 比 上 升 62%, 冶 炼 产 铜 销 量 同 比 上 升 42.48%, 冶 炼 产 锌 销 量 同 比 上 升 14.39% 2015 年 1-9 月, 营 业 收 入 亿 元, 较 上 年 全 年 增 长 4.15%, 主 要 是 2015 年 前 三 季 度 冶 炼 加 工 产 品 及 矿 山 产 品 产 能 加 大, 销 量 增 加 所 致 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 分 别 实 现 毛 利 润 亿 元 亿 和 亿 元 近 年 来, 黄 金 对 公 司 的 利 润 贡 献 最 大, 其 中,2014 年 矿 山 产 金 贡 献 的 毛 利 润 占 比 达 到 了 36.34%; 铜 的 毛 利 润 占 比 28.99%, 为 第 二 个 利 润 来 源 表 2-2 发 行 人 近 三 年 又 一 期 营 业 毛 利 率 单 位 :% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 矿 山 产 金 业 务 板 块 冶 炼 加 工 及 贸 易 金 业 务 板 块 矿 山 产 银 业 务 板 块 矿 山 产 铜 业 务 板 块 冶 炼 产 铜 业 务 板 块 矿 山 产 锌 业 务 板 块 冶 炼 产 锌 业 务 板 块 铁 精 矿 业 务 板 块 其 他 合 计 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.87% 17.93% 13.41% 和 8.72% 受 矿 产 品 价 格 下 跌 及 人 工 成 本 上 涨 等 综 合 因 素 影 响,2014 年 矿 山 产 金 矿 山 产 银 矿 山 产 铜 和 矿 山 产 锌 毛 利 率 出 现 了 不 同 程 度 的 下 降, 但 冶 炼 加 工 金 冶 炼 产 铜 业 务 板 块 均 实 现 扭 亏 为 盈, 受 锌 产 品 价 格 上 涨 带 动 冶 炼 产 锌 业 务 板 块 毛 利 率 大 幅 上 涨

7 ( 二 ) 发 行 人 改 制 设 立 及 历 史 沿 革 情 况 1 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 的 前 身 为 上 杭 县 矿 产 公 司, 是 于 1986 年 6 月 经 福 建 省 上 杭 县 人 民 政 府 杭 政 综 [1986]64 号 文 批 准 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业,1993 年 8 月 更 名 为 福 建 省 上 杭 县 紫 金 矿 业 总 公 司, 注 册 资 本 为 524 万 元 1994 年 10 月, 根 据 龙 岩 市 岩 地 体 改 委 [94]027 号 文 批 复, 福 建 省 上 杭 县 紫 金 矿 业 总 公 司 改 制 为 国 有 独 资 公 司 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1,200 万 元, 国 有 股 东 为 上 杭 县 财 政 局 2 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 3 发 行 人 历 次 股 本 变 化 情 况 1998 年 12 月, 经 福 建 省 上 杭 县 人 民 政 府 杭 政 [1998] 综 473 号 文 批 准, 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 由 国 有 独 资 公 司 改 制 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 7,669.2 万 元, 其 中, 上 杭 县 财 政 局 以 其 拥 有 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 净 资 产 6,657 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 86.80%; 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 工 会 委 员 会 ( 以 下 简 称 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 ) 以 现 金 780 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 10.17%; 上 杭 县 旧 县 乡 政 府 上 杭 县 才 溪 镇 政 府 和 上 杭 县 才 溪 镇 同 康 村 委 员 会 各 以 现 金 77.4 万 元 出 资, 各 占 注 册 资 本 的 1.01% 2000 年 6 月 16 日, 根 据 龙 岩 市 人 民 政 府 龙 政 [2000] 综 180 号 文 件, 上 杭 县 财 政 局 将 其 拥 有 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 86.80% 的 股 权 全 部 划 拨 给 闽 西 兴 杭 实 业 有 限 公 司 ( 兴 杭 国 投 前 身 ) 2000 年 7 月 1 日, 上 杭 县 旧 县 乡 政 府 和 上 杭 县 才 溪 镇 政 府 与 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 签 订 出 资 额 转 让 协 议 书, 将 其 各 自 拥 有 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 1.01% 的 股 权 转 让 给 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 2000 年 7 月 1 日, 上 杭 县 旧 县 乡 政 府 和 上 杭 县 才 溪 镇 政 府 与 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 签 订 出 资 额 转 让 协 议 书, 将 其 各 自 拥 有 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 1.01% 的

8 股 权 转 让 给 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 2000 年 8 月 1 日, 紫 金 矿 业 工 会 委 员 会 和 上 杭 县 才 溪 镇 同 康 村 委 员 会 分 别 与 金 山 贸 易 签 订 出 资 额 转 让 协 议 书, 将 其 各 自 拥 有 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 12.19% 和 1.01% 的 股 权 转 让 给 金 山 贸 易 上 述 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2000 年 8 月 1 日 ) 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 闽 西 兴 杭 实 业 有 限 公 司 6, % 上 杭 县 金 山 贸 易 有 限 公 司 1, % 合 计 7, % 2000 年 8 月 17 日, 经 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 体 股 [2000]22 号 关 于 同 意 设 立 福 建 紫 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 在 原 企 业 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 整 体 改 制 的 基 础 上, 由 兴 杭 国 投 作 为 主 发 起 人, 联 合 新 华 都 实 业 金 山 贸 易 福 建 省 新 华 都 工 程 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 都 工 程 ) 厦 门 恒 兴 福 建 新 华 都 百 货 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 都 百 货 ) 福 建 黄 金 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 福 建 黄 金 集 团 ) 和 福 建 省 闽 西 地 质 大 队 ( 以 下 简 称 闽 西 地 质 大 队 ) 作 为 共 同 发 起 人, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 发 行 人 根 据 各 发 起 人 签 订 的 关 于 发 起 设 立 福 建 紫 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书 及 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 体 股 [2000]22 号 关 于 同 意 设 立 福 建 紫 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 兴 杭 国 投 以 其 拥 有 的 经 评 估 后 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 权 益 6, 万 元 出 资, 按 1.505:1 的 比 例 折 为 股 份 4,560 万 股 ; 金 山 贸 易 以 其 拥 有 的 经 评 估 后 的 福 建 省 闽 西 紫 金 矿 业 集 团 有 限 公 司 权 益 1, 万 元 并 另 加 现 金 1, 万 元 出 资, 按 1.505:1 的 比 例 折 为 股 份 1, 万 股 ; 新 华 都 实 业 新 华 都 工 程 厦 门 恒 兴 新 华 都 百 货 福 建 黄 金 集 团 和 闽 西 地 质 大 队 分 别 以 现 金 2, 万 元 1, 万 元 万 元 万 元 万 元 和 万 元 出 资, 均 按 同 等 比 例 1.505:1 分 别 折 为 股 份 1,729 万 股 665 万 股 475 万 股 万 股 万 股 和 万 股 根 据 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 8 月 31 日 出 具 的 厦 华 天 股 验 [2000]01 号 验 资 报 告, 各 发 起 人 的 出 资 款 共 计 14,297.5 万 元 已 经 全 部 到 位, 上 述 出 资 按 1.505:1 的 比 例 折 为 股 本 总 额 9,500 万 股 发 行 人 于 2000 年 9 月 6 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 设 立 登 记 手 续 发 行 人 设 立 时, 其 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2000 年 9 月 6 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例

9 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 45,600, % 新 华 都 实 业 17,290, % 金 山 贸 易 17,109, % 新 华 都 工 程 6,650, % 厦 门 恒 兴 4,750, % 新 华 都 百 货 1,636, % 福 建 黄 金 集 团 1,632, % 闽 西 地 质 大 队 331, % 合 计 95,000, % 2003 年 10 月 31 日, 国 务 院 国 资 委 以 国 资 改 革 函 [2003]308 号 文 同 意 发 行 人 依 法 转 为 境 外 募 集 的 股 份 有 限 公 司 2003 年 11 月 18 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 国 合 字 [2003]41 号 关 于 同 意 福 建 紫 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 批 准 发 行 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 发 行 人 的 股 份 由 每 股 1.00 元 拆 细 为 0.10 元, 发 行 人 于 2003 年 12 月 在 香 港 向 境 外 投 资 者 公 开 发 行 H 股 400,544,000 股, 其 中, 发 行 新 股 364,130,910 股, 国 有 股 股 东 兴 杭 国 投 福 建 黄 金 集 团 和 闽 西 地 质 大 队 减 持 国 有 股 存 量 发 行 36,413,090 股, 每 股 面 值 0.10 元, 发 行 价 格 为 每 股 3.3 港 元, 发 行 人 公 开 发 行 的 H 股 股 份 于 2003 年 12 月 23 日 在 香 港 交 易 所 挂 牌 上 市 根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 3 月 3 日 出 具 的 验 资 报 告, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 36,413,091 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 131,413,091 元 本 次 H 股 发 行 后, 发 行 人 的 股 本 总 额 为 1,314,130,910 股 ( 每 股 面 值 0.10 元 ), 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2004 年 3 月 3 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 421,090, % 新 华 都 实 业 172,900, % 金 山 贸 易 171,095, % 新 华 都 工 程 6,650, % 厦 门 恒 兴 4,750, % 新 华 都 百 货 1,636, % 福 建 黄 金 集 团 15,071, % 闽 西 地 质 大 队 3,061, % H 股 股 东 400,544, %

10 合 计 1,314,130, % 根 据 发 行 人 于 2004 年 5 月 28 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议, 发 行 人 将 资 本 公 积 金 131,413,091 元 转 为 每 股 面 值 为 0.10 元 的 普 通 股 1,314,130,910 股, 即 以 2003 年 末 已 发 行 股 本 1,314,130,910 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 10 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 新 股, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至 2,628,261,820 股 2004 年 6 月 7 日, 上 杭 安 永 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 安 永 [2004] 变 验 字 第 015 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 262,826,182 元 发 行 人 于 2004 年 6 月 16 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 转 增 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2004 年 6 月 16 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 842,180, % 新 华 都 实 业 345,800, % 金 山 贸 易 342,190, % 新 华 都 工 程 133,000, % 厦 门 恒 兴 95,000, % 新 华 都 百 货 32,737, % 福 建 黄 金 集 团 30,143, % 闽 西 地 质 大 队 6,123, % H 股 股 东 801,088, % 合 计 2,628,261, % 2004 年 7 月 12 日, 新 华 都 百 货 和 金 山 贸 易 分 别 将 其 所 持 股 份 中 的 400 万 股 和 600 万 股 协 议 转 让 给 陈 景 河 先 生, 上 述 股 份 转 让 事 项 已 在 内 资 股 托 管 单 位 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 办 理 了 股 份 转 让 登 记 手 续 根 据 发 行 人 于 2005 年 5 月 31 日 召 开 的 2004 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议, 发 行 人 将 资 本 公 积 金 262,826,182 元 转 为 每 股 面 值 为 0.10 元 的 普 通 股 2,628,261,820 股, 即 以 2004 年 末 已 发 行 股 本 2,628,261,820 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 10 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 新 股, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至 5,256,523,640 股 2005 年 6 月 16 日, 上 杭 安 永 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 安 永 [2005] 变 验 字 第 014 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 525,652,364 元 发 行 人 于 2005 年 6 月 21 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本

11 次 转 增 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2005 年 6 月 21 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 1,684,360, % 新 华 都 实 业 691,600, % 金 山 贸 易 672,380, % 新 华 都 工 程 266,000, % 厦 门 恒 兴 190,000, % 福 建 黄 金 集 团 60,286, % 新 华 都 百 货 57,474, % 陈 景 河 20,000, % 闽 西 地 质 大 队 12,246, % H 股 股 东 1,602,176, % 合 计 5,256,523, % 2006 年 1 月 4 日, 金 山 贸 易 将 其 所 持 股 份 中 的 1,000 万 股 协 议 转 让 给 陈 景 河 先 生, 上 述 股 份 转 让 事 项 已 在 内 资 股 托 管 单 位 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 办 理 了 股 份 转 让 登 记 手 续 根 据 发 行 人 于 2006 年 5 月 18 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议, 发 行 人 将 资 本 公 积 金 525,652,364 元 转 为 每 股 面 值 为 0.10 元 的 普 通 股 5,256,523,640 股, 即 以 2005 年 末 已 发 行 股 本 5,256,523,640 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 10 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 新 股, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至 10,513,047,280 股 2006 年 5 月 29 日, 上 杭 安 永 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 安 永 [2006] 变 验 字 第 008 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 1,051,304,728 元 发 行 人 于 2006 年 6 月 22 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 转 增 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2006 年 6 月 22 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 3,368,721, % 新 华 都 实 业 1,383,200, % 金 山 贸 易 1,324,760, % 新 华 都 工 程 532,000, %

12 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 厦 门 恒 兴 380,000, % 福 建 黄 金 集 团 120,572, % 新 华 都 百 货 114,948, % 陈 景 河 60,000, % 闽 西 地 质 大 队 24,493, % H 股 股 东 3,204,352, % 合 计 10,513,047, % 金 山 贸 易 于 2006 年 11 月 1 日 将 其 所 持 股 份 中 的 3, 万 股 协 议 转 让 给 陈 景 河 先 生 ; 于 2007 年 2 月 23 日 将 其 所 持 股 份 分 别 协 议 转 让 给 李 荣 生 先 生 17,624.4 万 股 胡 月 生 先 生 16,530.4 万 股 邓 干 彬 先 生 13,240 万 股 陈 小 青 女 士 12, 万 股 谢 福 文 先 生 12,240 万 股 林 宇 先 生 10,564.8 万 股 吴 文 秀 先 生 7,760.8 万 股 何 喜 祥 先 生 7,079.2 万 股 陈 云 岚 先 生 5,217.6 万 股 新 华 都 工 程 分 别 于 2007 年 1 月 25 日 2007 年 2 月 5 日 将 其 所 持 股 份 协 议 转 让 给 柯 希 平 先 生 26,068 万 股 陈 发 树 先 生 27,132 万 股 新 华 都 百 货 于 2007 年 2 月 5 日 将 其 所 持 股 份 分 别 协 议 转 让 给 陈 发 树 先 生 8, 万 股 陈 志 勇 先 生 1, 万 股 刘 晓 初 先 生 万 股 叶 芦 生 先 生 万 股 陈 志 程 先 生 万 股 上 述 股 份 转 让 事 项 均 已 在 内 资 股 托 管 单 位 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 办 理 了 股 份 转 让 登 记 手 续 上 述 股 份 转 让 完 成 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2007 年 2 月 5 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 3,368,721, % 新 华 都 实 业 1,383,200, % 厦 门 恒 兴 380,000, % 陈 发 树 358,881, % 金 山 贸 易 266,912, % 柯 希 平 260,680, % 李 荣 生 176,244, % 胡 月 生 165,304, % 邓 干 彬 132,400, % 陈 小 青 123,600, % 谢 福 文 122,400, %

13 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 福 建 黄 金 集 团 120,572, % 林 宇 105,648, % 陈 景 河 91,675, % 吴 文 秀 77,608, % 何 喜 祥 70,792, % 陈 云 岚 52,176, % 闽 西 地 质 大 队 24,493, % 陈 志 勇 15,798, % 刘 晓 初 3,862, % 叶 芦 生 3,862, % 陈 志 程 3,862, % H 股 股 东 3,204,352, % 合 计 10,513,047, % 根 据 发 行 人 于 2007 年 4 月 30 日 召 开 的 2006 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议, 发 行 人 将 资 本 公 积 金 262,826,182 元 转 为 每 股 面 值 为 0.10 元 的 普 通 股 2,628,261,820 股, 即 以 2006 年 末 已 发 行 股 本 10,513,047,280 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2.5 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 新 股, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至 13,141,309,100 股 2007 年 5 月 13 日, 上 杭 安 永 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 安 永 [2007] 变 验 字 第 008 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 1,314,130,910 元 发 行 人 于 2007 年 5 月 17 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 转 增 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 公 司 股 权 结 构 表 ( 截 至 2007 年 5 月 17 日 ) 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 兴 杭 国 投 4,210,902, % 新 华 都 实 业 1,729,000, % 厦 门 恒 兴 475,000, % 陈 发 树 448,601, % 金 山 贸 易 333,640, % 柯 希 平 325,850, % 李 荣 生 220,305, % 胡 月 生 206,630, %

14 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 邓 干 彬 165,500, % 陈 小 青 154,501, % 谢 福 文 153,000, % 福 建 黄 金 集 团 150,715, % 林 宇 132,060, % 陈 景 河 114,594, % 吴 文 秀 97,010, % 何 喜 祥 88,490, % 陈 云 岚 65,220, % 闽 西 地 质 大 队 30,616, % 陈 志 勇 19,747, % 刘 晓 初 4,828, % 叶 芦 生 4,828, % 陈 志 程 4,828, % H 股 4,005,440, % 合 计 13,141,309, % 2007 年 10 月 22 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 国 资 产 权 [2007]1177 号 关 于 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 性 质 变 更 有 关 问 题 的 批 复, 对 福 建 黄 金 集 团 所 持 的 发 行 人 国 有 股 性 质 变 更 问 题 作 出 如 下 批 复 : 一 鉴 于 福 建 黄 金 所 持 股 份 公 司 15, 万 股 股 份 为 有 关 单 位 的 职 工 个 人 投 资, 按 照 有 关 规 定, 上 述 15, 万 股 股 份 ( 占 股 份 公 司 总 股 本 的 1.15%) 性 质 为 非 国 有 股 二 福 建 黄 金 应 持 本 批 复 文 件, 依 照 规 定 程 序 办 理 股 份 性 质 变 更 及 过 户 的 相 关 手 续 三 本 批 复 自 发 文 之 日 起 12 个 月 内 有 效 依 据 上 述 批 复, 发 行 人 内 资 股 托 管 单 位 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 将 福 建 黄 金 集 团 所 持 的 发 行 人 国 有 法 人 股 15, 万 股 变 更 为 连 小 平 等 163 名 实 际 出 资 人 所 持 的 自 然 人 股 份 根 据 中 国 证 监 会 于 2008 年 3 月 24 日 出 具 的 证 监 许 可 [2008]417 号 关 于 核 准 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 140,000 万 股, 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 , 股 票 简 称 紫 金 矿 业 2008 年 4 月 22 日, 天 健 华 证 中 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 天 健 华 证 中 洲 验 (2008)GF 字 第 号 验 资 报 告, 对 上 述 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 的 资 金 进 行 了 审 验 发 行 人 于 2008 年 5 月 22 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 股 本 变 更 登 记 手 续 上 述 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 加 至 14,541,309,100 股

15 根 据 发 行 人 于 2011 年 5 月 30 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 的 决 议, 发 行 人 将 资 本 公 积 727,065,455 元 转 为 每 股 面 值 为 0.1 元 的 普 通 股 7,270,654,550 股, 即 以 2010 年 末 已 发 行 股 本 14,541,309,100 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 新 股, 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至 21,811,963,650 股 2012 年 4 月 20 日, 上 杭 安 永 ( 联 合 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 安 永 [2012] 变 验 字 第 018 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 7 月 1 日 止, 发 行 人 已 将 资 本 公 积 727,065,455 元 转 增 股 本 发 行 人 于 2012 年 5 月 29 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 根 据 发 行 人 于 2013 年 5 月 28 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 2013 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2013 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 关 于 给 予 公 司 董 事 会 回 购 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 决 议, 发 行 人 于 2013 年 8 月 21 日 至 2014 年 2 月 7 日 期 间 在 证 券 市 场 上 回 购 本 公 司 H 股 股 份, 合 计 回 购 H 股 数 量 为 166,108,000 股, 发 行 人 注 册 资 本 相 应 减 少 16,610,800 元 上 述 回 购 的 H 股 已 经 依 法 注 销, 发 行 人 于 2014 年 6 月 30 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 回 购 H 股 后, 发 行 人 的 股 份 总 数 减 少 至 21,645,855,650 股 根 据 发 行 人 于 2014 年 5 月 28 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2014 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 关 于 给 予 公 司 董 事 会 回 购 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 决 议, 发 行 人 于 2014 年 9 月 15 日 至 2014 年 11 月 19 日 期 间 在 证 券 市 场 上 回 购 本 公 司 H 股 股 份, 合 计 回 购 H 股 数 量 为 73,042,000 股, 发 行 人 注 册 资 本 相 应 减 少 7,304,200 元 上 述 回 购 的 H 股 已 经 依 法 注 销, 发 行 人 于 2015 年 5 月 28 日 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 本 次 回 购 H 股 后, 发 行 人 的 股 份 总 数 减 少 至 21,572,813,650 股 根 据 发 行 人 于 2015 年 5 月 11 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 关 于 给 予 公 司 董 事 会 回 购 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 决 议, 发 行 人 于 2015 年 6 月 9 日 至 2015 年 6 月 30 日 期 间 在 证 券 市 场 上 回 购 本 公 司 H 股 股 份, 合 计 回 购 H 股 数 量 为 29,570,000 股 截 至 2015 年 7 月 8 日, 上 述 回 购 的 H 股 已 全 部 注 销, 发 行 人 尚 未 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 股 权 结 构 兴 杭 国 投 直 接 持 有 发 行 人 26.33% 的 股 权, 是 发 行 人 的 控 股 股 东 上 杭 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 根 据 上 杭 县 人 民 政 府 的 授 权 对 兴 杭 国 投 履 行 出 资 人 职 责, 系 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 :

16 福 建 上 杭 县 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 26.33% 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 本 次 发 行 前 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 期 末 持 股 数 量 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 新 华 都 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 上 杭 县 金 山 贸 易 有 限 公 司 持 股 比 例 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 5,758,381, % 未 知 未 知 5,671,353, % 1,435,406, % 质 押 1,802,000,000 冻 结 208,484,145 股 东 性 质 国 家 境 内 非 国 有 法 人 645,029, % 国 有 法 人 191,694, % 国 有 法 人 110,905, % 7 陈 景 河 100,000, % 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 瑞 惠 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 南 方 基 金 - 农 业 银 行 - 南 方 中 证 金 融 10 资 产 管 理 计 划 银 华 基 金 - 农 业 银 行 - 银 华 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 37,629, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人

17 序 号 股 东 名 称 期 末 持 股 数 量 大 成 基 金 - 农 业 银 行 - 大 成 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 中 欧 基 金 - 农 业 银 行 - 中 欧 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 工 银 瑞 信 基 金 - 农 业 银 行 - 工 银 瑞 信 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 博 时 基 金 - 农 业 银 行 - 博 时 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 广 发 基 金 - 农 业 银 行 - 广 发 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 易 方 达 基 金 - 农 业 银 行 - 易 方 达 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 三 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 持 股 比 例 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 28,924, % 未 知 股 东 性 质 1 资 产 负 债 率 小 幅 增 长, 将 会 影 响 未 来 融 资 业 务 年 末 和 2015 年 9 月 末, 发 行 人 总 资 产 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 50.14% 50.54% 55.20% 和 59.90%, 资 产 负 债 率 逐 渐 上 升, 可 能 会 对 发 行 人 未 来 融 资 业 务 构 成 一 定 影 响 2 盈 利 能 力 波 动 风 险 发 行 人 利 润 主 要 来 自 矿 山 产 金 和 矿 山 产 铜,2014 年 度 发 行 人 来 自 矿 山 产 金 和 矿 山 产 铜 的 利 润 分 别 占 总 利 润 的 38.96% 和 30.66% 发 行 人 与 国 内 其 他 黄 金 企 业 相 比 较, 在 矿 产 储 量 盈 利 能 力 等 方 面 均 处 于 行 业 领 先 地 位, 年 发 行 人 平 均 黄 金 成 交 价 格 为 元 / 克 元 / 克 和 元 / 克, 年 发 行 人 铜 平 均 交 易 价

18 格 为 42,003 元 / 吨 39,422 元 / 吨 35,804 元 / 吨 受 美 联 储 退 出 量 化 宽 松 政 策 及 美 元 加 息 等 综 合 因 素 影 响, 金 价 仍 处 于 下 降 通 道, 对 发 行 人 盈 利 影 响 较 大, 近 三 年 发 行 人 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 若 主 要 产 品 价 格 进 一 步 下 降, 发 行 人 将 面 临 进 一 步 盈 利 下 滑 的 风 险 3 负 债 结 构 风 险 2012 年 末, 发 行 人 流 动 负 债 占 全 部 负 债 比 重 为 68.04%, 流 动 资 产 占 全 部 资 产 比 重 为 36.13%;2013 年 末, 流 动 负 债 占 全 部 负 债 的 比 重 为 59.03%, 流 动 资 产 占 全 部 资 产 比 重 为 26.80% 2014 年, 流 动 负 债 占 全 部 负 债 比 重 为 56.65%, 流 动 资 产 占 全 部 资 产 比 重 为 26.10%;2015 年 9 月 末, 流 动 负 债 占 全 部 负 债 比 重 为 59.83%, 流 动 资 产 占 全 部 资 产 比 重 为 27.17% 发 行 人 短 期 负 债 在 总 资 产 中 比 重 较 大, 债 务 结 构 有 待 优 化 发 行 人 年 度 及 2015 年 三 季 度 末 公 司 速 动 比 率 分 别 为 和 0.41, 速 动 比 率 相 对 较 低, 对 发 行 人 短 期 偿 付 能 力 将 造 成 一 定 的 影 响 但 因 发 行 人 存 货 均 为 黄 金 铜 等 贵 重 金 属, 短 期 变 现 能 力 仍 然 较 强 同 时, 本 期 债 券 的 发 行, 将 有 利 于 发 行 人 进 一 步 优 化 负 债 结 构, 提 升 短 期 偿 付 能 力 4 汇 率 风 险 和 利 率 风 险 发 行 人 部 分 原 材 料 以 及 设 备 需 从 国 外 进 口, 在 海 外 投 资 项 目 中, 获 取 投 资 收 益 和 支 付 投 资 款 项 币 种 较 多, 导 致 汇 兑 业 务 较 为 频 繁, 面 临 着 一 定 的 汇 率 风 险 同 时, 在 日 常 经 营 中, 间 接 融 资 仍 然 是 发 行 人 主 要 的 融 资 手 段, 因 此 面 临 着 利 率 调 整 所 带 来 的 风 险 但 是, 发 行 人 灵 活 运 用 货 币 互 换 利 率 互 换 等 多 种 套 期 保 值 手 段 对 冲 风 险, 合 理 规 避 汇 率 和 利 率 风 险 5 存 货 跌 价 的 风 险 由 于 国 际 国 内 矿 产 资 源 争 夺 力 度 不 断 加 大, 为 了 确 保 公 司 可 持 续 发 展, 发 行 人

19 将 资 源 控 制 战 略 作 为 首 要 工 作 任 务 近 年 来, 公 司 加 大 了 对 原 料 矿 石 采 购 力 度, 金 铜 锌 以 及 相 关 稀 贵 金 属 库 存 商 品 数 量 稳 步 增 长, 致 使 发 行 人 存 货 数 额 较 大 年 末 及 2015 年 1-9 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 亿 元 82 亿 元 亿 元 和 亿 元 由 于 金 铜 等 有 色 金 属 以 及 原 料 受 国 际 市 场 影 响 较 大, 价 格 波 动 剧 烈, 依 照 谨 慎 性 和 客 观 性 原 则, 发 行 人 对 存 货 均 提 取 了 跌 价 准 备, 年, 分 别 计 提 0.58 亿 元 1.15 亿 元 3.01 亿 元, 同 时 分 别 转 回 0.72 亿 元 0.87 亿 元 2.61 亿 元 如 果 未 来 金 属 金 铜 锌 价 进 一 步 走 低, 可 能 会 加 大 发 行 人 计 提 跌 价 准 备 的 压 力 但 发 行 人 已 同 期 通 过 套 期 保 值 等 金 融 衍 生 工 具, 降 低 跌 价 风 险 6 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 回 收 风 险 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为 8.41 亿 元 5.19 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 3.46% 2.90% 6.26% 和 5.65%; 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 6.27% 9.99% 6.46% 和 4.74% 尽 管 发 行 人 已 经 对 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 按 照 账 龄 分 析 法 和 风 险 类 型 分 析 法 分 别 计 提 了 相 应 的 坏 账 准 备, 但 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 金 额 较 大, 如 发 生 坏 账, 将 对 发 行 人 利 润 产 生 影 响 7 主 要 偿 债 指 标 下 滑 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 偿 债 指 标 均 出 现 下 滑,2012 年 至 2015 年 9 月 末, 流 动 比 率 由 1.06 下 降 至 0.76, 速 动 比 率 由 0.55 下 降 至 0.41, 资 产 负 债 率 由 50.14% 上 升 至 59.90% 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末 资 产 负 债 率 上 涨 较 快, 主 要 系 公 司 增 加 借 款 所 致 报 告 期 内, 发 行 人 流 动 比 率 和 速 动 比 率 下 降 主 要 系 公 司 增 加 存 货 所 致, 但 因 发 行 人 存 货 主 要 为 黄 金 铜 等 贵 重 金 属, 短 期 变 现 能 力 仍 然 较 强 但 若 发 行 人 进 一 步 增 加 债 务 规 模, 扩 大 存 货 储 备, 发 行 人 将 进 一 步 面 临 主 要 偿 债 指 标 下 滑 的 风 险

20 ( 二 ) 经 营 风 险 1 价 格 风 险 2014 年, 受 中 国 经 济 减 速 原 油 价 格 下 跌 等 因 素 的 影 响, 各 金 属 价 格 总 体 承 压, 维 持 跌 势 或 相 对 低 位 震 荡 年 及 2015 年 1-9 月 发 行 人 矿 山 产 金 平 均 交 易 价 格 不 含 税 单 价 为 元 / 克, 元 / 克, 元 / 克 和 元 / 克 年 及 2015 年 1-9 月 发 行 人 矿 山 产 铜 平 均 交 易 价 格 为 42,003 元 / 吨 39,422 元 / 吨 35,804 元 / 吨 和 29,922 元 / 吨 2013 年 以 来 黄 金 铜 等 贵 重 金 属 价 格 大 幅 度 下 降, 虽 然 发 行 人 采 取 了 各 种 措 施 手 段 来 降 低 产 品 成 本, 但 贵 重 金 属 价 格 的 大 幅 度 下 降 对 发 行 人 盈 利 水 平 产 生 了 较 大 影 响 未 来 若 黄 金 铜 等 价 格 继 续 下 跌, 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 较 大 压 力 2 矿 产 资 源 收 购 难 度 和 收 购 成 本 加 大 的 风 险 发 行 人 主 要 业 务 是 以 黄 金 铜 锌 为 主 导 产 业 的 矿 产 资 源 的 采 矿 选 冶 和 矿 产 品 销 售 业 务, 对 矿 产 资 源 的 依 赖 性 较 强 矿 产 资 源 保 有 储 量 和 品 位, 关 系 着 发 行 人 的 生 存 和 发 展 发 行 人 一 直 致 力 于 通 过 地 质 勘 探 业 内 并 购 及 合 作 等 多 种 方 式, 增 加 目 前 的 矿 产 资 源 的 保 有 储 量 近 年 来, 同 业 企 业 对 资 源 的 争 夺 日 趋 激 烈, 纷 纷 加 大 对 上 游 资 源 的 勘 探 和 扩 张, 发 行 人 未 来 矿 产 资 源 收 购 难 度 和 收 购 成 本 可 能 会 加 大, 经 营 业 绩 可 能 会 因 此 受 到 不 利 影 响 3 海 外 业 务 拓 展 及 经 营 风 险 近 年 来, 发 行 人 加 大 了 对 国 外 资 源 收 购 和 开 发 力 度, 发 行 人 的 海 外 业 务 和 资 产 受 到 所 在 国 法 律 法 规 的 管 辖, 海 外 业 务 的 拓 展 和 深 入 发 展, 将 面 临 更 多 当 地 政 治 文 化 环 保 和 管 理 等 多 方 面 不 确 定 性 因 素 的 影 响 国 际 政 治 经 济 和 其 他 条 件 的 复 杂 性, 都 可 能 加 大 发 行 人 海 外 业 务 拓 展 及 经 营 的 风 险

21 4 资 源 储 备 不 足 的 风 险 公 司 作 为 矿 业 开 发 企 业, 对 资 源 的 依 赖 性 较 强 矿 产 资 源 的 保 有 储 量 和 品 位, 直 接 关 系 到 企 业 的 生 存 和 发 展 截 至 2014 年 末, 发 行 人 共 获 得 采 矿 权 236 个, 面 积 平 方 公 里, 探 矿 权 274 个, 面 积 3, 平 方 公 里 主 要 矿 山 经 评 审 的 保 有 资 源 / 储 量 为 : 黄 金 1, 吨 铜 1, 万 吨 银 1, 吨 钼 72.2 万 吨 锌 万 吨 铅 万 吨 钨 12.5 万 吨 锡 万 吨 铁 2.29 亿 吨 煤 4.89 亿 吨 若 因 金 属 产 品 的 市 场 价 格 波 动 回 收 率 下 降 或 通 货 膨 胀 等 其 他 因 素 导 致 生 产 成 本 上 升, 或 遇 开 采 过 程 中 的 技 术 问 题 和 不 利 的 自 然 条 件 ( 如 天 气 情 况 自 然 灾 害 等 ) 等, 均 可 能 使 开 采 较 低 品 位 的 矿 石 储 量 在 经 济 上 不 可 行, 从 而 无 法 保 证 上 述 发 行 人 矿 产 资 源 保 有 储 量 的 全 部 利 用 由 于 矿 产 资 源 具 有 不 可 再 生 性, 如 果 不 能 寻 找 和 获 得 新 的 资 源, 企 业 生 产 能 力 将 受 到 一 定 影 响 5 安 全 生 产 及 环 保 风 险 发 行 人 所 在 采 矿 行 业, 可 能 遇 到 安 全 生 产 与 环 保 相 关 风 险 安 全 生 产 与 环 保 事 故 主 要 可 能 表 现 为 矿 井 或 矿 山 发 生 垮 塌 污 染, 造 成 人 员 伤 亡, 停 电 或 设 备 故 障 造 成 局 部 设 备 停 用 或 生 产 系 统 受 损 等 近 年 来, 发 行 人 在 安 全 生 产 与 环 保 方 面 投 入 了 大 量 的 资 源, 建 立 了 较 为 健 全 和 完 备 的 安 全 环 保 生 产 管 理 防 范 和 监 督 体 系, 特 别 是 7.3 事 件 之 后, 环 境 保 护 和 安 全 工 作 得 到 了 显 著 增 强, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 未 再 发 生 重 大 人 身 伤 亡 和 生 产 事 故 6 投 资 收 益 波 动 的 风 险 发 行 人 近 三 年 又 一 期 的 投 资 收 益 分 别 为 6.4 亿 元 0.1 亿 元 7.7 亿 元 和 6.3 亿 元, 投 资 收 益 主 要 来 自 期 货 投 资, 且 波 动 幅 度 较 大 2014 年 度 公 司 投 资 收 益 较 2013 年 度 增 加 75, 万 元, 主 要 系 期 货 投 资 同 比 大 幅 增 加 所 致 2015 年 1-9 月 公 司 投 资 收 益

22 较 2014 年 度 减 少 14, 万 元, 主 要 由 于 对 联 营 合 营 企 业 投 资 收 益 减 少 所 致 2014 年 度, 发 行 人 投 资 收 益 主 要 包 括 期 货 平 仓 收 益 6.3 亿 元 发 行 人 制 定 了 集 团 公 司 套 期 保 值 管 理 办 法, 该 办 法 明 确 规 定 了 公 司 总 部 及 权 属 单 位 进 行 套 期 保 值 交 易 坚 持 只 做 保 值 不 做 投 机 的 基 本 原 则, 即 贵 金 属 及 有 色 金 属 套 期 保 值 业 务 依 托 现 货 生 产 计 划, 通 过 恰 当 的 套 期 保 值 交 易, 在 一 定 程 度 内 锁 定 集 团 公 司 产 品 利 润, 规 避 产 品 价 格 波 动 风 险 ; 外 汇 利 率 套 期 保 值 业 务 根 据 市 场 行 情, 确 定 适 当 的 套 期 保 值 交 易 以 规 避 汇 率 和 利 率 的 大 幅 波 动 对 集 团 资 产 和 负 债 的 影 响 通 过 套 期 保 值 业 务 为 集 团 公 司 实 现 效 益 和 稳 健 经 营 发 挥 作 用, 杜 绝 投 机 操 作 虽 然 发 行 人 已 制 定 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 但 期 货 的 交 易 特 点 使 该 业 务 仍 发 行 人 面 临 一 定 的 市 场 及 操 作 风 险 7 矿 产 资 源 枯 竭 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 为 以 黄 金 铜 锌 为 主 导 产 业 的 矿 产 资 源 的 采 矿 选 冶 和 矿 产 品 销 售 业 务, 对 矿 产 资 源 的 依 赖 性 较 强 而 黄 金 铜 锌 等 矿 产 资 源 为 非 可 再 生 资 源, 同 时 发 行 人 持 有 的 矿 产 资 源 数 量 有 限 如 发 行 人 未 能 及 时 开 发 勘 探 新 的 矿 产 资 源 或 通 过 收 购 方 式 取 得 相 关 新 矿 产 资 源 的 开 发 权, 则 发 行 人 目 前 持 有 的 矿 产 资 源 可 能 存 在 因 持 续 开 发 而 导 致 矿 产 资 源 枯 竭, 从 而 对 公 司 长 期 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 内 部 管 理 风 险 发 行 人 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 方 式, 但 目 前 发 行 人 正 处 于 快 速 发 展 的 时 期, 规 模 不 断 扩 大, 生 产 运 行 的 自 动 化 和 管 理 的 精 细 化 程 度 要 求 越 来 越 高 在 经 营 和 业 务 整 合 过 程 中, 如 果 发 行 人 管 理 控 制 不 当, 将 有 可 能 影 响 各 业 务 领 域 协 调 发 展 和 整 体 运 作 效 果, 从 而 面 临 一 定 管 理 风 险 尽 管 发 行 人 建 立 了 严 格 的 内 部 控 制 和 决 策 机 制, 且 绝 大 部 分 子 公 司 具 有 多 年 运 营 管 理 经 验, 但 随 着 发 行 人 业 务 规 模 进 一 步 扩

23 张, 资 产 规 模 进 一 步 扩 大, 组 织 结 构 日 益 复 杂, 发 行 人 内 部 管 理 将 面 临 一 定 挑 战 2 信 息 披 露 风 险 作 为 A+H 股 上 市 公 司, 发 行 人 在 信 息 披 露 方 面 须 严 格 遵 循 中 国 和 香 港 两 地 上 市 规 则 虽 然 发 行 人 已 建 立 并 不 断 完 善 信 息 披 露 管 理 制 度 和 流 程, 但 随 着 两 地 监 管 规 则 不 断 更 新, 监 管 制 度 日 趋 严 格, 同 时 发 行 人 资 产 规 模 大 管 理 链 条 长, 研 究 的 项 目 信 息 比 较 多, 这 些 对 信 息 披 露 提 出 更 高 的 标 准 和 要 求, 相 应 会 带 来 一 定 的 信 息 披 露 风 险 3 关 联 交 易 风 险 近 三 年 来, 发 行 人 关 联 交 易 主 要 是 为 关 联 方 提 供 财 务 资 助 向 关 联 方 销 售 / 购 买 商 品, 及 为 关 联 方 提 供 担 保 如 发 行 人 对 关 联 交 易 控 制 不 力, 或 者 关 联 方 经 营 不 善 等 原 因, 导 致 发 行 人 无 法 收 回 资 金 或 者 需 承 担 担 保 责 任 时, 则 可 能 对 发 行 人 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 调 控 政 策 变 化 可 能 产 生 的 风 险 由 于 近 几 年 我 国 有 色 金 属 行 业 高 速 发 展, 国 内 外 大 量 资 本 涌 入 到 有 色 金 属 行 业 如 果 行 业 投 资 过 热, 有 可 能 导 致 国 家 对 以 上 行 业 进 行 调 控, 宏 观 调 控 政 策 的 变 化 可 能 对 发 行 人 的 有 色 金 属 业 务 将 可 能 产 生 一 定 的 负 面 影 响, 进 而 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 影 响 2 环 境 保 护 的 风 险 发 行 人 在 矿 产 资 源 开 采 选 冶 过 程 中 伴 有 可 能 影 响 环 境 的 废 弃 物, 如 废 石 含 氰 化 物 的 废 水 及 废 气 的 排 放, 以 及 地 表 植 被 的 破 坏 发 行 人 十 分 重 视 环 境 保 护 工 作, 坚 持 要 金 山 银 山, 更 要 绿 水 青 山 的 环 保 理 念, 确 保 开 发 一 片 治 理 一 片 恢 复 一 片, 实 现 废 渣 无 害 化 资 源 化, 废 水 综 合 利 用, 废 气 达 标 排 放, 创 环 境 友 好 型 企 业, 并 投 入 大 量 资 金 建 设 环 保 设 施, 建 立 了 完 善 的 环 保 管 理 与 监 督 体 系

24 目 前 我 国 正 在 逐 步 实 施 日 趋 严 格 的 环 保 法 律 和 法 规, 同 时 颁 布 并 执 行 更 加 严 格 的 环 保 标 准, 有 关 法 律 和 法 规 包 括 但 不 限 于 :(1) 征 收 废 弃 物 的 排 放 费 用 ;(2) 征 收 违 反 环 保 法 规 罚 款 ;(3) 强 制 关 闭 拒 不 整 改 或 继 续 造 成 环 境 破 坏 的 企 业 因 此, 尽 管 发 行 人 在 环 保 方 面 的 各 项 支 出 近 年 来 有 所 提 高, 但 如 果 国 家 提 高 环 保 标 准 或 出 台 更 严 格 的 环 保 政 策, 可 能 会 导 致 发 行 人 经 营 成 本 上 升, 对 业 务 经 营 和 财 务 状 况 带 来 负 面 影 响

25 第 三 节 债 券 发 行 概 况 一 债 券 名 称 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 品 种 一 债 券 简 称 为 16 紫 金 01, 品 种 二 债 券 简 称 为 16 紫 金 02 ) 二 核 准 情 况 本 期 债 券 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]285 号 文 核 准 三 发 行 规 模 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 最 终 发 行 规 模 为 30 亿 元 ; 品 种 二 为 5 年 期, 最 终 发 行 规 模 为 20 亿 四 发 行 方 式 及 发 行 对 象 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 ( 二 ) 发 行 对 象 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 :(1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等 ;(2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 ;(3) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII);(4) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ;

26 (5) 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 及 经 其 备 案 的 私 募 基 金 ;(6) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 1000 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ;(7) 名 下 金 融 资 产 ( 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 产 品 期 货 权 益 等 ) 不 低 于 人 民 币 300 万 元 的 个 人 投 资 者 ;(8) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 五 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 六 债 券 期 限 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ; 品 种 二 为 5 年 期 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 品 种 一 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 期 债 券 品 种 一 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 票 面 利 率 调 整 选 择 权, 则 本 期 债 券 品 种 一 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 持 有 品 种 一 的 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 品 种 一 的 第 3 个 计 息 年 度 的 付 息 日 将 持 有 的 本 期 债 券 品 种 一 按 票 面 金 额 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 七 债 券 年 利 率 计 息 方 式 和 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 为 2.99%, 品 种 二 的 票 面 利 率 为 3.37%, 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 3 月 18 日 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 间 每 年 的 3 月 18 日, 品 种 二 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 间 每 年 的 3 月 18 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 品 种 一 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 3 月 18 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日,

27 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 息 本 期 债 券 品 种 一 的 到 期 日 为 2021 年 3 月 18 日, 本 期 债 券 品 种 二 的 到 期 日 为 2021 年 3 月 18 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 品 种 一 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 3 月 18 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 八 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 及 分 销 商 本 期 债 券 由 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 合 并 简 称 主 承 销 商 ) 负 责 组 织 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 ) 九 债 券 信 用 等 级 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 ) 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 十 担 保 情 况 本 期 债 券 无 担 保 十 一 回 购 交 易 安 排 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 上 市 后 可 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 相 关 规 定 执 行

28 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 本 期 债 券 上 市 基 本 情 况 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2016 年 4 月 8 日 起 在 上 交 所 挂 牌 交 易 本 期 债 券 品 种 一 简 称 为 16 紫 金 01, 证 券 代 码 为 ; 品 种 二 简 称 为 16 紫 金 02, 证 券 代 码 为 根 据 债 项 评 级 对 应 主 体 评 级 基 础 上 的 孰 低 原 则, 发 行 人 主 体 评 级 为 AAA, 债 券 上 市 后 可 进 行 质 押 式 回 购, 品 种 一 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 , 品 种 二 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 上 市 折 扣 系 数 和 上 市 交 易 后 折 扣 系 数 见 中 国 结 算 首 页 ( 公 布 的 标 准 券 折 算 率 二 本 期 债 券 托 管 基 本 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 债 券 托 管 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 托 管 在 登 记 公 司

29 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 财 务 报 告 审 计 情 况 本 公 司 年 合 并 及 母 公 司 财 务 报 告 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 安 永 华 明 (2013) 审 字 第 _G01 号 审 计 报 告 安 永 华 明 (2014) 审 字 第 _G01 号 安 永 华 明 (2015) 审 字 第 _G01 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 2015 年 三 季 度 财 务 报 表 未 经 审 计 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 报 表 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 2015 年 9 月 末 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 货 币 资 金 611, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 40, , , , 资 产 应 收 票 据 29, , , , 应 收 账 款 124, , , , 预 付 款 项 93, , , , 其 他 应 收 款 104, , , , 存 货 1,011, ,035, , ,160, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 71, 其 他 流 动 资 产 108, , , , 流 动 资 产 合 计 2,195, ,961, ,793, ,433, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 112, , , , 长 期 股 权 投 资 524, , , ,065.25

30 项 目 2015 年 9 月 末 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 投 资 性 房 地 产 17, , , , 固 定 资 产 2,501, ,500, ,935, ,559, 在 建 工 程 1,036, , , , 工 程 物 资 15, , , , 无 形 资 产 919, , , , 商 誉 49, , , , 长 期 待 摊 费 用 107, , , , 递 延 所 得 税 资 产 73, , , , 其 他 非 流 动 资 产 529, , , , 非 流 动 资 产 合 计 5,886, ,554, ,896, ,302, 资 产 总 计 8,082, ,515, ,689, ,735, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 636, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 807, , , , 负 债 应 付 票 据 27, , , , 应 付 账 款 377, , , , 预 收 款 项 174, , , , 应 付 职 工 薪 酬 34, , , , 应 交 税 费 74, , , , 应 付 股 利 1, , , 其 他 应 付 款 327, , , , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 4, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 429, , , , 流 动 负 债 合 计 2,896, ,350, ,995, ,297, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 898, , , , 应 付 债 券 830, , , , 长 期 应 付 款 40, , , , 预 计 负 债 71, , , , 递 延 所 得 税 负 债 50, , , , 递 延 收 益 53, , , ,686.21

31 项 目 2015 年 9 月 末 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 非 流 动 负 债 合 计 1,944, ,798, ,385, ,079, 负 债 合 计 4,841, ,149, ,381, ,377, 所 有 者 权 益 : 股 本 215, , , , 资 本 公 积 708, , , , 专 项 储 备 17, , , , 盈 余 公 积 131, , , , 其 他 综 合 收 益 -68, , , , 未 分 配 利 润 1,755, ,759, ,697, ,703, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,760, ,805, ,761, ,818, 少 数 股 东 权 益 480, , , , 所 有 者 权 益 合 计 3,240, ,366, ,308, ,358, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 8,082, ,515, ,689, ,735, 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 6,119, ,876, ,977, ,841, 其 中 : 营 业 收 入 6,119, ,876, ,977, ,841, 二 营 业 总 成 本 5,960, ,593, ,578, ,046, 其 中 : 营 业 成 本 5,586, ,088, ,084, ,637, 营 业 税 金 及 附 加 61, , , , 销 售 费 用 54, , , , 管 理 费 用 177, , , , 财 务 费 用 70, , , , 资 产 减 值 损 失 10, , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 11, , , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 63, , , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -27, , , ,251.49

32 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 233, , , , 加 : 营 业 外 收 入 14, , , , 减 : 营 业 外 支 出 14, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 2, , , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 234, , , , 减 : 所 得 税 费 用 66, , , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 167, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 169, , , , 少 数 股 东 损 益 -1, , , , 六 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 七 其 他 综 合 收 益 -24, , , 八 综 合 收 益 总 额 143, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 145, , , , 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -2, , , , 合 并 现 金 流 量 表 项 目 一 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 : 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 6,767, ,256, ,339, ,273, 收 到 的 税 费 返 还 2, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 110, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,880, ,350, ,388, ,273, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -5,817, ,006, ,732, ,905, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -202, , , , 支 付 的 各 项 税 费 -238, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -81, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -6,340, ,718, ,504, ,733, 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 净 额 539, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 212, , , ,403.09

33 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 16, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, , , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 , , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 36, , , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 269, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -295, , , , 投 资 支 付 的 现 金 -287, , , , 取 得 子 公 司 及 其 他 经 营 单 位 支 付 的 现 金 -197, , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -183, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -963, ,038, ,011, ,123, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -694, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1, , , , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,570, , , ,268, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 8, , , , 黄 金 租 赁 业 务 所 收 到 的 现 金 - 844, , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 330, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,910, ,774, ,487, ,115, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -1,410, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -280, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -21, , , , 偿 还 黄 金 租 赁 业 务 支 付 的 现 金 , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -1,712, ,532, ,747, ,521, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 197, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -1, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 额 41, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 351, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 392, , , ,474.00

34 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 2015 年 9 月 末 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 货 币 资 金 569, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 25, , , , 资 产 应 收 票 据 10, , , , 应 收 账 款 160, , , , 预 付 款 项 17, , , , 其 他 应 收 款 798, , , , 应 收 股 利 6, , , , 存 货 36, , , , 其 他 流 动 资 产 10, , , , 流 动 资 产 合 计 1,634, ,362, ,390, ,306, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 18, , , , 长 期 股 权 投 资 1,282, ,259, ,123, ,188, 固 定 资 产 291, , , , 在 建 工 程 87, , , , 工 程 物 资 无 形 资 产 28, , , , 长 期 待 摊 费 用 18, , , , 递 延 所 得 税 资 产 18, , , , 其 他 非 流 动 资 产 1,105, , , , 非 流 动 资 产 合 计 2,851, ,696, ,018, ,831, 资 产 总 计 4,485, ,059, ,408, ,138, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 119, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 526, , , ,409.10

35 项 目 2015 年 9 月 末 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 应 付 账 款 38, , , , 应 付 票 据 4, , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 8, , , , 应 交 税 费 22, , , , 其 他 应 付 款 89, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12, , , , 其 他 流 动 负 债 7, , , , 流 动 负 债 合 计 829, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 438, , , , 应 付 债 券 830, , , 长 期 应 付 款 29, , , , 其 他 非 流 动 负 债 14, , , , 递 延 收 益 32, , , 递 延 所 得 税 负 债 4, 非 流 动 负 债 合 计 1,349, , , , 负 债 合 计 2,179, ,677, ,081, , 所 有 者 权 益 : 股 本 215, , , , 资 本 公 积 857, , , , 专 项 储 备 盈 余 公 积 109, , , , 未 分 配 利 润 1,123, ,197, ,126, ,068, 其 他 综 合 收 益 , , 所 有 者 权 益 合 计 2,306, ,381, ,327, ,281, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 4,485, ,059, ,408, ,138, 母 公 司 利 润 表 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

36 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 1,456, , , ,224, 减 : 营 业 成 本 1,319, , , , 营 业 税 金 及 附 加 24, , , , 销 售 费 用 2, , , 管 理 费 用 49, , , , 财 务 费 用 -3, , , , 资 产 减 值 损 失 , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 6, , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 54, , , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 , , , 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 125, , , , 加 : 营 业 外 收 入 4, , , , 减 : 营 业 外 支 出 5, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 1, , , 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 123, , , , 减 : 所 得 税 费 用 25, , , , 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 98, , , , 其 他 综 合 收 益 - 1, , , 综 合 收 益 98, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 一 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 : 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,427, ,035, , ,238, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 325, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,752, ,088, ,003, ,238, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -1,278, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -39, , , ,316.74

37 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 支 付 的 各 项 税 费 -62, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -306, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -1,686, , , , 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 净 额 66, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 29, , , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 22, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, , , , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 299, , , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 353, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -73, , , , 投 资 支 付 的 现 金 -35, , , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -514, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -622, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -269, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 604, , , , 黄 金 租 赁 业 务 所 收 到 的 现 金 - 595, , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 330, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 4, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 938, ,237, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -456, , , , 偿 还 黄 金 租 赁 业 务 支 付 的 现 金 , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -211, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -74, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -742, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 196, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 额 -5, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 329, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 323, , , ,214.01

38 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 8,082, ,515, ,689, ,735, 总 负 债 4,841, ,149, ,381, ,377, 股 东 权 益 合 计 3,240, ,366, ,308, ,358, 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 59.90% 55.20% 50.54% 50.14% 债 务 资 本 比 率 (%) 52.83% 47.97% 41.62% 41.08% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 6,119, ,876, ,977, ,841, 利 润 总 额 234, , , , 净 利 润 167, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 169, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 168, , , , 东 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 539, , , , 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -694, , , , 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 197, , , , 营 业 毛 利 率 (%) 8.72% 13.41% 17.93% 24.87% 总 资 产 报 酬 率 (%) 3.01% 4.68% 5.71% 14.30% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.96% 8.47% 7.65% 19.70% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 % 8.70% 19.44% 收 益 率 (%) EBITDA - 675, , ,101, EBITDA 全 部 债 务 比 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 利 息 保 障 倍 数 应 收 账 款 周 转 率

39 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 ( 次 ) 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 存 货 周 转 率 ( 次 ) 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 : 全 部 债 务 = 长 期 债 务 + 短 期 债 务 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 应 付 短 期 债 券 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 长 期 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 合 计 全 部 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 短 期 借 款 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 应 付 短 期 债 券 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ) 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 总 资 产 报 酬 率 = 利 润 总 额 / 平 均 资 产 总 额 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 ; EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 投 资 性 房 地 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA / 全 部 债 务 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA /( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 已 资 本 化 的 利 息 费 用 ) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 已 资 本 化 的 利 息 费 用 ) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 余 额 + 期 末 应 收 账 款 余 额 )/2] 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 /[( 期 初 存 货 余 额 + 期 末 存 货 余 额 )/2] 如 无 特 别 说 明, 本 节 中 出 现 的 指 标 均 依 据 上 述 口 径 计 算

40 第 六 节 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 1 良 好 的 盈 利 能 力 是 偿 还 本 期 债 券 本 息 的 保 障 公 司 年 及 2015 年 1-9 月 合 并 口 径 实 现 的 营 业 总 收 入 分 别 为 4,841, 万 元 4,977, 万 元 5,876, 万 元 及 6,119, 万 元, 实 现 净 利 润 分 别 为 615, 万 元 286, 万 元 263, 万 元 及 167, 万 元, 良 好 的 盈 利 能 力 是 公 司 偿 还 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 有 力 保 障 2 经 营 活 动 现 金 流 量 向 好 公 司 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 实 现 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 540, 万 元 884, 万 元 632, 万 元 及 539, 万 元, 能 够 为 本 期 债 券 还 本 付 息 提 供 较 为 充 分 的 保 障 3 银 行 授 信 额 度 充 足 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 多 家 银 行 授 信 额 度 共 计 人 民 币 1, 亿 元, 其 中 尚 未 使 用 亿 元, 充 足 的 银 行 授 信 额 度 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 了 充 分 的 流 动 性 支 持 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 以 来 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 2,195, 万 元, 其 中 存 货 为 1,011, 万 元 若 出 现 公 司 现 金 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 可 以 通 过 变 现 存 货 等 方 法 来 获 得 必 要 的 偿 债 支 持