<4D F736F F D203220B8A8B5BCB9A4D7F7D7DCBDE1B1A8B8E6>

Transcription

1 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 哈 尔 滨 三 联 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 黑 龙 江 监 管 局 : 哈 尔 滨 三 联 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 联 药 业 或 公 司 ) 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 以 及 黑 龙 江 证 监 局 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 及 监 管 工 作 规 程 ( 修 订 稿 ) 的 要 求, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 ) 已 向 贵 局 报 送 了 辅 导 申 请 材 料, 并 已 完 成 了 对 三 联 药 业 的 后 续 辅 导 工 作, 现 将 我 公 司 对 三 联 药 业 的 辅 导 工 作 总 结 汇 报 如 下 : 一 承 担 本 期 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 担 任 本 期 辅 导 工 作 的 辅 导 机 构 包 括 我 公 司 以 及 其 他 中 介 机 构 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 本 期 辅 导 小 组 由 我 公 司 的 辅 导 人 员 严 俊 涛 杨 苏 叶 辉 燕 朱 绍 辉 李 飞 刘 越 温 寒 组 成, 除 温 寒 已 通 过 证 券 从 业 资 格 考 试, 并 正 在 申 请 证 券 从 业 资 格 外, 上 述 人 员 均 具 备 证 券 从 业 资 格 其 中 严 俊 涛 为 辅 导 小 组 组 长, 其 长 期 从 事 投 资 银 行 业 务, 曾 担 任 马 应 龙 瑞 泰 科 技 文 峰 股 份 济 民 制 药 迦 南 科 技 等 多 家 IPO 和 再 融 资 项 目 的 负 责 人 或 总 协 调 人, 参 加 过 多 个 项 目 的 股 份 制 改 造 发 行 上 市 辅 导 等 工 作, 具 有 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 其 他 中 介 机 构 辅 导 人 员 包 括 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 李 娜 余 洪 彬 ; 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 李 文 智 张 瑞 二 接 受 辅 导 的 人 员 接 受 我 公 司 组 织 辅 导 的 人 员 包 括 三 联 药 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 三 联 药 业 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 股 东 的 法 定 代 表 人 1

2 三 辅 导 期 内 整 个 辅 导 经 过 描 述 在 辅 导 期 内, 我 公 司 辅 导 小 组 勤 勉 尽 责, 在 其 他 中 介 机 构 的 配 合 下, 通 过 对 公 司 的 全 面 尽 职 调 查, 对 公 司 的 历 史 沿 革 公 司 治 理 财 务 会 计 业 务 运 作 等 进 行 了 全 面 梳 理, 及 时 督 导 公 司 股 东 完 成 了 相 关 事 项 的 工 作 ; 另 外, 针 对 公 司 实 际 情 况, 辅 导 小 组 制 订 了 辅 导 计 划, 并 按 计 划 完 成 了 六 次 对 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 集 中 授 课 和 培 训, 还 通 过 座 谈 等 方 式 进 一 步 强 化 股 东 公 司 各 级 管 理 人 员 的 运 作 意 识 四 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 及 辅 导 计 划 的 执 行 情 况 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 1 督 促 三 联 药 业 的 实 际 控 制 人 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 聘 请 安 信 证 券 内 部 或 外 部 的 专 业 人 员 会 计 师 律 师 等 进 行 必 要 的 授 课, 确 信 其 理 解 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 国 内 公 众 公 司 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 辅 导 督 促 三 联 药 业 按 照 有 关 规 定 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 三 联 药 业 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 3 根 据 国 内 发 行 上 市 的 有 关 规 定, 核 查 三 联 药 业 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 4 督 促 三 联 药 业 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 5 核 查 三 联 药 业 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 6 督 促 三 联 药 业 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 7 督 促 三 联 药 业 建 立 和 完 善 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 8 督 促 三 联 药 业 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假

3 9 督 促 三 联 药 业 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 10 针 对 三 联 药 业 的 具 体 情 况 确 定 书 面 考 试 的 内 容, 并 接 受 中 国 证 监 会 及 证 监 会 黑 龙 江 监 管 局 的 监 督 11 对 三 联 药 业 是 否 达 到 国 内 发 行 A 股 的 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 三 联 药 业 开 展 首 次 公 开 发 行 A 股 的 准 备 工 作 ( 二 ) 辅 导 方 式 根 据 辅 导 计 划, 我 公 司 采 取 的 辅 导 方 式 包 括 集 中 授 课 讲 座 座 谈 等 ( 三 ) 辅 导 计 划 的 执 行 情 况 我 们 对 三 联 药 业 的 辅 导 分 为 三 个 阶 段, 采 取 由 浅 入 深 循 序 渐 进 的 方 式 对 三 联 药 业 进 行 辅 导, 每 个 阶 段 安 排 相 应 的 辅 导 重 点, 共 计 集 中 授 课 时 间 小 时 座 谈 时 间 10 小 时 自 学 时 间 0 小 时 讲 座 时 间 5 小 时 实 务 操 作 时 间 6 小 时 会 议 时 间 7 小 时, 共 计 辅 导 次 数 六 次 三 个 阶 段 的 辅 导 内 容 及 相 关 信 息 如 下 所 示 : 1 第 一 阶 段 014 年 7 月 主 要 内 容 1 布 置 辅 导 期 间 工 作 安 排, 介 绍 辅 导 计 划 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 时 间 ( 时 ) 辅 导 人 员 全 体 人 员 * 座 谈 安 信 证 券 公 司 发 展 战 略 业 务 发 展 目 标 董 事 高 管 募 投 项 目 讨 论 座 谈 讲 座 安 信 证 券 注 *: 全 体 人 员 指 三 联 药 业 全 体 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员, 以 及 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东, 下 同 3

4 第 二 阶 段 014 年 8 月 -11 月 主 要 内 容 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 时 间 ( 时 ) 辅 导 人 员 1 证 券 市 场 基 础 知 识 培 训 ( 一 ) 信 息 披 露 制 度 ( 二 ) 近 期 股 票 发 行 审 核 要 点 ( 三 ) 新 股 发 行 政 策 解 读 全 体 人 员 集 中 授 课 自 学 座 谈 6 5 安 信 证 券 法 律 法 规 培 训 ( 一 ) 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 全 体 人 员 集 中 授 课 自 学 4 15 安 信 证 券 律 师 法 律 法 规 培 训 3 财 务 培 训 ( 一 ) 财 务 内 控 制 度 培 训 财 务 人 员 集 中 授 课 4 会 计 师 ( 二 ) 新 会 计 准 则 培 训 4 公 司 关 联 关 系 处 理 高 管 人 员 财 务 人 员 讲 座 安 信 证 券 / 会 计 师 5 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 全 体 人 员 业 务 的 独 立 讲 座 协 调 会 实 务 操 作 1 10 安 信 证 券 / 会 计 师 / 律 师 6 建 立 健 全 公 司 的 内 部 控 制 制 度 和 财 务 会 计 制 度 全 体 人 员 财 务 人 员 协 调 会 实 务 操 作 10 4 会 计 师 3 第 三 阶 段 014 年 1 月 至 015 年 5 月 主 要 内 容 辅 导 对 象 辅 导 方 式 1 建 立 健 全 公 司 决 策 控 制 集 中 授 课 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 和 全 体 人 员 监 事 会 的 运 行 协 调 会 辅 导 时 间 ( 时 ) 4 辅 导 人 员 律 师 募 集 资 金 测 算 和 作 出 的 承 全 体 人 员 集 中 授 课 4 安 信 证 券 4

5 诺 3 讨 论 确 定 公 司 整 改 方 案 全 体 人 员 座 谈 安 信 证 券 / 律 师 4 资 本 市 场 概 况 和 近 期 审 核 变 化 要 点 全 体 人 员 集 中 授 课 安 信 证 券 5 辅 导 考 试 全 体 人 员 会 议 3 安 信 证 券 6 完 成 辅 导 工 作 总 结 报 告 五 辅 导 协 议 履 行 情 况 董 事 监 事 和 高 管 人 员 座 谈 安 信 证 券 辅 导 协 议 签 订 后, 针 对 三 联 药 业 的 具 体 情 况, 我 们 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 并 由 具 有 丰 富 辅 导 工 作 经 验 的 人 员 组 成 了 专 门 的 辅 导 工 作 小 组, 在 辅 导 对 象 的 积 极 配 合 下, 严 格 按 照 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 履 行 辅 导 协 议, 辅 导 协 议 约 定 的 辅 导 工 作 进 展 顺 利 并 得 到 有 效 履 行 六 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 情 况 在 辅 导 过 程 中, 三 联 药 业 董 事 监 事 持 有 三 联 药 业 的 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 的 法 定 代 表 人 以 及 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 其 他 高 级 管 理 人 员 自 觉 主 动 地 按 照 辅 导 协 议 中 约 定 的 各 自 权 利 义 务 积 极 参 与 辅 导, 并 已 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 三 联 药 业 按 照 规 定 及 辅 导 协 议 积 极 参 与 及 配 合 了 辅 导 机 构 组 织 的 各 项 培 训 座 谈 访 谈 等 工 作, 按 照 协 议 规 定 的 内 容, 履 行 了 其 相 关 的 义 务 七 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 根 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 辅 导 人 员 认 真 编 写 了 辅 导 验 收 考 试 的 试 卷 辅 导 人 员 于 015 年 6 月 18 日 组 织 三 联 药 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 三 联 药 业 的 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 的 法 定 代 表 人 进 行 辅 导 验 收 考 试, 接 受 辅 导 的 人 员 考 试 成 绩 均 合 格 5

6 八 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 结 论 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 辅 导 人 员 严 格 按 照 贵 局 黑 龙 江 证 监 局 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 及 监 管 工 作 规 程 ( 修 订 稿 ) 中 的 有 关 规 定 认 真 履 行 辅 导 职 责, 在 工 作 中 勤 勉 尽 责, 根 据 实 地 调 查 客 观 真 实 地 将 辅 导 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 记 录, 保 证 了 所 有 辅 导 资 料 的 真 实 准 确 和 完 整 辅 导 人 员 根 据 辅 导 计 划 的 安 排, 结 合 股 份 公 司 的 实 际 情 况, 对 辅 导 内 容 进 行 了 适 当 的 调 整 和 充 实, 使 得 辅 导 工 作 内 容 更 丰 富 更 具 针 对 性 通 过 辅 导 人 员 和 公 司 管 理 层 的 共 同 努 力, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 的 成 效 九 对 辅 导 对 象 公 司 治 理 及 运 作 程 度 的 总 体 判 断 序 号 项 目 评 价 1 独 立 性 情 况 较 好 1.1 关 联 交 易 (1) 经 常 性 关 联 交 易 : 交 易 类 别 及 规 模 减 少, 且 定 价 公 允 () 偶 发 性 关 联 交 易 : 逐 年 减 少 ; 资 金 拆 借 逐 年 减 少, 且 期 末 无 余 额 1. 同 业 竞 争 : 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 不 存 在 从 事 与 三 联 药 业 相 同 或 相 似 的 业 务 运 作 情 况 较 好.1 重 大 违 法 违 规 : 无 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 因 重 大 违 法 违 规 情 况 受 到 工 商 税 务 海 关 安 监 质 检 等 部 门 的 行 政 处 罚. 诉 讼 仲 裁 : 无 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 未 发 生 过 诉 讼 或 仲 裁.3 偿 债 风 险 : 无 公 司 未 负 有 金 额 巨 大 的 到 期 债 务, 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 等 偿 债 能 力 指 标 均 维 持 在 合 理 水 平.4 环 保 风 险 : 无 6

7 公 司 从 事 化 学 药 品 制 剂 的 生 产 销 售, 项 目 均 按 环 保 要 求 进 行 了 环 评 立 项 及 环 保 验 收, 环 保 设 施 运 作 正 常, 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 废 气 噪 音 和 固 体 废 弃 物 均 经 过 适 当 处 理 ; 自 成 立 以 来, 未 因 污 染 问 题 产 生 纠 纷, 也 未 受 到 环 境 保 护 部 门 的 行 政 处 罚 3 对 外 担 保 关 联 方 资 金 往 来 等 情 况 3.1 对 外 担 保 : 无 无 3. 关 联 方 资 金 往 来 : 报 告 期 内 逐 步, 发 生 金 额 逐 步 减 少, 现 已 经 清 理 完 毕 4 公 司 纳 税 享 受 税 收 优 惠 及 补 贴 等 情 况 合 规 4.1 纳 税 : 依 法 缴 纳 企 业 所 得 税 增 值 税, 积 极 履 行 对 股 东 及 员 工 的 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 4. 享 受 税 收 优 惠 及 补 贴 : 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 积 极 按 照 各 级 政 府 部 门 规 定 申 请 并 享 受 税 收 优 惠 及 补 贴, 且 总 额 对 净 利 润 的 影 响 较 小 5 重 大 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 的 情 况 根 据 新 准 则 进 行 了 变 更 6 主 营 业 务 和 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 6.1 主 营 业 务 : 成 立 以 来 一 直 从 事 化 学 药 品 制 剂 的 研 发 生 产 和 无 重 大 不 利 变 动 无 变 化 销 售, 未 发 生 变 化 6. 实 际 控 制 人 : 成 立 以 来 一 直 为 秦 剑 飞 夫 妇, 未 发 生 变 化 无 变 化 6.3 董 事 : 公 司 现 有 9 名 董 事, 其 中 6 位 均 在 三 联 药 业 任 职, 另 外 3 名 为 独 立 董 事, 公 司 治 理 结 构 无 重 大 不 利 变 化 6.4 高 级 管 理 人 员 : 目 前 有 7 名 高 管 人 员, 管 理 能 力 逐 渐 提 升 无 重 大 不 利 变 化 6.5 核 心 技 术 人 员 : 成 立 以 来 研 发 投 入 逐 渐 加 强, 技 术 人 员 队 伍 逐 渐 扩 大, 目 前 总 计 5 名 无 重 大 不 利 变 化 7 土 地 房 屋 商 标 专 利 等 主 要 资 产 的 权 属 情 况 清 晰 7

8 7.1 土 地 房 屋 : 改 制 涉 及 的 土 地 房 屋 均 履 行 了 过 户 登 记 手 续, 清 晰 权 属 清 晰 无 瑕 疵 无 争 议 7. 商 标 专 利 : 改 制 涉 及 的 商 标 专 利 均 履 行 了 权 属 变 更 手 续 ; 清 晰 自 行 申 请 的 商 标 专 利 均 严 格 按 照 规 定 履 行 了 相 应 的 程 序 8 三 会 运 作 及 内 控 制 度 建 立 及 执 行 情 况 较 好 8.1 三 会 运 作 情 况 : 股 东 大 会 董 事 会 ( 包 括 审 计 战 略 提 名 薪 酬 与 考 核 等 4 个 专 业 委 员 会 ) 监 事 会 均 建 立 了 相 应 的 运 作 机 制 并 制 订 了 议 事 规 则, 历 次 会 议 均 运 作, 董 事 监 事 的 选 任 履 行 了 相 应 程 序, 股 东 董 事 监 事 均 认 真 履 行 了 相 应 的 义 务, 未 发 生 超 越 规 定 范 围 履 行 权 利 的 情 形 8. 内 控 制 度 : 建 立 了 内 部 控 制 制 度, 并 得 到 了 合 理 有 效 的 执 较 好 行, 不 存 在 由 于 内 部 控 制 制 度 失 控 而 使 公 司 财 产 受 到 重 大 损 失 或 对 财 务 报 表 产 生 重 大 影 响 并 令 其 失 真 的 情 况, 在 所 有 重 大 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 9 募 集 资 金 项 目 的 可 行 性 研 究 分 析 及 实 施 计 划 情 况 较 好 9.1 可 行 性 分 析 : 从 行 业 背 景 下 游 需 求 自 身 发 展 战 略 投 资 较 好 效 益 等 方 面 进 行 了 充 分 论 证 9. 实 施 计 划 : 医 药 生 产 基 地 项 目 建 设 期 为 36 个 月, 工 程 技 术 较 好 研 究 中 心 建 设 项 目 为 36 个 月, 营 销 与 服 务 网 络 建 设 中 心 为 1 个 月, 均 根 据 发 展 计 划 及 建 设 难 易 度 确 定 10 其 他 需 要 说 明 的 情 况 无 综 上, 我 公 司 辅 导 小 组 勤 勉 尽 责, 针 对 三 联 药 业 的 实 际 情 况, 对 其 进 行 了 系 统 的 证 券 市 场 知 识 培 训 ; 三 联 药 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 的 股 东 实 际 控 制 人 对 发 行 上 市 运 作 等 方 面 的 有 关 法 律 法 规 和 规 则 掌 握 情 况 较 好, 知 悉 了 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 树 立 了 进 入 证 券 市 场 的 法 制 意 识 诚 信 意 识 和 自 律 意 识 ; 三 联 药 业 具 备 了 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 特 此 汇 报 ( 以 下 无 正 文 ) 8

9 ( 以 下 无 正 文, 为 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 哈 尔 滨 三 联 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 辅 导 工 作 总 结 报 告 之 签 署 页 ) 辅 导 人 员 签 字 : 严 俊 涛 杨 苏 叶 辉 燕 朱 绍 辉 李 飞 刘 越 温 寒 投 行 负 责 人 签 字 : 蔡 曦 涓 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 9