广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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2 重 要 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 的 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-1

3 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 因 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 之 后, 故 本 期 债 券 名 称 定 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 度 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 期 债 券 名 称 变 更 不 改 变 原 签 订 的 与 本 次 公 司 债 券 发 行 相 关 的 法 律 文 件 效 力, 原 签 署 的 相 关 法 律 文 件 对 更 名 后 的 公 司 债 券 继 续 具 有 法 律 效 力 前 述 法 律 文 件 包 括 但 不 限 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 文 件 二 本 公 司 本 次 债 券 评 级 为 AAA 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+ 级 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 期 末 净 资 产 为 2,499, 万 元 ( 截 至 2016 年 6 月 30 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 合 并 报 表 口 径 近 三 年 ( 2013 年 2014 年 和 2015 年 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 平 均 净 利 润 为 29, 万 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 为 68.63%( 合 并 口 径 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 参 见 发 行 公 告 三 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 发 行 结 束 后 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 本 次 公 司 债 券 虽 具 有 良 好 的 资 质 及 信 誉, 但 由 于 债 券 交 易 活 跃 程 度 受 宏 观 经 济 环 境 和 投 资 者 意 愿 等 不 同 因 素 影 响, 无 法 保 证 债 券 持 有 人 随 时 足 额 交 易 其 所 持 有 的 本 次 债 券, 从 而 承 受 一 定 的 流 动 性 风 险 五 本 次 债 券 由 发 行 人 母 公 司 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 经 大 公 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 次 债 券 公 司 偿 还 债 务 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 1-1-3

5 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 六 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间, 大 公 评 级 将 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 评 级 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 发 行 人 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 上 述 跟 踪 评 级 报 告 出 具 后, 发 行 人 将 在 上 交 所 网 站 ( 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 予 以 公 告 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 八 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 营 业 收 入 相 对 稳 定, 而 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 有 一 定 波 动, 发 行 人 盈 利 能 力 的 不 稳 定 性 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 九 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,926, 万 元 5,093, 万 元 5,433, 万 元 和 5,466, 万 元, 债 务 规 模 增 长 较 快, 主 要 系 发 行 人 主 要 从 事 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 运 营, 前 期 项 目 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 所 致 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 的 有 息 债 务 总 额 为 5,065, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 为 92.68%, 主 要 由 长 期 借 款 长 期 应 付 款 和 应 付 债 券 构 成, 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 目 前, 公 司 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金 主 要 来 源 于 银 行 长 期 贷 款, 如 果 发 行 人 不 能 使 得 资 金 流 入 与 债 务 支 付 合 理 匹 配, 可 能 会 影 响 到 本 期 债 券 的 足 额 偿 付 十 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 主 要 系 1-1-4

6 发 行 人 以 部 分 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 可 能 会 对 公 司 未 来 融 资 资 本 运 作 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 本 期 债 券 的 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 十 一 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 次 债 券 的 担 保 人 广 东 省 交 通 集 团 的 长 期 借 款 中 质 押 借 款 余 额 为 1, 亿 元, 占 其 最 近 一 年 末 净 资 产 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 %, 主 要 是 以 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 担 保 人 上 述 高 速 公 路 收 费 权 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 对 本 期 债 券 的 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 十 二 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 分 别 为 1,274, 万 元 2,208, 万 元 2,654, 万 元 和 2,794, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.86% 35.06% 和 38.43%, 在 建 工 程 投 入 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势 发 行 人 的 在 建 工 程 主 要 为 在 建 或 试 运 营 的 高 速 公 路 项 目, 包 括 汕 湛 高 速 揭 博 段 项 目 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 项 目 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 项 目 汕 湛 高 速 公 路 惠 清 段 项 目 和 潮 汕 环 线 高 速 公 路 项 目 等 未 来 两 年, 发 行 人 对 上 述 在 建 工 程 的 投 资 计 划 分 别 为 829, 万 元 和 1,560, 万 元 未 来 几 年, 随 着 上 述 在 建 工 程 项 目 的 陆 续 完 工, 将 为 发 行 人 带 来 一 定 的 通 行 费 收 入, 但 是 在 未 来 几 年 的 持 续 投 入 中, 发 行 人 将 面 临 上 述 项 目 的 资 本 支 出 压 力 1-1-5

7 目 录 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 核 准 情 况 二 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 三 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 四 本 次 发 行 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 一 保 证 人 的 基 本 情 况 二 担 保 函 的 主 要 内 容 三 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 发 行 人 违 约 责 任 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 公 司 设 立 情 况 三 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 四 公 司 权 益 投 资 情 况

8 五 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 六 发 行 人 公 司 治 理 及 内 部 控 制 情 况 七 信 息 披 露 工 作 安 排 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 九 发 行 人 主 营 业 务 情 况 十 发 行 人 所 处 行 业 现 状 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 十 二 发 行 人 的 经 营 方 针 及 战 略 第 七 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 告 审 计 情 况 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 三 最 近 三 年 及 一 期 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 五 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 六 管 理 层 讨 论 与 分 析 七 发 行 人 有 息 债 务 情 况 八 本 期 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化 九 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 第 八 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 四 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容

9 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 公 司 最 近 一 期 末 对 外 担 保 情 况 二 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 发 行 人 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 三 节 备 查 文 件

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 广 东 路 桥 担 保 人 广 东 省 交 通 集 团 交 通 集 团 集 团 公 司 指 指 一 般 术 语 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 股 东 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 会 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 国 泰 君 安 主 承 销 商 指 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 主 承 销 商 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 大 公 评 级 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 中 国 银 行 中 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 邮 政 储 蓄 银 行 指 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 农 业 银 行 农 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 光 大 银 行 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 指 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 广 发 银 行 指 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 民 生 银 行 指 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 等 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 会 议 召 集 人 指 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1-1-9

11 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 50 亿 元 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 20 亿 元 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 次 发 行 指 根 据 发 行 人 2015 年 9 月 30 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 50 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 法 律 意 见 书 指 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 信 用 评 级 报 告 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 指 会 议 规 则 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 广 韶 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 韶 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 路 达 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 路 达 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 天 汕 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 天 汕 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 汕 揭 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 揭 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 汕 湛 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 假 日 ) 最 近 三 年 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年

12 最 近 一 期 指 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 专 业 术 语 高 等 级 公 路 指 二 级 或 以 上 的 汽 车 专 用 公 路 高 速 公 路 一 级 公 路 指 指 专 门 为 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 主 要 用 于 连 接 经 济 政 治 文 化 上 重 要 的 城 市 和 地 区, 是 国 家 公 路 干 线 网 中 的 骨 架 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 : 四 车 道 25,000-55,000 辆 六 车 道 45,000-80,000 辆 八 车 道 60, ,000 辆 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 部 分 控 制 出 入 部 分 立 体 交 叉 的 公 路, 主 要 连 接 重 要 经 济 政 治 中 心, 通 往 重 点 工 矿 区, 是 国 家 的 干 线 公 路 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 : 四 车 道 15,000-30,000 辆 六 车 道 25,000-55,000 辆 二 级 公 路 指 连 接 经 济 政 治 中 心 或 大 工 矿 区 等 地 的 干 线 公 路, 或 运 输 繁 忙 的 城 郊 公 路 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 5,000-15,000 辆 国 道 国 道 主 干 线 省 道 不 停 车 电 子 收 费 系 统 (ETC) 指 指 指 指 具 有 全 国 性 政 治 经 济 意 义 的 主 要 干 线 公 路, 包 括 重 要 的 国 际 公 路, 国 防 公 路, 联 结 首 都 与 各 省 自 治 区 首 府 和 直 辖 市 的 公 路, 联 结 各 大 经 济 中 心 港 站 枢 纽 商 品 生 产 基 地 和 战 略 要 地 的 公 路 国 家 规 划 的 国 道 主 干 线 系 统, 一 般 称 为 五 纵 七 横 国 道 主 干 线 具 有 全 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 政 治 经 济 意 义, 联 结 省 内 中 心 城 市 和 主 要 经 济 区 的 公 路, 以 及 不 属 于 国 道 的 省 际 间 的 重 要 公 路 一 种 用 于 公 路 大 桥 和 隧 道 的 电 子 自 动 收 费 系 统 通 过 安 装 在 车 辆 挡 风 玻 璃 上 的 车 载 电 子 标 签 与 在 收 费 站 ETC 车 道 上 的 微 波 天 线 之 间 的 微 波 专 用 短 程 通 讯, 利 用 计 算 机 联 网 技 术 与 银 行 进 行 后 台 结 算 处 理, 从 而 达 到 车 辆 通 过 路 桥 收 费 站 不 需 停 车 而 能 交 纳 路 桥 费 的 目 的 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

13 第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 董 事 会 主 承 销 商 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 本 次 发 行 的 核 准 情 况 2015 年 9 月 8 日, 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 本 次 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 的 相 关 方 案 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 股 东 会 审 议 通 过 了 本 次 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 的 相 关 方 案 2015 年 11 月 25 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2716 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 不 超 过 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 50 亿 元, 采 用 分 期 发 行 方 式, 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 10 亿 元 3 超 额 配 售 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 使 用 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 10 亿 元 的 基 础 上, 由 主 承 销 商 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 10 亿 元 的 发 行 额 度 4 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行

14 5 债 券 期 限 : 本 次 债 券 的 发 行 期 限 不 低 于 15 年, 本 期 发 行 的 债 券 期 限 为 15 年 6 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 由 公 司 和 主 承 销 商 通 过 发 行 时 市 场 询 价 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 7 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 8 发 行 首 日 或 起 息 日 :2016 年 9 月 23 日 9 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 10 付 息 日 :2017 年 至 2031 年 每 年 的 9 月 23 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 11 兑 付 登 记 日 :2031 年 9 月 22 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 12 本 金 兑 付 日 :2031 年 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 本 金 兑 付 日 期 间, 本 期 债 券 停 止 交 易 13 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 评 级 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 14 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 联 合 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 15 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记

15 机 构 开 立 的 托 管 账 户 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 16 发 行 方 式 : 发 行 方 式 安 排 请 参 见 发 行 公 告 17 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者, 本 次 发 行 不 安 排 向 公 司 股 东 配 售 18 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 19 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 建 设 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设 及 偿 还 借 款 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 10 亿 元 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 其 中 4 亿 元 用 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设, 其 余 用 于 偿 还 借 款 20 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1%, 主 要 包 括 承 销 费 用 审 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 推 介 费 用 和 信 息 披 露 费 用 等 21 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 22 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 23 债 券 担 保 情 况 : 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 24 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 签 署 了 债 券 募 集 资 金 账 户 监 管 协 议, 设 立 了 募 集 资 金 账 户, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 25 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关

16 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 三 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 本 期 公 司 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 簿 记 建 档 日 发 行 首 日 预 计 发 行 期 限 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 22 日 2016 年 9 月 23 日 2016 年 9 月 23 日 年 9 月 26 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 公 司 将 在 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 上 交 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 润 路 445 号 三 楼 法 定 代 表 人 : 李 希 元 联 系 人 : 夏 勇 王 秋 娥 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 珠 江 东 路 32 号 利 通 广 场 51 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 项 目 主 办 人 : 徐 磊 赵 成 思 项 目 组 成 员 : 陈 百 硕 周 迪 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼

17 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 联 合 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 主 办 人 : 赵 鹏 项 目 组 成 员 : 赵 迎 宇 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 广 州 市 广 州 大 道 中 289 号 南 方 传 媒 大 厦 B 座 层 负 责 人 : 牟 晋 军 联 系 人 : 刘 鹤 伟 杜 世 雄 联 系 地 址 : 广 州 市 广 州 大 道 中 289 号 南 方 传 媒 大 厦 B 座 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 房 执 行 事 务 合 伙 人 : 蒋 洪 峰 联 系 人 : 冯 琨 琮 马 蕙 联 系 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 十 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

18 邮 政 编 码 : ( 六 ) 本 期 债 券 担 保 人 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 越 秀 区 白 云 路 27 号 法 定 代 表 人 : 李 静 联 系 人 : 刘 旭 东 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 马 立 颖 滕 堃 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 住 所 : 广 州 市 天 河 区 水 荫 路 115 号 天 溢 大 厦 负 责 人 : 申 亿 洲 联 系 人 : 黄 文 钦 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 水 荫 路 115 号 天 溢 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 收 款 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 账 户 名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司

19 开 户 银 行 : 兴 业 银 行 上 海 分 行 营 业 部 银 行 账 户 : 现 代 化 支 付 系 统 号 : ( 十 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 一 ) 公 司 证 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 负 责 人 : 聂 燕 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 重 大 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关

20 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 牵 头 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排

21 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 际 经 济 环 境 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 的 波 动 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 期 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 相 对 较 长, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 未 来 市 场 利 率 发 生 变 化, 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 产 生 不 确 定 性 因 此, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 市 场 利 率 波 动 的 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 公 司 债 券 由 监 管 部 门 批 准 的 证 券 登 记 机 构 负 责 托 管 登 记 及 结 算 工 作, 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 公 司 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券, 由 此 可 能 产 生 由 于 无 法 及 时 完 成 交 易 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 根 据 大 公 评 级 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 评 级 为 AAA, 本 期 债 券 本 息 偿 付 具 备 较 强 的 保 障 但 考 虑 到 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 经 营 和 投 资 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 公 司 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 以 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 因 素 ( 如 政 策 法

22 律 法 规 的 变 化 等 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 由 于 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 公 司 行 业 自 身 的 运 行 特 点 宏 观 调 控 及 产 业 政 策 等 因 素 的 影 响, 若 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 环 境 发 生 不 可 控 的 变 化, 公 司 可 能 无 法 从 预 期 还 款 来 源 中 获 得 足 额 资 金, 可 能 会 对 公 司 经 营 活 动 造 成 重 大 不 利 影 响, 进 而 导 致 公 司 资 信 状 况 恶 化, 使 本 期 公 司 债 券 投 资 者 承 受 一 定 的 资 信 风 险 ( 六 ) 担 保 风 险 及 评 级 风 险 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 107 名 广 东 省 交 通 集 团 资 产 规 模 在 全 国 省 级 交 通 企 业 中 排 名 第 二 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 总 额 为 32,471, 万 元, 所 有 者 权 益 8,722, 万 元,2015 年 实 现 营 业 总 收 入 4,136, 万 元, 净 利 润 375, 万 元 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 质 量 及 支 付 能 力 如 果 发 生 不 利 变 化, 其 履 行 为 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 承 担 连 带 责 任 的 能 力 也 将 受 到 不 利 影 响, 从 而 可 能 使 投 资 者 承 受 一 定 的 担 保 风 险 在 本 期 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 期 公 司 债 券 信 用 进 行 跟 踪 评 级 虽 然 公 司 在 行 业 内 具 有 较 好 的 竞 争 优 势 和 领 先 的 市 场 地 位, 但 如 果 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 及 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 或 出 现 任 何 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 都 将 可 能 造 成 评 级 机 构 调 低 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别, 给 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 带 来 一 定 的 评 级 风 险

23 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 营 业 收 入 和 净 利 润 波 动 风 险 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 营 业 收 入 相 对 稳 定, 而 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 有 一 定 波 动, 发 行 人 盈 利 能 力 的 不 稳 定 性 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 2 债 务 规 模 增 长 较 快 风 险 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,926, 万 元 5,093, 万 元 5,433, 万 元 和 5,466, 万 元, 债 务 规 模 增 长 较 快, 主 要 系 发 行 人 主 要 从 事 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 运 营, 前 期 项 目 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 所 致 目 前, 公 司 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金 主 要 来 源 于 银 行 长 期 贷 款, 如 果 发 行 人 不 能 使 得 资 金 流 入 与 债 务 支 付 合 理 匹 配, 可 能 会 影 响 到 本 期 债 券 的 足 额 偿 付 3 期 间 费 用 占 比 较 高 风 险 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 141, 万 元 137, 万 元 175, 万 元 和 89, 万 元, 期 间 费 用 在 营 业 总 收 入 中 的 占 比 分 别 为 35.96% 34.22% 41.74% 和 37.50%, 占 比 较 高 如 果 发 行 人 未 来 不 能 较 好 地 控 制 期 间 费 用, 则 有 可 能 造 成 盈 利 能 力 下 降, 进 而 影 响 本 期 债 券 的 偿 债 能 力 4 未 来 资 本 性 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 为 了 增 强 自 身 在 行 业 中 的 竞 争 优 势, 未 来 几 年 将 保 持 较 大 的 资 本 支 出 规 模 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 建 工 程 余 额 总 计 达 2,794, 万 元 在 建 项 目 投 资 规 模 较 大, 公 司 未 来 面 临 较 大 的 融 资 压 力, 项 目 建 设 期 需 要 较 高 的 资 本 投 入 以 及 成 本 费 用 开 支, 具 有 一 定 的 风 险 5 财 务 费 用 增 加 的 风 险

24 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 和 应 付 债 券 总 和 分 别 为 2,194, 万 元 3,520, 万 元 4,391, 万 元 和 4,503, 万 元 ; 发 行 人 年 度 及 2016 年 1-6 月 财 务 费 用 分 别 为 119, 万 元 114, 万 元 149, 万 元 和 78, 万 元 未 来 不 排 除 人 民 银 行 会 再 次 加 息, 发 行 人 可 能 面 临 利 息 支 出 增 多, 财 务 费 用 增 加 的 风 险 6 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 主 要 系 发 行 人 以 部 分 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 可 能 会 对 公 司 未 来 融 资 资 本 运 作 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 因 此, 存 在 一 定 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 的 风 险 由 于 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 源 于 所 经 营 管 理 的 公 路 通 行 费 收 入, 因 此 通 行 车 流 量 变 化 波 动 将 直 接 影 响 收 费 总 量 随 着 中 国 经 济 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深, 经 济 运 行 情 况 对 公 路 行 业 的 影 响 日 益 明 显 目 前 发 行 人 所 经 营 的 高 速 公 路 主 要 在 广 东 省 内, 经 济 周 期 的 变 动 及 广 东 省 及 其 周 边 地 区 的 区 域 经 济 发 展 程 度 将 会 直 接 影 响 广 东 省 高 速 公 路 的 使 用 需 求, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 造 成 影 响 2 行 业 竞 争 风 险 广 东 是 我 国 的 经 济 大 省, 交 通 运 输 业 蓬 勃 发 展, 目 前 的 运 输 方 式 主 要 以 公 路 铁 路 水 运 航 空 为 主 近 年 来, 受 益 于 国 内 外 宏 观 经 济 的 持 续 增 长 以 及 消 费 结 构 的 升 级, 航 空 与 铁 路 建 设, 尤 其 是 高 速 铁 路 建 设 取 得 了 快 速 发 展 2012 年 已 经 建 成 全 线 通 车 的 京 广 高 铁, 目 前 在 建 的 杭 广 高 铁 贵 广 高 铁 广 南 高 铁 等, 都 将 缩 短 广 东 至 周 边 城 市 及 北 京 上 海 等 主 要 城 市 的 运 行 时 间 铁 路 水 运 航 空 等 其 它 运 输 方 式 均 对 公 路 运 输 构 成 一 定 的 竞 争, 也 存 在 着 与 公 路 运 输 相 互 替 代 的 情 形, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 收 入 产 生 一 定 影 响 3 高 速 公 路 建 设 成 本 上 升 的 风 险 高 速 公 路 建 设 具 有 周 期 长 资 金 投 入 大 项 目 影 响 面 广 等 特 点, 因 此 须 在 项 目 建 造 过 程 中 对 工 期 质 量, 尤 其 是 成 本 实 施 有 效 的 控 制 措 施 高 速 公 路 建 设 期 内 的 建 造 成 本 与 原 材 料 价 格 有 密 切 的 关 系, 水 泥 沙 石 钢 材 沥 青 等 主 要 原 材

25 料 的 成 本 通 常 在 概 算 总 成 本 中 占 比 较 高 因 此, 如 出 现 原 材 料 价 格 上 涨 以 及 劳 动 力 成 本 上 涨 等 情 况, 将 导 致 施 工 总 成 本 上 升 另 外, 高 速 公 路 建 设 需 要 征 用 较 多 土 地, 而 征 地 拆 迁 补 偿 标 准 上 涨, 将 提 升 建 设 总 成 本 及 征 地 拆 迁 的 难 度 和 风 险, 从 而 影 响 项 目 建 成 后 的 盈 利 状 况 和 发 行 人 的 经 营 业 绩 4 安 全 生 产 风 险 发 行 人 制 定 了 严 格 的 安 全 生 产 管 理 制 度, 但 在 施 工 建 设 公 路 的 过 程 中, 因 为 沿 线 地 质 条 件 复 杂 施 工 工 艺 繁 杂 施 工 周 期 较 长, 容 易 受 到 包 括 人 为 因 素 设 备 因 素 技 术 因 素 以 及 恶 劣 天 气 自 然 灾 害 等 外 部 环 境 因 素 的 影 响 如 发 生 意 外 安 全 事 故 或 者 未 对 安 全 事 故 进 行 妥 当 处 理, 将 对 施 工 人 员 的 安 全 及 发 行 人 的 正 常 经 营 产 生 极 为 不 利 的 影 响 5 自 然 灾 害 风 险 地 震 塌 方 泥 石 流 山 体 滑 坡 等 地 质 灾 害 可 能 对 在 建 及 运 营 通 车 的 高 速 公 路 造 成 损 毁, 导 致 在 建 项 目 建 造 成 本 上 升 工 期 延 误, 运 营 通 车 项 目 车 辆 通 行 费 收 入 减 少 养 护 成 本 上 升 同 时, 大 雾 暴 雨 大 雪 等 恶 劣 天 气 状 况 也 可 能 对 在 建 项 目 的 工 期 建 造 质 量 及 已 运 营 通 车 的 高 速 公 路 的 通 行 能 力 路 桥 技 术 状 态 造 成 影 响 特 别 是 对 于 已 运 营 通 车 的 项 目, 有 时 甚 至 需 要 关 闭 高 速 公 路, 这 也 将 直 接 导 致 公 司 车 辆 通 行 费 收 入 下 降 因 此, 自 然 灾 害 的 发 生 会 对 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 对 公 司 的 管 理 模 式 及 内 部 控 制 提 出 了 更 高 的 要 求, 从 而 带 来 一 定 的 管 理 风 险 截 至 2016 月 6 月 30 日, 发 行 人 拥 有 全 资 或 控 股 子 公 司 共 计 10 家, 在 企 业 管 理 上 存 在 一 定 的 难 度 发 行 人 需 要 充 分 发 挥 自 身 在 公 路 建 设 和 经 营 方 面 的 经 验, 根 据 实 际 情 况 不 断 改 进 对 分 子 公 司 的 管 理 模 式, 完 善 内 部 控 制 制 度, 加 强 对 下 属 公 司 的 控 制 能 力 和 监 督 力 度, 对 业 务 和 人 员 进 行 有 效 整 合, 带 动 公 司 的 可 持 续 发 展, 以 应 对 高 速 公 路 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 环 境 保 护 政 策 变 化 的 风 险 高 速 公 路 的 建 设 和 运 营 会 不 同 程 度 地 破 坏 当 地 植 被 水 土, 产 生 废 气 粉 尘 及

26 噪 音 等 环 境 污 染, 对 生 态 环 境 造 成 破 坏 尽 管 公 司 不 属 于 高 污 染 行 业, 但 随 着 国 家 环 境 治 理 力 度 的 加 大 和 环 保 政 策 的 调 整, 将 可 能 在 一 定 程 度 上 加 大 公 司 营 业 成 本, 制 约 高 速 公 路 交 通 流 量 的 增 加, 影 响 公 司 的 收 入 水 平 和 盈 利 能 力 2 产 业 政 策 调 整 的 风 险 近 年 来, 政 府 一 直 在 研 究 收 费 公 路 政 策 的 变 革, 陆 续 出 台 了 一 系 列 的 行 业 调 整 政 策, 除 绿 色 通 道 免 费 政 策 节 假 日 免 费 放 行 统 一 收 费 标 准 等 单 项 政 策 外, 各 地 政 府 根 据 交 通 运 输 部 等 五 部 委 关 于 开 展 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 要 求, 对 收 费 公 路 的 收 费 模 式 标 准 年 限 等 情 况 进 行 调 查 统 计, 陆 续 出 台 具 体 实 施 方 案 及 进 一 步 的 整 改 方 案, 上 述 政 策 及 具 体 方 案 的 实 施, 对 公 司 短 期 的 路 费 收 入 和 经 营 盈 利 造 成 了 一 定 的 影 响 此 外, 政 府 出 台 的 包 括 计 重 收 费 全 省 联 网 收 费 照 明 及 监 控 系 统 标 准 等 相 关 政 策 或 管 理 要 求, 有 可 能 加 大 公 司 的 资 金 投 入 后 续 维 护 成 本 和 管 理 难 度

27 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 根 据 大 公 评 级 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 大 公 评 级 对 公 司 本 次 拟 发 行 的 不 超 过 50 亿 元 公 司 债 券 的 评 级 结 果 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 公 司 偿 还 债 务 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 一 ) 评 级 观 点 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 是 广 东 省 高 速 公 路 投 资 建 设 和 运 营 主 体 之 一 评 级 结 果 反 映 了 广 东 省 经 济 的 持 续 快 速 增 长, 区 域 高 速 公 路 行 业 发 展 面 临 良 好 的 外 部 环 境, 公 司 主 要 盈 利 路 段 路 产 质 量 良 好, 区 位 优 势 明 显, 通 行 费 收 入 保 持 较 高 水 平, 对 二 广 高 速 粤 境 段 的 全 线 控 股 有 利 于 未 来 通 行 费 收 入 的 持 续 增 长, 公 司 得 到 了 股 东 在 项 目 资 本 金 等 方 面 的 有 力 支 持 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 未 来 几 年 内 公 司 控 股 的 在 建 及 拟 建 高 速 公 路 投 资 额 度 较 大, 存 在 一 定 的 投 资 压 力, 公 司 有 息 债 务 持 续 增 加, 在 总 负 债 中 占 比 很 高, 财 务 费 用 规 模 较 大, 较 高 的 期 间 费 用 影 响 公 司 整 体 盈 利 能 力 等 不 利 因 素 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 为 本 次 债 券 提 供 了 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 很 强 的 增 信 作 用 综 合 分 析, 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 预 计 未 来 1-2 年, 公 司 通 行 费 收 入 和 经 营 性 净 现 金 流 将 保 持 较 高 水 平 综 合 来 看, 大 公 国 际 对 广 东 路 桥 的 评 级 展 望 为 稳 定 ( 二 ) 优 势 1 广 东 省 经 济 发 展 水 平 处 于 全 国 前 列, 高 速 公 路 行 业 发 展 面 临 良 好 的 外 部 环 境 ;

28 2 近 年 来, 公 司 运 营 高 速 公 路 路 段 及 通 车 里 程 不 断 增 长, 主 要 路 段 区 位 优 势 明 显, 路 产 质 量 良 好 ; 3 公 司 对 二 广 高 速 粤 境 段 的 全 线 控 股 有 利 于 未 来 通 行 费 收 入 的 持 续 增 长 ; 4 作 为 广 东 省 高 速 公 路 建 设 和 运 营 主 体 之 一, 公 司 得 到 了 股 东 在 项 目 资 本 金 等 方 面 的 有 力 支 持 ; 5 广 东 省 交 通 集 团 为 本 次 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 很 强 的 增 信 作 用 ( 三 ) 主 要 风 险 / 挑 战 1 未 来 几 年 内 公 司 在 建 及 拟 建 高 速 公 路 投 资 规 模 较 大, 存 在 一 定 的 投 资 压 力 ; 2 近 年 来, 公 司 有 息 债 务 持 续 增 加, 在 总 负 债 中 占 比 很 高 ; 3 公 司 财 务 费 用 规 模 较 大, 较 高 的 期 间 费 用 影 响 整 体 盈 利 能 力 的 提 升 ( 四 ) 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日, 大 公 国 际 将 对 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 发 债 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 债 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核

29 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 债 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3 如 发 债 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 行 人 提 供 所 需 评 级 资 料 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 使 用 情 况 本 公 司 已 和 多 家 大 型 金 融 机 构 建 立 了 稳 固 良 好 的 合 作 关 系, 以 诚 信 经 营 在 金 融 界 赢 得 高 度 的 信 誉 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 已 获 得 亿 元 授 信 额 度, 其 中 尚 有 亿 元 额 度 未 使 用 单 位 : 亿 元 授 信 单 位 授 信 总 额 已 使 用 额 度 剩 余 额 度 期 末 借 款 余 额 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 本 部 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 揭 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 韶 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 天 汕 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 路 达 分 公 司 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 合 计 发 行 人 银 行 综 合 授 信 额 度 较 高, 具 有 较 强 的 融 资 能 力 如 果 由 于 意 外 情 况 致 使 公 司 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 公 司 完 全 可 以 及 时 调 整 公 司 资 本 结 构 和 现 金 流, 并 且 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金

30 ( 二 ) 与 主 要 客 户 往 来 情 况 公 司 在 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 出 现 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 债 务 融 资 工 具 的 发 行 及 偿 还 情 况 发 行 人 于 2014 年 5 月 8 日 公 开 发 行 了 10 亿 元 中 期 票 据 于 2015 年 5 月 20 日 公 开 发 行 了 20 亿 元 企 业 债 券 于 2016 年 7 月 11 日 公 开 发 行 了 30 亿 元 公 司 债 券, 具 体 情 况 详 见 下 表 : 表 : 发 行 人 已 发 行 债 券 情 况 种 类 中 期 票 据 企 业 债 券 公 司 债 券 债 券 名 称 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2015 年 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 简 称 14 粤 路 桥 MTN001 发 行 规 模 发 行 日 期 发 行 利 率 10 亿 2014 年 5 月 8 日 6.30% 15 粤 路 桥 债 20 亿 2015 年 5 月 20 日 5.18% 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 16 粤 桥 亿 2016 年 7 月 11 日 4.00% 债 券 期 限 10(7+3) 年 期, 到 期 一 次 还 本 15 年 期, 到 期 一 次 还 本 15 年 期, 到 期 一 次 还 本 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 与 相 关 债 项 2016 年 度 跟 踪 评 级 报 告 ( 大 公 报 SD 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+,14 粤 路 桥 MTN 粤 路 桥 债 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 D 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+,16 粤 桥 01 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 D 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+, 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 发 行 人 于 2015 年 5 月 12 日 和 2016 年 5 月 12 日 如 期 支 付 了 14 粤 路 桥 MTN001 的 利 息 发 行 人 于 2016 年 5 月 23 日 如 期 支 付 了 15 粤 路 桥 债 的 利 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 本 次 债 券 计 划 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 以 50 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 本

31 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 70 亿 元, 占 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 中 净 资 产 的 比 例 为 28.01%, 未 超 过 本 公 司 2016 年 6 月 30 日 末 净 资 产 的 40% ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 指 标 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 68.63% 70.17% 70.76% 57.09% 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 上 述 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 1 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用, 利 息 费 用 =( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

32 第 四 节 增 信 机 制 证 担 保 本 次 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 一 保 证 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 简 介 名 称 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 ; 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 白 云 路 27 号 ; 法 定 代 表 人 : 李 静 ; 注 册 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 实 收 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ); 成 立 日 期 :2000 年 6 月 23 日 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 是 根 据 中 共 广 东 省 委 办 公 厅 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 5 月 11 日 粤 办 发 [2000]9 号 文 中 广 东 省 省 属 国 有 企 业 资 产 重 组 总 体 方 案 的 规 定, 将 广 东 省 交 通 厅 省 人 大 常 委 会 办 公 厅 脱 钩 的 企 业 及 省 铁 路 集 团 等 共 126 户 企 业 合 并 组 建 而 成 目 前 广 东 省 交 通 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 股 权 管 理 ; 组 织 资 产 重 组 优 化 配 置 ; 通 过 抵 押 产 权 转 让 股 份 制 改 造 等 方 式 筹 集 资 金 ; 项 目 投 资 经 营 及 管 理 ; 交 通 基 础 设 施 建 设 ; 公 路 项 目 营 运 及 其 相 关 产 业 ; 技 术 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 公 路 客 货 运 输 ; 境 外 关 联 业 务 ( 上 述 范 围 若 须 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 107 名 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 总 额 为 3, 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元,2015 年 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元

33 ( 二 ) 最 近 一 年 的 主 要 财 务 指 标 1 主 要 合 并 财 务 数 据 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 32,471, 所 有 者 权 益 8,722, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 4,136, 净 利 润 375, 注 : 以 上 数 据 经 审 计 2 主 要 合 并 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 73.14% 净 资 产 收 益 率 4.31% 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.84 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.69 注 :1 以 上 数 据 经 审 计 2 财 务 指 标 计 算 公 式 : (1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 期 末 净 资 产 (3) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (4) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ( 三 ) 资 信 状 况 广 东 省 交 通 集 团 是 广 东 省 省 属 的 特 大 型 国 有 企 业, 总 资 产 规 模 在 广 东 省 省 属 企 业 中 名 列 首 位 自 组 建 以 来, 广 东 省 交 通 集 团 一 直 致 力 于 国 家 和 广 东 省 规 划 高 速 公 路 的 投 资 建 设 与 经 营 管 理, 是 广 东 省 内 高 速 公 路 建 设 运 营 的 龙 头 企 业, 承 担 了 广 东 省 内 绝 大 部 分 省 际 城 际 高 速 公 路 的 投 资 建 设 经 营 维 护 及 收 费 管 理 业 务 广 东 省 交 通 集 团 全 程 参 与 由 广 东 省 委 省 政 府 和 交 通 厅 制 定 的 整 体 道 路 建 设 规 划 方 案, 在 确 定 由 公 司 承 接 项 目 建 设 后, 负 责 指 定 下 属 一 级 子 公 司 成 立 相 应 项 目 公 司, 具 体 负 责 实 施 投 资 建 设 和 通 车 后 的 经 营 管 理 运 作 目 前 广 东 省 交 通 集 团 与 工 商 银 行 中 国 银 行 农 业 银 行 建 设 银 行 等 四 大 国 有 商 业 银 行 以 及 国 家 开 发 银 行 交 通 银 行 等 10 多 家 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系

34 与 各 主 要 商 业 银 行 之 间 良 好 的 互 信 合 作 关 系 表 明 广 东 省 交 通 集 团 具 有 良 好 的 融 资 能 力 2016 年 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 的 主 体 信 用 评 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定 ( 四 ) 累 计 对 外 担 保 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 累 计 对 外 保 证 担 保 余 额 共 为 亿 元, 占 归 属 母 公 司 股 东 权 益 的 18.50% ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2015 年 末 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 0.84 和 0.69, 短 期 偿 债 能 力 良 好 ; 资 产 负 债 率 为 73.14%, 而 且 近 三 年 保 持 较 为 稳 定 的 水 平 2015 年 度, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 合 并 的 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 为 亿 元, 现 金 较 为 充 沛 综 上 所 述, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 资 产 负 债 结 构 合 理 现 金 流 量 充 裕, 盈 利 能 力 较 强, 偿 还 能 力 有 充 分 的 保 障 ( 六 ) 保 证 人 其 他 主 要 资 产 情 况 2015 年, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 共 18 家, 具 体 如 下 表 所 示 广 东 省 交 通 集 团 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 主 要 从 事 公 路 建 设 和 运 营 公 路 运 输 商 品 流 通 工 程 施 工 勘 察 设 计 等 行 业 表 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 级 次 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 享 有 的 投 资 额 ( 万 元 ) 比 例 表 决 权 ( 万 元 ) 1 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 1,246, % % 2,069, 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 783, % % 950, 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 840, % % 1,640, 新 粤 有 限 公 司 二 级 投 资 港 币 2, % % 110, 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 广 东 交 通 实 业 投 资 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 125, % 43.61% 170, 二 级 公 路 管 理 与 养 护 136, % % 649,

35 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 拱 北 汽 车 运 输 有 限 责 任 公 司 威 盛 运 输 企 业 有 限 公 司 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 广 东 广 惠 高 速 公 路 有 限 公 司 二 级 道 路 隧 道 桥 梁 工 程 建 筑 126, % % 303, 二 级 公 路 旅 客 运 输 3, % % 2, 二 级 公 路 客 货 运 输 港 币 % % 二 级 房 地 产 开 发 经 营 15, % % 103, 二 级 其 他 专 业 技 术 1, % % 14, 二 级 公 路 管 理 与 养 护 235, % 67.50% 158, 岐 关 车 路 有 限 公 司 二 级 公 路 旅 客 运 输 % % 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 广 州 粤 运 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 利 通 信 息 科 技 投 资 有 限 公 司 广 东 新 广 国 际 物 流 集 团 有 限 公 司 二 级 为 成 员 单 位 提 供 金 融 服 务 200, % % 200, 二 级 物 流 业 62, % 66.96% 51, 二 级 公 路 旅 客 运 输 % % 41, 二 级 信 息 系 统 集 成 服 务 5, % % 18, 二 级 建 材 批 发 3, % % 4, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 的 受 限 资 产 产 生 的 主 要 原 因 是 高 速 公 路 收 费 权 质 押 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 受 限 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 205, 其 中 3 个 月 以 上 到 期 金 额 为 148, 万 元 投 资 性 房 地 产 抵 押 借 款 固 定 资 产 28, 抵 押 借 款 无 形 资 产 22, 抵 押 借 款 收 费 权 质 押 18,567, 质 押 借 款 一 切 资 产 813, 质 押 借 款 股 权 质 押 212, 质 押 借 款 合 计 19,850, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 所 有 权 受 限 的 货 币 资 金 包 括 通 行

36 费 清 算 户 存 款 和 履 约 保 函 金 及 保 证 金, 合 计 为 205, 万 元 已 质 押 的 已 通 车 项 目 收 费 权 合 计 为 11,556, 万 元, 已 质 押 的 试 营 运 项 目 收 费 权 合 计 为 7,011, 元, 质 押 股 权 合 计 账 面 价 值 为 212, 万 元 二 担 保 函 的 主 要 内 容 ( 一 ) 被 担 保 的 债 券 种 类 数 额 被 担 保 的 本 次 债 券 为 不 低 于 15 年 ( 含 15 年 ) 期 的 公 司 债 券, 发 行 面 额 总 计 不 超 过 人 民 币 500,000 万 元 ( 含 500,000 万 元 ) ( 二 ) 债 券 到 期 日 本 担 保 函 项 下 的 本 次 债 券 到 期 日 依 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 的 约 定 确 定 发 行 人 应 按 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 的 约 定 按 时 清 偿 本 次 债 券 的 全 部 本 金 和 利 息 ( 三 ) 担 保 方 式 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 ( 四 ) 保 证 责 任 的 承 担 在 本 担 保 函 项 下 债 券 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 保 证 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 商 指 定 的 账 户 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 债 券 受 托 管 理 人 可 以 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 如 本 担 保 函 项 下 债 券 到 期 后, 债 券 持 有 人 对 担 保 人 负 有 同 种 类 品 质 的 到 期 债 券 的, 可 依 法 将 该 债 务 与 其 在 本 担 保 函 项 下 对 担 保 人 的 债 权 相 抵 销 ( 五 ) 担 保 范 围 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 ( 六 ) 保 证 的 期 间 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 6 个 月 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的, 担 保 人 免 除 保 证 责 任 ( 七 ) 财 务 信 息 披 露

37 担 保 人 应 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 进 行 信 息 披 露 ( 八 ) 债 券 的 转 让 或 出 质 本 次 债 券 持 有 人 依 法 将 本 次 债 券 转 让 或 出 质 给 第 三 人 的, 担 保 人 在 本 担 保 函 第 五 条 规 定 的 范 围 内 继 续 承 担 保 证 责 任 ( 九 ) 主 债 权 的 变 更 经 中 国 证 监 会 批 准, 本 次 债 券 利 率 期 限 还 本 付 息 方 式 等 发 生 变 更 时, 不 需 另 行 经 过 担 保 人 同 意, 担 保 人 继 续 承 担 本 担 保 函 项 下 的 保 证 责 任 ( 十 ) 加 速 到 期 在 本 担 保 函 项 下 的 债 券 到 期 之 前, 保 证 人 发 生 分 立 合 并 停 产 停 业 等 足 以 对 债 券 持 有 人 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 的 事 项 时, 债 券 发 行 人 应 在 一 定 期 限 内 提 供 新 的 保 证, 债 券 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 债 券 持 有 人 有 权 要 求 债 券 发 行 人 担 保 人 提 前 兑 付 债 券 本 息 ( 十 一 ) 担 保 函 的 生 效 本 担 保 函 自 签 章 之 日 起 成 立, 并 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 时 生 效, 在 本 担 保 函 第 六 条 规 定 的 保 证 期 间 内 不 得 变 更 或 撤 销 ( 十 二 ) 争 议 解 决 及 适 用 法 律 如 有 关 本 担 保 的 争 议 未 能 通 过 协 商 解 决, 争 议 各 方 应 向 担 保 人 所 在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 本 担 保 函 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 三 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 发 行 人 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 承 诺 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时, 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 通 知 担 保 人, 启 动 相 应 担 保 程 序, 或 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 担 保 人 的 资 信 状 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 :( 一 ) 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ;( 二 ) 每 年 至 少 一 次 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ;( 三 ) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ;( 四 ) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ;( 五 ) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 如 发

38 行 人 未 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 规 定 按 期 足 额 将 到 期 的 本 次 债 券 利 息 和 / 或 本 金 划 入 本 次 债 券 登 记 机 构 指 定 的 银 行 账 户 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 担 保 函 的 规 定, 在 本 次 债 券 付 息 日 和 / 或 到 期 日 的 次 日, 代 理 债 券 持 有 人 向 保 证 人 发 出 书 面 索 赔 通 知, 要 求 保 证 人 履 行 保 证 责 任, 要 求 保 证 人 代 发 行 人 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 金 和 / 或 利 息 债 券 受 托 管 理 人 未 能 在 上 述 期 限 内 发 出 索 赔 通 知 的, 债 券 持 有 人 有 权 自 行 向 保 证 人 发 出 索 赔 通 知 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定, 在 保 证 人 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 时, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 详 情 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 以 及 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人

39 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 息 偿 付 安 排 1 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2016 年 9 月 23 日 2 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2017 年 至 2031 年 每 年 的 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 3 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2031 年 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 4 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 5 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 公 司 按 合 并 口 径 年 及 2016 年 1-6 月 分 别 实 现 营 业 收 入 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 401, 万 元 416, 万 元 442, 万 元 和 280, 万 元 ; 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 134, 万 元 150, 万 元 140, 万 元 和 97, 万 元 ; 经 营 活 动

40 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 266, 万 元 266, 万 元 302, 万 元 和 183, 万 元 公 司 现 金 流 入 流 出 规 模 较 大, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 和 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升 发 行 人 较 大 规 模 的 经 营 活 动 现 金 流 入 良 好 的 发 展 后 劲 将 为 本 期 债 券 的 偿 付 提 供 可 靠 保 证 和 良 好 的 操 作 性 同 时, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 公 司 整 体 的 资 金 管 理 和 现 金 流 量 规 划, 保 障 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 流 出 的 有 序 性, 加 强 投 融 资 活 动 的 管 理, 保 持 公 司 现 金 流 的 充 足 性 和 稳 定 性, 保 障 本 期 债 券 的 有 效 偿 付 ( 三 ) 偿 债 应 急 保 障 措 施 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 流 动 资 产 变 现 能 力 较 强 根 据 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 分 别 为 709, 万 元 899, 万 元 580, 万 元 和 694, 万 元, 流 动 资 产 较 为 充 沛 其 中, 货 币 资 金 余 额 分 别 为 494, 万 元 531, 万 元 354, 万 元 和 527, 万 元, 占 发 行 人 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 69.76% 59.06% 61.09% 和 75.97%, 均 在 50% 以 上, 且 货 币 资 金 中 大 部 分 为 银 行 存 款 预 付 款 项 分 别 为 165, 万 元 286, 万 元 150, 万 元 和 119, 万 元, 占 发 行 人 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 23.30% 31.90% 25.94% 和 17.24%, 主 要 为 发 行 人 预 付 的 工 程 项 目 款, 账 龄 主 要 在 1 年 以 内 随 着 公 司 资 产 规 模 增 长, 公 司 流 动 资 产 规 模 将 保 持 在 较 高 水 平 并 保 持 稳 定 增 长 的 趋 势, 必 要 时 可 通 过 及 时 变 现 部 分 流 动 资 产 以 补 充 偿 债 资 金 来 源 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 将 采 取 一 系 列 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 金 及 利 息 的 合 法 权 益 ( 一 ) 募 集 资 金 专 款 专 用 公 司 将 严 格 依 照 董 事 会 决 议 及 本 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 顺 畅 运 作

41 ( 二 ) 聘 请 受 托 管 理 人 公 司 按 照 管 理 办 法 的 要 求 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 聘 任 牵 头 主 承 销 商 担 任 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 间 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 承 诺 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 内 容 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 将 指 定 专 人 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 本 期 公 司 债 券 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 专 门 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险

42 公 司 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十, 并 对 债 券 持 有 人 权 益 造 成 影 响 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 解 散 申 请 破 产, 或 者 合 并 分 立 后 会 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (17) 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项

43 三 发 行 人 违 约 责 任 ( 一 ) 违 约 事 件 本 次 债 券 项 下 的 违 约 事 件 如 下 : (1) 在 本 次 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; (2) 发 行 人 未 能 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 息, 且 该 违 约 持 续 超 过 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ; (3) 发 行 人 在 其 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 抵 押 或 质 押 权 利 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响, 或 出 售 其 重 大 资 产 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响 ; (4) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 且 将 实 质 的 重 大 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知 ; (5) 在 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 被 吊 销 营 业 执 照 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (6) 其 他 对 本 次 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 二 ) 违 约 责 任 如 果 上 述 违 约 事 件 发 生, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 下 述 任 一 救 济 措 施, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定

44 1 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 : (1) 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(2) 所 有 迟 付 的 利 息 ; (3) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(4) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 2 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 3 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 如 果 发 生 发 行 人 违 约 事 件, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 利 息 ( 三 ) 争 议 解 决 机 制 1 债 券 受 托 管 理 协 议 适 用 中 国 法 律 并 依 其 解 释 2 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 上 述 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 交 由 上 述 协 议 签 署 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务

45 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 缴 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 李 希 元 邮 政 编 码 年 6 月 16 日 840, 万 元 人 民 币 840, 万 元 人 民 币 电 话 号 码 传 真 号 码 信 息 披 露 事 务 负 责 人 所 属 行 业 经 营 范 围 广 州 市 天 河 区 天 润 路 445 号 三 楼 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 珠 江 东 路 32 号 利 通 广 场 51 楼 夏 勇 交 通 运 输 业 组 织 机 构 代 码 公 路 桥 梁 房 地 产 项 目 及 其 配 套 设 施 的 投 资 建 设 经 营 管 理 ; 建 筑 机 械 设 备 的 租 赁 及 技 术 服 务 ; 销 售 : 建 筑 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 及 重 大 变 更 事 项 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 的 前 身 是 经 广 东 省 交 通 厅 粤 交 人 函 号 文 批 准 并 于 1994 年 6 月 16 日 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 公 司, 企 业 类 型 为 全 民 所 有 制, 隶 属 于 广 东 省 公 路 管 理 局, 注 册 资 金 为 5,000 万 元 1998 年 2 月, 经 广 东 省 国 有 资 产 管 理 局 批 准, 公 司 注 册 资 金 增 加 至 28,653 万 元, 该 事 项 已 办 理 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 2000 年 9 月, 根 据 中 共 广 东 省 委 广 东 省 人 民 政 府 关 于 政 企 脱 钩 有 关 文 件 的 精 神, 按 照 关 于 对 广 东 省 交 通 厅 与 所 办 经 济 实 体 和 管 理 的 直 属 企 业 脱 钩 分 类 处 理 意 见 的 批 复 ( 粤 脱 钩 发 号 ) 及 广 东 省 省 属 移 交 国 有 企 业 交 接 协 议 书 等 文 件 的 要 求, 公 司 正 式 划 归 广 东 省 交 通 集 团 所 有 2002 年 5 月, 经 广 东 省 交 通 集 团 批 准, 公 司 注 册 资 金 由 28,653 万 元 变 更 为 393,333 万 元, 该 事 项 已 办 理 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 2003 年 3 月, 经 广 东

46 省 交 通 集 团 关 于 省 路 桥 建 设 发 展 公 司 改 制 方 案 和 章 程 的 批 复 ( 粤 交 集 综 号 ) 批 复 同 意, 以 清 产 核 资 报 告 核 定 的 净 资 产 作 为 广 东 省 交 通 集 团 的 出 资 额, 将 公 司 改 制 为 国 有 独 资 公 司, 广 东 天 华 华 粤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 出 具 了 华 粤 审 字 (2002)11223 号 清 产 核 资 报 告 改 制 后 的 公 司 名 称 变 更 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司, 并 于 2003 年 5 月 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 手 续, 注 册 资 本 为 393,333 万 元, 业 经 广 东 至 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 粤 至 会 验 号 验 资 报 告 审 验 2009 年 11 月, 经 广 东 省 交 通 集 团 关 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 的 通 知 ( 粤 交 集 投 号 ) 批 复 同 意, 公 司 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 增 加 至 750,000 万 元, 本 次 增 资 业 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 东 分 所 浩 华 粤 验 字 2010 第 8 号 验 资 报 告 审 验 2010 年 5 月 20 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 该 次 增 资 的 相 关 工 商 变 更 事 项 ; 同 时, 发 行 人 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 2013 年 12 月, 经 广 东 省 国 资 委 关 于 恒 健 公 司 设 立 基 金 参 与 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 股 权 运 作 的 批 复 ( 粤 国 资 函 号 ) 同 意, 由 广 东 恒 旭 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 战 略 投 资 者 参 与 公 司 股 权 运 作, 通 过 货 币 出 资 方 式 向 公 司 进 行 增 资, 公 司 注 册 资 本 由 750,000 万 元 增 加 至 932,024 万 元, 本 次 增 资 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 瑞 华 粤 验 字 2013 第 807C0008 号 验 资 报 告 审 验 2013 年 12 月 27 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 该 次 增 资 的 相 关 工 商 变 更 事 项 ; 同 时, 发 行 人 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2014 年 6 月 23 日, 根 据 股 权 转 让 合 同 广 东 省 交 通 集 团 回 购 广 东 恒 旭 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 本 公 司 全 部 股 份 公 积 权 亿 元, 其 中 注 册 资 本 亿 元, 资 本 公 积 亿 元, 收 购 完 成 后 本 公 司 再 次 成 为 广 东 省 交 通 集 团 全 资 子 公 司 以 上 股 权 变 更 的 同 时, 根 据 广 东 省 交 通 集 团 粤 交 集 投 号 关 于 对 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 进 行 减 资 的 决 定 省 交 通 集 团 作 出 对 本 公 司 减 资 决 定, 减 资 亿 元, 其 中 注 册 资 本 亿 元, 资 本 公 积 亿 元, 减 资 后 注 册 资 本 为 75 亿 元

47 2014 年 7 月 18 日, 交 通 集 团 与 广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 粤 财 控 股 ) 签 订 关 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 的 增 资 协 议, 广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 以 货 币 出 资 亿 元 向 公 司 增 资, 其 中 增 加 注 册 资 本 投 入 亿 元, 增 加 资 本 公 积 投 入 亿 元 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 亿 元, 省 交 通 集 团 占 注 册 资 本 89.24%, 粤 财 控 股 占 注 册 资 本 10.76% 本 次 增 资 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 瑞 华 粤 验 字 2015 第 号 验 资 报 告 审 验 截 至 2016 年 6 月 末, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 已 核 准 该 次 增 资 的 相 关 工 商 变 更 事 项, 且 已 完 成 相 关 工 商 变 更 手 续 ( 二 ) 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 实 施 重 大 资 产 重 组 三 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 股 东 情 况 具 体 如 下 : 股 东 名 称 股 东 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 国 有 独 资 企 业 750, % 广 东 粤 财 控 股 投 资 有 限 公 司 国 有 独 资 企 业 90, % 合 计 - 840, % 四 公 司 权 益 投 资 情 况 1 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 子 公 司 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 共 10 家, 基 本 情 况 如 下 所 示 : 序 号 注 册 资 本 公 司 全 称 成 立 时 间 公 司 类 型 级 次 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 广 州 至 苍 梧 高 速 公 路 高 要 马 安 至 云 浮 河 口 段 及 其 配 套 设 施 与 广 肇 高 速 公 路 第 一 期 马 安 立 交 延 伸 工 程 和 及 其 配 套 设 施 的 投 资 建 设 经 营 管 理, 开 发 经 营 公 路 沿 线 与 项 目 路 段 相 关 的 服 务 设 施 和 综 合 开 发 项 目 1 云 浮 市 广 云 高 速 公 有 限 责 任 二 级 1, 路 有 限 公 司 公 司 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 有 限 责 任 二 级 1, 投 资 建 设 经 营 管 理 汕 头

48 限 公 司 公 司 市 金 鸿 公 路 项 目 和 相 关 服 务 项 目 ; 汕 头 市 金 鸿 公 路 的 维 修 养 护 ( 经 营 范 围 中 凡 涉 专 项 规 定 须 持 有 效 专 批 证 件 方 可 经 营 ) 英 德 市 粤 英 公 路 经 有 限 责 任 英 佛 公 路 的 投 资 建 设 经 营 管 二 级 1, 营 有 限 公 司 公 司 理 维 修 养 护 云 梧 高 速 公 路 和 云 罗 高 速 公 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 责 任 路 ( 云 浮 双 凤 至 罗 定 榃 滨 ) 项 二 级 10, 有 限 公 司 公 司 目 的 投 资 ( 以 自 有 资 产 投 资 ) 运 营 管 理 投 资 建 设 经 营 管 理 : 二 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 责 任 二 级 10, 广 高 速 公 路 连 州 三 水 至 怀 集 有 限 公 司 公 司 怀 城 段 及 配 套 设 施 经 营 养 护 管 理 梅 汕 高 速 公 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 责 任 路 梅 南 至 畲 江 段 ; 径 义 至 北 斗 二 级 10, 有 限 公 司 公 司 段 及 相 关 的 配 套 设 施 服 务 设 施 投 资 建 设 经 营 管 理 兴 宁 至 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 责 任 二 级 10, 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 五 华 段 及 有 限 公 司 公 司 其 配 套 设 施 ; 沿 线 土 地 开 发 投 资 建 设 经 营 管 理 广 贺 高 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 有 限 责 任 二 级 5, 速 公 路 怀 集 至 三 水 段 高 速 公 路 有 限 公 司 公 司 路 及 其 配 套 设 施 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 责 任 公 路 工 程 建 筑 ; 公 路 养 护 ; 公 三 级 10, 有 限 公 司 公 司 路 运 营 服 务 广 东 潮 汕 环 线 高 速 有 限 责 任 公 路 运 营 服 务 ; 公 路 工 程 建 二 级 10, 公 路 有 限 公 司 公 司 筑 ; 公 路 养 护 (1) 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 11 月 8 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 发 行 人 和 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 分 别 持 有 该 公 司 70% 和 30% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 广 州 至 苍 梧 高 速 公 路 高 要 马 安 至 云 浮 河 口 段 及 其 配 套 设 施 与 广 肇 高 速 公 路 第 一 期 马 安 立 交 延 伸 工 程 和 及 其 配 套 设 施 的 投 资 建 设 经 营 管 理, 开 发 经 营 公 路 沿 线 与 项 目 路 段 相 关 的 服 务 设 施 和 综 合 开 发 项 目 (2) 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 5 月 12 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 发 行 人 和 汕 头 市 澄 海 区 金 利 开 发 总 公 司 分 别 持 有 该 公 司 55% 和 45% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 投 资 建 设 经 营 管 理 汕 头 市 金 鸿 公 路 项 目 和 相 关 服 务 项 目 ;

49 汕 头 市 金 鸿 公 路 的 维 修 养 护 ( 经 营 范 围 中 凡 涉 专 项 规 定 须 持 有 效 专 批 证 件 方 可 经 营 ) (3) 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 12 月 18 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 发 行 人 和 英 德 市 英 佛 公 路 建 设 经 营 有 限 公 司 分 别 持 有 该 公 司 70% 和 30% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 英 佛 公 路 的 投 资 建 设 经 营 管 理 维 修 养 护 (4) 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 5 月 26 日, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 和 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 分 别 持 有 该 公 司 54% 和 46% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 云 梧 高 速 公 路 和 云 罗 高 速 公 路 ( 云 浮 双 凤 至 罗 定 榃 滨 ) 项 目 的 投 资 ( 以 自 有 资 产 投 资 ) 运 营 管 理 (5) 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 5 月 27 日, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 和 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 分 别 持 有 该 公 司 75% 和 25% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 投 资 建 设 经 营 管 理 : 二 广 高 速 公 路 连 州 三 水 至 怀 集 怀 城 段 及 配 套 设 施 (6) 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 10 月 30 日, 注 册 资 本 为 1.05 亿 元, 发 行 人 持 有 该 公 司 100% 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 经 营 养 护 管 理 梅 汕 高 速 公 路 梅 南 至 畲 江 段 ; 径 义 至 北 斗 段 及 相 关 的 配 套 设 施 服 务 设 施 (7) 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 10 月 29 日, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 及 梅 州 市 高 速 公 路 建 设 投 资 有 限 公 司 分 别 持 有 该 公 司 75% 15% 和 10% 的 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 投 资 建 设 经 营 管 理 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 五 华 段 及 其 配 套 设 施 ; 沿 线 土 地 开 发 (8) 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 于 2005 年 11 月 3 日 成 立, 注 册 资 本 5000 万 元 人 民 币 2014 年 本 公 司 根 据 广 东 省 交 通 集 团 关 于 收 购 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 51% 股 权 的 批 复 ( 粤 交 集 投 号 ), 行 使 优 先 购 买 权 以 亿 元 人 民 币 的 价 格 收 购 在 广 州 产 权 交 易 所 挂 牌 转 让 的 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限

50 公 司 ( 下 称 广 贺 公 司 )51% 股 权 收 购 完 成 后 广 贺 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 发 行 人 持 有 其 100% 股 份 该 公 司 经 营 范 围 : 投 资 建 设 经 营 管 理 广 贺 高 速 公 路 怀 集 至 三 水 段 高 速 公 路 及 其 配 套 设 施 (9) 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 5 月 12 日, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 持 有 该 公 司 100% 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 公 路 工 程 建 筑 ; 公 路 养 护 ; 公 路 运 营 服 务 (10) 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 5 月 12 日, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 持 有 该 公 司 100% 股 权 该 公 司 经 营 范 围 为 : 公 路 运 营 服 务 ; 公 路 工 程 建 筑 ; 公 路 养 护 2 主 要 子 公 司 财 务 数 据 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 主 要 子 公 司 财 务 数 据 如 下 表 : 序 总 资 产 总 负 债 净 资 产 2016 年 1-6 月 营 2016 年 1-6 月 公 司 名 称 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 业 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 1 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 128, , , , , 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 36, , , , 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 41, , , , 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 1,307, ,098, , , , 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 1,328, , , , 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 61, , , , , 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 279, , , 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 844, , , , , 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 13, , , 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司 10, , 主 要 合 营 联 营 企 业 基 本 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 主 要 合 营 联 营 企 业 财 务 数 据 如 下 表 : 2016 年 1-6 月 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2016 年 1-6 月 净 利 润 ( 万 元 ) 被 投 资 单 位 名 称 本 企 业 持 股 比 例 总 资 产 ( 万 元 ) 总 负 债 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 49% 1,790, ,355, , , , 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 25% 198, , , , ,

51 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 38% , , 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 46% 9, , 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 55.07% 9, , (1) 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 9 月 10 日, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 公 路 工 程 建 筑, 企 业 自 有 资 金 投 资, 公 路 管 理 与 养 护 (2) 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 11 月 23 日, 注 册 资 本 为 81,830 万 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 建 设 经 营 养 护 管 理 广 肇 高 速 公 路 和 旧 路 及 其 配 套 设 施 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (3) 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 4 月 13 日, 注 册 资 本 为 18,000 万 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 建 设 经 营 国 道 325 线 电 白 段 公 路 ( 包 括 投 资 建 设 收 费 管 理 养 护 维 修 以 及 该 路 段 的 配 套 服 务 业 ) (4) 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 9 月 16 日, 注 册 资 本 为 万 美 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 建 设 改 造 国 道 线 遂 溪 县 城 路 段 20.8 公 里 及 路 费 回 收 (5) 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 6 月 3 日, 注 册 资 本 为 8,300 万 元, 该 公 司 经 营 范 围 为 : 投 资 建 设 国 道 324 线 罗 城 至 梅 竹 路 段 公 路 收 费 经 营 管 理 以 及 该 公 路 汽 车 运 输 综 合 配 套 服 务 五 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 如 下 图 所 示 :

52 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 89.24% 广 东 省 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 10.76% 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 公 司 的 控 股 股 东 为 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 89.24% 的 股 权 截 至 2016 年 6 月 30 日, 广 东 省 交 通 集 团 持 有 的 本 公 司 股 权 不 存 在 质 押 冻 结 或 争 议 的 情 况 控 股 股 东 基 本 情 况 如 下 : 注 册 地 址 : 广 东 省 越 秀 区 白 云 路 27 号 ; 法 定 代 表 人 : 李 静 ; 注 册 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 实 收 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ); 成 立 日 期 :2000 年 6 月 23 日 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 是 根 据 中 共 广 东 省 委 办 公 厅 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 5 月 11 日 粤 办 发 [2000]9 号 文 中 广 东 省 省 属 国 有 企 业 资 产 重 组 总 体 方 案 的 规 定, 将 广 东 省 交 通 厅 省 人 大 常 委 会 办 公 厅 脱 钩 的 企 业 及 省 铁 路 集 团 等 共 126 户 企 业 合 并 组 建 而 成 目 前 广 东 省 交 通 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 股 权 管 理 ; 组 织 资 产 重 组 优 化 配 置 ; 通 过 抵 押 产 权 转 让 股 份 制 改 造 等 方 式 筹 集 资 金 ; 项 目 投 资 经 营 及 管 理 ; 交 通 基 础 设 施 建 设 ; 公 路 项 目 营 运 及 其 相 关 产 业 ; 技 术 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 公 路 客 货 运 输 ; 境 外 关 联 业 务 ( 上 述 范 围 若 须 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务

53 企 业 500 强 第 107 名 广 东 省 交 通 集 团 资 产 规 模 在 全 国 省 级 交 通 企 业 中 排 名 第 二 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 经 审 计 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 32,471, 所 有 者 权 益 8,722, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 4,136, 净 利 润 375, 注 : 以 上 数 据 经 审 计 广 东 省 人 民 政 府 作 为 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 国 有 资 产 的 出 资 者, 通 过 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 对 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 100% 行 使 出 资 人 职 权 并 承 担 相 应 义 务 因 此, 发 行 人 的 最 终 实 际 控 制 人 为 广 东 省 国 资 委 广 东 省 国 资 委 于 2004 年 6 月 26 日 正 式 挂 牌 成 立 作 为 广 东 省 人 民 政 府 的 直 属 特 设 机 构, 广 东 省 国 资 委 坚 持 政 资 分 离 政 企 分 开 所 有 权 与 经 营 权 分 离 原 则, 实 行 权 利 义 务 和 责 任 相 统 一, 管 资 产 和 管 人 管 事 相 结 合 的 国 有 资 产 管 理 体 制 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 有 广 东 省 交 通 集 团 的 股 权 不 存 在 质 押 情 况 六 发 行 人 公 司 治 理 及 内 部 控 制 情 况 为 适 应 建 立 现 代 化 企 业 制 度 的 需 要, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 保 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 公 司 设 股 东 会, 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 公 司 设 立 了 董 事 会 监 事 会 管 理 层, 形 成 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 一 ) 股 东 会 及 其 运 行 情 况 根 据 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 会 对 公 司 行 使 下 列 职 权 :1 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 中 长 期 规 划 ;2 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预

54 算 方 案 决 算 方 案 ;3 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ;4 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 作 出 决 定 ;5 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 作 出 决 定 ;6 向 公 司 下 达 经 营 业 绩 考 核 指 标, 并 进 行 考 核 评 价 和 奖 惩 ;7 审 议 和 批 准 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ;8 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;9 批 准 公 司 章 程 和 章 程 修 订 案 ;10 审 议 批 准 公 司 投 资 计 划 对 外 担 保 委 托 理 财 委 托 贷 款 证 券 投 资 捐 赠 事 项 ;11 审 议 批 准 公 司 重 大 投 资 重 大 融 资 重 大 资 产 处 置 等 事 项 ;12 审 议 法 律 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 决 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 董 事 会 及 其 运 行 情 况 根 据 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 对 股 东 负 责, 并 行 使 下 列 职 权 :1 执 行 股 东 会 的 决 议, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ;2 根 据 股 东 会 确 定 的 经 营 方 针 及 规 划, 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;3 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;4 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;5 制 订 公 司 的 增 加 或 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ;6 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;7 决 定 除 股 东 会 决 议 之 外 的 投 资 融 资 担 保 资 产 处 置 等 事 项 ;8 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;9 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置, 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 立 或 者 撤 销 ;10 根 据 股 东 的 推 荐 或 者 提 名 更 换 聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ;11 审 议 批 准 总 经 理 工 作 报 告 ;12 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;13 聘 用 和 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 ;14 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 近 三 年, 董 事 会 的 规 范 召 开 保 障 了 董 事 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 严 格 行 使 职 权 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责 和 义 务, 董 事 会 制 度 的 建 立 和 有 效 执 行 对 完 善 公 司 治 理 结 构 规 范 公 司 决 策 程 序 和 规 范 公 司 管 理 发 挥 了 应 有 的 作 用 ( 三 ) 监 事 会 及 其 运 行 情 况 根 据 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 设 监 事 会, 并 行 使 以 下 职 权 :1 检 查 公 司 财 务 ;2 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 决 定 的 董 事 高 级 管

55 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;3 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;4 向 股 东 提 出 提 案 ;5 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;6 监 事 会 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 等 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 近 三 年, 公 司 监 事 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 严 格 行 使 职 权 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责 和 义 务, 这 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 应 有 的 监 督 和 制 衡 作 用 ( 四 ) 管 理 层 及 其 运 行 情 况 根 据 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 总 经 理 行 使 以 下 职 权 :1 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ;2 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;3 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ;4 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;5 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ;6 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ;7 在 批 准 的 薪 酬 总 额 范 围 内, 决 定 应 由 董 事 会 决 定 其 薪 酬 人 员 以 外 的 公 司 员 工 的 薪 酬 和 奖 惩 方 案 ;8 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 近 三 年, 公 司 总 经 理 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 严 格 行 使 职 权 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责 和 义 务, 这 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 应 有 的 作 用 ( 五 ) 公 司 组 织 结 构 发 行 人 下 设 基 建 管 理 部 经 营 管 理 部 养 护 工 程 部 投 资 发 展 部 财 务 管 理 部 综 合 事 务 部 法 律 事 务 部 人 力 资 源 部 监 察 审 计 部 安 全 生 产 监 督 管 理 部 党 群 工 作 部 等 11 个 部 门 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 组 织 结 构 如 图 所 示 :

56 ( 六 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 独 立 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 具 备 一 定 的 独 立 性 1 资 产 独 立 目 前, 公 司 已 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 经 营 资 质 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 房 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权 公 司 各 项 资 产 权 属 清 晰 完 整, 公 司 对 该 等 资 产 享 有 独 立 完 整 的 法 人 财 产 权, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 纳 入 合 并 报 表 子 公 司 分 公 司 法 律 事 务 部 综 合 事 务 部 人 力 资 源 部 党 群 工 作 部 财 务 管 理 部 投 资 发 展 部 基 建 管 理 部 养 护 工 程 部 经 营 管 理 部 监 察 审 计 部 总 经 理 广 韶 分 公 司 天 汕 分 公 司 路 达 分 公 司 汕 揭 分 公 司 汕 湛 分 公 司 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 股 东 监 事 会 董 事 会 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 安 全 生 产 监 督 管 理 部 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司

57 2 人 员 独 立 公 司 人 员 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 公 司 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 报 酬 公 司 建 立 了 较 完 备 的 人 事 管 理 和 员 工 福 利 薪 酬 制 度 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行 ; 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 并 制 定 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 依 法 单 独 在 税 务 部 门 办 理 相 关 税 务 登 记, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 或 主 要 关 联 方 混 合 纳 税 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 自 设 立 以 来 已 按 照 公 司 法 证 券 法 的 要 求 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 均 独 立 运 行, 还 设 有 工 程 管 理 部 营 运 管 理 部 养 护 工 程 部 投 资 计 划 部 财 务 管 理 部 综 合 事 务 部 法 律 事 务 部 人 力 资 源 部 监 察 审 计 部 党 群 工 作 部 及 工 会 等 内 部 管 理 部 门, 各 职 能 部 门 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 依 照 部 门 规 章 制 度 独 立 运 作, 不 存 在 与 股 东 及 其 他 关 联 方 混 合 运 作 的 情 况, 具 备 完 全 的 独 立 性 完 整 性 5 业 务 独 立 公 司 的 主 要 业 务 为 公 路 管 理 与 养 护, 收 入 主 要 来 自 于 通 行 费 收 入 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 经 营 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 其 它 需 要 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 ( 七 ) 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 相 关 规 定, 公 司 的 关 联 方 及 其 与 企 业 之 间 的 关 联 关 系 如 下 :

58 1 发 行 人 股 东 发 行 人 的 股 东 为 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 和 广 东 粤 财 控 股 投 资 有 限 公 司 2 发 行 人 之 子 公 司 发 行 人 之 子 公 司 情 况 请 见 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 公 司 权 益 投 资 情 况 3 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 请 见 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 公 司 权 益 投 资 情 况 4 其 他 关 联 方 公 司 名 称 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 广 东 省 航 运 规 划 设 计 院 新 粤 有 限 公 司 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 广 东 省 航 运 规 划 设 计 院 河 源 河 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 京 珠 北 分 公 司 广 东 华 路 交 通 科 学 技 术 有 限 公 司 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 广 东 新 路 广 告 有 限 公 司 广 东 梅 河 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 粤 赣 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 路 路 通 有 限 公 司 广 东 省 交 通 工 程 有 限 公 司 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 广 东 省 公 路 勘 察 规 划 设 计 院 有 限 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 与 本 公 司 关 系 的 性 质 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 母 公 司 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 同 一 最 终 控 制 人 最 终 控 制 人 的 重 大 影 响 企 业 最 终 控 制 人 的 重 大 影 响 企 业 1 提 供 劳 务 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 市 场 价 格 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 市 场 价 格

59 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 市 场 价 格 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 佛 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 佛 开 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 肇 阳 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 租 赁 收 入 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 租 赁 支 出 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 接 受 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 6, , 市 场 价 格 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 , 市 场 价 格 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 5, 市 场 价 格 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 市 场 价 格 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 交 通 集 团 检 测 中 心 市 场 价 格 广 东 省 公 路 勘 察 规 划 设 计 院 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 粤 运 交 通 拯 救 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 路 路 通 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 交 通 开 发 有 限 公 司 市 场 价 格 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 - 13, 市 场 价 格 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 公 路 勘 察 规 划 设 计 院 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 3, 市 场 价 格 广 东 利 通 信 息 科 技 投 资 有 限 公 司 市 场 价 格

60 广 东 省 佛 开 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 交 通 发 展 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 交 通 规 划 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 新 粤 交 通 投 资 建 设 有 限 公 司 1, 市 场 价 格 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 肇 阳 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 佛 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 17, , 关 联 利 息 支 出 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 11, , 市 场 价 格 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 , 市 场 价 格 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 1, 市 场 价 格 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 13, , 投 资 收 益 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 2014 年 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 市 场 价 格 合 计 关 联 方 未 结 算 项 目 预 付 账 款 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 末 2014 年 末 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 8, 年 以 内 , 年 - 23, 年 以 内 年 以 上 - 5, 年 , 年 以 上

61 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 内 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 内 - 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 - 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 上 - 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 4, 年 以 内 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 - 22, 年 以 内 - 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 - - 2, 年 - 新 粤 有 限 公 司 , 年 以 内 - 新 粤 有 限 公 司 年 - 广 东 省 交 通 发 展 有 限 公 司 - - 3, 年 以 内 - 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 10, 年 以 内 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 - - 6, 年 以 内 - 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 - - 7, 年 以 上 - 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 年 以 上 - 广 东 翔 飞 公 路 工 程 监 理 有 限 公 司 年 以 内 - 广 东 翔 飞 公 路 工 程 监 理 有 限 公 司 年 - 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 1, 年 以 内 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 3, 年 - 13, 年 以 内 - 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 年 - 广 州 新 粤 交 通 技 术 有 限 公 司 年 以 内 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 以 内 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 上 年 - 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 以 内 - 5, 年 以 内

62 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 4, 年 年 - 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 合 计 35, , 其 他 应 收 款 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 末 2014 年 末 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 19, 年 以 内 , 年 以 内 年 - 1, 年 年 以 上 年 年 以 上 年 以 上 - 新 粤 有 限 公 司 10, 年 以 上 - 10, 年 以 上 - 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 河 源 河 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 河 源 河 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 年 以 内 年 年 以 上 年 年 以 上 年 以 上 年 以 上 - 1, 年 内 - 1, 年 内

63 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 广 东 阳 茂 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 阳 茂 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 湛 徐 高 速 公 路 有 限 公 司 广 佛 高 速 公 路 有 限 公 司 广 佛 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 广 东 茂 湛 高 速 公 路 有 限 公 司 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 广 惠 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 广 乐 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 河 惠 高 速 公 路 有 限 公 司 1, 年 - 2, 年 - 2, 年 - 1, 年 - 2, 年 以 上 年 以 上 年 以 上 年 以 上 年 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 年 以 内 年 年 以 内 年 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 广 东 开 阳 高 速 公 路 有 年 以 内

64 限 公 司 广 东 梅 河 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 广 东 深 汕 西 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 佛 开 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 南 环 段 分 公 司 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 广 东 渝 湛 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 长 大 道 路 养 护 有 限 公 司 京 珠 高 速 公 路 广 珠 段 有 限 公 司 年 以 内 , 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 以 内 年 年 年 以 内 年 年 年 以 内 - - 合 计 39, , 长 期 应 收 款 佛 山 市 325 国 道 佛 九 段 有 限 责 任 公 司 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 末 2014 年 末 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 账 面 余 额 账 龄 坏 账 准 备 1, 年 以 上 1, , 年 以 上 1, , 年 以 上 7, , 年 以 上 7, , 年 以 上 13, , 年 以 上 13, 合 计 22, , , , 单 位 : 万 元 短 期 借 款 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 , 年 以 内 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 - - 4, 年

65 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 14, 年 以 内 - - 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 180, 年 以 内 - - 合 计 194, , 应 付 利 息 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 1, 年 以 内 5, 年 以 内 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 结 算 中 心 年 以 内 - - 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 年 以 内 年 以 内 广 东 省 交 通 集 团 财 务 公 司 年 以 内 - - 合 计 2, , 应 付 账 款 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 8, 年 以 内 - - 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 3, 年 16, 年 以 内 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 年 4, 年 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 年 以 上 2, 年 以 上 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 年 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 2, 年 以 上 235,02, 年 以 上 广 东 省 交 通 发 展 有 限 公 司 年 以 上 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 上 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 上 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 年 以 内 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 年 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 以 上 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 年 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 年 以 内 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 年 以 上 广 东 恒 建 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 年 以 内 广 东 恒 建 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 年 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上

66 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 1, 年 以 内 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 年 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 长 大 道 路 养 护 有 限 公 司 年 年 合 计 17, , 其 他 应 付 款 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 13, 年 以 内 7, 年 以 内 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 4, 年 1, 年 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 年 年 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 1, 年 以 上 3, 年 以 上 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 年 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 年 以 内 年 以 内 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 年 年 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 年 以 上 1, 年 以 上 广 东 省 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 内 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 , 年 以 内 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 年 年 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 通 驿 高 速 公 路 服 务 区 有 限 公 司 年 以 上 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 1, 年 以 内 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 年

67 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 - - 1, 年 以 上 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 年 以 内 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 年 广 州 新 软 计 算 机 技 术 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 东 方 思 维 科 技 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 年 年 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 年 年 广 东 高 速 科 技 投 资 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 粤 运 交 通 拯 救 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 粤 运 交 通 拯 救 有 限 公 司 年 - - 广 东 粤 运 交 通 拯 救 有 限 公 司 年 - - 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 1, 年 以 上 1, 年 以 上 罗 定 市 罗 冲 一 级 公 路 有 限 公 司 1, 年 1, 年 罗 定 市 罗 冲 一 级 公 路 有 限 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 路 路 通 有 限 公 司 年 年 汕 头 市 澄 海 区 金 利 开 发 总 公 司 年 以 上 年 以 上 广 东 交 通 实 业 投 资 有 限 公 司 年 以 内 广 东 深 汕 西 高 速 公 路 有 限 公 司 年 以 内 年 以 内 广 东 深 汕 西 高 速 公 路 有 限 公 司 年 以 内 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 营 运 有 限 公 司 年 以 内 广 东 阳 茂 高 速 公 路 有 限 公 司 年 以 内 广 东 翔 飞 公 路 工 程 监 理 有 限 公 司 年 以 上 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 年 年

68 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 飞 达 交 通 工 程 有 限 公 司 年 以 上 广 东 恒 建 高 速 公 路 发 展 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 以 内 年 以 内 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 1, 年 年 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 年 年 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 3, 年 以 上 年 以 上 广 东 茂 湛 高 速 公 路 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 能 达 高 等 级 公 路 维 护 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 能 达 高 等 级 公 路 维 护 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 能 达 高 等 级 公 路 维 护 有 限 公 司 年 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 省 公 路 勘 察 规 划 设 计 院 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 省 交 通 工 程 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 新 路 广 告 有 限 公 司 年 年 以 内 广 东 湛 江 海 湾 大 桥 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 长 大 道 路 养 护 有 限 公 司 年 以 上 年 广 东 长 大 海 外 工 程 有 限 公 司 年 以 内 - - 广 东 筑 波 路 桥 工 程 有 限 公 司 年 以 内 年 以 内 广 东 筑 波 路 桥 工 程 有 限 公 司 年 - - 合 计 35, , 长 期 借 款 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 长 大 发 展 投 资 有 限 公 司 4, 年 4, 年 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 100, 合 计 104, ,

69 长 期 应 付 款 2015 年 余 额 2014 年 余 额 账 面 余 额 账 龄 账 面 余 额 账 龄 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 , 年 以 内 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 , 年 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 77, 年 以 上 74, 年 以 上 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 结 算 中 心 100, 年 以 上 2, 合 计 177, , ( 八 ) 关 联 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 关 联 担 保 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1 2 被 担 保 单 位 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 接 受 担 保 单 位 招 商 银 行 白 云 路 支 行 交 通 银 行 天 河 北 支 行 担 保 方 式 担 保 合 同 金 额 ( 万 元 ) 实 际 担 保 金 额 ( 万 元 ) 一 般 保 证 6, 一 般 保 证 40, , 合 计 46, , 担 保 期 限 2010/5-2019/ /7 月 -2022/1 月 是 否 反 担 保 否 否 ( 九 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 1 发 行 人 最 近 三 年 内 是 否 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 关 联 方 委 托 贷 款 及 关 联 方 应 收 应 付 款 项 请 见 本 节 六 发 行 人 公 司 治 理 及 内 部 控 制 情 况 ( 七 ) 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况, 发 行 人 关 联 方 委 托 贷 款 及 关 联 方 应 收 应 付 款 项 均 经 过 公 司 规 定 的 决 策 权 限 和 决 策 程 序 审 批, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 况 ( 十 ) 发 行 人 内 部 控 制 情 况 公 司 建 立 了 一 套 较 为 严 格 的 内 控 规 章 制 度, 制 定 了 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 人 员 招 聘 与 录 用 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 全 资 及 控 股 企 业 薪 酬 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 高 速 公 路 收 费 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 基

70 建 工 程 招 标 管 理 办 法 等 内 部 管 理 制 度 公 司 现 有 的 内 部 控 制 基 本 覆 盖 了 公 司 运 营 的 各 层 面 和 环 节, 且 运 行 情 况 良 好 七 信 息 披 露 工 作 安 排 ( 一 ) 信 息 披 露 机 制 公 司 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 信 息 披 露 要 求, 组 织 公 司 债 存 续 期 间 各 类 财 务 报 表 及 与 公 司 经 营 相 关 的 所 有 重 大 信 息 的 披 露 事 项 ( 二 ) 信 息 披 露 工 作 安 排 在 本 次 公 司 债 发 行 过 程 及 存 续 期 间, 发 行 人 将 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 配 套 文 件 的 相 关 规 定, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 披 露 各 类 财 务 报 表 审 计 报 告 及 可 能 影 响 公 司 债 本 息 兑 付 的 重 大 事 项 1 公 司 债 券 发 行 前 的 信 息 披 露 发 行 人 将 在 公 司 债 发 行 日 前 2 个 工 作 日, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 如 下 文 件 : (1) 募 集 说 明 书 (2) 募 集 说 明 书 摘 要 (3) 发 行 公 告 (4) 路 演 公 告 ( 如 有 ) (5) 评 级 报 告 其 中, 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 公 告 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 或 证 券 时 报 披 露 2 公 司 债 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 发 行 人 在 公 司 债 存 续 期 间, 向 市 场 公 开 披 露 可 能 影 响 其 偿 债 能 力 或 债 券 价 格 的 重 大 事 项, 包 括 :

71 (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十, 并 对 债 券 持 有 人 权 益 造 成 影 响 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 减 资 解 散 申 请 破 产, 或 者 合 并 分 立 后 会 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (17) 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 3 公 司 债 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露

72 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 半 年 度 财 务 报 表 发 行 人 应 当 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 和 每 一 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 分 别 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 并 披 露 上 一 年 度 年 度 报 告 和 本 年 半 年 度 报 告 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 和 资 信 评 级 机 构 至 少 于 每 年 6 月 30 日 前 披 露 上 一 年 度 的 债 券 信 用 跟 踪 评 级 报 告 在 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 3 个 工 作 日 内, 大 公 国 际 在 其 网 站 ( 公 告 的 同 时, 发 行 人 应 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 告, 且 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 4 公 司 债 兑 付 披 露 发 行 人 将 在 公 司 债 本 息 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 布 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 调 整 如 有 关 信 息 披 露 管 理 制 度 发 生 变 化, 发 行 人 将 依 据 其 变 化 对 于 信 息 披 露 作 出 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 示 : ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 表 所 姓 名 现 任 职 务 性 别 2015 年 末 持 有 公 司 股 份 情 况 2015 年 末 持 有 公 司 债 券 情 况 任 期 李 希 元 董 事 长 党 委 书 记 男 无 无 2014 年 3 月 - 至 今 王 春 生 董 事 党 委 副 书 记 总 经 理 男 无 无 2014 年 9 月 - 至 今 邹 慧 明 董 事 纪 委 书 记 工 会 主 席 男 无 无 2014 年 12 月 - 至 今 施 大 庆 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 男 无 无 1996 年 1 月 - 至 今 陈 泽 松 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 总 工 程 师 男 无 无 2011 年 6 月 - 至 今 黄 亿 浦 职 工 董 事 总 法 律 顾 问 男 无 无 2010 年 1 月 - 至 今

73 孙 穗 职 工 监 事 纪 委 副 书 记 男 无 无 2010 年 1 月 - 至 今 陈 海 珊 党 委 委 员 副 总 经 理 女 无 无 2015 年 3 月 - 至 今 黄 觉 党 委 委 员 副 总 经 理 男 无 无 2015 年 5 月 - 至 今 梁 鑫 董 事 党 委 委 员 总 会 计 师 男 无 无 2015 年 1 月 - 至 今 何 森 宏 监 事 会 主 席 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至 今 李 军 涛 监 事 会 监 事 男 无 无 2016 年 3 月 21 日 - 至 今 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 兼 职 情 况 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 职 务 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 罗 梅 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 王 春 生 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 参 股 公 司 副 董 事 长 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 联 营 企 业 副 董 事 长 罗 定 市 罗 冲 一 级 公 路 有 限 公 司 参 股 公 司 董 事 长 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 施 大 庆 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 联 营 企 业 董 事 陈 泽 松 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 全 资 子 公 司 董 事 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 全 资 子 公 司 董 事 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 梁 鑫 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 长 广 东 广 乐 高 速 公 路 有 限 公 司 参 股 公 司 董 事 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 联 营 企 业 董 事 总 经 理 陈 海 珊 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 全 资 子 公 司 董 事 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 全 资 子 公 司 董 事 黄 亿 浦 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 控 股 子 公 司 董 事 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 参 股 子 公 司 董 事

74 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 参 股 子 公 司 董 事 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 参 股 子 公 司 副 董 事 长 连 怡 交 通 建 设 发 展 有 限 公 司 参 股 子 公 司 董 事 罗 定 市 罗 冲 一 级 公 路 有 限 公 司 参 股 子 公 司 董 事 长 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 1 董 事 会 成 员 李 希 元, 男, 汉 族,1961 年 3 月 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生, 高 级 工 程 师 曾 任 广 东 省 高 速 公 路 公 司 京 珠 高 速 公 路 粤 境 北 段 建 设 管 理 处 副 主 任, 广 东 省 交 通 集 团 基 建 管 理 部 副 部 长, 广 东 晶 通 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 董 事 总 经 理, 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 董 事 总 经 理, 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 王 春 生, 男, 汉 族,1966 年 3 月 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 曾 任 广 东 省 公 路 勘 察 规 划 设 计 院 党 支 部 书 记, 广 东 省 公 路 工 程 定 额 站 副 站 长, 广 东 省 公 路 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理, 广 东 交 通 实 业 投 资 公 司 副 总 经 理, 广 东 没 和 高 速 公 路 有 限 公 司 总 经 理 ( 兼 任 ), 广 东 交 通 实 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 党 委 副 书 记 总 经 理 邹 慧 明, 男, 汉 族,1964 年 7 月 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 政 工 师 经 济 师 曾 任 广 东 交 通 学 校 政 治 处 主 任, 巨 轮 公 司 副 总 经 理, 新 疆 哈 密 地 区 交 通 局 党 组 副 书 记, 广 东 交 通 职 业 技 术 学 院 成 人 教 育 部 主 任, 广 东 交 通 实 业 投 资 公 司 纪 委 书 记, 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 纪 委 书 记 工 会 主 席 施 大 庆, 男, 汉 族,1965 年 11 月 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 工 程 师 曾 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 公 司 部 门 经 理 副 总 经 理, 广 东 省 伶 仃 洋 大 桥 建 设 指 挥 部 计 划 合 同 部 副 部 长 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 陈 泽 松, 男, 汉 族,1968 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生, 高 级 工 程 师 曾 任 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 总 经 理, 广 贺 高 速 公 路 有

75 限 公 司 总 经 理, 汕 湛 高 速 揭 西 至 博 罗 筹 建 处 主 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司 总 经 理, 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 总 工 程 师 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员 副 总 经 理 总 工 程 师 梁 鑫, 男, 汉 族,1967 年 2 月 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历 曾 任 广 东 晶 通 公 路 建 设 集 团 有 限 公 司 总 会 计 师, 广 东 南 粤 物 流 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师, 广 东 利 通 信 息 科 技 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 党 委 委 员 总 会 计 师 黄 亿 浦, 男, 汉 族,1957 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 经 济 师 工 程 师 曾 任 广 深 高 速 公 路 总 承 包 集 团 机 械 材 料 部 经 理, 广 东 省 公 路 建 设 集 团 公 司 机 械 材 料 部 经 理 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 职 工 董 事 总 法 律 顾 问 2 监 事 会 成 员 孙 穗, 男, 汉 族,1960 年 1 月 出 生, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 经 济 师 曾 任 广 东 广 韶 高 速 公 路 有 限 公 司 总 经 理, 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 党 群 工 作 部 经 理 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 纪 委 副 书 记 职 工 监 事 何 森 宏, 男, 汉 族,1976 年 1 月 出 生, 中 国 共 产 党 员, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 曾 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 财 务 部 会 计, 广 东 广 韶 高 速 公 路 有 限 公 司 扩 建 工 程 筹 建 处 财 务 部 会 计 主 办 会 计 副 经 理 经 理, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 财 管 审 计 部 一 级 职 员 业 务 副 主 管 监 察 审 计 部 主 管 现 任 广 东 省 交 通 集 团 公 司 外 派 监 事 会 主 席 李 军 涛, 男, 汉 族,1984 年 11 月 出 生, 中 国 共 产 党 员, 硕 士 研 究 生 学 历, 经 济 师 审 计 师 曾 任 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 财 务 管 理 部 会 计 监 察 审 计 部 一 级 职 员 副 主 管 主 管 现 任 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 外 派 监 事 3 非 董 事 高 级 管 理 人 员 陈 海 珊, 女, 汉 族,1966 年 12 月 出 生, 硕 士 研 究 生 曾 任 广 东 省 公 路 设 计 院 工 程 师, 广 东 省 公 路 建 设 公 司 副 总 工 程 师, 广 东 冠 粤 路 桥 有 限 公 司 部 长, 广 深 珠 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理, 广 东 西 部 沿 海 高 速 公 路 珠 海 段 有 限 公 司 总 经 理, 广 东 省 西 部 沿 海 高 速 公 路 新 会 段 有 限 公 司 总 经 理 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限

76 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 黄 觉, 男, 汉 族,1965 年 5 月 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生 曾 任 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 主 管 副 部 长, 广 东 省 利 通 信 息 科 技 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 九 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 概 况 发 行 人 是 以 高 速 公 路 投 资 建 设 及 经 营 管 理 为 主 营 业 务 的 国 有 大 型 企 业 发 行 人 主 要 利 用 自 有 资 金 以 及 银 行 贷 款 等 外 部 资 金, 按 照 国 家 和 广 东 省 政 府 的 规 划 投 资 建 设 高 速 公 路, 并 通 过 后 续 的 高 速 公 路 经 营 ( 主 要 为 收 取 车 辆 通 行 费 收 入 ) 获 得 相 关 收 益 发 行 人 下 属 企 业 负 责 具 体 路 段 的 建 设 和 经 营 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元, 其 中 所 属 各 高 速 公 路 项 目 的 通 行 费 收 入 占 营 业 收 人 的 比 重 分 别 为 98.54% 98.65% 98.50% 和 98.53% ( 二 ) 发 行 人 的 经 营 情 况 分 析 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元, 主 要 包 括 车 辆 通 行 费 收 入 及 其 他 业 务 收 入 其 中, 车 辆 通 行 费 收 入 为 主 营 业 务 收 入, 占 比 始 终 在 98% 以 上, 是 营 业 收 入 的 主 要 组 成 部 分, 高 速 公 路 建 设 及 经 营 是 发 行 人 营 业 收 入 和 利 润 的 最 主 要 来 源, 为 发 行 人 的 主 导 业 务 其 他 业 务 收 入 主 要 为 投 资 补 偿 收 入 租 赁 收 入 劳 务 收 入 代 收 手 续 费 收 入 和 广 告 收 入 等, 在 营 业 收 入 中 占 比 极 小 综 合 来 看, 发 行 人 主 要 收 入 来 源 以 高 速 公 路 车 辆 通 行 费 收 入 为 主, 收 入 来 源 较 为 稳 定, 主 营 业 务 突 出 此 外, 发 行 人 具 有 丰 富 的 高 速 公 路 建 设 运 营 经 验, 综 合 实 力 雄 厚, 总 体 经 营 情 况 良 好 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 收 入 238, , , , 其 中 : 通 行 费 234, , , ,

77 营 业 成 本 106, , , , 其 中 : 通 行 费 106, , , , 毛 利 润 131, , , , 其 中 : 通 行 费 127, , , , 毛 利 率 其 中 : 通 行 费 ( 三 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 1 发 行 人 主 要 路 产 基 本 情 况 高 速 公 路 投 资 建 设 经 营 是 发 行 人 最 核 心 的 主 导 产 业 截 至 2016 年 6 月 末, 公 司 全 资 控 股 的 高 速 公 路 通 车 总 里 程 数 为 1, 公 里, 截 至 2016 年 6 月 末, 公 司 全 资 及 控 股 高 速 公 路 通 车 里 程 占 广 东 省 全 省 高 速 公 路 通 车 里 程 的 15.92% 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 主 要 路 产 情 况 如 下 : 路 段 运 营 公 司 控 股 比 例 运 营 里 程 (%) ( 公 里 ) 收 费 年 限 京 珠 高 速 粤 境 甘 塘 至 太 和 段 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 韶 分 公 司 天 汕 国 家 重 点 公 路 粤 境 蕉 岭 广 福 至 梅 县 城 东 段 及 梅 州 西 环 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 天 汕 分 公 司 汕 梅 高 速 ( 路 达 ) 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 路 达 分 公 司 汕 梅 高 速 ( 粤 嘉 ) 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 汕 揭 高 速 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 揭 分 公 司 广 梧 高 速 公 路 马 安 至 河 口 段 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 广 梧 高 速 公 路 河 口 至 平 台 段 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 云 罗 高 速 公 路 双 凤 至 双 东 段 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 云 罗 高 速 公 路 双 东 - 榃 滨 段 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 ( 广 贺 ) 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 ( 试 运 营 ) 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 汕 湛 高 速 过 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 ( 试 运 营 ) 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司 合 计 - - 1, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 全 资 控 股 的 高 速 公 路 通 车 里 程 达 1, 公 里, 全 资 控 股 路 段 大 多 处 于 广 东 省 高 速 路 网, 区 位 优 势 明 显, 高 速 公 路 的 经 营 效 益 较 好 随 着 广 东 省 经 济 的 持 续 高 速 增 长 高 速 公 路 网 络 的 不 断 完 善 广 东 省 汽 车 保 有 量 不 断 增 长 以 及 珠 三 角 间 经 济 联 系 的 日 益 紧 密, 公 司 所 属 路 段 的 过 境 车 流 量 预 计 将 会 保 持 持 续 增 长 京 珠 高 速 公 路 粤 境 韶 关 甘 塘 至 广 州 太 和 段 是 国 家 五 纵 七 横 规 划 项 目 的 重

78 要 组 成 部 分 它 北 起 韶 关 甘 塘 接 京 珠 北 高 速 公 路, 经 曲 江 翁 源 英 德 佛 冈 从 化 花 都, 南 止 于 广 州 白 云 区 太 和 镇, 与 广 州 市 北 二 环 高 速 公 路 和 华 南 快 速 干 线 相 连, 全 长 公 里 汕 梅 高 速 ( 路 达 段 ) 含 S12 梅 龙 高 速 梅 州 至 梅 南 段 和 G78 汕 昆 高 速 清 潭 至 畲 江 段 北 斗 至 清 潭 段 ( 左 线 ) 新 亨 至 北 斗 段, 项 目 东 接 梅 河 高 速, 南 接 汕 梅 高 速 ( 汕 揭 段 ), 路 线 经 梅 县 丰 顺 县 揭 东 县 三 地, 是 国 家 7918 高 速 公 路 网 G78 汕 头 至 昆 明 G25 长 春 至 深 圳 S12 梅 州 至 龙 岩 粤 境 段 的 重 要 干 线 汕 梅 高 速 的 建 成, 对 于 改 善 粤 东 地 区 投 资 环 境, 促 进 粤 闽 赣 经 济 合 作 产 生 深 远 影 响 广 梧 高 速 公 路 河 口 至 平 台 段 是 国 家 高 速 公 路 7918 网 中 广 州 - 昆 明 高 速 公 路 的 组 成 部 分, 路 线 全 长 公 里, 与 广 昆 高 速 公 路 (G80) 的 广 梧 高 速 公 路 一 期 工 程 云 浮 东 互 通 立 交 相 接, 经 云 安 县 六 都 镇 高 村 镇, 郁 南 县 东 坝 镇 连 滩 镇 ( 设 双 凤 互 通 式 立 交 接 云 罗 高 速 公 路 (S51)) 历 洞 镇 宝 珠 镇 建 成 镇 桂 圩 镇 都 城 镇, 终 于 郁 南 县 平 台 镇, 与 广 西 苍 梧 至 郁 南 高 速 公 路 相 连 广 贺 高 速 西 接 二 广 高 速 怀 集 至 连 州 段, 经 怀 集 县 广 宁 县 及 四 会 市, 东 接 广 三 高 速, 是 国 家 高 速 公 路 7918 网 二 连 浩 特 至 广 州 高 速 公 路 粤 境 段 的 重 要 组 成 部 分, 也 是 我 省 高 速 公 路 网 第 七 纵 的 重 要 组 成 部 分 2 主 要 路 段 车 流 量 情 况 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 高 速 公 路 车 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 车 次 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 京 珠 高 速 粤 境 甘 塘 至 太 和 段 695 1,380 2,072 2,204 天 汕 国 家 重 点 公 路 粤 境 蕉 岭 广 福 至 梅 县 城 东 段 及 梅 州 西 环 汕 梅 高 速 ( 路 达 ) 汕 梅 高 速 ( 粤 嘉 ) 汕 揭 高 速 广 州 至 梧 州 高 速 公 路 马 安 至 河 口 段 1,071 1,919 1,722 1,556 广 梧 高 速 公 路 河 口 至 平 台 段 云 罗 高 速 公 路 双 凤 至 双 东 段 544 1, 云 罗 高 速 公 路 双 东 - 榃 滨 段 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 ( 广 贺 ) 707 1, 合 计 5,571 9,369 8,773 8,030 随 着 广 东 省 经 济 的 持 续 高 速 增 长 高 速 公 路 网 络 的 不 断 完 善 广 东 省 汽 车 保

79 有 量 不 断 增 长 以 及 珠 三 角 间 经 济 联 系 的 日 益 紧 密, 公 司 所 属 路 段 的 过 境 车 流 量 预 计 将 会 保 持 持 续 增 长 3 各 路 段 收 费 标 准 及 收 入 情 况 (1) 各 路 段 收 费 标 准 根 据 广 东 省 交 通 运 输 厅 广 东 省 发 展 改 革 委 关 于 高 速 公 路 实 施 车 型 分 类 行 业 标 准 和 货 车 完 全 计 重 收 费 的 通 知, 自 2015 年 6 月 26 日 零 时 起, 广 东 省 高 速 公 路 车 辆 通 行 费 ( 含 委 托 高 速 公 路 代 收 的 普 通 收 费 公 路 通 行 费 次 票 ) 车 型 分 类 统 一 按 交 通 运 输 部 收 费 公 路 车 辆 通 行 费 车 型 分 类 ( 交 通 行 业 标 准 JT/T ) 执 行 车 型 分 类 调 整 后, 广 东 省 政 府 批 准 的 各 高 速 公 路 收 费 标 准 文 件 中 的 收 费 车 辆 车 型 分 类 标 准 按 新 规 定 执 行 同 时, 为 维 持 公 路 客 运 票 价 稳 定, 鼓 励 公 共 交 通 出 行, 对 上 升 为 四 类 车 的 40 座 以 上 大 型 客 车 实 施 降 档 收 费, 即 按 三 类 车 收 费 类 别 车 型 及 规 格 客 车 货 车 第 1 类 7 座 2 吨 第 2 类 8 座 ~19 座 2 吨 ~5 吨 ( 含 5 吨 ) 第 3 类 20 座 ~39 座 5 吨 ~10 吨 ( 含 10 吨 ) 第 4 类 40 座 10 吨 ~15 吨 ( 含 15 吨 ) 20 英 尺 集 装 箱 车 第 5 类 >15 吨 40 英 尺 集 装 箱 车 广 东 省 高 速 公 路 载 货 类 汽 车 完 全 计 重 收 费 与 车 型 分 类 调 整 同 步 实 施 完 全 计 重 收 费 即 以 实 地 测 量 的 车 货 总 重 量 为 依 据 计 重 收 取 车 辆 通 行 费 ( 不 含 委 托 高 速 公 路 代 收 的 普 通 收 费 公 路 通 行 费 次 票 ), 收 费 标 准 以 元 / 吨 公 里 为 单 位 (2) 各 路 段 收 入 情 况 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 高 速 公 路 车 辆 通 行 费 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 京 珠 高 速 粤 境 甘 塘 至 太 和 段 天 汕 国 家 重 点 公 路 粤 境 蕉 岭 广 福 至 梅 县 城 东 段 及 梅 州 西 环 汕 梅 高 速 ( 路 达 ) 汕 梅 高 速 ( 粤 嘉 ) 汕 揭 高 速

80 广 梧 高 速 公 路 马 安 至 河 口 段 广 梧 高 速 公 路 河 口 至 平 台 段 ( 云 梧 ) 云 罗 高 速 公 路 双 凤 至 双 东 段 ( 云 梧 ) 云 罗 高 速 公 路 双 东 - 榃 滨 段 ( 云 梧 ) 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 ( 广 贺 ) 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 合 计 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 和 控 股 的 高 速 路 段 的 通 行 费 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 近 三 年, 发 行 人 自 营 和 控 股 的 高 速 路 段 的 通 行 费 收 入 呈 现 稳 步 增 长 的 趋 势 2014 年 度, 发 行 人 的 高 速 公 路 通 行 费 收 入 较 2013 年 增 加 0.98 亿 元, 增 幅 为 2.54%, 主 要 系 2014 年 发 行 人 根 据 广 东 省 交 通 集 团 关 于 收 购 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 51% 股 权 的 批 复 ( 粤 交 集 投 号 ), 行 使 优 先 购 买 权 收 购 在 广 州 产 权 交 易 所 挂 牌 转 让 的 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 下 称 广 贺 公 司 ) 51% 股 权, 使 得 广 贺 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 广 贺 公 司 拥 有 的 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 高 速 公 路 增 加 了 公 司 的 总 通 车 里 程, 使 得 公 司 通 行 费 相 应 增 加 2015 度, 发 行 人 的 高 速 公 路 通 行 费 收 入 较 2014 增 加 1.76 元, 增 幅 为 4.46% (3) 收 费 结 算 方 式 公 司 目 前 采 用 全 国 ETC 联 网 收 费 的 结 算 方 式 ETC, 即 不 停 车 电 子 收 费 系 统, 是 指 一 种 用 于 公 路 大 桥 和 隧 道 的 电 子 自 动 收 费 系 统 通 过 安 装 在 车 辆 挡 风 玻 璃 上 的 车 载 电 子 标 签 与 在 收 费 站 ETC 车 道 上 的 微 波 天 线 之 间 的 微 波 专 用 短 程 通 讯, 利 用 计 算 机 联 网 技 术 与 银 行 进 行 后 台 结 算 处 理, 从 而 达 到 车 辆 通 过 路 桥 收 费 站 不 需 停 车 而 能 交 纳 路 桥 费 的 目 的 发 行 人 所 采 用 的 全 国 ETC 联 网 收 费 模 式 的 具 体 结 算 流 程 为 :1 收 费 公 路 联 网 结 算 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 国 家 中 心 ) 系 统 首 先 进 行 跨 省 ( 区 市 ) 交 易 数 据 的 清 分 ;2 在 系 统 完 成 清 分 后, 国 家 中 心 对 清 分 结 果 进 行 核 实 对 账, 并 在 国 家 中 心 综 合 业 务 系 统 中 生 成 清 分 通 知 书 ;3 在 国 家 中 心 生 成 清 分 通 知 书 后, 省 ( 区 市 ) 中 心 在 国 家 中 心 综 合 业 务 系 统 上 对 清 分 结 果 进 行 核 实 并 确 认 ;4 在 所 有 省 ( 区 市 ) 中 心 对 清 分 通 知 书 进 行 确 认, 国 家 中 心 审 核 后 对 清 分 结 果 进 行 封 账 ;5 上 述 清 分 处 理 完 成 后, 国 家 中 心 进 行 跨 省 ( 区 市 ) 通 行 费 的 结 算, 生 成 结 算 通 知 书, 明 确 各 省 ( 区 市 ) 轧 差 后 的 应 收 款 或 应 付 款, 同 时 向 结 算 银 行 下 发 资 金 归 集 指 令 ; 轧 差 后 应 付 款 的 省 ( 区 市 ), 应 在 收 到 结 算 通 知 书 后 将 应 付 费 用 划 拨 至 本 省 ( 区 市 ) 结 算 账 户 ; 结 算 银 行 收 到 归

81 集 指 令 后, 按 结 算 金 额 对 省 ( 区 市 ) 结 算 账 户 进 行 资 金 归 集, 将 所 有 款 项 归 集 至 国 家 中 心 结 算 账 户, 并 将 资 金 归 集 结 果 反 馈 至 国 家 中 心 省 ( 区 市 ) 中 心 ; 6 完 成 上 述 流 程 后, 国 家 中 心 向 结 算 银 行 下 发 资 金 划 拨 指 令, 将 资 金 从 国 家 中 心 结 算 账 户 划 拨 至 应 收 款 的 省 ( 区 市 ) 结 算 账 户 ; 继 而 高 速 公 路 公 司 所 属 的 省 相 关 机 构 再 将 通 行 费 收 入 拆 分 到 具 体 高 速 公 路 公 司 (4) 发 行 人 经 营 管 理 的 公 路 养 护 情 况 近 年 来, 发 行 人 坚 持 实 施 预 防 为 主, 防 治 结 合 的 养 护 方 针, 推 行 早 期 预 防 性 养 护 与 中 长 期 矫 正 性 养 护 相 合 的 养 护 理 念, 采 用 国 际 先 进 的 技 术 和 设 备 定 期 对 下 属 路 产 的 路 况 进 行 定 期 不 定 期 检 测, 并 根 据 检 测 结 果 制 定 养 护 计 划, 以 减 少 大 中 修 次 数 和 频 率, 降 低 养 护 成 本 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 养 护 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 京 珠 高 速 粤 境 甘 塘 至 太 和 段 , , , 天 汕 国 家 重 点 公 路 粤 境 蕉 岭 广 福 至 梅 县 城 东 段 及 梅 州 西 环 , , , 汕 梅 高 速 ( 路 达 ) , , 汕 梅 高 速 ( 粤 嘉 ) , , 汕 揭 高 速 , , 汕 湛 广 梧 高 速 公 路 马 安 至 河 口 段 , , , 广 梧 高 速 公 路 河 口 至 平 台 段 ( 云 梧 ) , , , 云 罗 高 速 公 路 双 凤 至 双 东 段 ( 云 梧 ) 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 ( 广 贺 ) , , , 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 , 合 计 3, , , , 十 发 行 人 所 处 行 业 现 状 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 广 东 省 高 速 公 路 建 设 运 营 的 龙 头 企 业 发 行 人 作 为 广 东 省 交 通 集 团 的 控 股 子 公 司, 是 集 团 内 的 核 心 成 员 之 一, 其 资 产 规 模 通 车 里 程 在 建 项 目 规 模 等 方 面 的 综 合 排 名 位 居 前 列, 在 人 力 资 源 资 金 筹 措 投 资 管 理 等 方 面 都 得 到 了 股 东 的 大 力 支 持 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 自 营 和 控 股 的 已 通 车 高 速 公 路 的 里 程 合 计 1, 公 里, 在 广 东 省 高 速 公 路 行 业 中 居 于 领 先 地 位

82 ( 一 ) 公 路 行 业 发 展 现 状 交 通 基 础 设 施 行 业 是 国 家 优 先 鼓 励 发 展 和 重 点 扶 持 的 行 业, 一 直 受 到 中 央 和 地 方 各 级 政 府 的 高 度 重 视 现 代 交 通 是 由 公 路 铁 路 水 路 航 空 管 道 等 五 种 运 输 方 式 构 成 的 综 合 运 输 体 系, 其 中, 公 路 交 通 作 为 最 广 泛 最 普 及 的 运 输 方 式, 具 有 覆 盖 面 广 时 效 性 强 机 动 灵 活 门 到 门 运 输 的 特 点 与 优 势, 不 仅 成 为 一 个 独 立 的 运 输 体 系, 也 成 为 铁 路 车 站 港 口 和 机 场 集 散 物 资 的 重 要 手 段, 在 综 合 运 输 体 系 中 占 主 导 地 位, 对 经 济 发 展 起 着 重 要 的 基 础 作 用 改 革 开 放 以 来, 在 各 级 政 府 的 大 力 推 动 下, 我 国 公 路 交 通 事 业 进 入 了 快 速 健 康 的 发 展 轨 道, 公 路 总 里 程 公 路 密 度 和 公 路 技 术 等 级 等 方 面 都 有 了 较 大 的 提 高 十 二 五 期 间, 我 国 交 通 建 设 以 构 建 现 代 化 综 合 交 通 运 输 体 系 为 目 标, 加 快 建 设 以 高 速 公 路 为 骨 架 主 要 公 路 客 货 运 输 站 为 枢 纽, 连 接 全 国 重 要 城 市 工 农 业 生 产 中 心 交 通 枢 纽 和 主 要 陆 上 口 岸 的 高 效 便 捷 的 全 国 公 路 网 根 据 交 通 运 输 部 于 2016 年 5 月 发 布 的 2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2015 年 底, 全 国 公 路 总 里 程 为 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里 公 路 密 度 公 里 / 百 平 方 公 里, 提 高 1.18 公 里 / 百 平 方 公 里 全 国 等 级 公 路 里 程 为 万 公 里, 比 上 年 末 增 加 万 公 里, 等 级 公 路 占 公 路 总 里 程 97.6%, 提 高 1.2 个 百 分 点 图 2011 年 年 全 国 公 路 里 程 及 密 度 数 据 来 源 :2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 图 2015 年 全 国 各 技 术 等 级 公 路 里 程 构 成

83 数 据 来 源 :2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 同 时, 根 据 2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报,2015 年 全 国 国 道 网 机 动 车 年 平 均 日 交 通 量 为 15,424 辆 ( 当 量 标 准 小 客 车, 下 同 ), 按 可 比 口 径 ( 下 同 ) 比 上 年 增 长 2.5% 全 国 国 道 网 机 动 车 日 平 均 行 驶 量 为 194,440 万 车 公 里 ( 当 量 标 准 小 客 车, 下 同 ), 增 长 1.6% 全 国 国 道 网 年 平 均 交 通 拥 挤 度 为 0.48, 增 长 1.3% 其 中, 国 家 高 速 公 路 日 平 均 交 通 量 为 23,818 辆, 日 平 均 行 驶 量 为 101,422 万 车 公 里, 年 平 均 交 通 拥 挤 度 为 0.39, 分 别 增 长 1.9% 1.8% 和 1.3%; 普 通 国 道 日 平 均 交 通 量 为 11,128 辆, 日 平 均 行 驶 量 为 92,895 万 车 公 里, 年 平 均 交 通 拥 挤 度 为 0.64, 分 别 增 长 2.6% 1.2% 和 1.6% 全 国 高 速 公 路 日 平 均 交 通 量 为 22,334 辆, 日 平 均 行 驶 量 为 125,766 万 车 公 里, 年 平 均 交 通 拥 挤 度 为 0.37, 比 上 年 分 别 增 长 2.5% 2.4% 和 2.2% 图 2011 年 年 国 道 高 速 公 路 年 平 均 日 交 通 量

84 国 道 高 速 公 路 数 据 来 源 : 交 通 运 输 部 0.6 图 2011 年 年 国 道 高 速 公 路 年 平 均 交 通 拥 挤 度 国 道 高 速 公 路 数 据 来 源 : 交 通 运 输 部 ( 二 ) 我 国 高 速 公 路 行 业 发 展 现 状 1 高 速 公 路 行 业 发 展 现 状 高 速 公 路 为 专 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶 并 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 主 要 用 于 连 接 经 济 政 治 文 化 上 重 要 的 城 市 和 地 区, 是 国 家 公 路 干 线 网 中 的 骨 架, 具 有 行 车 速 度 快 通 行 能 力 大 运 输 成 本 低 行 车 安 全 等 特 点, 对 于 促 进 国 家 经 济 增 长 提 高 生 活 质 量 以 及 维 护 国 家 安 全 起 着 重 要 作 用 相 比 西 方 发 达 国 家 的 高 速 公 路 建 设, 中 国 高 速 公 路 建 设 起 步 较 晚, 但 发 展 迅 速

85 1988 年, 随 着 我 国 第 一 条 高 速 公 路 上 海 至 嘉 定 高 速 公 路 建 成 通 车, 我 国 高 速 公 路 行 业 的 发 展 开 始 起 步 在 国 家 积 极 财 政 政 策 的 刺 激 下, 基 础 设 施 建 设 发 展 迅 速, 高 速 公 路 行 业 进 入 快 速 发 展 阶 段 ;1992 年, 为 集 中 力 量 突 出 重 点, 加 快 我 国 高 速 公 路 的 发 展, 原 交 通 部 制 定 了 五 纵 七 横 国 道 主 干 线 规 划 并 付 诸 实 施, 为 我 国 高 速 公 路 持 续 快 速 健 康 发 展 奠 定 了 基 础 ;1999 年 末, 全 国 高 速 公 路 通 车 里 程 突 破 1 万 公 里 ;2001 年 末, 我 国 高 速 公 路 通 车 里 程 达 到 1.9 万 公 里, 超 过 加 拿 大, 形 成 了 仅 次 于 美 国 的 世 界 第 二 大 高 速 公 路 网 ;2012 年 末, 我 国 高 速 公 路 总 里 程 达 到 9.6 万 公 里, 东 部 地 区 己 基 本 形 成 了 高 速 公 路 网, 全 国 范 围 的 高 速 公 路 网 骨 架 也 已 基 本 构 建 成 形 ; 截 至 2015 年 末, 我 国 高 速 公 路 通 车 里 程 达 到 了 万 公 里, 总 里 程 已 超 越 美 国, 跃 居 世 界 第 一 位 2015 年 全 年 高 速 公 路 新 增 建 设 里 程 1.16 万 公 里, 其 中, 国 家 高 速 公 路 7.96 万 公 里, 增 加 0.65 万 公 里 全 国 高 速 公 路 车 道 里 程 万 公 里, 增 加 5.28 万 公 里 图 2011 年 年 高 速 公 路 新 增 里 程 数 据 来 源 :2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 高 速 公 路 作 为 资 金 密 集 型 行 业, 其 建 设 成 本 主 要 包 括 路 面 材 料 费 人 工 成 本 征 地 拆 迁 费 等 尽 管 从 总 里 程 看 高 速 公 路 在 整 个 公 路 体 系 中 的 占 比 不 大, 但 其 高 成 本 的 特 性 导 致 其 在 公 路 投 资 中 的 占 比 一 直 在 50% 以 上 根 据 2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报,2015 年 全 年 完 成 公 路 建 设 投 资 额 为 16, 亿 元, 同 比 增 长 6.8% 其 中, 高 速 公 路 建 设 完 成 投 资 7, 亿 元, 同 比 增 长 1.7% 普 通 国 省 道 建 设 完 成 投 资 5, 亿 元, 同 比 增 长 15.7%

86 图 2011 年 年 公 路 建 设 投 资 额 及 增 长 速 度 数 据 来 源 :2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报 目 前, 中 国 仍 处 于 工 业 化 快 速 发 展 的 阶 段, 公 路 处 于 高 投 入 建 设 期 的 阶 段, 公 路 行 业 的 发 展 还 需 要 大 规 模 投 资 来 推 动 加 快 高 速 公 路 建 设 是 中 国 经 济 社 会 发 展 的 需 要 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 物 流 人 流 大 幅 度 增 加, 提 高 运 输 效 率 降 低 运 输 成 本 的 要 求 日 益 迫 切 从 目 前 情 况 看, 中 国 现 有 的 高 速 公 路 尚 不 能 满 足 国 民 经 济 快 速 发 展 的 需 求, 而 在 中 国 经 济 较 发 达 的 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 和 京 津 冀 地 区, 对 高 速 公 路 的 需 求 更 为 强 烈 虽 然 投 资 额 巨 大 总 里 程 保 持 增 长, 但 中 国 高 速 公 路 的 发 展 同 世 界 还 有 一 定 的 差 距, 主 要 表 现 在 高 速 公 路 密 度 远 低 于 发 达 国 家, 城 市 间 连 通 性 以 及 便 捷 性 和 通 畅 性 也 大 大 落 后 于 美 国 德 国 等 发 达 国 家 2 高 速 公 路 收 费 政 策 和 计 费 模 式 情 况 2015 年, 受 宏 观 经 济 增 速 持 续 放 缓 国 家 深 入 推 进 收 费 公 路 专 项 清 理 等 因 素 影 响, 公 路 行 业 景 气 度 有 所 下 滑, 公 路 客 货 运 增 速 均 较 上 年 同 期 有 不 同 程 度 下 降 但 受 年 末 节 假 日 客 流 刺 激 以 及 冬 季 煤 运 和 货 运 等 需 求 带 动, 公 路 客 货 运 量 仍 保 持 较 快 增 长 根 据 2015 年 交 通 运 输 行 业 发 展 统 计 公 报,2015 年 全 年 全 国 公 路 客 运 量 亿 人 旅 客 周 转 量 10, 亿 人 公 里, 平 均 运 距 公 里 全 国 营 业 性 货 运 车 辆 完 成 货 运 量 亿 吨 货 物 周 转 量 57, 亿 吨 公 里, 平 均 运 距 公 里 总 体 来 看, 我 国 客 户 运 流 量 规 模 较 大, 为 高 速 公 路 运 营 企 业 保 持 较 高 的 盈 利 能 力 打 下 了 良 好 的 基 础

87 1981 年, 广 东 省 政 府 采 用 收 取 通 行 费 偿 还 借 款 的 方 式 建 设 了 广 珠 公 路 上 的 四 座 大 桥 和 广 深 公 路, 开 创 了 贷 款 修 路, 收 费 还 贷 的 先 河 1984 年, 国 务 院 通 过 了 加 快 公 路 建 设 的 三 大 政 策 : 一 是 适 当 提 高 公 路 养 路 费 征 收 标 准, 二 是 开 始 征 收 车 辆 购 置 附 加 费, 三 是 允 许 集 资 贷 款 修 建 公 路, 并 允 许 通 过 收 取 过 路 过 桥 费 的 方 式 偿 还 集 资 或 贷 款 1988 年, 交 通 部 等 有 关 部 门 联 合 发 布 了 贷 款 修 建 高 等 级 公 路 和 大 型 公 路 桥 梁 隧 道 收 取 车 辆 通 行 费 规 定, 该 规 定 指 出 : 凡 利 用 贷 款 新 建 改 建 二 级 和 二 级 以 上 的 公 路, 需 要 偿 还 贷 款 且 属 于 高 速 公 路 里 程 在 十 公 里 以 上 的 一 级 公 路 或 里 程 在 二 十 公 里 以 上 的 二 级 公 路 工 程 项 目 的, 建 成 后 由 省 级 公 路 主 管 部 门 归 口, 报 经 省 级 人 民 政 府 批 准, 可 对 过 往 车 辆 收 取 通 行 费 2004 年, 国 务 院 第 61 次 常 务 会 议 通 过 收 费 公 路 管 理 条 例, 该 条 例 重 新 对 收 费 公 路 的 收 费 标 准 收 费 期 限 等 方 面 做 出 了 规 定, 并 一 直 沿 用 至 今 在 收 费 公 路 管 理 条 例 之 后, 我 国 又 陆 续 出 台 了 相 关 辅 助 政 策 2004 年 11 月, 交 通 部 联 合 国 家 发 改 委 下 发 了 印 发 关 于 降 低 车 辆 通 行 费 收 费 标 准 的 意 见 的 通 知, 要 求 各 省 对 载 重 10 吨 以 上 货 车 收 费 按 照 3 类 货 车 收 费 标 准 的 1.2 倍 或 者 1.4 倍 进 行 调 整 2010 年 11 月, 为 贯 彻 国 务 院 关 于 促 进 农 业 稳 定 发 展 和 农 民 持 续 增 收 的 政 策 方 针, 交 通 部 国 家 发 改 委 财 政 部 联 合 发 布 关 于 进 一 步 完 善 鲜 活 农 产 品 运 输 绿 色 通 道 政 策 的 紧 急 通 知, 自 2010 年 12 月 1 日 起, 全 国 所 有 收 费 公 路 ( 含 收 费 的 独 立 桥 梁 隧 道 ) 全 部 纳 入 鲜 活 农 产 品 运 输 绿 色 通 道 网 络 范 围, 对 整 车 合 法 装 载 运 输 鲜 活 农 产 品 车 辆 免 收 车 辆 通 行 费 2012 年 8 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 批 准 交 通 运 输 部 等 部 门 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案 的 通 知 ( 国 发 号 ), 通 知 规 定, 春 节 清 明 节 劳 动 节 国 庆 节 四 个 国 家 法 定 节 假 日, 以 及 当 年 国 务 院 办 公 厅 文 件 确 定 的 上 述 法 定 节 假 日 连 休 日 期 间 7 座 及 以 下 小 型 客 车 免 收 高 速 通 行 费 2015 年 7 月, 交 通 运 输 部 公 布 了 关 于 < 收 费 公 路 管 理 条 例 >( 修 订 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知, 新 的 收 费 公 路 管 理 条 例 按 用 路 者 付 费 的 原 则 进 行 设 计, 收 费 期 限 收 费 标 准 顺 应 高 速 公 路 行 业 发 展 需 要 进 行 了 相 应 调 整 :(1) 特 许 经 营 公 路 的 经 营 期 限, 按 照 收 回 投 资 并 有 合 理 回 报 的 原 则 确 定, 并 通 过 收 费 标 准 动 态 调 整 收 益 调 节 等 方 式 控 制 合 理 回 报 高 速 公 路 的 经 营 期 限 不 得 超 过 30 年, 但 是 投 资 规 模 大 回 报 周 期 长 的 高 速 公 路, 经 批 准 可 以 超 过 30 年 一 级 公 路 和 独 立 桥 梁 隧 道 的 经 营 期 限 最 长

88 不 得 超 过 25 年, 但 是 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 最 长 不 得 超 过 30 年 (2) 特 许 经 营 公 路 经 营 期 的 收 费 标 准, 应 当 根 据 社 会 资 本 投 资 规 模 合 理 回 报 养 护 运 营 管 理 成 本 当 地 物 价 水 平 经 营 期 限 以 及 交 通 流 量 等 因 素 计 算 确 定 上 述 调 整 有 望 改 善 收 费 公 路 行 业 投 融 资 模 式 及 经 营 现 状, 促 进 收 费 公 路 行 业 的 良 性 发 展 在 计 费 模 式 方 面,2015 年 6 月 26 日, 广 东 省 高 速 公 路 纳 入 全 国 高 速 公 路 ETC 联 网 收 费, 调 整 原 车 型 + 计 重 的 组 合 式 计 重 收 费 模 式 ( 对 车 辆 正 常 装 载 部 分 按 车 型 分 类 进 行 收 费, 对 超 限 30% 以 上 部 分 按 重 量 进 行 加 收 ), 实 施 完 全 计 重 收 费 模 式, 以 实 地 测 量 的 车 货 总 重 量 为 依 据, 按 规 定 的 吨 公 里 收 费 标 准 计 收 通 行 费 ( 三 ) 我 国 高 速 公 路 行 业 发 展 前 景 1 国 家 产 业 规 划 支 持 高 速 公 路 持 续 发 展 根 据 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要, 十 三 五 期 间, 我 国 将 坚 持 网 络 化 布 局 智 能 化 管 理 一 体 化 服 务 绿 色 化 发 展, 建 设 国 内 国 际 通 道 联 通 区 域 城 乡 覆 盖 广 泛 枢 纽 节 点 功 能 完 善 运 输 服 务 一 体 高 效 的 综 合 交 通 运 输 体 系, 打 造 高 品 质 的 快 速 网 络, 加 快 推 进 高 速 铁 路 成 网, 完 善 国 家 高 速 公 路 网 络, 适 度 建 设 地 方 高 速 公 路, 增 强 枢 纽 机 场 和 干 支 线 机 场 功 能 根 据 交 通 部 部 署,2016 年 要 继 续 大 力 推 进 四 个 交 通 建 设, 切 实 加 强 供 给 侧 结 构 性 改 革, 着 力 推 动 交 通 运 输 治 理 体 系 和 治 理 能 力 现 代 化, 着 力 推 动 综 合 交 通 基 础 设 施 加 快 成 网, 着 力 推 动 运 输 服 务 提 质 增 效 升 级, 着 力 推 动 行 业 软 实 力 持 续 提 升, 全 力 当 好 经 济 社 会 发 展 先 行 官, 努 力 实 现 十 三 五 发 展 的 良 好 开 局 一 是 全 面 推 进 交 通 扶 贫 脱 贫 攻 坚, 完 善 定 点 扶 贫 和 对 口 支 援 工 作 方 案, 制 定 部 省 联 动 相 关 办 法 二 是 有 力 支 撑 国 家 三 大 战 略 服 务 一 带 一 路 战 略, 加 快 建 设 6 大 走 廊 交 通 基 础 设 施 主 通 道, 完 善 境 内 段 交 通 基 础 设 施 建 设, 依 托 沿 海 港 口, 拓 展 国 际 运 输 网 络 三 是 有 序 推 进 公 路 建 设 加 快 推 进 国 家 高 速 公 路 待 贯 通 路 段 建 设 和 繁 忙 路 段 扩 容 改 造, 全 年 新 增 高 速 公 路 4500 公 里 左 右 以 老 少 边 穷 等 地 区 通 县 国 道 为 重 点, 加 强 国 省 干 线 升 级 改 造, 全 年 新 改 建 1.6 万 公 里 左 右 深 入 开 展 四 好 农 村 路 建 设, 力 争 新 建 改 建 农 村 公 路 18 万 公 里, 加 快 剩 余 乡 镇 建 制 村 和 较 大 撤 并 建 制 村 通 硬 化 路 建 设, 加 大 农 村 公 路 安 全 生 命 防 护 工 程 危 桥 改

89 造 和 窄 路 加 宽 改 造 实 施 力 度 四 是 积 极 推 进 水 运 建 设 五 是 大 力 加 强 枢 纽 建 设 六 是 加 强 养 护 管 理 制 定 实 施 十 三 五 公 路 和 航 道 养 护 管 理 发 展 纲 要 强 化 国 家 干 线 公 路 网 养 护 监 测, 推 进 国 家 公 路 网 里 程 桩 号 传 递 和 交 通 标 志 调 整, 提 高 公 路 网 整 体 服 务 水 平 十 三 五 时 期 是 全 面 建 成 小 康 社 会 决 胜 阶 段, 从 国 内 看, 经 济 长 期 向 好 的 基 本 面 没 有 改 变, 发 展 前 景 依 然 广 阔, 但 提 质 增 效 转 型 升 级 的 要 求 更 加 紧 迫 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 向 形 态 更 高 级 分 工 更 优 化 结 构 更 合 理 阶 段 演 化 的 趋 势 更 加 明 显 消 费 升 级 加 快, 市 场 空 间 广 阔, 物 质 基 础 雄 厚, 产 业 体 系 完 备, 资 金 供 给 充 裕, 人 力 资 本 丰 富, 创 新 累 积 效 应 正 在 显 现, 综 合 优 势 依 然 显 著 新 型 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 农 业 现 代 化 深 入 发 展, 新 的 增 长 动 力 正 在 孕 育 形 成, 新 的 增 长 点 增 长 极 增 长 带 不 断 成 长 壮 大 全 面 深 化 改 革 和 全 面 推 进 依 法 治 国 正 释 放 新 的 动 力 激 发 新 的 活 力 随 着 国 民 经 济 人 均 收 入 及 消 费 的 增 长 汽 车 产 业 的 发 展, 中 国 高 速 公 路 建 设 仍 将 不 断 增 长 同 时, 根 据 国 家 发 改 委 2013 年 公 布 的 国 家 公 路 网 规 划 ( ), 在 2013 年 至 2030 年, 国 家 公 路 网 规 划 目 标 为 形 成 布 局 合 理 功 能 完 善 覆 盖 广 泛 安 全 可 靠 的 国 家 干 线 公 路 网 络, 实 现 首 都 辐 射 省 会 省 际 多 路 连 通, 地 市 高 速 通 达 县 县 国 道 覆 盖 1,000 公 里 以 内 的 省 会 间 可 当 日 到 达, 东 中 部 地 区 省 会 到 地 市 可 当 日 往 返 西 部 地 区 省 会 到 地 市 可 当 日 到 达 ; 区 域 中 心 城 市 重 要 经 济 区 城 市 群 内 外 交 通 联 系 紧 密, 形 成 多 中 心 放 射 的 路 网 格 局 ; 有 效 连 接 国 家 陆 路 门 户 城 市 和 重 要 边 境 口 岸, 形 成 重 要 国 际 运 输 通 道, 与 东 北 亚 中 亚 南 亚 东 南 亚 的 联 系 更 加 便 捷 国 家 公 路 网 规 划 总 规 模 40.1 万 公 里, 由 普 通 国 道 和 国 家 高 速 公 路 两 个 路 网 层 次 构 成 其 中, 普 通 国 道 网 由 12 条 首 都 放 射 线 47 条 北 南 纵 线 60 条 东 西 横 线 和 81 条 联 络 线 组 成, 总 规 模 约 26.5 万 公 里 ; 国 家 高 速 公 路 网 由 7 条 首 都 放 射 线 11 条 北 南 纵 线 18 条 东 西 横 线, 以 及 地 区 环 线 并 行 线 联 络 线 等 组 成, 约 11.8 万 公 里, 另 规 划 远 期 展 望 线 约 1.8 万 公 里 基 本 建 成 普 通 国 道 网 和 国 家 高 速 公 路 网, 大 约 需 要 20 年 未 来 我 国 新 型 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 和 农 业 现 代 化 加 快 发 展, 人 均 国 民 收 入 稳 步 增 加, 经 济 结 构 加 快 转 型, 交 通 运 输 总 量 将 保 持 较 快 增 长 态 势, 各 项 事 业 发 展 要 求 提 高 国 家 公 路 网 的 服 务 能 力 和 水 平 预 计 到 2030 年, 全 社 会 公 路 客 运 量 旅 客 周 转 量 货 运 量 和 货 物 周 转 量

90 将 分 别 是 当 前 的 2.7 倍 3.2 倍 2.2 倍 和 2.4 倍, 主 要 公 路 通 道 平 均 交 通 量 将 超 过 10 万 辆 / 日, 达 到 4 倍 以 上, 京 沪 京 港 澳 等 繁 忙 通 道 交 通 量 将 达 到 20 万 辆 / 日 以 上 总 体 来 看, 国 家 相 关 的 产 业 规 划 对 高 速 公 路 行 业 十 分 有 利, 未 来 我 国 高 速 公 路 建 设 发 展 空 间 较 大 2 汽 车 保 有 量 的 增 长 将 提 升 对 高 速 公 路 的 需 求 根 据 2015 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报,2015 年 末, 全 国 民 用 汽 车 保 有 量 达 到 17,228 万 辆 ( 包 括 三 轮 汽 车 和 低 速 货 车 955 万 辆 ), 比 2014 年 末 增 长 11.5%, 其 中 私 人 汽 车 保 有 量 14,399 万 辆, 增 长 14.4%, 民 用 轿 车 保 有 量 9,508 万 辆, 增 长 14.6%, 其 中 私 人 轿 车 8,793 万 辆, 增 长 15.8% 随 着 我 国 居 民 收 入 不 断 提 高 消 费 水 平 升 级 和 汽 车 价 格 持 续 下 降 等 因 素 的 刺 激, 未 来 几 年 我 国 汽 车 消 费 量 仍 将 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 从 而 将 进 一 步 提 升 对 高 速 公 路 的 需 求 3 完 善 的 道 路 网 络 协 同 增 加 公 路 运 输 需 求 随 着 我 国 公 路 路 网 的 不 断 完 善, 我 国 公 路 客 货 运 的 平 均 运 输 距 离 在 不 断 延 伸, 其 中, 高 速 公 路 的 快 速 运 输 相 对 于 铁 路 运 输 而 言, 已 在 综 合 成 本 等 方 面 具 备 了 一 定 竞 争 优 势 同 时, 公 路 路 网 的 进 一 步 完 善 将 增 强 彼 此 间 的 协 同 效 应, 产 生 路 网 效 应, 可 以 有 效 增 加 整 体 车 流 量 提 高 道 路 使 用 率, 从 而 有 助 于 增 加 对 公 路 运 输 的 需 求 ( 四 ) 广 东 省 高 速 公 路 行 业 发 展 现 状 与 规 划 广 东 省 作 为 我 国 的 经 济 大 省, 具 备 大 规 模 建 设 高 速 公 路 的 实 力 基 础,2015 年 广 东 省 实 现 地 区 生 产 总 值 (GDP)72, 亿 元, 比 上 年 增 长 8.0%; 全 年 固 定 资 产 投 资 30, 亿 元, 比 上 年 增 长 15.8%, 快 速 发 展 的 经 济 优 势 为 广 东 省 交 通 基 础 设 施 建 设 提 供 了 有 利 的 外 部 条 件 近 年 来, 广 东 省 人 民 政 府 高 度 重 视 交 通 运 输 基 础 设 施 的 建 设, 广 东 省 高 速 公 路 建 设 取 得 了 快 速 发 展 截 至 2015 年 末, 广 东 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 达 到 6,880 公 里, 比 上 年 增 长 9.55% 为 了 进 一 步 加 强 高 速 公 路 的 建 设,2013 年 4 月, 广 东 省 人 民 政 府 出 台 了 广 东 省 2013 年 至 2017 年 高 速 公 路 建 设 计 划, 建 设 计 划 指 出 要 切 实 加 快 高 速 公 路 外 通 内 连 工 程 省 内 干 线 工 程 和 区 内 联 网 及 疏 港 工 程 建 设, 进 一 步 完 善 全 省 高 速 公 路 网 络 2013 年 至 2017 年 全 省 计 划 共 建 设 高 速 公 路 项 目 69 项 79 个 路 段,

91 共 计 5,464 公 里, 总 投 资 约 7,226 亿 元 2013 年 至 2015 年 全 省 计 划 新 建 成 高 速 公 路 1,316 公 里 2015 年 年 底, 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 计 划 达 到 6,840 公 里, 与 陆 路 相 邻 省 份 各 开 通 3 条 以 上 高 速 公 路 省 际 通 道, 实 现 县 县 通 高 速 的 目 标, 粤 东 西 北 地 区 直 通 珠 江 三 角 洲 及 横 贯 全 省 的 省 内 干 线 全 面 启 动 建 设 2016 年 至 2017 年 全 省 计 划 新 建 成 高 速 公 路 1,300 公 里 2017 年 年 底, 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 计 划 达 到 8,140 公 里, 与 陆 路 相 邻 省 份 各 开 通 4 条 以 上 高 速 公 路 省 际 通 道 除 2013 年 至 2017 年 安 排 建 设 69 个 项 目 外, 广 东 省 中 远 期 计 划 还 将 建 设 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 五 华 至 陆 河 段 中 山 市 东 部 外 环 高 速 公 路 惠 阳 ( 沙 田 ) 至 东 莞 ( 清 溪 ) 高 速 公 路 怀 集 至 阳 江 港 高 速 公 路 怀 集 至 郁 南 段 阳 江 海 陵 岛 大 桥 河 ( 源 ) 惠 ( 州 ) 东 ( 莞 ) 高 速 公 路 大 ( 埔 ) 丰 ( 顺 ) 五 ( 华 ) 高 速 公 路 罗 定 至 信 宜 ( 粤 桂 界 ) 高 速 公 路 等 项 目 上 述 项 目 建 成 后, 广 东 省 将 形 成 以 珠 江 三 角 洲 为 核 心, 以 沿 海 为 扇 面, 以 主 要 城 市 ( 港 口 ) 为 龙 头 向 山 区 和 内 陆 省 区 辐 射 的 高 速 公 路 网 布 局, 高 速 公 路 总 里 程 将 达 到 11,570 公 里 总 体 来 看, 广 东 省 经 济 实 力 较 强, 交 通 运 输 需 求 旺 盛, 高 速 公 路 建 设 投 资 快 速 增 长, 规 划 发 展 前 景 广 阔 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 发 行 人 行 业 地 位 分 析 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 广 东 省 高 速 公 路 建 设 运 营 的 龙 头 企 业 发 行 人 作 为 广 东 省 交 通 集 团 的 控 股 子 公 司, 是 集 团 内 的 核 心 成 员 之 一, 其 资 产 规 模 通 车 里 程 在 建 项 目 规 模 等 方 面 的 综 合 排 名 位 居 前 列, 在 人 力 资 源 资 金 筹 措 投 资 管 理 等 方 面 都 得 到 了 股 东 的 大 力 支 持 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 自 营 和 控 股 的 已 通 车 高 速 公 路 的 里 程 合 计 1, 公 里, 在 广 东 省 高 速 公 路 行 业 中 居 于 领 先 地 位 ( 二 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 1 地 域 优 势 发 行 人 建 设 投 资 和 运 营 的 高 速 公 路 均 位 于 广 东 省 内 2015 年 度, 广 东 省 实 现 地 区 生 产 总 值 72, 亿 元, 占 全 国 国 民 生 产 总 值 的 比 重 为 10.76%, 是 我 国 最 繁 荣 最 具 活 力 的 经 济 大 省 之 一 随 着 广 东 社 会 经 济 的 平 稳 较 快 发 展, 特 别

92 是 城 镇 化 新 型 工 业 化 进 程 的 不 断 加 快, 能 源 原 材 料 等 大 宗 商 品 和 集 装 箱 的 运 输 需 求 将 进 一 步 提 升, 城 际 和 城 市 客 运 需 求 也 将 持 续 增 加 显 著 的 地 域 优 势 有 助 于 发 行 人 业 务 的 持 续 发 展 2 经 营 管 理 经 验 丰 富 发 行 人 是 广 东 省 最 早 从 事 高 速 公 路 建 设 管 理 和 运 营 的 企 业 之 一, 自 1994 年 起 开 始 从 事 高 速 公 路 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 业 务, 至 今 已 积 累 了 二 十 多 年 的 丰 富 经 验, 建 立 了 一 整 套 成 熟 完 善 的 投 资 管 理 和 运 营 机 制, 具 有 良 好 的 业 务 经 营 能 力 在 项 目 建 设 期, 公 司 通 过 制 定 科 学 的 建 设 方 案 进 行 成 本 控 制, 利 用 多 种 渠 道 筹 措 项 目 资 金, 有 效 保 证 了 工 程 的 质 量 和 完 工 进 度 ; 在 高 速 公 路 的 后 续 运 营 中, 通 过 对 收 费 服 务 安 全 监 测 和 道 路 养 护 等 方 面 的 工 作 进 行 精 细 化 和 智 能 化 管 理, 维 持 运 营 路 段 的 安 全 和 畅 通, 保 证 了 良 好 的 道 路 通 行 能 力 公 司 凭 借 丰 富 的 经 营 经 验 和 规 范 的 管 理 模 式, 在 高 速 公 路 行 业 中 保 持 着 长 期 稳 定 的 竞 争 力 3 未 来 业 务 发 展 空 间 广 阔 根 据 交 通 运 输 部 在 2015 年 7 月 21 日 公 布 的 关 于 < 收 费 公 路 管 理 条 例 >( 修 订 征 求 意 见 稿 ) 公 开 征 求 意 见 的 通 知, 新 的 收 费 公 路 管 理 条 例 按 用 路 者 付 费 的 原 则 进 行 设 计, 收 费 期 限 收 费 标 准 顺 应 高 速 公 路 行 业 发 展 需 要 进 行 了 调 整 :1 特 许 经 营 公 路 的 经 营 期 限, 按 照 收 回 投 资 并 有 合 理 回 报 的 原 则 确 定, 并 通 过 收 费 标 准 动 态 调 整 收 益 调 节 等 方 式 控 制 合 理 回 报 高 速 公 路 的 经 营 期 限 不 得 超 过 30 年, 但 是 投 资 规 模 大 回 报 周 期 长 的 高 速 公 路, 经 批 准 可 以 超 过 30 年 一 级 公 路 和 独 立 桥 梁 隧 道 的 经 营 期 限 最 长 不 得 超 过 25 年, 但 是 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 最 长 不 得 超 过 30 年 2 特 许 经 营 公 路 经 营 期 的 收 费 标 准, 应 当 根 据 社 会 资 本 投 资 规 模 合 理 回 报 养 护 运 营 管 理 成 本 当 地 物 价 水 平 经 营 期 限 以 及 交 通 流 量 等 因 素 计 算 确 定 上 述 调 整 改 善 了 收 费 公 路 行 业 投 融 资 模 式 及 经 营 现 状, 有 望 提 升 路 产 投 资 回 报 率, 提 高 发 行 人 的 经 营 业 绩 另 外,2015 年 6 月 26 日, 广 东 省 高 速 公 路 纳 入 全 国 高 速 公 路 ETC 联 网 收 费, 调 整 原 车 型 + 计 重 的 组 合 式 计 重 收 费 模 式 ( 对 车 辆 正 常 装 载 部 分 按 车 型 分 类 进 行 收 费, 对 超 限 30% 以 上 部 分 按 重 量 进 行 加 收 ), 实 施 完 全 计 重 收 费 模 式, 以 实 地 测 量 的 车 货 总 重 量 为 依 据, 按 规 定 的 吨 公 里 收 费 标 准 计 收 通 行 费 实 行 完 全 计 重 收 费 后, 在 正 常 合 法 装 载 情 况 下, 二 三 类 货 车 收 费 水 平 下 降, 一 四

93 五 类 货 车 收 费 水 平 上 升 经 抽 取 样 本 测 算, 六 车 道 情 况 下, 一 四 五 类 车 分 别 上 升 3.3% 15.7% 12.1%, 二 三 类 车 则 分 别 下 降 11.4% 10.8%; 对 于 不 按 规 定 装 载 的 超 限 超 载 车 辆 来 说, 完 全 计 重 收 费 后 收 费 水 平 会 有 大 幅 提 升 实 施 完 全 计 重 收 费 模 式 后, 经 统 计, 超 限 超 载 车 辆 较 多 的 高 速 公 路 路 段 公 司 通 行 费 收 入 增 长 10% 以 上, 超 限 超 载 车 辆 较 少 的 高 速 公 路 路 段 公 司 养 护 费 用 支 出 将 大 幅 减 少, 这 将 在 一 定 程 度 上 降 低 发 行 人 的 营 运 成 本, 有 利 于 发 行 人 业 绩 稳 步 提 升 同 时, 广 东 省 作 为 我 国 的 经 济 大 省, 广 东 省 人 民 政 府 对 高 速 公 路 的 发 展 非 常 重 视, 根 据 广 东 省 人 民 政 府 出 台 的 广 东 省 2013 年 至 2017 年 高 速 公 路 建 设 计 划, 未 来 广 东 省 将 形 成 以 珠 江 三 角 洲 为 核 心, 以 沿 海 为 扇 面, 以 主 要 城 市 ( 港 口 ) 为 龙 头 向 山 区 和 内 陆 省 区 辐 射 的 高 速 公 路 网 布 局,2017 年 末 的 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 将 达 到 8,140 公 里 发 行 人 作 为 广 东 省 内 高 速 公 路 投 资 建 设 和 运 营 管 理 的 重 要 主 体, 未 来 的 业 务 发 展 空 间 十 分 广 阔 4 融 资 能 力 与 人 力 资 源 优 势 发 行 人 经 营 状 况 良 好 财 务 管 理 规 范, 与 多 家 商 业 银 行 保 持 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 信 用 记 录 良 好, 拥 有 通 畅 的 银 行 融 资 渠 道 截 至 2016 年 6 月 末, 公 司 获 得 银 行 授 信 额 度 合 计 为 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元, 为 进 一 步 拓 展 业 务 提 供 了 有 力 的 资 金 支 持 公 司 在 多 年 的 高 速 公 路 建 设 运 营 开 发 管 理 中 积 累 了 丰 富 的 经 验, 培 养 了 一 大 批 经 验 丰 富 专 业 素 质 高 的 建 设 经 营 管 理 团 队 和 专 业 技 术 人 才, 具 有 雄 厚 的 行 业 人 力 资 源 优 势 5 股 东 大 力 支 持 的 优 势 发 行 人 的 控 股 股 东 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司, 是 经 广 东 省 委 省 政 府 批 准 组 建 的 大 型 国 有 资 产 授 权 经 营 有 限 责 任 公 司, 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 107 名 广 东 省 交 通 集 团 在 区 域 内 具 有 绝 对 优 势, 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 竞 争 力 强 发 行 人 是 交 通 集 团 核 心 成 员 之 一, 在 人 力 物 力 资 金 管 理 投 资 等 方 面 得 到 股 东 的 大 力 支 持, 奠 定 了 发 行 人 在 广 东 地 区 公 路 行 业 的 领

94 先 地 位 十 二 发 行 人 的 经 营 方 针 及 战 略 根 据 发 行 人 制 定 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 十 三 五 发 展 规 划, 发 行 人 将 在 以 高 速 公 路 投 资 建 设 和 运 营 管 理 为 主 业 的 基 础 上, 寻 求 向 多 元 发 展 方 向 转 变, 坚 持 管 理 促 质 量 管 理 促 稳 定 管 理 促 效 益 管 理 促 发 展 的 经 营 方 针, 力 争 巩 固 和 加 强 在 高 速 公 路 投 资 建 设 领 域 的 优 势 地 位 (1) 高 速 公 路 发 展 目 标 在 十 三 五 期 间, 发 行 人 负 责 建 设 的 重 点 建 设 项 目 有 7 个, 计 划 总 投 资 约 亿 元, 建 成 通 车 里 程 公 里, 重 点 完 成 兴 华 高 速 公 路 ( 含 畲 江 支 线 ) 惠 清 高 速 公 路 潮 汕 环 线 高 速 公 路 ( 含 潮 汕 连 接 线 ) 二 广 连 山 支 线 和 连 州 连 接 线 兴 汕 高 速 公 路 五 华 至 陆 河 段 梅 州 东 环 高 速 公 路 等 项 目 的 建 设 任 务 (2) 营 运 工 作 规 划 发 行 人 营 运 里 程 不 断 增 加, 在 继 续 稳 固 粤 北 粤 西 营 运 管 理 的 基 础 上, 将 大 力 布 局 粤 东 区 域, 进 一 步 推 行 规 模 化 经 营 管 理, 公 司 经 营 逐 渐 转 变 以 营 运 管 理 为 导 向 十 三 五 期 间, 发 行 人 在 完 成 经 营 业 务 指 标 的 同 时, 还 要 深 化 营 运 管 理 工 作 改 革, 注 重 细 节, 转 粗 放 经 营 管 理 为 精 细 化 管 理, 并 且 不 断 创 新 管 理 手 段, 从 而 提 升 社 会 和 经 济 双 重 效 益 ( 路 达 模 式 拒 超 打 逃 ) 未 来, 发 行 人 将 推 广 智 能 交 通 的 概 念 和 管 理 工 作 方 法, 利 用 交 通 大 数 据 提 高 管 理 水 平, 并 提 倡 以 人 为 本, 不 断 改 善 一 线 员 工 的 生 活 和 工 作 环 境 (3) 养 护 工 作 规 划 十 三 五 期 间, 发 行 人 将 通 过 科 学 规 划 统 筹 计 划 合 理 组 织 严 谨 实 施 与 严 格 考 核 等 养 护 生 产 活 动, 保 持 路 况 及 设 施 完 好, 确 保 高 速 公 路 安 全 畅 通 舒 适 耐 久 美 观 高 速 公 路 的 养 护 质 量 必 须 达 到 广 东 省 收 费 公 路 养 护 监 管 办 法 的 要 求, 高 速 公 路 养 护 质 量 指 数 (MQI) 经 常 保 持 85 以 上, 桥 梁 技 术 状 况 达 到 一 类 二 类, 隧 道 技 术 状 况 达 到 1 类 2 类 ; 涵 洞 技 术 状 况 达 好 较 好 等 级

95 第 七 节 财 务 会 计 信 息 以 下 内 容 主 要 摘 自 公 司 审 计 报 告, 投 资 者 如 需 了 解 公 司 的 详 细 财 务 状 况, 请 参 阅 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 的 审 计 报 告 和 2016 年 半 年 度 未 经 审 计 的 财 务 报 表 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 告 审 计 情 况 广 州 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 分 别 出 具 了 广 会 审 字 2015 G 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 广 会 审 字 2016 G 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2016 年 半 年 度 财 务 报 表 未 经 审 计 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 会 计 报 表 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 6 月 30 日 的 合 并 资 产 负 债 表, 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 半 年 度 的 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 如 下 : 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 : 货 币 资 金 527, , , , 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 18, , , , 预 付 款 项 119, , , , 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 28, , , , 买 入 返 售 金 融 资 产

96 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 694, , , , 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 215, , , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 49, , , , 长 期 股 权 投 资 241, , , , 投 资 性 房 地 产 1, , , , 固 定 资 产 3,944, ,952, ,543, ,566, 在 建 工 程 2,794, ,654, ,208, ,274, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 24, , 非 流 动 资 产 合 计 7,270, ,163, ,299, ,416, 资 产 总 计 7,965, ,743, ,198, ,126, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 164, , , , 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 56, , , , 预 收 款 项 2, , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 4, 应 交 税 费 3, , , , 应 付 利 息 9, , , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 197, , , ,

97 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 114, , , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 552, , ,170, , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 4,203, ,091, ,416, ,194, 应 付 债 券 300, , , 长 期 应 付 款 284, , , , 专 项 应 付 款 递 延 收 益 91, , , 递 延 所 得 税 负 债 34, , , , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 4,913, ,798, ,923, ,537, 负 债 合 计 5,466, ,433, ,093, ,926, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 840, , , , 资 本 公 积 1,236, ,060, , , 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 36, , , , 盈 余 公 积 48, , , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 40, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,202, ,006, ,814, ,928, 少 数 股 东 权 益 296, , , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 2,499, ,310, ,104, ,199, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 7,965, ,743, ,198, ,126, 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 238, , , , 其 中 : 营 业 收 入 238, , , , 利 息 收 入 已 赚 保 费

98 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 202, , , , 其 中 : 营 业 成 本 106, , , , 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 5, , , , 销 售 费 用 管 理 费 用 11, , , , 财 务 费 用 78, , , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -10, , , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - -16, , , 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 25, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , , , 减 : 营 业 外 支 出 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 26, , , , 减 : 所 得 税 费 用 9, , , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 16, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24, , , , 少 数 股 东 损 益 -7, , , , 六 其 他 综 合 收 益 -4, , , 七 综 合 收 益 总 额 12, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 19, , , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 -7, , , ,

99 合 收 益 总 额 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 246, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 34, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 280, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 30, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 18, , , , 支 付 的 各 项 税 费 16, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 32, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 97, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 183, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1, , , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 6, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 98, , , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 105, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 179, , , , 投 资 支 付 的 现 金 23, , , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 54, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 256, , ,335, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -151, , ,256, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 201, , , ,

100 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 34, , , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 193, ,067, ,069, , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 394, ,488, ,557, ,436, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 118, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 135, , , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - 3, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 559, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 253, ,138, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 140, , ,025, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 172, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 354, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 527, , , , ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 6 月 30 日 的 母 公 司 资 产 负 债 表, 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 半 年 度 的 母 公 司 利 润 表 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 : 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 : 货 币 资 金 422, , , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 49, , , , 预 付 款 项 20, , , , 应 收 利 息 1, , , 应 收 股 利 其 他 应 收 款 14, , , , 存 货

101 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 25, , , , 流 动 资 产 合 计 533, , , , 非 流 动 资 产 : - 可 供 出 售 金 融 资 产 215, , , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 42, , , , 长 期 股 权 投 资 1,509, ,506, ,447, , 投 资 性 房 地 产 1, , , , 固 定 资 产 1,338, ,301, ,372, ,340, 在 建 工 程 1,494, ,463, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 43, , , , 非 流 动 资 产 合 计 4,645, ,594, ,956, ,921, 资 产 总 计 5,178, ,038, ,553, ,428, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 170, , , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 11, , , , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 2, 应 交 税 费 2, , , , 应 付 利 息 5, , , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 92, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 64, , , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 348, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,808, ,799, ,288, , 应 付 债 券 300, , , 长 期 应 付 款 284, , , , 专 项 应 付 款

102 预 计 负 债 递 延 收 益 81, , , 递 延 所 得 税 负 债 30, , , , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 2,503, ,491, ,790, ,134, 负 债 合 计 2,852, ,899, ,607, ,408, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 840, , , , 资 本 公 积 1,189, ,012, , , 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 36, , , , 盈 余 公 积 48, , , , 未 分 配 利 润 212, , , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 2,326, ,138, ,945, ,019, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 5,178, ,038, ,553, ,428, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 116, , , , 减 : 营 业 成 本 44, , , , 营 业 税 金 及 附 加 2, , , , 销 售 费 用 管 理 费 用 7, , , , 财 务 费 用 35, , , , 资 产 减 值 损 失 , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) , , , , , , , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 , , 减 : 营 业 外 支 出 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) , , , ,

103 减 : 所 得 税 费 用 6, , , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 16, , , , 五 其 他 综 合 收 益 -4, , , 六 综 合 收 益 总 额 11, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 119, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 6, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 126, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 7, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 10, , , , 支 付 的 各 项 税 费 9, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 31, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 95, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 15, , , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 12, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 37, , , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 65, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 57, , , , 投 资 支 付 的 现 金 28, , , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 15, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 101, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 176, , , ,

104 取 得 借 款 收 到 的 现 金 50, , , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 198, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 226, ,189, ,121, ,037, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 69, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 70, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 559, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 140, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 85, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 144, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 277, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 422, , , , 三 最 近 三 年 及 一 期 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 共 10 家, 基 本 情 况 如 下 所 示 : 序 号 公 司 全 称 成 立 时 间 公 司 类 型 级 次 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 广 州 至 苍 梧 高 速 公 路 高 要 马 安 至 云 浮 河 口 段 及 其 配 套 设 施 与 广 肇 高 速 公 路 第 一 期 马 1 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 二 级 1, 安 立 交 延 伸 工 程 和 及 其 配 套 设 施 的 投 资 建 设 经 营 管 理, 开 发 经 营 公 路 沿 线 与 项 目 路 段 相 关 的 服 务 设 施 和 综 合 开 发 项 目 投 资 建 设 经 营 管 理 汕 头 市 金 鸿 公 路 项 目 和 相 关 服 务 2 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 二 级 1, 项 目 ; 汕 头 市 金 鸿 公 路 的 维 修 养 护 ( 经 营 范 围 中 凡 涉 专 项 规 定 须 持 有 效 专 批 证 件 方 可 经 营 ) 3 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 二 级 1, 英 佛 公 路 的 投 资 建 设 经 营 管 理 维 修 养 护 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 责 任 二 级 10, 云 梧 高 速 公 路 和 云 罗 高 速 公

105 有 限 公 司 公 司 路 ( 云 浮 双 凤 至 罗 定 榃 滨 ) 项 目 的 投 资 ( 以 自 有 资 产 投 资 ) 运 营 管 理 投 资 建 设 经 营 管 理 : 二 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 责 任 二 级 10, 广 高 速 公 路 连 州 三 水 至 怀 集 有 限 公 司 公 司 怀 城 段 及 配 套 设 施 经 营 养 护 管 理 梅 汕 高 速 公 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 责 任 路 梅 南 至 畲 江 段 ; 径 义 至 北 斗 二 级 10, 有 限 公 司 公 司 段 及 相 关 的 配 套 设 施 服 务 设 施 投 资 建 设 经 营 管 理 兴 宁 至 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 责 任 二 级 10, 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 五 华 段 及 有 限 公 司 公 司 其 配 套 设 施 ; 沿 线 土 地 开 发 投 资 建 设 经 营 管 理 广 贺 高 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 有 限 责 任 二 级 5, 速 公 路 怀 集 至 三 水 段 高 速 公 路 有 限 公 司 公 司 路 及 其 配 套 设 施 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 责 任 公 路 工 程 建 筑 ; 公 路 养 护 ; 公 二 级 10, 有 限 公 司 公 司 路 运 营 服 务 广 东 潮 汕 环 线 高 速 有 限 责 任 公 路 运 营 服 务 ; 公 路 工 程 建 二 级 10, 公 路 有 限 公 司 公 司 筑 ; 公 路 养 护 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 范 围 的 变 化 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 通 过 新 设 子 公 司 的 方 式 新 增 了 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 变 动 原 因 变 动 产 生 的 影 响 2016 年 1-6 月 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 新 设 纳 入 合 并 范 围 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司 新 设 纳 入 合 并 范 围 2015 年 无 变 动 2014 年 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 发 行 人 以 亿 元 收 购 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 51% 股 权, 收 购 完 成 后 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 2013 年 发 行 人 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 和 梅 州 市 高 速 公 路 建 设 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 纳 入 合 并 范 围 纳 入 合 并 范 围

106 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 公 司 发 行 人 出 资 7, 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 75% 发 行 人 以 4, 万 元 收 购 东 南 亚 公 司 持 有 的 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 50% 股 权, 收 购 完 成 后 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 会 计 政 策 变 更 2014 年, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 发 行 人 根 据 新 准 则 规 定 对 长 期 股 权 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产 其 他 综 合 收 益 等 进 行 了 调 整, 并 根 据 相 关 规 定 进 行 了 追 溯 调 整, 对 财 务 报 表 变 化 影 响 如 下 : (1) 根 据 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 规 定, 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 改 由 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 及 计 量 核 算 截 止 到 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 原 在 长 期 股 权 投 资 核 算 的 截 止 到 2014 年 12 月 31 日 的 账 面 价 值 为 160, 元 的 投 资 重 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 列 报,2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 113, 万 元 2012 年 12 月 31 日 账 面 价 值 79, 万 元 的 投 资 也 进 行 了 相 应 的 追 溯 调 整 (2) 根 据 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 规 定, 资 产 负 债 表 中 的 所 有 者 权 益 类 应 当 按 照 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 等 项 目 分 项 列 示, 截 止 到 2014 年 12 月 31 日 本 公 司 原 在 资 本 公 积 核 算 的 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 截 止 到 2014 年 12 月 31 日 的 账 面 价 值 为 33, 万 元 重 分 类 至 其 他 综 合 收 益 列 报,2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 10, 万 元 2012 年 12 月 31 日 账 面 价 值 10, 万 元 也 进 行 了 相

107 应 的 追 溯 调 整 ( 二 ) 会 计 估 计 变 更 1 据 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 关 于 集 团 所 属 高 速 公 路 营 运 项 目 按 工 作 量 法 计 提 折 旧 有 关 事 宜 的 通 知 ( 粤 交 集 经 号 ), 集 团 聘 请 了 专 业 中 介 机 构 对 集 团 所 属 控 股 的 高 速 公 路 营 运 项 目 的 车 流 量 在 2009 年 预 测 的 基 础 上 重 新 进 行 了 预 测, 要 求 采 用 工 作 量 法 计 提 折 旧 的 高 速 公 路 营 运 项 目 自 2013 年 1 月 1 日 起 按 新 的 预 测 车 流 量 计 提 折 旧 对 此 事 项, 本 公 司 及 其 下 属 子 公 司, 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 该 变 更 使 2013 年 度 路 产 折 旧 费 用 减 少 11, 万 元, 增 加 2013 年 净 利 润 8, 万 元, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 7, 万 元, 少 数 股 东 损 益 万 元, 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 折 旧 减 少 所 得 税 增 加 净 利 润 增 加 归 属 于 母 公 司 少 数 股 东 净 利 润 损 益 广 韶 分 公 司 10, 路 达 分 公 司 1, 天 汕 分 公 司 -2, , , , 汕 揭 分 公 司 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 2, , , 合 计 11, , , , 年 本 公 司 收 购 广 东 粤 嘉 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 粤 嘉 公 司 ) 外 方 股 东 香 港 东 南 亚 ( 中 国 ) 基 建 有 限 公 司 50% 的 股 权 后, 粤 嘉 公 司 成 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 根 据 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 公 路 经 营 企 业 会 计 核 算 办 法, 从 2013 年 11 月 1 日 开 始 粤 嘉 公 司 路 产 折 旧 方 法 由 年 限 平 均 法 转 为 工 作 量 法 对 此 事 项 粤 嘉 公 司 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 该 变 更 使 2013 年 度 路 产 折 旧 费 用 减 少 万 元, 增 加 2013 年 净 利 润 万 元 3 据 省 交 通 集 团 关 于 粤 英 公 路 采 用 新 测 交 通 量 进 行 折 旧 的 批 复 ( 粤 交 集 财 号 ), 省 交 通 集 团 聘 请 了 专 业 中 介 机 构 对 粤 英 公 路 营 运 项 目 的 车 流 量 在 2014 年 预 测 的 基 础 上 重 新 进 行 了 预 测, 要 求 粤 英 公 路 营 运 项 目 自 2014 年 1 月 1 日 起 按 新 的 预 测 车 流 量 计 提 折 旧 对 此 事 项, 本 公 司 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 该 变 更 使 2014 年 度 路 产 折 旧 费 用 增 加 2, 万 元, 当 期 所 得 税 费 用 减 少 万 元,2014 年 净 利 润 减 少 1, 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润

108 为 1, 万 元 4 据 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 关 于 天 汕 公 路 采 用 新 测 交 通 量 进 行 折 旧 的 批 复 ( 粤 交 集 财 号 ), 集 团 聘 请 了 专 业 中 介 机 构 对 天 汕 公 路 营 运 项 目 的 车 流 量 在 2015 年 预 测 的 基 础 上 重 新 进 行 了 预 测, 要 求 天 汕 公 路 营 运 项 目 自 2015 年 1 月 1 日 起 按 新 的 预 测 车 流 量 计 提 折 旧 对 此 事 项, 本 公 司 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 该 变 更 使 2015 年 度 路 产 折 旧 费 用 减 少 2, 万 元, 当 期 所 得 税 费 用 增 加 0.00 万 元,2015 年 度 净 利 润 增 加 2, 万 元 ( 三 ) 会 计 差 错 更 正 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 会 计 差 错 更 正 事 项 五 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 资 产 负 债 率 (%) 68.63% 70.17% 70.76% 57.09% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 36.84( 年 化 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.06( 年 化 ) 净 资 产 收 益 率 1.35%( 年 化 ) 0.07% 0.98% 0.34% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) ( 二 ) 母 公 司 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 资 产 负 债 率 (%) 55.08% 57.55% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 4.74( 年 化 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.05( 年 化 )

109 未 经 特 别 说 明 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 (5) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 (6) 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 总 资 产 平 均 余 额 (7) 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 期 末 净 资 产 (8) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用, 利 息 费 用 =( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 六 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 管 理 层 主 要 以 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 审 计 报 告 及 2016 年 半 年 度 未 经 审 计 财 务 报 表 为 基 础, 从 合 并 财 务 报 表 角 度 对 公 司 资 产 负 债 结 构 现 金 流 量 偿 债 能 力 营 运 能 力 盈 利 能 力 未 来 业 务 目 标 以 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 进 行 分 析 若 各 分 项 数 字 之 和 ( 或 差 ) 与 合 计 数 字 存 在 微 小 差 异, 系 四 舍 五 入 原 因 导 致 ( 一 ) 资 产 负 债 结 构 分 析 1 资 产 结 构 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 694, , , , 非 流 动 资 产 7,270, ,163, ,299, ,416, 总 资 产 合 计 7,965, ,743, ,198, ,126, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 总 资 产 分 别 为 5,126, 万 元 7,198, 万 元 7,743, 万 元 和 7,965, 万 元, 资 产 规 模 随 业 务 发 展 稳 步 增 加 年 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 分 别 为 709, 万 元 899, 万 元 580, 万 元 和 694, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 13.84% 12.49% 7.50% 和 8.72%; 发 行 人 非 流 动 资 产 分 别 为 4,416, 万 元 6,299, 万 元 7,163, 万 元 和 7,270, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别

110 项 目 为 86.16% 87.51% 92.50% 和 91.28% (1) 流 动 资 产 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 流 动 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 527, , , , 应 收 账 款 18, , , , 预 付 款 项 119, , , , 其 他 应 收 款 28, , , , 流 动 资 产 合 计 694, , , , 发 行 人 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 预 付 账 款 和 其 他 应 收 款 构 成 发 行 人 主 要 流 动 资 产 科 目 分 析 如 下 : 1 货 币 资 金 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 494, 万 元 531, 万 元 354, 万 元 和 527, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 69.76% 59.06% 61.09% 和 75.97% 2014 年 末, 发 行 人 货 币 资 金 较 2013 年 末 增 加 36, 万 元, 增 幅 为 7.34%, 主 要 系 发 行 人 子 公 司 汕 湛 高 速 建 设 期 现 金 储 备 增 加 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 货 币 资 金 较 2014 年 末 减 少 176, 万 元, 降 幅 为 33.24%, 主 要 系 发 行 人 在 建 的 汕 湛 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 和 兴 汕 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 工 程 支 出 增 加 所 致 2016 年 6 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 较 2015 年 末 增 加 172, 万 元, 增 幅 为 48.77%, 主 要 系 发 行 人 收 到 的 收 到 潮 汕 环 线 高 速 公 路 及 汕 湛 高 速 公 路 惠 清 段 项 目 的 资 本 金 发 行 人 货 币 资 金 主 要 以 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 为 主 2015 年 末 和 2016 年 6 月 末, 发 行 人 银 行 存 款 在 货 币 资 金 中 的 占 比 分 别 为 85.54% 和 19.81%, 其 他 货 币 资 金 在 货 币 资 金 中 的 占 比 分 别 为 14.45% 和 80.19% 具 体 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 货 币 资 金 构 成 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 现 金 银 行 存 款 104, ,

111 2016 年 6 月 末 2015 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 其 他 货 币 资 金 422, , 合 计 527, , 应 收 账 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 金 额 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 7, 万 元 和 18, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 1.12% 0.60% 1.32% 和 2.62% 发 行 人 对 所 经 营 高 速 公 路 路 段 的 车 辆 通 行 收 费 主 要 采 用 联 网 收 费 的 结 算 方 式, 因 而 应 收 账 款 余 额 相 对 较 低, 且 账 龄 均 在 1 年 以 内 2014 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 较 2013 年 末 减 少 2, 万 元, 降 幅 为 31.90%, 主 要 系 部 分 路 段 年 末 拆 分 到 账, 应 收 广 东 联 合 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 通 行 费 收 入 款 下 降 所 致 ;2015 年 末 较 2014 年 末 增 加 2, 万 元, 增 幅 为 42.17%, 应 收 款 主 要 来 自 于 广 东 联 合 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 ;2016 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 较 2015 年 末 增 加 10, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 系 2016 年 6 月 的 通 行 费 拆 分 较 2015 年 末 的 拆 分 时 间 滞 后 所 致 2015 年 末 发 行 人 应 收 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 占 应 收 账 款 债 务 人 名 称 金 额 账 龄 与 本 公 司 关 系 总 额 比 例 广 东 联 合 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 7, 年 以 内 非 关 联 方 合 计 7, 注 : 为 电 子 收 费 及 结 算 系 统 收 取 的 各 高 速 公 路 路 段 通 行 费, 待 拆 分 2015 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 7, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 %, 发 行 人 应 收 账 款 单 个 客 户 分 布 较 为 集 中, 且 账 龄 均 在 一 年 以 内, 应 收 账 款 质 量 较 高 2016 年 6 月 末 发 行 人 应 收 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 占 应 收 账 款 债 务 人 名 称 金 额 账 龄 与 本 公 司 关 系 总 额 比 例 广 东 联 合 电 子 服 务 股 份 有 限 公 司 18, 年 以 内 非 关 联 方 合 计 18, 注 : 为 电 子 收 费 及 结 算 系 统 收 取 的 各 高 速 公 路 路 段 通 行 费, 待 拆 分 2016 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 18, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 %, 且 账 龄 均 在 一 年 以 内, 应 收 账 款 质 量 较 高

112 发 行 人 对 应 收 账 款 按 照 款 项 性 质 区 分 不 同 风 险 组 合, 对 关 联 方 无 风 险 组 合 等 性 质 特 殊 的 应 收 款 项, 如 无 特 别 风 险, 不 计 提 坏 账 准 备 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 单 项 金 额 重 大 或 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 总 体 而 言, 发 行 人 应 收 账 款 回 收 状 况 较 好, 账 款 回 收 风 险 低 3 预 付 款 项 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 预 付 款 项 金 额 分 别 为 165, 万 元 286, 万 元 150, 万 元 和 119, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 23.30% 31.90% 25.94% 和 17.24% 发 行 人 的 预 付 账 款 主 要 系 预 付 的 工 程 项 目 款 2014 年 末, 发 行 人 预 付 款 项 较 2013 年 末 增 加 121, 万 元, 增 幅 为 73.64%; 发 行 人 预 付 款 项 呈 快 速 增 长 趋 势, 主 要 系 随 着 二 广 国 家 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 汕 湛 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 和 汕 揭 高 速 公 路 外 砂 至 月 浦 段 等 在 建 项 目 的 建 设 进 度 不 断 推 进, 使 公 司 预 付 的 工 程 款 逐 年 增 加 所 致 ;2015 年 末 发 行 人 预 付 款 项 较 2014 年 末 减 少 136, 万 元, 降 幅 为 47.52%, 主 要 系 部 分 工 程 项 目 结 算, 预 付 账 款 转 入 在 建 工 程 所 致 2016 年 6 月 末, 发 行 人 预 付 账 款 较 2015 年 末 减 少 30, 万 元, 降 幅 为 20.52% 2015 年 末 发 行 人 预 付 款 项 账 龄 情 况 单 位 : 万 元 % 2015 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 1 年 以 内 84, 年 55, 年 4, 年 以 上 5, 合 计 150, 年 末, 发 行 人 预 付 款 项 账 龄 主 要 集 中 在 1 年 以 内 考 虑 到 工 程 项 目 施 工 期 和 结 算 期 均 较 长, 发 行 人 预 付 款 项 账 龄 在 合 理 范 围 内, 降 低 了 因 工 程 项 目 预 付 款 项 带 来 的 资 金 压 力 2015 年 末 发 行 人 预 付 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 债 务 人 名 称 占 预 付 账 款 金 额 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系

113 债 务 人 名 称 金 额 占 预 付 账 款 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 10, 年 以 内 关 联 企 业 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 10, 年 以 内 关 联 企 业 广 东 创 尔 实 业 有 限 公 司 9, 年 非 关 联 企 业 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 8, 年 非 关 联 企 业 广 东 省 公 路 机 械 材 料 公 司 6, 年 非 关 联 企 业 合 计 45, 年 末, 发 行 人 预 付 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 45, 万 元, 占 预 付 账 款 总 额 的 30.18% 2016 年 6 月 末 发 行 人 预 付 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 债 务 人 名 称 金 额 占 预 收 账 款 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系 广 州 新 粤 沥 青 有 限 公 司 5, 年 同 一 控 制 广 东 创 尔 实 业 有 限 公 司 8, 年 非 关 联 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 8, 年 非 关 联 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 本 部 14, 年 非 控 股 关 联 广 东 省 公 路 机 械 材 料 公 司 6, 年 同 一 控 制 合 计 43, 年 6 月 末, 发 行 人 预 付 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 43, 万 元, 占 预 付 账 款 总 额 的 36.70% 5 其 他 应 收 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 金 额 分 别 为 41, 万 元 75, 万 元 66, 万 元 和 28, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 5.82% 8.44% 11.54% 和 4.03%, 呈 上 升 趋 势 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 是 为 在 建 项 目 代 垫 的 工 程 材 料 款 2014 年 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 较 2013 年 末 增 加 34, 万 元, 增 幅 为 83.74%, 主 要 系 汕 湛 项 目 代 支 付 的 施 工 材 料 款 项 增 加 及 支 付 了 7, 万 元 融 资 租 赁 押 金 所 致 ;2015 年 末 发 行 人 其 他 应 收 款 较 2014 年 末 减 少 8, 万 元, 减 幅 为 11.71%;2016 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 较 2015 年 末 减 少 38, 万 元, 降 幅 为 58.19%, 主 要 系 揭 博 项 目 支 付 了 部 分 质 保 金 2015 年 末 发 行 人 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 单 位 : 万 元 种 类 2015 年 末

114 账 面 余 额 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 20, , 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 48, 组 合 1 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 4, 组 合 2 以 资 金 性 质 为 特 征 划 分 组 合 44, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 69, , 发 行 人 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 与 应 收 账 款 一 致,2015 年 末 累 计 计 提 坏 账 金 额 为 2, 万 元, 占 其 他 应 收 款 余 额 比 例 为 3.61% 2015 年 末 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 债 务 人 名 称 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系 款 项 性 质 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 19, % 1 年 以 内 关 联 企 业 代 付 材 料 款 新 粤 有 限 公 司 ( 香 港 本 部 ) 10, % 5 年 以 上 关 联 企 业 股 权 转 让 款 建 信 金 融 租 赁 有 限 公 司 7, % 1-2 年 非 关 联 企 业 融 资 租 赁 押 金 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 7, % 3 年 以 上 非 关 联 企 业 现 金 分 红 广 东 南 粤 物 流 实 业 有 限 公 司 2, % 1 年 以 内 非 关 联 企 业 代 付 材 料 款 合 计 46, % 2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 大 客 户 余 额 为 46, 万 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 69.52% 债 务 人 名 称 2016 年 6 月 末 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 单 位 : 万 元 % 账 龄 与 本 公 司 关 系 款 项 性 质 新 粤 有 限 公 司 ( 香 港 本 部 ) 10, % 3 年 以 上 同 一 控 制 股 权 转 让 款 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 8, % 1-5 年 非 控 股 关 联 预 分 红 款 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 本 部 5, % 1-3 年 同 一 控 制 代 付 材 料 款 中 铁 十 二 局 集 团 公 司 2, % 1 年 以 内 非 关 联 代 付 材 料 款 中 铁 二 十 局 集 团 有 限 公 司 1, % 1 年 以 内 非 关 联 代 付 材 料 款 合 计 27, % 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 大 客 户 余 额 为 27, 万 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 98.56% (2) 非 流 动 资 产 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 非 流 动 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末

115 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 可 供 出 售 金 融 资 产 215, , , , 长 期 应 收 款 49, , , , 长 期 股 权 投 资 241, , , , 投 资 性 房 地 产 1, , , , 固 定 资 产 3,944, ,952, ,543, ,566, 在 建 工 程 2,794, ,654, ,208, ,274, 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 24, , 非 流 动 资 产 合 计 7,270, ,163, ,299, ,416, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 4,416, 万 元 6,299, 万 元 7,163, 万 元 和 7,270, 万 元, 占 总 资 产 比 重 分 别 为 86.16% 87.51% 92.50% 和 91.28% 从 非 流 动 资 产 构 成 看 来, 发 行 人 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 在 建 工 程 可 供 出 售 金 融 资 产 和 长 期 股 权 投 资 构 成 年 末 及 2016 年 6 月 末, 上 述 四 项 资 产 合 计 分 别 为 4,355, 万 元 6,243, 万 元 7,086, 万 元 和 7,195, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 98.62% 99.11% 98.93% 和 98.96% 1 可 供 出 售 金 融 资 产 年 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 134, 万 元 212, 万 元 221, 万 元 和 215, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 3.04% 3.37% 3.09% 和 2.96% 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 金 额 为 215, 万 元, 其 中 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 发 行 人 持 有 的 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600548)A 股 流 通 股 2 长 期 应 收 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 长 期 应 收 款 分 别 为 58, 万 元 54, 万 元 50, 万 元 和 49, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.34% 0.87% 0.71% 和 0.69%, 金 额 和 占 比 均 呈 下 降 趋 势 2014 年 末, 发 行 人 长 期 应 收 款 较 2013 年 末 较 少 4, 万 元, 降 幅 为 7.12%, 主 要 系 发 行 人 部 分 收 回 年 票 补 偿 款 所 致 ;2015 年 月 末, 发 行 人 长 期 应 收 款 较 2014 年 末 减 少 3, 万 元, 降 幅 为 7.03% 截 至 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行

116 序 号 人 长 期 应 收 款 明 细 如 下 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 长 期 应 收 款 明 细 表 单 位 : 万 元 债 务 单 位 款 项 性 质 2016 年 6 月 末 2015 末 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 1 佛 山 市 325 国 道 佛 九 段 有 限 责 任 公 司 股 东 贷 款 1, , , , 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 股 东 贷 款 13, , , , 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 股 东 贷 款 7, , , , 肇 庆 地 区 年 票 制 ( 省 路 桥 中 心 ) 年 票 地 区 债 权 16, , 汕 头 市 路 桥 收 费 管 理 处 年 票 地 区 债 权 33, , 合 计 72, , , , 长 期 股 权 投 资 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 分 别 为 380, 万 元 278, 万 元 258, 万 元 和 241, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.61% 4.42% 3.61% 和 3.32% 2014 年 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 较 2013 年 末 减 少 101, 万 元, 降 幅 为 26.66%, 主 要 系 2014 年, 发 行 人 根 据 广 东 省 交 通 集 团 关 于 收 购 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 51% 股 权 的 批 复 ( 粤 交 集 投 号 ), 行 使 优 先 购 买 权 收 购 在 广 州 产 权 交 易 所 挂 牌 转 让 的 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 下 称 广 贺 公 司 )51% 股 权, 使 得 广 贺 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 从 而 当 年 对 广 贺 公 司 股 权 投 资 的 核 算 方 法 由 权 益 法 变 为 成 本 法 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 较 2014 年 末 减 少 20, 万 元, 降 幅 为 7.34% 截 至 2015 年 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 明 细 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 发 行 人 长 期 股 权 投 资 明 细 表 单 位 : 万 元 % 被 投 资 单 位 核 算 方 法 2015 年 末 减 值 准 备 持 股 比 例 广 东 博 大 高 速 公 路 有 限 公 司 权 益 法 227, 肇 庆 粤 肇 公 路 有 限 公 司 权 益 法 27, 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 权 益 法 湛 江 浪 淘 工 程 有 限 公 司 权 益 法 2, 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 权 益 法 4, , 广 东 明 粤 实 业 有 限 公 司 权 益 法 合 计 262, , 注 :(1) 由 于 茂 名 岭 那 公 路 有 限 公 司 以 前 年 度 期 末 净 资 产 总 额 已 经 为 负 数, 所 以 长 期 股 权 投 资 年 初 账 面 价 值 已 经 减 记 至 零 根 据 广 东 省 交 通 运 输 厅 关 于 做 好 国 道 325 线 电 白 段 等 公 路 项 目 收 费 期 满 移 交 接 管

117 相 关 工 作 的 通 知 ( 粤 交 费 号 ), 本 公 司 所 持 股 投 资 的 国 道 325 线 电 白 段 ( 茂 名 岭 那 公 路 公 司 ) 在 2014 年 度 公 路 收 费 期 满, 已 停 止 收 费 该 公 司 目 前 处 于 停 业 状 态 (2) 公 司 ( 占 55.07%) 与 云 浮 市 路 桥 收 费 管 理 中 心 ( 占 33.4%) 罗 定 市 公 路 建 设 总 公 司 ( 占 11.53%) 为 投 资 建 设 国 道 324 线 罗 城 至 梅 竹 段 公 路, 共 同 出 资 设 立 了 罗 定 市 罗 梅 公 路 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 罗 梅 公 司 ) 由 于 公 司 对 罗 梅 公 司 不 具 有 实 际 控 制 权, 所 以 不 将 其 纳 入 合 并 范 围 罗 梅 公 司 投 资 经 营 的 国 道 324 线 罗 ( 城 ) 至 梅 ( 竹 ) 公 路 ( 简 称 : 罗 梅 公 路 ) 全 长 公 里, 其 主 要 通 行 车 辆 为 广 西 广 东 两 省 的 过 境 车 辆, 与 广 梧 高 速 公 路 支 线 罗 定 至 岑 溪 高 速 公 路 粤 境 段 ( 起 点 在 广 梧 高 速 公 路 罗 定 支 线 的 终 点 罗 定 市 双 东 镇 陈 皮 村, 途 经 附 城 镇 榃 滨 镇, 终 点 在 榃 滨 镇 杨 梅 坑, 在 此 连 接 罗 定 至 岑 溪 高 速 公 路 广 西 段 ) 基 本 上 平 行 广 梧 高 速 公 路 2008 年 全 面 建 成 开 通 以 来, 以 其 便 捷 的 路 程 优 质 的 路 况 吸 引 了 大 部 分 两 广 过 境 车 辆, 罗 梅 公 路 车 辆 通 行 费 收 入 大 幅 下 降, 公 司 经 营 年 亏 损 近 千 万 元, 截 止 到 2015 年 12 月 公 司 净 资 产 为 -10, 万 元 预 计 在 其 经 营 期 内 ( 经 营 期 至 2018), 公 司 无 法 收 回 对 其 的 股 权 债 权 投 资, 因 而 全 额 计 提 减 值 准 备 (3) 公 司 持 有 广 东 明 粤 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 明 粤 )20% 股 权,2015 年 6 月 公 司 对 明 粤 派 出 一 名 董 事 和 一 名 副 总 经 理, 对 其 形 成 重 大 影 响, 故 从 2015 年 7 月 起 公 司 对 明 粤 的 投 资 调 整 至 长 期 股 权 投 资 反 映 并 按 权 益 法 核 算 3 固 定 资 产 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 固 定 资 产 分 别 为 2,566, 万 元 3,543, 万 元 3,952, 万 元 和 3,944, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 58.10% 56.25% 55.17% 和 54.25% 发 行 人 固 定 资 产 主 要 为 收 费 高 速 公 路 等 路 产, 截 至 2016 年 6 月 末, 高 速 公 路 资 产 的 账 面 价 值 为 3,774, 万 元, 占 固 定 资 产 的 比 例 为 95.70% 2014 年 末, 发 行 人 固 定 资 产 较 2013 年 末 增 加 977, 万 元, 增 幅 为 38.08%, 主 要 系 部 分 高 速 公 路 项 目 建 设 完 成 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 固 定 资 产 较 2014 年 末 增 加 408, 万 元, 增 幅 为 11.53%, 主 要 系 计 提 折 旧 所 致 截 至 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 固 定 资 产 明 细 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 固 定 资 产 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 一 原 价 合 计 5,115, ,050, 房 屋 及 建 筑 物 104, , 机 器 设 备 246, , 运 输 工 具 12, , 办 公 设 备 8, , 路 产 4,739, ,679, 其 他 4, , 二 累 计 折 旧 合 计 1,171, ,098, 房 屋 及 建 筑 物 31, , 机 器 设 备 160, , 运 输 工 具 6, , 办 公 设 备 5, , 路 产 964, ,

118 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 其 他 2, , 三 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 - - 房 屋 及 建 筑 物 - - 机 器 设 备 - - 运 输 工 具 - - 办 公 设 备 - - 路 产 - - 其 他 - - 四 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 3,944, ,952, 在 建 工 程 房 屋 及 建 筑 物 72, , 机 器 设 备 85, , 运 输 工 具 5, , 办 公 设 备 2, , 路 产 3,774, ,776, 其 他 2, , 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 分 别 为 1,274, 万 元 2,208, 万 元 2,654, 万 元 和 2,794, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.86% 35.06% 37.06% 和 38.43% 2014 年 末, 发 行 人 在 建 工 程 较 2013 年 末 增 加 934, 万 元, 增 幅 为 73.27%, 主 要 系 发 行 人 对 汕 湛 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 二 广 国 家 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 和 云 罗 高 速 公 路 双 东 至 榃 滨 段 等 主 要 在 建 项 目 的 资 金 投 入 不 断 增 加 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 在 建 工 程 较 2014 年 末 增 加 445, 万 元, 增 幅 为 20.18%, 主 要 系 发 行 人 对 上 述 项 目 投 入 进 一 步 增 加 所 致 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 截 至 2016 年 6 月 末 公 司 在 建 项 目 明 细 表 单 位 : 万 元 序 工 程 进 度 试 运 营 预 计 完 项 目 名 称 项 目 实 施 主 体 总 投 资 额 号 ( 已 投 资 额 ) 时 间 工 时 间 1 汕 湛 高 速 揭 博 段 汕 湛 分 公 司 1,600, ,447, 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 1,510, ,300, 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 749, , 汕 湛 高 速 公 路 惠 州 至 清 远 段 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 2,179, ,

119 5 潮 汕 环 线 高 速 公 路 ( 含 潮 汕 连 接 线 ) 项 目 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司 1,601, , 合 计 7,641, ,031, 序 号 项 目 名 称 公 司 在 建 项 目 未 来 五 年 投 资 计 划 未 来 五 年 投 资 计 划 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 汕 湛 高 速 揭 博 段 185, , 项 目 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 广 东 惠 清 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 潮 汕 环 线 高 速 公 路 有 限 公 司 185, , , , , , , , , , , , , 合 计 829, ,560, ,192, , , 负 债 结 构 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 负 债 结 构 表 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 552, , ,170, , 非 流 动 负 债 4,913, ,798, ,923, ,537, 负 债 合 计 5,466, ,433, ,093, ,926, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,926, 万 元 5,093, 万 元 5,433, 万 元 和 5,466, 万 元, 呈 逐 渐 上 升 趋 势 从 负 债 结 构 分 析, 发 行 人 非 流 动 负 债 在 负 债 中 居 于 主 要 地 位 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 负 债 分 别 为 2,537, 万 元 3,923, 万 元 4,798, 万 元 和 4,913, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 86.71% 77.02% 88.31% 和 89.88% 发 行 人 流 动 负 债 以 短 期 借 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 主, 非 流 动 负 债 以 长 期 借 款 应 付 债 券 和 长 期 应 付 款 为 主 项 目 (1) 流 动 负 债 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末 流 动 负 债 结 构 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比

120 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 164, , , , 应 付 账 款 56, , , , 预 收 款 项 2, , 应 付 职 工 薪 酬 4, 应 交 税 费 3, , , , 应 付 利 息 9, , , , 其 他 应 付 款 197, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 114, , , , 流 动 负 债 合 计 552, , ,170, , 短 期 借 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 短 期 借 款 分 别 为 78, 万 元 154, 万 元 244, 万 元 和 164, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 20.10% 13.16% 38.51% 和 29.73% 2014 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 较 2013 年 末 增 加 75, 万 元, 增 幅 为 97.06%, 主 要 系 发 行 人 为 补 充 营 运 资 金 新 增 对 工 商 银 行 农 业 银 行 等 金 融 机 构 借 款 所 致 ; 2015 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 较 2014 年 末 增 加 90, 万 元, 降 幅 为 58.73%, 主 要 系 发 行 人 根 据 高 速 公 路 运 营 及 项 目 建 设 的 实 际 需 要 对 短 期 银 行 贷 款 规 模 进 行 合 理 调 整 所 致 2016 年 6 月 末, 短 期 借 款 从 2015 年 末 的 244, 万 元 减 少 到 2016 年 6 月 末 的 164, 万 元, 降 幅 达 到 32.79% 主 要 系 母 公 司 及 云 梧 公 司 归 还 了 部 分 短 期 借 款, 分 别 是 5 亿 元 和 3 亿 元 截 至 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 分 类 明 细 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 短 期 借 款 分 类 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 质 押 借 款 - - 抵 押 借 款 - - 信 用 借 款 164, , 保 证 借 款 - 214, 合 计 164, , 应 付 账 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 的 应 付 账 款 金 额 分 别 为 68, 万 元 175, 万 元 84, 万 元 和 56, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分

121 别 为 17.66% 15.00% 13.29% 和 10.15% 发 行 人 应 付 账 款 主 要 为 工 程 质 保 金 和 应 付 在 建 项 目 工 程 款 2014 年 末, 发 行 人 应 付 账 款 较 2013 年 末 增 加 106, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 系 2014 年 度 发 行 人 新 增 子 公 司 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司, 将 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 2014 年 末 应 付 账 款 余 额 54, 万 元 纳 入 合 并 范 围 以 及 增 加 汕 揭 高 速 通 车 后 工 程 结 算 款 52, 万 元 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 应 付 账 款 较 2014 年 末 减 少 91, 万 元, 降 幅 为 51.96%, 主 要 系 发 行 人 支 付 部 分 高 速 公 路 项 目 工 程 款 所 致 2015 年 末 发 行 人 应 付 账 款 账 龄 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 末 金 额 占 比 1 年 以 内 38, 至 2 年 20, 至 3 年 3, 年 以 上 21, 合 计 84, 年 末, 发 行 人 70% 以 上 应 付 账 款 账 龄 在 2 年 以 内, 账 龄 合 理, 发 行 人 对 高 速 公 路 项 目 建 设 事 项 能 够 满 足 及 时 付 款, 商 业 信 用 良 好 2015 年 末 发 行 人 应 付 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 债 权 人 名 称 金 额 占 应 付 账 款 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系 暂 估 待 结 算 工 程 款 35, 年 非 关 联 企 业 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 第 四 分 公 司 7, 年 以 上 关 联 企 业 广 东 南 粤 物 流 股 份 有 限 公 司 2, 年 以 上 非 关 联 企 业 中 交 第 二 公 路 工 程 局 有 限 公 司 1, 年 以 上 非 关 联 企 业 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 年 关 联 企 业 合 计 49, 年 末, 发 行 人 应 付 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 49, 万 元, 占 应 付 账 款 总 额 的 58.21% 2016 年 6 月 末 发 行 人 应 付 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 % 债 权 人 名 称 金 额 占 应 付 账 款 总 额 比 例 账 龄 与 本 公 司 关 系 广 东 路 路 通 有 限 公 司 1, 年 内 关 联 企 业

122 广 东 南 粤 物 流 股 份 有 限 公 司 本 部 2, 年 以 上 关 联 企 业 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 本 部 5, 年 关 联 企 业 广 东 新 粤 交 通 投 资 有 限 公 司 本 部 1, 年 关 联 企 业 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 1, 年 非 关 联 企 业 合 计 12, 年 6 月 末, 发 行 人 应 付 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 12, 万 元, 占 应 付 账 款 总 额 的 21.62% 3 其 他 应 付 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 金 额 分 别 为 105, 万 元 562, 万 元 174, 万 元 和 197, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 27.18% 48.05% 27.53% 和 35.74% 发 行 人 其 他 应 付 款 主 要 是 应 付 关 联 方 及 其 他 单 位 往 来 款 2014 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 增 加 456, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 系 发 行 人 本 部 与 广 东 省 交 通 集 团 的 往 来 款 及 工 程 质 保 金 增 加 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 为 174, 万 元, 其 中 发 行 人 应 付 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 200, 万 元 的 其 他 往 来 款 主 要 系 2014 年 6 月 23 日, 根 据 股 权 转 让 合 同 省 交 通 集 团 回 购 广 东 恒 旭 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 发 行 人 全 部 股 份 公 积 权 亿 元, 其 中 注 册 资 本 亿 元, 资 本 公 积 亿 元, 收 购 完 成 后 发 行 人 再 次 成 为 省 交 通 集 团 全 资 子 公 司 以 上 股 权 变 更 的 同 时, 根 据 省 交 通 集 团 粤 交 集 投 号 关 于 对 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 进 行 减 资 的 决 定 省 交 通 集 团 作 出 对 发 行 人 减 资 决 定, 减 资 亿 元, 从 而 形 成 发 行 人 应 付 省 交 通 集 团 的 其 他 应 付 款, 截 至 2015 年 末, 发 行 人 尚 需 支 付 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 本 部 减 资 款 200, 万 元 2016 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 较 2015 年 末 增 加 22, 万 元, 增 幅 为 13.02% 2015 年 末 发 行 人 其 他 应 付 款 账 龄 情 况 单 位 : 万 元 % 2015 年 末 项 目 金 额 占 比 1 年 以 内 71, 至 2 年 26, 至 3 年 32, 年 以 上 56, 合 计 187, 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 账 款 账 龄 主 要 为 1 年 以 内, 账 龄 合 理, 发 行 人

123 对 高 速 公 路 项 目 建 设 事 项 能 够 满 足 及 时 付 款, 商 业 信 用 良 好 债 权 人 名 称 2015 年 末 其 他 应 付 账 款 前 五 名 明 细 金 额 占 其 他 应 付 款 总 额 比 例 单 位 : 万 元 % 账 龄 与 本 公 司 关 系 款 项 性 质 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 6, 至 2 年 关 联 企 业 工 程 质 量 保 证 金 中 铁 十 一 局 集 团 有 限 公 司 5, 至 2 年 非 关 联 企 业 工 程 质 量 保 证 金 广 东 冠 粤 路 桥 有 限 公 司 4, 至 2 年 非 控 股 关 联 企 业 工 程 质 量 保 证 金 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 4, 至 2 年 非 关 联 企 业 工 程 质 量 保 证 金 中 铁 十 四 局 集 团 有 限 公 司 3, 至 2 年 非 关 联 企 业 工 程 质 量 保 证 金 合 计 23, 年 末, 发 行 人 应 付 账 款 前 五 大 客 户 余 额 为 23, 万 元, 占 其 他 应 付 账 款 总 额 的 13.70% 债 权 人 名 称 2016 年 6 月 末 其 他 应 付 账 款 前 五 名 明 细 金 额 占 其 他 应 付 款 总 额 比 例 单 位 : 万 元 % 账 龄 与 本 公 司 关 系 款 项 性 质 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 财 务 结 算 中 心 33, 年 内 同 一 控 制 结 算 中 心 借 款 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 本 部 21, 年 同 一 控 制 质 保 金 广 东 冠 粤 路 桥 有 限 公 司 本 部 8, 年 非 控 股 关 联 质 保 金 中 铁 十 一 局 集 团 有 限 公 司 8, 年 非 控 股 关 联 质 保 金 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 16, 年 非 关 联 质 保 金 合 计 87, 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 前 五 大 客 户 余 额 为 87, 万 元, 占 其 他 应 付 账 款 总 额 的 44.35% 4 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 分 别 110, 万 元 245, 万 元 102, 万 元 和 114, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 28.52% 20.99% 16.20% 和 20.70% 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 主 要 为 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 长 期 应 付 款 截 至 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 性 负 债 明 细 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 性 负 债 分 类 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 95, , 其 中 : 质 押 借 款 83, 抵 押 借 款

124 信 用 借 款 5, 保 证 借 款 5, , 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 - - 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 19, , 一 年 内 到 期 的 其 他 长 期 负 债 - - 合 计 114, , (2) 非 流 动 负 债 分 析 年 末 和 2016 年 6 月 末 发 行 人 主 要 非 流 动 负 债 明 细 单 位 : 万 元 % 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 借 款 4,203, ,091, ,416, ,194, 应 付 债 券 300, , , 长 期 应 付 款 284, , , , 专 项 应 付 款 递 延 收 益 91, , , 递 延 所 得 税 负 债 34, , , , 非 流 动 负 债 合 计 4,913, ,798, ,923, ,537, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 负 债 分 别 为 2,537, 万 元 3,923, 万 元 4,798, 万 元 和 4,913, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 86.71% 77.02% 88.31% 和 89.88% 发 行 人 非 流 动 负 债 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 和 长 期 应 付 款 1 长 期 借 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 分 别 为 2,194, 万 元 3,416, 万 元 4,091, 万 元 和 4,203, 万 元, 占 非 流 动 负 债 比 例 分 别 为 86.49% 87.09% 85.27% 和 85.55% 2014 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 较 2013 年 末 增 加 1,222, 万 元, 增 幅 为 55.69%; 主 要 系 发 行 人 高 速 公 路 项 目 的 建 设 进 度 不 断 推 进, 公 司 根 据 实 际 资 金 需 要 增 加 长 期 银 行 贷 款 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 较 2014 年 末 增 加 674, 万 元, 增 幅 为 19.75% 截 至 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 明 细 如 下 表 所 示 : 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 长 期 借 款 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 质 押 借 款 4,059, ,943,

125 项 目 2016 年 6 月 末 2015 年 末 抵 押 借 款 - - 保 证 借 款 10, , 信 用 借 款 133, , 合 计 4,203, ,091, 应 付 债 券 2016 年 6 月 末, 发 行 人 应 付 债 券 金 额 300, 万 元, 为 公 司 2014 年 度 发 行 的 10 年 期 中 期 票 据 100, 万 元 和 2015 年 发 行 的 15 年 期 企 业 债 券 200, 万 元, 差 额 部 分 为 债 券 利 息 调 整 金 额 3 长 期 应 付 款 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 金 额 分 别 为 325, 万 元 291, 万 元 282, 万 元 和 284, 万 元, 占 非 流 动 负 债 比 例 分 别 为 12.84% 7.42% 5.88% 和 5.78% 长 期 应 付 款 主 要 是 广 东 省 交 通 集 团 内 部 转 借 款 项 以 及 发 行 人 以 京 珠 高 速 公 路 路 基 路 面 资 产 及 附 属 设 施 与 建 信 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 开 展 融 资 性 售 后 回 租 所 确 认 长 期 应 付 融 资 租 赁 款 2014 年 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 较 2013 年 末 减 少 34, 万 元, 降 幅 为 10.69%, 主 要 系 发 行 人 偿 还 省 交 通 厅 申 请 的 用 于 高 速 公 路 项 目 建 设 的 国 债 资 金 以 及 交 通 集 团 申 请 的 用 于 高 速 公 路 项 目 建 设 的 中 期 票 据 资 金 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 长 期 应 付 款 较 2014 年 末 减 少 8, 万 元, 降 幅 为 3.02% 4 递 延 收 益 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 递 延 收 益 分 别 为 0.00 万 元 86, 万 元 94, 万 元 和 91, 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 0.00% 2.21% 1.97% 和 1.87% 2015 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 递 延 收 益 主 要 为 发 行 人 以 京 珠 高 速 公 路 路 基 路 面 资 产 及 附 属 设 施 与 建 信 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 开 展 融 资 性 售 后 回 租 所 确 认 的 递 延 收 益 的 未 摊 销 额 3 股 本 结 构 分 析 项 目 年 末 及 2016 年 6 月 末 发 行 人 所 有 者 权 益 构 成 表 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比

126 股 本 840, , , , 资 本 公 积 1,236, ,060, , , 其 他 综 合 收 益 36, , , , 盈 余 公 积 48, , , , 未 分 配 利 润 40, , , , 归 属 于 母 公 司 2,202, ,006, ,814, ,928, 所 有 者 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 296, , , , 股 东 权 益 合 计 2,499, ,310, ,104, ,199, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 总 额 分 别 为 2,199, 万 元 2,104, 万 元 2,310, 万 元 和 2,499, 万 元, 呈 稳 定 上 升 趋 势 1 股 本 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 股 本 总 额 分 别 为 932, 万 元 840, 万 元 840, 万 元 和 840, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 42.37% 39.93% 36.38% 和 33.63% 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 股 本 为 840, 万 元, 其 中 : 广 东 省 交 通 运 输 集 团 有 限 公 司 实 际 出 资 750, 万 元, 占 股 本 总 额 的 89.24%; 广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 实 际 出 资 90, 万 元, 占 股 本 总 额 的 10.76% 2 资 本 公 积 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 资 本 公 积 金 额 分 别 为 886, 万 元 871, 万 元 1,060, 万 元 和 1,236, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 40.30% 41.41% 45.90% 和 49.49% 3 其 他 综 合 收 益 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 综 合 收 益 金 额 分 别 为 10, 万 元 33, 万 元 40, 万 元 和 36, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 0.49% 1.60% 1.76% 和 1.45% 发 行 人 其 他 综 合 收 益 为 根 据 新 准 则 规 定 追 溯 调 整 得 到 4 盈 余 公 积 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 盈 余 公 积 余 额 分 别 为 38, 万 元 46, 万 元 48, 万 元 和 48, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 1.74% 2.20% 2.10% 和 1.94%

127 5 未 分 配 利 润 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 未 分 配 利 润 余 额 分 别 为 61, 万 元 22, 万 元 16, 万 元 和 40, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 2.79% 1.07% 0.70% 和 1.62% 6 少 数 股 东 权 益 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 少 数 股 东 权 益 分 别 为 270, 万 元 290, 万 元 303, 万 元 和 296, 万 元, 占 所 有 者 权 益 总 额 的 比 例 分 别 为 12.31% 13.79% 13.15% 和 11.87% ( 二 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 280, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 97, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 183, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 105, , , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 256, , ,335, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -151, , ,256, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 394, ,488, ,557, ,436, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 253, ,138, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 140, , ,025, , 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 172, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 年, 伴 随 着 发 行 人 运 营 路 段 陆 续 通 车, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 充 裕 且 保 持 稳 定, 经 营 活 动 现 金 流 入 规 模 较 大, 增 幅 基 本 与 公 司 主 营 业 务 收 入 保 持 同 步 上 涨 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 266, 万 元 266, 万 元 302, 万 元 和 183, 万 元, 总 体 保 持 平 稳 态 势 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 401, 万 元 416, 万 元 442, 万 元 和 280, 万 元, 其 中 年 及 2016 年 1-6 月 发 行 人 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 390, 万 元 407, 万 元 421, 万 元 和 246, 万 元, 最 近 三

128 年 公 司 的 通 行 费 收 入 增 长 稳 定, 经 营 活 动 现 金 流 入 状 况 良 好, 对 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 将 形 成 有 力 的 保 障 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 年 及 2016 年 1-6 月, 公 司 投 资 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 -872, 万 元 -1,256, 万 元 -829, 万 元 和 -151, 万 元 其 中,2014 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2013 年 末 减 少 383, 万 元, 减 幅 为 43.91%, 主 要 系 发 行 人 近 年 来 高 速 公 路 建 设 项 目 规 模 持 续 增 长, 相 应 的 投 资 支 出 也 不 断 增 加 所 致 ;2015 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 末 增 加 426, 万 元, 增 幅 为 33.94%, 原 因 系 2015 年 投 资 支 出 减 少 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 年 及 2016 年 1-6 月, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 890, 万 元 1,025, 万 元 350,877.1 万 元 和 140, 万 元 年, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势, 主 要 原 因 有 : 第 一, 近 年 来 公 司 不 断 拓 展 业 务 规 模, 在 建 项 目 资 金 投 入 需 求 增 加, 公 司 通 过 外 部 融 资 渠 道 增 加 了 银 行 借 款 ; 第 二, 公 司 在 2013 年 度 收 到 广 东 恒 旭 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 的 投 资 款 项, 增 加 了 筹 资 活 动 现 金 流 入 ; 第 三, 公 司 于 2014 年 度 以 广 韶 高 速 部 分 路 段 进 行 固 定 资 产 融 资 租 赁 取 得 融 资 150, 万 元 而 2015 年 较 2014 年 减 少 674, 万 元, 降 幅 达 到 65.80%, 主 要 系 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 所 致 综 合 来 看, 公 司 业 务 发 展 态 势 良 好, 最 近 三 年 资 产 规 模 稳 步 增 长, 盈 利 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 目 前, 公 司 在 建 的 高 速 公 路 项 目 较 多, 对 建 设 资 金 的 需 求 量 较 大, 本 期 债 券 的 发 行 有 利 于 进 一 步 优 化 公 司 的 债 务 结 构 随 着 在 建 项 目 陆 续 建 成 通 车, 公 司 未 来 的 收 入 规 模 有 望 持 续 增 长, 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 活 动 现 金 流 水 平 将 进 一 步 提 升 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 1 公 司 偿 债 能 力 指 标 分 析 (1) 主 要 偿 债 指 标 各 报 告 期 内, 合 并 报 表 偿 债 能 力 指 标 如 下 :

129 指 标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 68.63% 70.17% 70.76% 57.09% 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% (2) 短 期 偿 债 能 力 分 析 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.26, 速 动 比 率 分 别 和 1.26 发 行 人 流 动 比 率 和 速 动 比 率 整 体 水 平 较 低, 但 与 高 速 公 路 行 业 特 点 相 符 (3) 长 期 偿 债 能 力 分 析 1 资 产 负 债 率 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 57.09% 70.76% 70.17% 和 68.63% 2014 年 末 发 行 人 资 产 负 债 率 大 幅 增 加, 主 要 系 公 司 收 购 优 质 项 目 二 广 高 速 怀 集 至 三 水 段 ( 广 贺 ) 使 得 资 本 支 出 增 加, 为 此 公 司 相 应 增 加 了 负 债 水 平 所 致 公 司 资 产 负 债 率 整 体 处 于 行 业 正 常 水 平, 显 示 公 司 负 债 总 额 始 终 控 制 在 合 理 的 范 围 内, 财 务 结 构 比 较 稳 健 2 利 息 保 障 倍 数 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 1.80, 该 指 标 大 于 1, 表 明 发 行 人 的 经 营 获 利 能 力 对 偿 还 债 务 的 保 证 程 度 较 强 (4) 银 行 授 信 额 度 分 析 公 司 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 着 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 各 银 行 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 取 得 银 行 贷 款 授 信 总 额 度 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元

130 (5) 公 司 偿 债 能 力 总 体 评 价 总 体 而 言, 公 司 财 务 结 构 较 为 稳 健, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 随 着 发 行 人 在 建 项 目 的 完 工 以 及 通 行 费 收 入 的 自 然 增 长, 发 行 人 的 盈 利 能 力 对 债 务 的 保 障 能 力 将 逐 渐 增 强 ( 四 ) 营 运 能 力 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 合 并 报 表 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 存 货 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 36.84( 年 化 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.06( 年 化 ) 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 总 资 产 周 转 率 分 别 为 和 0.06, 近 三 年, 发 行 人 的 总 资 产 周 转 率 偏 低, 这 与 发 行 人 从 事 交 通 运 输 行 业 具 有 投 资 规 模 大 投 资 回 收 期 长 的 行 业 特 点 相 符 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 次 和 次, 近 三 年 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 保 持 平 稳, 绝 对 值 处 于 行 业 较 高 水 平, 这 与 发 行 人 的 高 速 公 路 通 行 费 业 务 主 要 采 用 联 网 收 费 的 结 算 方 式, 应 收 账 款 规 模 相 对 较 小 的 行 业 特 点 有 关 2016 年 1-6 月, 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 下 降, 主 要 是 因 为 应 收 账 款 余 额 大 幅 增 加 所 致, 该 部 分 应 收 账 款 将 于 年 底 在 集 团 公 司 的 统 筹 安 排 下 大 幅 度 减 少 ( 五 ) 盈 利 能 力 分 析 1 合 并 报 表 最 近 三 年 及 一 期 主 要 盈 利 指 标 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 主 要 经 营 成 果 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 238, , , , 营 业 利 润 25, , , , 利 润 总 额 26, , , , 净 利 润 16, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24, , , , 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 392, 万 元

131 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元, 主 要 为 所 属 各 高 速 公 路 项 目 的 通 行 费 收 入 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 20, 万 元 1, 万 元 和 16, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 16, 万 元 其 中,2013 年 度 净 利 润 下 降 比 较 大, 主 要 为 公 司 对 参 股 子 公 司 阳 江 市 粤 西 公 路 建 设 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 为 30%) 的 股 权 债 权 投 资 无 法 收 回, 故 2013 年 计 提 了 资 产 减 值 损 失 11, 万 元 2015 年, 发 行 人 净 利 润 较 少 的 原 因 系 发 行 人 支 付 的 财 务 费 用 较 多 所 致 (1) 营 业 收 入 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 234, , , , 车 辆 通 行 费 234, , , , 其 他 业 务 收 入 3, , , , 合 计 238, , , , 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 387, 万 元 397, 万 元 414, 万 元 和 234, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 98.54% 98.65% 98.50% 和 98.53% 发 行 人 主 营 业 务 收 入 主 要 为 所 属 各 高 速 公 路 项 目 的 通 行 费 收 入 报 告 期 内, 发 行 人 通 行 费 收 入 维 持 稳 定 增 长 (2) 营 业 成 本 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 成 本 106, , , , 车 辆 通 行 费 106, , , , 其 他 业 务 成 本 合 计 106, , , , 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 主 营 业 务 成 本 分 别 为 195, 万 元 210, 万 元 203, 万 元 和 106, 万 元 2013 年 度, 发 行 人 主

132 营 业 务 成 本 较 2012 年 度 增 长 9.79%;2014 年 度, 发 行 人 主 营 业 务 成 本 较 2013 年 度 增 长 8.07%; 主 要 系 发 行 人 收 购 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 使 得 相 应 营 业 成 本 增 加 以 及 发 行 人 所 经 营 的 高 速 公 路 路 段 因 车 流 量 增 加 引 起 路 产 折 旧 费 用 养 护 支 出 增 加 所 致 2015 年 至 今, 发 行 人 主 营 业 务 发 展 较 为 平 稳 (3) 期 间 费 用 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 期 间 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 营 业 占 营 业 占 营 业 占 营 业 金 额 总 收 入 金 额 总 收 入 金 额 总 收 入 金 额 总 收 入 的 比 例 的 比 例 的 比 例 的 比 例 销 售 费 用 管 理 费 用 11, % 26, , , 财 务 费 用 78, % 149, , , 合 计 89, % 175, , , 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 141, 万 元 137, 万 元 175, 万 元 和 89, 万 元, 期 间 费 用 在 营 业 总 收 入 中 的 占 比 分 别 为 35.96% 34.22% 41.74% 和 37.50%, 占 比 较 高 如 果 发 行 人 未 来 不 能 较 好 的 控 制 期 间 费 用, 则 有 可 能 造 成 盈 利 能 力 下 降, 进 而 影 响 本 期 债 券 的 偿 债 能 力 1 管 理 费 用 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 管 理 费 用 分 别 为 21, 万 元 23, 万 元 26, 万 元 和 11, 万 元 发 行 人 的 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 折 旧 费 用 办 公 费 等 2 财 务 费 用 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 119, 万 元 114, 万 元 149, 万 元 和 78, 万 元, 其 中 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 分 别 为 120, 万 元 116, 万 元 149, 万 元 和 80, 万 元 近 三 年, 发 行 人 财 务 费 用 维 持 在 较 为 稳 定 的 水 平 (4) 投 资 收 益

133 年 度 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 -3, 万 元 6, 万 元 -13, 万 元 和 -10, 万 元 2014 年 末, 发 行 人 投 资 收 益 较 2013 年 末 增 加 9, 万 元, 主 要 系 发 行 人 长 期 股 权 投 资 收 益 增 加 所 致 ;2015 年 末, 发 行 人 投 资 收 益 较 2014 年 末 减 少 19, 万 元, 主 要 系 长 期 股 权 投 资 收 益 减 少 所 致 ( 六 ) 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 1 未 来 业 务 目 标 根 据 发 行 人 制 定 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 十 三 五 发 展 规 划, 发 行 人 将 在 以 高 速 公 路 投 资 建 设 和 运 营 管 理 为 主 业 的 基 础 上, 寻 求 向 多 元 发 展 方 向 转 变, 坚 持 管 理 促 质 量 管 理 促 稳 定 管 理 促 效 益 管 理 促 发 展 的 经 营 方 针, 力 争 巩 固 和 加 强 在 高 速 公 路 投 资 建 设 领 域 的 优 势 地 位 (1) 高 速 公 路 发 展 目 标 在 十 三 五 期 间, 发 行 人 负 责 建 设 的 重 点 建 设 项 目 有 7 个, 计 划 总 投 资 约 亿 元, 建 成 通 车 里 程 公 里, 重 点 完 成 兴 华 高 速 公 路 ( 含 畲 江 支 线 ) 惠 清 高 速 公 路 潮 汕 环 线 高 速 公 路 ( 含 潮 汕 连 接 线 ) 二 广 连 山 支 线 和 连 州 连 接 线 兴 汕 高 速 公 路 五 华 至 陆 河 段 梅 州 东 环 高 速 公 路 等 项 目 的 建 设 任 务 (2) 营 运 工 作 规 划 发 行 人 营 运 里 程 不 断 增 加, 在 继 续 稳 固 粤 北 粤 西 营 运 管 理 的 基 础 上, 将 大 力 布 局 粤 东 区 域, 进 一 步 推 行 规 模 化 经 营 管 理, 公 司 经 营 逐 渐 转 变 以 营 运 管 理 为 导 向 十 三 五 期 间, 发 行 人 在 完 成 经 营 业 务 指 标 的 同 时, 还 要 深 化 营 运 管 理 工 作 改 革, 注 重 细 节, 转 粗 放 经 营 管 理 为 精 细 化 管 理, 并 且 不 断 创 新 管 理 手 段, 从 而 提 升 社 会 和 经 济 双 重 效 益 ( 路 达 模 式 拒 超 打 逃 ) 未 来, 发 行 人 将 推 广 智 能 交 通 的 概 念 和 管 理 工 作 方 法, 利 用 交 通 大 数 据 提 高 管 理 水 平, 并 提 倡 以 人 为 本, 不 断 改 善 一 线 员 工 的 生 活 和 工 作 环 境 (3) 养 护 工 作 规 划 十 三 五 期 间, 发 行 人 将 通 过 科 学 规 划 统 筹 计 划 合 理 组 织 严 谨 实 施 与 严 格 考 核 等 养 护 生 产 活 动, 保 持 路 况 及 设 施 完 好, 确 保 高 速 公 路 安 全 畅 通 舒 适 耐 久 美 观 高 速 公 路 的 养 护 质 量 必 须 达 到 广 东 省 收 费 公 路 养 护 监 管 办 法 的 要 求, 高 速 公 路 养 护 质 量 指 数 (MQI) 经 常 保 持 85 以 上, 桥 梁 技 术 状 况 达 到

134 一 类 二 类, 隧 道 技 术 状 况 达 到 1 类 2 类 ; 涵 洞 技 术 状 况 达 好 较 好 等 级 2 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 经 过 二 十 多 年 的 发 展, 公 司 逐 步 发 展 成 为 以 高 速 公 路 投 资 建 设 和 营 运 管 理 为 主 营 业 务 的 国 有 大 型 企 业, 成 为 广 东 省 负 责 高 速 公 路 建 设 和 营 运 的 主 要 业 主 单 位 之 一 通 过 多 年 的 规 范 运 作, 发 行 人 建 立 了 一 套 完 善 的 投 资 决 策 建 设 及 营 运 管 理 体 系, 同 时 在 新 常 态 下, 发 行 人 积 极 推 进 改 革 创 新 转 型 升 级, 围 绕 改 革 发 展 的 主 体, 以 提 高 发 展 质 量 提 高 经 济 效 益 为 核 心, 各 项 工 作 成 果 显 著, 实 现 了 科 学 发 展 的 新 跨 越, 为 保 证 发 行 人 的 长 期 稳 定 发 展 和 持 续 盈 利 奠 定 了 基 础 七 发 行 人 有 息 债 务 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 % 2016 年 6 月 末 2015 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 164, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 性 负 债 114, , 长 期 借 款 4,203, ,091, 应 付 债 券 300, , 长 期 应 付 款 284, , 有 息 负 债 合 计 5,065, ,021, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 有 息 负 债 主 要 是 长 期 借 款 长 期 应 付 款 和 应 付 债 券 长 期 借 款 主 要 是 质 押 借 款 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 借 款 中 质 押 借 款 余 额 为 4,059, 万 元, 主 要 是 以 高 速 公 路 收 费 权 作 为 质 押 向 银 行 借 款 长 期 应 付 款 主 要 是 发 行 人 母 公 司 广 东 省 交 通 集 团 内 部 转 借 款 项 以 及 发 行 人 以 京 珠 高 速 公 路 路 基 路 面 资 产 及 附 属 设 施 与 建 信 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 开 展 融 资 性 售 后 回 租 所 确 认 的 长 期 应 付 融 资 租 赁 款 项 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 应 付 款 余 额 为 284, 万 元 应 付 债 券 主 要 为 公 司 2014 年 度 发 行 的 10 年 期 中 期 票 据 100, 万 元 和 2015 年 发 行 的 15 年 期 企 业 债 券 200, 万 元 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 有 息 负 债 总 额 为 亿 元, 规 模 较 大,

135 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 本 期 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 存 量 的 货 币 资 金 以 及 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 按 合 并 口 径, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 的 货 币 资 余 额 分 别 为 494, 万 元 531, 万 元 354, 万 元 和 527, 万 元, 年 度 和 2016 年 1-6 月, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 266, 万 元 266, 万 元 302, 万 元 和 183, 万 元 发 行 人 充 裕 的 货 币 资 金 持 续 增 长 的 营 业 收 入 以 及 稳 定 增 长 的 经 营 活 动 现 金 流, 将 减 轻 发 行 人 未 来 的 偿 债 压 力 与 此 同 时, 公 司 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 着 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 各 银 行 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 取 得 银 行 贷 款 授 信 总 额 度 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元 发 行 人 足 额 的 授 信 额 度 将 为 存 量 债 务 及 本 期 债 券 未 来 的 偿 付 提 供 一 定 的 保 障 八 本 期 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 期 债 券 发 行 后 将 引 起 公 司 财 务 结 构 的 变 化 下 表 模 拟 了 公 司 的 总 资 产 流 动 负 债 非 流 动 负 债 和 所 有 者 权 益 结 构 在 以 下 假 设 的 基 础 上 产 生 的 变 动 : 1 财 务 数 据 的 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日 ; 2 假 设 本 期 公 司 债 券 完 成 全 部 发 行 20 亿 元, 计 入 2016 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ; 3 假 设 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 公 司 承 担 的 相 关 费 用 ; 4 假 设 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 20 亿 元 中,4 亿 元 用 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设,16 亿 元 用 于 偿 还 借 款 ; 5 假 设 本 期 公 司 债 券 在 2016 年 6 月 30 日 完 成 发 行 并 且 交 割 结 束 项 目 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 ( 合 并 口 径 ) 历 史 数 模 拟 数

136 资 产 合 计 7,965, ,005, 流 动 负 债 合 计 552, , 非 流 动 负 债 合 计 4,913, ,113, 其 中 : 应 付 债 券 300, , 负 债 合 计 5,466, ,506, 所 有 者 权 益 合 计 2,499, ,499, 资 产 负 债 率 68.74% 68.78% 根 据 上 述 分 析, 模 拟 数 据 显 示 的 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 将 由 68.63% 上 升 至 68.78% 本 期 公 司 债 券 ( 不 超 过 20 亿 元 ) 发 行 完 毕 后 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 上 升, 但 仍 处 于 合 理 水 平 九 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 以 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款, 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 其 中, 计 入 长 期 借 款 的 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 计 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 性 负 债 的 质 押 借 款 余 额 为 8.39 亿 元 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 序 号 贷 款 银 行 质 押 资 产 贷 款 余 额 1 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 广 贺 高 速 股 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 广 贺 高 速 股 权 质 押 工 商 银 行 肇 庆 分 行 广 贺 高 速 股 权 质 押 中 国 农 业 银 行 城 南 支 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 建 设 银 行 天 河 支 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 云 浮 市 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 云 浮 市 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 银 行 云 浮 市 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 农 业 银 行 云 浮 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 建 设 银 行 天 河 支 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 云 浮 市 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 云 浮 市 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 银 行 广 州 开 发 区 分 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 招 商 银 行 广 州 锦 城 支 行 云 梧 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 清 远 分 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 省 分 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押

137 21 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 省 分 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 信 银 行 广 东 省 分 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 南 沙 支 行 二 广 高 速 收 费 权 质 押 工 商 银 行 广 州 市 白 云 路 支 行 英 佛 公 路 收 费 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 英 佛 公 路 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 广 州 白 云 路 支 行 金 鸿 公 路 收 费 权 质 押 交 通 银 行 广 州 东 山 支 行 金 鸿 公 路 收 费 权 质 押 农 行 揭 阳 分 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 农 行 广 州 东 城 支 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 农 行 广 州 东 城 支 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 招 行 广 州 支 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 工 行 揭 阳 分 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 工 行 揭 阳 分 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 农 行 广 州 东 城 支 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 农 行 广 州 东 城 支 行 汕 揭 高 速 收 费 权 质 押 工 行 佛 山 分 行 广 韶 高 速 收 费 权 质 押 交 通 银 行 广 东 省 分 行 广 韶 高 速 收 费 权 质 押 工 行 梅 县 支 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 工 行 梅 县 支 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 工 行 梅 县 支 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 工 行 梅 州 分 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 工 行 梅 州 分 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 中 行 梅 州 分 行 天 汕 高 速 收 费 权 质 押 工 行 白 云 路 支 行 路 达 高 速 收 费 权 质 押 工 行 白 云 路 支 行 路 达 高 速 收 费 权 质 押 工 行 白 云 路 支 行 路 达 高 速 收 费 权 质 押 工 行 丰 顺 支 行 路 达 高 速 收 费 权 质 押 中 国 工 商 银 行 云 浮 分 行 广 云 高 速 收 费 权 质 押 中 国 民 生 银 行 广 州 分 行 广 云 高 速 收 费 权 质 押 中 行 肇 庆 市 分 行 广 贺 高 速 收 费 权 质 押 建 行 肇 庆 市 分 行 广 贺 高 速 收 费 权 质 押 农 行 肇 庆 市 分 行 广 贺 高 速 收 费 权 质 押 中 信 银 行 广 州 花 园 支 行 广 贺 高 速 收 费 权 质 押 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 中 国 银 行 广 州 开 发 区 分 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 中 国 建 设 银 行 广 东 省 分 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 广 州 支 行 汕 湛 高 速 收 费 权 质 押 国 家 开 发 银 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押 工 商 银 行 广 州 白 云 路 支 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押

138 63 邮 政 储 蓄 广 州 市 分 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押 农 业 银 行 广 州 东 城 支 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押 中 国 银 行 广 州 南 沙 支 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押 兴 业 银 行 广 州 分 行 宁 华 高 速 收 费 权 质 押 0.36 合 计 截 至 2016 年 6 月 30 日, 除 上 述 资 产 质 押 情 况 外, 发 行 人 无 其 他 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 权 利 限 制 安 排, 以 及 除 此 之 外 的 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况

139 第 八 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求 状 况, 经 本 公 司 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 股 东 会 审 议 批 准, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 不 超 过 50 亿 元 的 公 司 债 发 行 额 度 二 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 50 亿 元 其 中,4 亿 元 将 用 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 建 设,4 亿 元 将 用 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设,42 亿 元 将 用 于 偿 还 借 款 同 时, 发 行 人 承 诺 本 次 债 券 所 募 集 资 金, 将 用 于 核 准 的 用 途, 并 不 会 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 不 会 转 借 他 人 ( 一 ) 偿 还 借 款 待 本 次 债 券 发 行 完 毕, 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 根 据 本 次 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 位 时 间 和 公 司 债 务 结 构 调 整 及 资 金 使 用 需 要, 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则, 灵 活 安 排 偿 还 所 借 借 款 公 司 拟 偿 还 的 贷 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 借 款 方 贷 款 方 期 限 借 款 余 额 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ,400 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ,000 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ,200 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 ,000 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 ,000 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 ,000 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 交 通 集 团 ( 结 算 中 心 ) ,000 合 计 428,

140 ( 二 ) 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 概 况 1 项 目 建 设 背 景 及 必 要 性 分 析 广 东 省 GDP 总 量 中 的 80% 是 由 珠 江 三 角 洲 经 济 区 完 成 的, 广 东 省 山 区 和 东 西 两 翼 土 地 面 积 虽 占 全 省 土 地 面 积 的 近 70%, 但 多 数 地 区 经 济 非 常 落 后, 交 通 基 础 设 施 落 后 是 这 些 地 区 经 济 落 后 的 主 要 原 因 之 一 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 的 实 施, 将 极 大 地 改 善 山 区 粤 东 地 区 交 通 基 础 设 施 落 后 的 局 面, 对 于 完 善 广 东 省 高 速 公 路 网 建 立 广 州 与 汕 头 之 间 第 二 条 高 速 公 路 通 道 构 筑 揭 阳 梅 州 和 河 源 公 路 网 主 骨 架 也 具 有 重 要 意 义 该 项 目 的 建 成 将 形 成 河 源 梅 州 及 粤 东 地 区 通 往 广 州 及 珠 江 三 角 洲 地 区 的 新 快 速 通 道, 并 且 将 与 广 河 惠 河 汕 梅 深 汕 等 多 条 高 速 公 路 形 成 高 速 公 路 网, 为 区 域 间 交 通 出 行 提 供 多 条 快 捷 的 路 径, 满 足 区 域 交 通 量 增 长 的 需 求 同 时, 该 项 目 的 建 设 将 改 善 河 源 市 梅 州 市 和 揭 阳 市 的 投 资 环 境, 加 快 珠 三 角 产 业 转 移 的 步 伐, 对 于 区 域 经 济 可 持 续 发 展 具 有 重 要 意 义 2 项 目 概 况 (1) 项 目 建 设 的 主 要 内 容 根 据 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 申 请 报 告 核 准 的 批 复, 该 项 目 起 于 揭 西 县 大 溪 镇 ( 对 接 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 汕 头 至 揭 西 段 ), 经 揭 西 县 龙 潭 河 婆, 梅 州 市 五 华 县 梅 林 华 阳, 河 源 市 紫 金 县 水 墩 乌 石 瓦 溪 九 和 蓝 塘 义 容 古 竹, 路 线 向 西 跨 东 江, 终 于 惠 州 市 博 罗 石 坝, 路 线 全 长 公 里, 全 线 设 大 溪 枢 纽 等 17 处 互 通 式 立 交 采 用 设 计 速 度 为 120 公 里 / 小 时 的 双 向 六 车 道 高 速 公 路 技 术 标 准, 路 基 宽 度 为 34.5 米 另 设 5 条 连 接 线 : 新 建 敬 梓 连 接 线 8.4 公 里 蓝 塘 连 接 线 7.7 公 里 古 竹 连 接 线 2 公 里, 采 用 二 级 公 路 技 术 标 准, 设 计 速 度 60 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 10 米 ; 利 用 旧 路 改 造 揭 西 连 接 线 4.2 公 里 紫 金 连 接 线 7.35 公 里, 采 用 一 级 公 路 技 术 标 准, 设 计 速 度 60 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 23 米 桥 涵 与 路 基 同 宽, 桥 涵 设 计 汽 车 载 荷 等 级 为 公 路 -I (2) 项 目 审 批 情 况 该 项 目 于 2011 年 5 月 30 日 获 得 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 核 准 批 复 : 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 申 请 报 告 核 准 的 批 复 ( 粤 发 改 交 通 号 )

141 该 项 目 于 2011 年 5 月 23 日 获 得 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 能 评 审 查 意 见 : 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 节 能 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 粤 发 改 资 环 函 号 ) 该 项 目 于 2011 年 2 月 23 日 获 得 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ) 该 项 目 于 2011 年 1 月 19 日 获 得 广 东 省 环 境 保 护 厅 的 环 评 批 复 : 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 粤 环 审 号 ) 该 项 目 分 别 于 2013 年 2 月 7 日 2013 年 2 月 7 日 2013 年 3 月 29 日 2013 年 3 月 29 日 获 得 国 土 资 源 部 关 于 工 程 建 设 用 地 的 批 复 : 国 土 资 源 部 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 ( 揭 西 段 ) 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 ( 紫 金 段 ) 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 ( 惠 州 段 ) 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 ( 五 华 段 ) 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) (3) 项 目 实 施 主 体 项 目 实 施 主 体 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 (4) 项 目 资 金 来 源 和 建 设 进 度 该 项 目 概 算 总 投 资 为 亿 元, 其 中, 项 目 资 本 金 为 亿 元, 占 总 投 资 规 模 的 24.55%, 项 目 资 本 金 之 外 的 资 金 来 源 于 公 司 自 筹 银 行 贷 款 及 其 他 债 务 融 资 方 式 该 项 目 已 于 2011 年 12 月 末 开 工, 截 至 2016 年 6 月 末, 已 累 计 完 成 项 目 投 资 额 亿 元 (5) 项 目 建 设 社 会 效 益 与 经 济 效 益 分 析 1 社 会 效 益 分 析 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 的 实 施, 将 极 大 地 改 善 山 区 粤 东 地 区 交 通 基 础 设 施 落 后 的 局 面, 对 于 完 善 广 东 省 高 速 公 路 网 建 立 广 州 与 汕 头 之 间 第 二 条 高 速 公 路 通 道 构 筑 揭 阳 梅 州 和 河 源 公 路 网 主 骨 架 也 具 有 重 要 意

142 义 该 项 目 的 建 成 将 形 成 河 源 梅 州 及 粤 东 地 区 通 往 广 州 及 珠 江 三 角 洲 地 区 的 新 快 速 通 道, 并 且 将 与 广 河 惠 河 汕 梅 深 汕 等 多 条 高 速 公 路 形 成 高 速 公 路 网, 为 区 域 间 交 通 出 行 提 供 多 条 快 捷 的 路 径, 满 足 区 域 交 通 量 增 长 的 需 求 同 时, 该 项 目 的 建 设 将 改 善 河 源 市 梅 州 市 和 揭 阳 市 的 投 资 环 境, 加 快 珠 三 角 产 业 转 移 的 步 伐, 对 于 区 域 经 济 可 持 续 发 展 具 有 重 要 意 义 2 经 济 效 益 分 析 根 据 该 项 目 的 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 该 项 目 预 计 经 济 内 部 收 益 率 为 10.55%, 高 于 社 会 折 现 率 8%; 国 民 经 济 净 现 值 为 449,658 万 元 ; 项 目 的 动 态 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 为 19 年 (6) 项 目 对 发 行 人 业 务 状 况 财 务 状 况 的 影 响 本 项 目 建 成 后 主 要 的 现 金 回 流 为 车 辆 的 过 路 费 收 入 根 据 该 项 目 的 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 具 体 现 金 回 流 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 建 设 期 项 目 号 2012 年 2013 年 2014 年 1 现 金 流 入 现 金 流 出 145, , ,651 3 所 得 税 后 净 现 值 -140, , ,483 序 运 营 期 项 目 号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 现 金 流 入 62,330 70,759 79,905 90, ,447 2 现 金 流 出 106, , , , ,147 3 所 得 税 后 净 现 值 -37,394-31,342-24,794-17,687-10,011 序 运 营 期 项 目 号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 现 金 流 入 116, , , , ,851 2 现 金 流 出 118, , , , ,318 3 所 得 税 后 净 现 值 -1,680 1,357 4,371-18,160 10,530 序 运 营 期 项 目 号 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1 现 金 流 入 150, , , , ,363 2 现 金 流 出 127, , , , ,379 3 所 得 税 后 净 现 值 13,504 16,445 19,369 22,251 24,674 序 运 营 期 项 目 号 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 1 现 金 流 入 195, , , , ,602 2 现 金 流 出 155, , , , ,

143 3 所 得 税 后 净 现 值 18,943 19, ,105 22,745 序 运 营 期 项 目 号 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 1 现 金 流 入 247, , , , ,367 2 现 金 流 出 57,283 59,272 61,324 63,447 65,647 3 所 得 税 后 净 现 值 74,366 73,584 72,806 72, ,283 ( 三 ) 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 1 项 目 建 设 背 景 及 必 要 性 分 析 项 目 的 建 设 是 贯 彻 落 实 关 于 促 进 粤 北 山 区 跨 越 发 展 的 指 导 意 见 中 共 广 东 省 委 广 东 省 人 民 政 府 关 于 促 进 粤 东 地 区 实 现 五 年 大 变 化 的 指 导 意 见 精 神, 促 进 粤 北 粤 东 地 区 经 济 加 速 发 展 全 面 建 设 小 康 社 会 的 需 要 项 目 的 建 设 是 完 善 广 东 省 高 速 公 路 网, 优 化 沿 线 干 线 公 路 网 布 局, 促 进 梅 州 揭 阳 汕 尾 三 市 路 网 主 骨 架 形 成 的 需 要 项 目 建 成 后, 将 连 通 梅 州 市 揭 阳 市 和 汕 尾 市, 与 济 广 高 速 公 路 平 远 至 兴 宁 段 汕 尾 至 陆 河 高 速 公 路 共 同 构 筑 粤 北 山 区 至 粤 东 地 区 的 第 二 高 速 通 道, 加 强 梅 州 市 与 揭 阳 市 汕 尾 市 的 联 系 因 此, 项 目 的 建 设 对 完 善 广 东 省 高 速 公 路 网 优 化 沿 线 路 网 布 局 促 进 梅 州 市 揭 阳 市 和 汕 尾 市 公 路 网 主 骨 架 的 形 成 都 具 有 重 要 意 义 2 项 目 概 况 (1) 项 目 建 设 的 主 要 内 容 根 据 关 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 申 请 报 告 核 准 的 批 复, 项 目 由 主 线 畲 江 支 线 华 阳 支 线 三 部 分 组 成, 总 长 约 89.6 公 里, 其 中 : 主 线 起 于 五 华 县 转 水 镇 ( 对 接 济 广 高 速 平 远 至 兴 宁 段 ), 经 五 华 县 转 水 镇, 终 于 五 华 县 安 流 镇 ( 对 接 规 划 的 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 五 华 至 陆 河 段 ), 长 约 46.3 公 里 ; 畲 江 支 线 于 横 陂 镇 牛 栏 塘 与 主 线 分 离, 经 五 华 县 河 东 镇 油 田 镇, 兴 宁 市 水 口 镇, 终 于 梅 县 畲 江 镇 ( 接 梅 河 高 速 公 路 兴 畲 支 线 ), 长 约 27.7 公 里 ; 华 阳 支 线 起 于 安 流 镇, 跨 琴 江, 经 梅 林 镇, 终 于 樟 树 塘 ( 接 汕 湛 高 速 公 路 揭 西 至 博 罗 段 ), 长 约 15.6 公 里 全 线 设 大 桥 特 大 桥 米 /52 座 ( 不 含 互 通 立 交 主 线 跨 线 桥 ), 隧 道 406 米 /1 座 ; 设 转 水 ( 枢 纽 ) 五 华 五 华 南 安 流 畲 江 北 ( 枢 纽 ) 水 口 河 东 横 陂 径 口 梅 林 樟 树 塘 ( 枢 纽 ) 共 11 处 互 通 式 立 交 ; 设 管 理 中 心 服 务 区

144 养 护 工 区 各 1 处 主 线 及 支 线 均 采 用 双 向 四 车 道 高 速 公 里 技 术 标 准, 其 中 : 主 线 转 水 互 通 立 交 至 横 陂 互 通 立 交 段 约 25.6 段 和 畲 江 支 线, 设 计 速 度 为 100 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 26 米 ; 主 线 横 陂 互 通 立 交 至 终 点 径 口 互 通 立 交 段 约 20.7 公 里 和 华 阳 支 线, 设 计 速 度 为 120 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 28 米 另 设 罗 湖 连 接 线 2.6 公 里, 采 用 一 级 公 路 标 准, 路 基 宽 度 23 米 ; 畲 江 北 连 接 线 长 2.5 公 里, 采 用 二 级 公 里 标 准, 路 基 宽 12 米 全 线 桥 梁 与 路 基 同 宽 桥 涵 设 计 汽 车 荷 载 等 级 采 用 公 路 -Ⅰ 级 沥 青 混 凝 土 路 面 (2) 项 目 审 批 情 况 该 项 目 于 2013 年 8 月 9 日 获 得 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 核 准 批 复 : 关 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 申 请 报 告 核 准 的 批 复 ( 粤 发 改 交 通 函 号 ) 该 项 目 于 2015 年 11 月 16 日 获 得 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 的 能 评 审 查 意 见 : 关 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 节 能 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 粤 发 改 交 通 函 号 ) 该 项 目 于 2013 年 5 月 6 日 获 得 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ) 该 项 目 于 2013 年 5 月 3 日 获 得 梅 州 市 环 境 保 护 局 的 环 评 批 复 : 关 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 审 查 意 见 ( 梅 市 环 审 号 ) 该 项 目 于 2015 年 6 月 16 日 获 得 省 国 土 资 源 厅 关 于 工 程 建 设 用 地 的 批 复 : 关 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) (3) 项 目 实 施 主 体 项 目 实 施 主 体 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 (4) 项 目 资 金 来 源 和 建 设 进 度 该 项 目 概 算 总 投 资 为 73.5 亿 元 ( 含 建 设 期 贷 款 利 息 ), 其 中, 项 目 资 本 金 不 少 于 项 目 总 投 资 的 25% 项 目 资 本 金 除 省 财 政 一 次 性 补 助 15.2 亿 元 外, 其 余

145 由 项 目 业 主 自 筹 解 决 ; 资 本 金 以 外 的 资 金 通 过 银 行 贷 款 解 决 据 省 政 府 粤 办 函 号 建 设 号 建 设 号 建 设 号 文 批 复 精 神, 该 项 目 作 为 经 营 性 收 费 项 目 建 设, 由 省 交 通 集 团 所 属 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 和 梅 州 市 政 府 全 资 国 有 企 业 梅 州 高 速 公 路 公 司 按 75:15:10 比 例 组 建 项 目 公 司 负 责 投 资 建 设 和 经 营 管 理 截 至 2016 年 6 月 末, 已 累 计 完 成 项 目 投 资 额 亿 元 (5) 项 目 建 设 社 会 效 益 与 经 济 效 益 分 析 1 社 会 效 益 分 析 本 项 目 将 连 通 梅 州 市 揭 阳 市 和 汕 尾 市, 与 济 广 高 速 公 路 平 远 至 兴 宁 段 汕 尾 至 陆 河 高 速 公 路 共 同 构 筑 粤 北 山 区 至 粤 东 地 区 的 第 二 高 速 通 道, 加 强 梅 州 市 与 揭 阳 市 汕 尾 市 的 联 系 因 此, 项 目 的 建 设 对 完 善 广 东 省 高 速 公 路 网 优 化 沿 线 路 网 布 局 促 进 梅 州 市 揭 阳 市 和 汕 尾 市 公 路 网 主 骨 架 的 形 成 都 具 有 重 要 意 义 2 经 济 效 益 分 析 根 据 该 项 目 的 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 该 项 目 预 计 经 济 内 部 收 益 率 为 11.05%, 高 于 社 会 折 现 率 8%; 国 民 经 济 净 现 值 为 214, 万 元 ; 项 目 的 动 态 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 为 年 (6) 项 目 对 发 行 人 业 务 状 况 财 务 状 况 的 影 响 本 项 目 建 成 后 主 要 的 现 金 回 流 为 车 辆 的 过 路 费 收 入 具 体 现 金 回 流 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 建 设 期 项 目 号 2015 年 2016 年 2017 年 1 现 金 流 入 现 金 流 出 191, , ,922 3 所 得 税 后 净 现 值 -183, , ,421 序 运 营 期 项 目 号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1 现 金 流 入 20,758 23,075 25,702 27, 现 金 流 出 4,498 4,816 5,160 5, 所 得 税 后 净 现 值 13,125 14,109 15,188 15, 序 运 营 期 项 目 号 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 1 现 金 流 入 31,064 33,370 35,853 38,008 40,341 2 现 金 流 出 6,082 6,429 6,796 28,736 6,

146 3 所 得 税 后 净 现 值 16,320 16,852 17,403 5,622 18,396 序 运 营 期 项 目 号 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 1 现 金 流 入 42,895 45,508 48,270 50,551 53,038 2 现 金 流 出 7,180 7,583 8,006 8,406 8,828 3 所 得 税 后 净 现 值 18,776 19,124 19,476 19,558 19,675 序 运 营 期 项 目 号 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 1 现 金 流 入 55,521 58,108 60,886 62,814 64,786 2 现 金 流 出 9,263 9,718 42,378 9,732 10,152 3 所 得 税 后 净 现 值 19,752 19,826 7,711 19,946 19,698 序 运 营 期 项 目 号 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1 现 金 流 入 66,005 67,332 68,818 70,184 71,427 2 现 金 流 出 10,536 10,936 11,354 11,780 12,214 3 所 得 税 后 净 现 值 19,202 18,740 18,321 17,875 17,406 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 公 司 债 券 发 行 募 集 资 金 为 人 民 币 50 亿 元, 部 分 拟 用 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目, 剩 余 资 金 用 于 偿 还 借 款 ( 一 ) 对 公 司 资 产 负 债 水 平 的 影 响 以 2016 年 6 月 30 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 公 司 已 于 2016 年 7 月 完 成 本 次 债 券 中 第 一 期 ( 即 16 粤 桥 01 )30 亿 元 的 发 行 工 作, 假 设 本 期 债 券 20 亿 元 全 部 发 行 完 成, 那 么 募 集 资 金 8 亿 元 用 于 项 目 建 设,42 亿 元 用 于 偿 还 借 款, 在 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 相 关 费 用 的 情 况 下, 公 司 的 资 产 负 债 率 变 动 情 况 如 下 : 报 表 口 径 发 行 前 发 行 后 合 并 口 径 68.63% 68.94% 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 将 由 发 行 前 的 68.63% 小 幅 上 升 至 发 行 后 的 68.94% 本 次 50 亿 元 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 仍 处 于 合 理 水 平, 维 持 在 较 为 稳 定 的 水 平

147 ( 二 ) 锁 定 发 行 人 财 务 成 本 由 于 高 速 公 路 行 业 的 特 点, 高 速 公 路 建 设 具 有 建 设 周 期 长 投 资 规 模 大 等 特 点, 而 金 融 调 控 政 策 的 变 化 会 增 加 公 司 资 金 来 源 的 不 确 定 性, 可 能 增 加 公 司 资 金 的 使 用 成 本 本 期 发 行 公 司 债 券, 债 券 发 行 期 限 与 项 目 周 期 相 匹 配, 有 利 于 发 行 人 锁 定 公 司 的 财 务 成 本, 避 免 由 于 贷 款 利 率 波 动 带 来 的 财 务 风 险, 减 轻 短 期 偿 债 压 力, 使 公 司 获 得 持 续 稳 定 的 发 展 四 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 发 行 人 将 对 债 券 募 集 资 金 进 行 严 格 的 使 用 管 理, 加 强 业 务 规 划 和 内 部 管 理, 努 力 提 高 整 体 经 济 效 益 水 平, 严 格 控 制 成 本 支 出 本 期 债 券 的 募 集 资 金 将 严 格 按 照 本 募 集 说 明 书 承 诺 的 资 金 安 排 使 用, 实 行 专 款 专 用 ( 一 ) 发 债 募 集 资 金 使 用 计 划 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 承 诺 的 投 向 和 资 金 安 排 使 用 募 集 资 金 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 签 署 了 2016 年 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 资 金 账 户 监 管 协 议, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 发 行 人 将 定 期 对 募 集 资 金 的 使 用 状 况 进 行 核 查 监 督, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 符 合 出 资 人 和 发 行 人 的 利 益 ( 二 ) 发 债 募 集 资 金 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 国 家 相 关 政 策 法 规 和 公 司 有 关 的 管 理 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 在 公 司 内 建 立 了 规 范 高 效 有 序 的 财 务 管 理 体 系, 制 定 并 完 善 了 一 系 列 的 财 务 管 理 制 度 和 财 务 组 织 规 范 目 前 发 行 人 已 制 定 并 实 施 的 相 关 制 度 有 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 财 务 管 理 基 本 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 财 务 管 理 权 限 与 职 责 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 财 务 监 督 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 资 金 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 内 部 审 计 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 会 计 电 算 化 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 财 务 印 章 使 用 管 理 办 法 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 会 计 档 案 管 理 办 法 等

148 通 过 完 善 的 内 部 管 理 制 度 和 严 格 的 规 范 流 程, 发 行 人 将 确 保 债 券 募 集 资 金 按 照 证 监 会 核 准 的 用 途 使 用, 降 低 偿 付 风 险, 保 证 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益 根 据 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 订 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议, 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 将 定 期 在 受 托 管 理 事 务 报 告 中 披 露, 而 受 托 管 理 事 务 报 告 将 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告

149 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 则 凡 认 购 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 对 于 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 对 于 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 1 就 发 行 人 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 作 出 决 议, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 作 出 决 议 同 意 发 行 人 不 支 付 本 期 债 券 本 息 变 更 本 期 债 券 利 率 取 消 募 集 说 明 书 中 的 回 售 或 赎 回 条 款 ; 2 在 发 行 人 不 能 偿 还 本 期 债 券 本 息 时, 决 定 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 债 券 本 息, 决 定 委 托 债 券 受 托 管 理 人 参 与 发 行 人 的 重 组 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 的 法 律 程 序 ; 3 决 定 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时 债 券 持 有 人 依 据 公 司 法 享 有 的 权 利 的 行 使 ; 4 决 定 变 更 债 券 受 托 管 理 人 ; 5 应 发 行 人 提 议 或 发 生 影 响 保 证 人 履 行 担 保 责 任 能 力 的 重 大 变 化 的 情 况 下, 决 定 变 更 保 证 人 或 者 担 保 方 式 ; 6 决 定 是 否 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 达 成 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 之 补 充 协 议 ; 7 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 的 其 他 情 形

150 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 债 券 募 集 说 明 书 的 重 要 约 定 ; 2 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 3 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 者 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; 4 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; 5 发 行 人 减 资 解 散 申 请 破 产, 或 者 合 并 分 立 后 会 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; 6 增 信 机 构 增 信 措 施 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; 7 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 ; 8 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 ; 9 发 行 人 单 独 或 者 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 的 其 他 情 形 ; 10 在 保 证 人 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; 11 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 规 定 如 下 : 1 债 券 受 托 管 理 人 得 知 或 者 应 当 得 知 本 规 则 第 六 条 规 定 的 事 项 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 应 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 2 债 券 受 托 管 理 人 得 知 或 者 应 当 得 知 本 规 则 第 六 条 规 定 的 事 项 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 在 公 告 债 券 持 有 人 会 议 决 议 或 取 消 该 次 会 议 前, 其 持 有 本 期 债 券 的 比 例 不

151 得 低 于 10%, 并 应 当 在 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 本 期 债 券 3 发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 4 发 行 人 根 据 本 规 则 第 七 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 发 行 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 5 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 6 单 独 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 多 个 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 7 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 依 法 及 时 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知, 及 时 组 织 召 开 债 券 持 有 人 会 议 8 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 9 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 五 个 交 易 日 于 债 权 登 记 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 或 适 用 于 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 期 未 偿 还 债 券 的 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 1 债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 至 少 于 会 议 召 开 前 15 日 以 公 告 形 式 向 全 体 本 期 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 2 公 告 内 容 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : (1) 债 券 发 行 情 况 ;

152 (2) 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 本 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 : 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; (7) 债 权 登 记 日 : 应 当 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 五 个 交 易 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 3 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 的 至 少 5 日 前 发 出, 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 公 告 4 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 事 项 应 属 于 债 券 持 有 人 会 议 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 规 则 的 有 关 规 定 5 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 的 事 项 由 召 集 人 根 据 本 规 则 第 五 条 和 第 六 条 的 规 定 决 定, 未 担 任 该 次 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 的 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 可 以 在 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 前 向 召 集 人 书 面 建 议 拟 审 议 事 项 6 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 有 临 时 提 案 提 出 的, 应 于 召 开 日 期 的 至 少 10 日 前 提 出 ; 会 议 召 集 人 应 当 在 召 开 日 期 的 至 少 2 日 前 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 披 露 提 出 临 时 提 案 的 债 券 持 有 人 姓 名 或 名 称 持 有 债 券 的 比 例 和 新 增 提 案 的 内 容

153 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 无 正 当 理 由 不 得 延 期 或 取 消, 会 议 通 知 中 列 明 的 提 案 亦 不 得 取 消, 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 会 议 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 期 的 至 少 2 日 前 发 布 通 知, 说 明 延 期 或 取 消 的 具 体 原 因 延 期 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的, 会 议 召 集 人 应 当 在 通 知 中 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 7 债 券 持 有 人 会 议 应 在 发 行 人 住 所 地 或 债 券 受 托 管 理 人 住 所 地 召 开 债 券 持 有 人 会 议 应 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 关 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 规 定 如 下 : 1 债 券 受 托 管 理 人 委 派 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 代 表 担 任 会 议 主 持 人 如 果 上 述 应 担 任 会 议 主 持 人 的 人 士 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 推 举 出 一 名 出 席 本 次 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 该 次 会 议 的 主 持 人 2 每 次 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 的 计 票 监 票 会 议 主 持 人 应 主 持 推 举 本 次 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 与 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 债 券 持 有 人 会 议 对 拟 审 议 事 项 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票, 律 师 负 责 见 证 表 决 过 程 3 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 特 殊 原 因 导 致 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 4 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 5 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 以 记 名 方 式 现 场 投 票 表 决 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 拟 审 议 事 项 表 决 时, 以 每 一 张 本 期 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 为 一 票 表 决 权, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 对

154 应 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 债 券 持 有 人 会 议 可 通 过 现 场 投 票 表 决 方 式 决 定 以 后 召 开 的 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 方 式 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 方 式 6 下 述 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 以 发 表 意 见, 但 没 有 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 本 期 债 券 张 数 不 计 入 出 席 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 张 数 : (1) 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 权 的 股 东 ; (2) 上 述 股 东 及 发 行 人 的 关 联 方 7 除 募 集 说 明 书 另 有 约 定 外, 债 券 持 有 人 会 议 对 表 决 事 项 作 出 决 议, 经 超 过 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 总 额 二 分 之 一 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 同 意 方 可 生 效 8 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 任 何 与 本 期 债 券 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 公 司 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利 义 务 关 系 的, 除 法 律 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人 作 出 的 决 议 对 发 行 人 有 约 束 力 的 情 形 之 外 : (1) 如 果 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 提 议 做 出 的, 该 决 议 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 并 经 发 行 人 书 面 同 意 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 ; (2) 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 做 出 的, 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 9 召 集 人 应 当 在 债 券 持 有 人 会 议 表 决 截 止 日 次 一 交 易 日 披 露 会 议 决 议 公 告, 会 议 决 议 公 告 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 及 占 本 期 债 券 总 张 数 的 比 例 表 决 方 式 ; (2) 会 议 有 效 性 ; (3) 各 项 议 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 10 持 有 人 会 议 应 当 由 律 师 见 证 见 证 律 师 原 则 上 由 为 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和

155 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 应 当 与 债 券 持 有 人 会 议 决 议 一 同 披 露 11 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 之 会 议 记 录 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 召 集 人 代 表 和 见 证 律 师 签 名 12 召 集 人 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 本 次 会 议, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 发 行 人 所 在 地 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 派 出 机 构 及 本 期 债 券 交 易 的 场 所 报 告 13 发 行 人 债 券 清 偿 义 务 承 继 方 等 关 联 方 及 债 券 增 信 机 构 应 当 按 照 召 集 人 的 要 求 列 席 债 券 持 有 人 会 议 资 信 评 级 机 构 可 以 应 召 集 人 邀 请 列 席 会 议, 持 续 跟 踪 债 券 持 有 人 会 议 动 向, 并 及 时 发 表 公 开 评 级 意 见 ( 六 ) 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 适 用 性 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力

156 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 凡 认 购 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 ( 一 ) 受 托 管 理 人 的 名 称 和 基 本 情 况 名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 受 托 管 理 人 的 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 2015 年 9 月 30 日, 公 司 与 国 泰 君 安 证 券 签 订 了 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 三 ) 受 托 管 理 人 与 发 行 人 利 害 关 系 情 况 除 与 公 司 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 次 发 行 公 司 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 之 外, 受 托 管 理 人 与 公 司 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 本 期 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 事 项 1 为 维 护 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 聘 请 国 泰 君 安 作 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 同 意 接 受 受 托 管 理 人 的 监 督 2 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 尽 责, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 ( 以 下 合 称 法 律 法 规 和 规 则 ) 募 集 说 明 书 本 协 议 及

157 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 行 使 权 利 和 履 行 义 务 3 债 券 存 续 期 间 的 代 理 事 项 约 定 如 下 : (1) 按 照 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 和 主 持 债 券 持 有 人 会 议 ; (2) 代 表 债 券 持 有 人 与 发 行 人 保 持 日 常 的 联 络 ; (3) 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 作 为 债 券 持 有 人 的 代 表 与 发 行 人 谈 判 与 本 期 债 券 有 关 的 事 项 ; (4) 若 存 在 抵 / 质 押 资 产, 且 在 符 合 抵 / 质 押 资 产 处 置 触 发 条 件 的 情 况 下, 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 后, 依 法 协 调 债 券 持 有 人 处 置 抵 / 质 押 资 产, 并 在 必 要 时 按 照 本 期 债 券 主 管 机 关 的 要 求 向 其 备 案 (5) 若 存 在 保 证 担 保, 按 照 相 关 担 保 合 同 的 约 定 在 符 合 要 求 保 证 人 清 偿 的 情 况 下, 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 后, 代 表 债 券 持 有 人 要 求 保 证 人 承 担 保 证 责 任, 并 在 必 要 时 按 照 本 期 债 券 主 管 机 关 的 要 求 向 其 备 案 (6) 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 后, 代 理 本 期 债 券 持 有 人 就 本 期 债 券 事 宜 参 与 诉 讼 ; (7) 受 托 管 理 人 届 时 同 意 代 理 的 债 券 持 有 人 会 议 在 债 券 存 续 期 间 授 权 的 其 他 事 项 4 受 托 管 理 人 的 代 理 事 项 以 本 协 议 明 确 约 定 为 限, 且 前 述 代 理 事 项 仅 为 受 托 管 理 人 代 理 全 体 债 券 持 有 人 之 事 项 范 围, 单 个 债 券 持 有 人 委 托 受 托 管 理 人 代 理 个 人 债 券 事 务 不 属 于 本 协 议 的 代 理 事 项 范 围 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 2 发 行 人 应 当 为 本 期 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度, 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 3 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得

158 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 半 年 度 财 务 报 表 发 行 人 应 当 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 和 每 一 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 分 别 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 并 披 露 上 一 年 度 年 度 报 告 和 本 年 半 年 度 财 务 报 表 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 3 个 工 作 日 内, 大 公 国 际 在 其 网 站 ( 公 告 的 同 时, 发 行 人 应 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 告, 且 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 5 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 项, 发 行 人 应 当 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 受 托 管 理 人, 并 根 据 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十, 并 对 债 券 持 有 人 权 益 造 成 影 响 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 解 散 申 请 破 产, 或 者 合 并 分 立 后 会 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ;

159 (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (17) 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 就 上 述 事 件 通 知 受 托 管 理 人 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 期 债 券 本 息 安 全 向 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 6 发 行 人 应 当 协 助 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权 登 记 日 的 本 期 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 7 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 8 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 本 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 因 追 加 担 保 财 产 保 全 措 施 等 措 施 而 产 生 的 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 采 取 上 述 行 动 所 产 生 的 费 用 也 由 发 行 人 承 担 发 行 人 拒 绝 全 部 或 部 分 承 担 或 不 能 全 部 或 部 分 承 担 该 等 费 用 时, 则 根 据 募 集 说 明 书 的 约 定, 由 债 券 持 有 人 按 照 其 持 有 本 期 债 券 的 比 例 先 行 承 担 然 后 由 受 托 管 理 人 向 发 行 人 追 偿 9 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排,

160 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人 本 期 债 券 的 后 续 措 施 安 排 包 括 但 不 限 于 : (1) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (2) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (3) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 10 发 行 人 应 对 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 11 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 受 托 管 理 人 及 新 任 受 托 管 理 人 完 成 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 应 当 向 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 12 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 13 发 行 人 应 当 根 据 受 托 管 理 协 议 的 相 关 规 定 向 受 托 管 理 人 支 付 本 期 债 券 受 托 管 理 报 酬 和 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 产 生 的 额 外 费 用 14 发 行 人 应 当 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ( 三 ) 受 托 管 理 人 的 权 利 职 责 和 义 务 1 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 本 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 2 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 的 资 信 状 况 担 保 人 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 增 信 措 施 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) 就 受 托 管 理 协 议 第 3.5 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ;

161 (2) 每 年 至 少 一 次 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 3 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 每 年 至 少 一 次 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 4 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 监 管 部 门 指 定 的 信 息 披 露 媒 体, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 5 受 托 管 理 人 应 当 每 年 至 少 一 次 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 本 协 议 第 3.5 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 规 定 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人, 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 开 债 券 持 有 人 会 议 7 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则, 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 8 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 期 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 本 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 9 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 本 协 议 第 3.7 条 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 协 调 债 权 持 有

162 人 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 根 据 募 集 说 明 书 约 定, 受 托 管 理 人 可 依 法 协 调 债 券 持 有 人 的 利 益 向 法 定 机 关 申 请 财 产 保 全, 如 法 定 机 关 要 求 提 供 担 保 的, 受 托 管 理 人 应 根 据 募 集 说 明 书 的 约 定 以 下 述 方 案 提 供 担 保 办 理 相 关 手 续 : (1) 依 法 协 调 债 券 持 有 人 以 债 券 持 有 人 持 有 的 本 期 债 券 提 供 担 保 ; 或 (2) 如 法 定 机 关 不 认 可 债 券 持 有 人 以 本 期 债 券 提 供 担 保, 则 由 债 券 持 有 人 提 供 现 金 或 法 定 机 关 明 确 可 以 接 受 的 其 他 方 式 提 供 担 保 10 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 11 发 行 人 为 本 期 债 券 设 定 担 保 的, 受 托 管 理 人 应 当 在 本 期 债 券 发 行 前 或 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 12 如 发 行 人 未 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 规 定 按 期 足 额 将 到 期 的 本 次 债 券 利 息 和 / 或 本 金 划 入 本 次 债 券 登 记 机 构 指 定 的 银 行 账 户 时, 受 托 管 理 人 应 根 据 担 保 函 的 规 定, 在 本 次 债 券 付 息 日 和 / 或 到 期 日 的 次 日, 代 理 债 券 持 有 人 向 保 证 人 发 出 书 面 索 赔 通 知, 要 求 保 证 人 履 行 保 证 责 任, 要 求 保 证 人 代 发 行 人 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 金 和 / 或 利 息 受 托 管 理 人 未 能 在 上 述 期 限 内 发 出 索 赔 通 知 的, 债 券 持 有 人 有 权 自 行 向 保 证 人 发 出 索 赔 通 知 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 13 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 14 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 起 五 年

163 15 除 上 述 各 项 外, 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; (2) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 16 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 受 托 管 理 人 在 履 行 本 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 17 受 托 管 理 人 有 权 依 据 本 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 在 本 协 议 项 下, 协 议 双 方 约 定 本 期 债 券 受 托 管 理 报 酬 为 0 ( 四 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 报 告 和 临 时 报 告 2 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 前 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; (2) 发 行 人 的 经 营 与 财 务 状 况 ; (3) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; (4) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (5) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ; (6) 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; (8) 发 生 本 协 议 第 3.5 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 情 形 的, 说 明 基 本

164 情 况 及 处 理 结 果 ; (9) 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 3 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 的 情 形, 或 第 3.5 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 ( 五 ) 受 托 管 理 的 期 限 债 券 受 托 管 理 协 议 的 有 效 期 限 为 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 至 本 期 债 券 所 有 相 关 债 权 债 务 完 结 时 止, 如 果 其 间 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 第 七 条 规 定 的 情 形, 发 生 受 托 管 理 人 变 更, 则 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 决 议 之 日 止 ( 六 ) 违 约 责 任 1 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 行 政 法 规 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 违 约 方 应 依 法 承 担 违 约 责 任 并 赔 偿 守 约 方 因 违 约 行 为 造 成 的 直 接 经 济 损 失 如 因 不 可 抗 力 事 件 造 成 本 协 议 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行, 协 议 双 方 均 不 承 担 违 约 责 任 2 以 下 事 件 构 成 本 次 债 券 项 下 发 行 人 的 违 约 事 件 : (1) 在 本 次 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; (2) 发 行 人 未 能 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 息, 且 该 违 约 持 续 超 过 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ; (3) 发 行 人 在 其 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 抵 押 或 质 押 权 利 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响, 或 出 售 其 重 大 资 产 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响 ; (4) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 且 将 实 质 的 重 大 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合

165 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知 ; (5) 在 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 被 吊 销 营 业 执 照 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (6) 其 他 对 本 次 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 3 如 果 受 托 管 理 协 议 项 下 发 行 人 的 违 约 事 件 发 生, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 4 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 下 述 任 一 救 济 措 施, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 (1) 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :1 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;2 所 有 迟 付 的 利 息 ;3 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;4 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 5 如 果 发 生 发 行 人 违 约 事 件, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 利 息 6 若 受 托 管 理 人 根 据 本 协 议 并 按 照 相 关 法 律 法 规 之 要 求, 为 本 期 债 券 管 理 之 目 的, 从 事 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ), 而 该 行 为 产 生 的 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 损 害 合 理 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 及 执 行 费 用 ), 发 行 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 害 但 若 该 行 为 因 受 托 管 理 人 的 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 本 协 议 违 反 相 关 法 律 法 规 而 造 成, 不 在 赔 偿 之 列 发 行 人 在 本

166 款 项 下 的 义 务 在 本 协 议 终 止 后 仍 然 有 效 ; 若 因 受 托 管 理 人 的 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 本 协 议 而 导 致 发 行 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 损 害 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 及 执 行 费 用 ), 受 托 管 理 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 失 受 托 管 理 人 在 本 款 项 下 的 义 务 在 本 协 议 终 止 后 仍 然 有 效 ( 七 ) 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 条 件 和 程 序 1 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 受 托 管 理 人 的 程 序 : (1) 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; (2) 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 三 十 以 上 的 债 券 持 有 人 提 议 变 更 受 托 管 理 人 ; (3) 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (4) 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; (5) 受 托 管 理 人 不 再 符 合 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 出 现 本 条 第 (1) 项 或 第 (2) 项 情 形 且 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; 出 现 本 条 第 (3) 项 情 形 的, 发 行 人 应 当 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 聘 请 新 的 受 托 管 理 人 ; 出 现 本 条 第 (4) 项 情 形 的, 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 推 荐 新 的 受 托 管 理 人 2 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 受 托 管 理 人 的, 自 发 行 人 和 新 的 受 托 管 理 人 签 订 受 托 管 理 协 议 且 该 协 议 生 效 之 日 起, 新 任 受 托 管 理 人 继 承 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 受 托 管 理 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 受 托 管 理 协 议 终 止 新 任 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 协 会 报 告 3 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 ( 八 ) 争 议 解 决 1 本 协 议 适 用 中 国 法 律 并 依 其 解 释

167 2 本 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 交 由 本 协 议 签 署 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 本 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 本 协 议 项 下 的 其 他 义 务

168 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 公 司 最 近 一 期 末 对 外 担 保 情 况 序 号 担 保 方 被 担 保 方 贷 款 行 名 称 担 保 金 额 ( 万 元 ) 担 保 到 期 日 1 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 招 商 银 行 白 广 东 利 通 置 业 云 路 支 行 /5/6-2019/5/6 2 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 有 限 公 司 交 通 银 行 天 河 北 支 行 3, /7/ /7/10 合 计 3, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 除 上 述 对 外 担 保 ( 不 含 对 下 属 子 公 司 的 担 保 ) 事 项 外, 无 其 他 对 外 担 保 事 项 二 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 应 披 露 的 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项

169 第 十 二 节 发 行 人 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 ( 以 下 无 正 文, 下 接 声 明 及 签 字 盖 章 )

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178 第 十 三 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : ( 一 ) 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2013 至 2015 年 经 审 计 的 财 务 报 告 和 2016 年 半 年 度 财 务 报 表 ; ( 二 ) 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; ( 三 ) 法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 资 信 评 级 报 告 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 投 资 者 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 或 互 联 网 网 址 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 一 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 珠 江 东 路 32 号 利 通 广 场 51 楼 联 系 人 : 夏 勇 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 陈 百 硕 周 迪 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问