广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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2 重 要 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 的 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-1

3 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 因 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 之 后, 故 本 期 债 券 名 称 定 为 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 度 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 期 债 券 名 称 变 更 不 改 变 原 签 订 的 与 本 次 公 司 债 券 发 行 相 关 的 法 律 文 件 效 力, 原 签 署 的 相 关 法 律 文 件 对 更 名 后 的 公 司 债 券 继 续 具 有 法 律 效 力 前 述 法 律 文 件 包 括 但 不 限 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 度 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 文 件 二 本 公 司 本 次 债 券 评 级 为 AAA 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+ 级 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 期 末 净 资 产 为 2,499, 万 元 ( 截 至 2016 年 6 月 30 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 合 并 报 表 口 径 近 三 年 ( 2013 年 2014 年 和 2015 年 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 平 均 净 利 润 为 29, 万 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 为 68.63%( 合 并 口 径 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 参 见 发 行 公 告 三 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 发 行 结 束 后 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 本 次 公 司 债 券 虽 具 有 良 好 的 资 质 及 信 誉, 但 由 于 债 券 交 易 活 跃 程 度 受 宏 观 经 济 环 境 和 投 资 者 意 愿 等 不 同 因 素 影 响, 无 法 保 证 债 券 持 有 人 随 时 足 额 交 易 其 所 持 有 的 本 次 债 券, 从 而 承 受 一 定 的 流 动 性 风 险 五 本 次 债 券 由 发 行 人 母 公 司 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 经 大 公 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 次 债 券 公 司 偿 还 债 务 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 1-1-3

5 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 六 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间, 大 公 评 级 将 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 评 级 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 发 行 人 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 上 述 跟 踪 评 级 报 告 出 具 后, 发 行 人 将 在 上 交 所 网 站 ( 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 予 以 公 告 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 八 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 营 业 收 入 相 对 稳 定, 而 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 有 一 定 波 动, 发 行 人 盈 利 能 力 的 不 稳 定 性 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 九 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,926, 万 元 5,093, 万 元 5,433, 万 元 和 5,466, 万 元, 债 务 规 模 增 长 较 快, 主 要 系 发 行 人 主 要 从 事 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 运 营, 前 期 项 目 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 所 致 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 的 有 息 债 务 总 额 为 5,065, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 为 92.68%, 主 要 由 长 期 借 款 长 期 应 付 款 和 应 付 债 券 构 成, 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 目 前, 公 司 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金 主 要 来 源 于 银 行 长 期 贷 款, 如 果 发 行 人 不 能 使 得 资 金 流 入 与 债 务 支 付 合 理 匹 配, 可 能 会 影 响 到 本 期 债 券 的 足 额 偿 付 十 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 主 要 系 1-1-4

6 发 行 人 以 部 分 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 可 能 会 对 公 司 未 来 融 资 资 本 运 作 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 本 期 债 券 的 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 十 一 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 次 债 券 的 担 保 人 广 东 省 交 通 集 团 的 长 期 借 款 中 质 押 借 款 余 额 为 1, 亿 元, 占 其 最 近 一 年 末 净 资 产 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 %, 主 要 是 以 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 担 保 人 上 述 高 速 公 路 收 费 权 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 对 本 期 债 券 的 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 十 二 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 分 别 为 1,274, 万 元 2,208, 万 元 2,654, 万 元 和 2,794, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.86% 35.06% 和 38.43%, 在 建 工 程 投 入 呈 现 逐 年 增 加 的 趋 势 发 行 人 的 在 建 工 程 主 要 为 在 建 或 试 运 营 的 高 速 公 路 项 目, 包 括 汕 湛 高 速 揭 博 段 项 目 二 广 高 速 公 路 粤 境 连 州 至 怀 集 段 项 目 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 项 目 汕 湛 高 速 公 路 惠 清 段 项 目 和 潮 汕 环 线 高 速 公 路 项 目 等 未 来 两 年, 发 行 人 对 上 述 在 建 工 程 的 投 资 计 划 分 别 为 829, 万 元 和 1,560, 万 元 未 来 几 年, 随 着 上 述 在 建 工 程 项 目 的 陆 续 完 工, 将 为 发 行 人 带 来 一 定 的 通 行 费 收 入, 但 是 在 未 来 几 年 的 持 续 投 入 中, 发 行 人 将 面 临 上 述 项 目 的 资 本 支 出 压 力 1-1-5

7 目 录 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 核 准 情 况 二 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 三 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 四 本 次 发 行 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 一 保 证 人 的 基 本 情 况 二 担 保 函 的 主 要 内 容 三 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 发 行 人 违 约 责 任 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 公 司 设 立 情 况 三 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 四 公 司 权 益 投 资 情 况

8 五 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 六 发 行 人 公 司 治 理 及 内 部 控 制 情 况 七 信 息 披 露 工 作 安 排 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 九 发 行 人 主 营 业 务 情 况 十 发 行 人 所 处 行 业 现 状 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 十 二 发 行 人 的 经 营 方 针 及 战 略 第 七 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 告 审 计 情 况 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 三 最 近 三 年 及 一 期 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 五 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 六 管 理 层 讨 论 与 分 析 七 发 行 人 有 息 债 务 情 况 八 本 期 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化 九 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 第 八 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 四 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容

9 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 公 司 最 近 一 期 末 对 外 担 保 情 况 二 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 发 行 人 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 三 节 备 查 文 件

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 广 东 路 桥 担 保 人 广 东 省 交 通 集 团 交 通 集 团 集 团 公 司 指 指 一 般 术 语 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 股 东 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 会 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 国 泰 君 安 主 承 销 商 指 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 主 承 销 商 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 大 公 评 级 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 中 国 银 行 中 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 邮 政 储 蓄 银 行 指 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 农 业 银 行 农 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 光 大 银 行 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 指 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 广 发 银 行 指 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 民 生 银 行 指 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 等 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 会 议 召 集 人 指 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1-1-9

11 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 50 亿 元 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 20 亿 元 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 次 发 行 指 根 据 发 行 人 2015 年 9 月 30 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 50 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 法 律 意 见 书 指 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 信 用 评 级 报 告 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 指 会 议 规 则 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 广 韶 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 韶 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 路 达 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 路 达 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 天 汕 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 天 汕 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 汕 揭 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 揭 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 汕 湛 分 公 司 指 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司, 发 行 人 分 公 司 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 假 日 ) 最 近 三 年 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年

12 最 近 一 期 指 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 专 业 术 语 高 等 级 公 路 指 二 级 或 以 上 的 汽 车 专 用 公 路 高 速 公 路 一 级 公 路 指 指 专 门 为 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路 主 要 用 于 连 接 经 济 政 治 文 化 上 重 要 的 城 市 和 地 区, 是 国 家 公 路 干 线 网 中 的 骨 架 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 : 四 车 道 25,000-55,000 辆 六 车 道 45,000-80,000 辆 八 车 道 60, ,000 辆 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶, 并 部 分 控 制 出 入 部 分 立 体 交 叉 的 公 路, 主 要 连 接 重 要 经 济 政 治 中 心, 通 往 重 点 工 矿 区, 是 国 家 的 干 线 公 路 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 : 四 车 道 15,000-30,000 辆 六 车 道 25,000-55,000 辆 二 级 公 路 指 连 接 经 济 政 治 中 心 或 大 工 矿 区 等 地 的 干 线 公 路, 或 运 输 繁 忙 的 城 郊 公 路 按 各 种 车 辆 折 合 成 小 型 客 车 的 远 景 设 计 年 限 年 平 均 昼 夜 交 通 量 为 5,000-15,000 辆 国 道 国 道 主 干 线 省 道 不 停 车 电 子 收 费 系 统 (ETC) 指 指 指 指 具 有 全 国 性 政 治 经 济 意 义 的 主 要 干 线 公 路, 包 括 重 要 的 国 际 公 路, 国 防 公 路, 联 结 首 都 与 各 省 自 治 区 首 府 和 直 辖 市 的 公 路, 联 结 各 大 经 济 中 心 港 站 枢 纽 商 品 生 产 基 地 和 战 略 要 地 的 公 路 国 家 规 划 的 国 道 主 干 线 系 统, 一 般 称 为 五 纵 七 横 国 道 主 干 线 具 有 全 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 政 治 经 济 意 义, 联 结 省 内 中 心 城 市 和 主 要 经 济 区 的 公 路, 以 及 不 属 于 国 道 的 省 际 间 的 重 要 公 路 一 种 用 于 公 路 大 桥 和 隧 道 的 电 子 自 动 收 费 系 统 通 过 安 装 在 车 辆 挡 风 玻 璃 上 的 车 载 电 子 标 签 与 在 收 费 站 ETC 车 道 上 的 微 波 天 线 之 间 的 微 波 专 用 短 程 通 讯, 利 用 计 算 机 联 网 技 术 与 银 行 进 行 后 台 结 算 处 理, 从 而 达 到 车 辆 通 过 路 桥 收 费 站 不 需 停 车 而 能 交 纳 路 桥 费 的 目 的 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

13 第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 董 事 会 主 承 销 商 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 本 次 发 行 的 核 准 情 况 2015 年 9 月 8 日, 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 本 次 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 的 相 关 方 案 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 股 东 会 审 议 通 过 了 本 次 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 的 相 关 方 案 2015 年 11 月 25 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2716 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 不 超 过 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 50 亿 元, 采 用 分 期 发 行 方 式, 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 10 亿 元 3 超 额 配 售 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 使 用 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 10 亿 元 的 基 础 上, 由 主 承 销 商 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 10 亿 元 的 发 行 额 度 4 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行

14 5 债 券 期 限 : 本 次 债 券 的 发 行 期 限 不 低 于 15 年, 本 期 发 行 的 债 券 期 限 为 15 年 6 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 由 公 司 和 主 承 销 商 通 过 发 行 时 市 场 询 价 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 7 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 8 发 行 首 日 或 起 息 日 :2016 年 9 月 23 日 9 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 10 付 息 日 :2017 年 至 2031 年 每 年 的 9 月 23 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 11 兑 付 登 记 日 :2031 年 9 月 22 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 12 本 金 兑 付 日 :2031 年 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 本 金 兑 付 日 期 间, 本 期 债 券 停 止 交 易 13 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 评 级 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 14 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ; 联 合 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 15 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记

15 机 构 开 立 的 托 管 账 户 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 16 发 行 方 式 : 发 行 方 式 安 排 请 参 见 发 行 公 告 17 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者, 本 次 发 行 不 安 排 向 公 司 股 东 配 售 18 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 19 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 汕 头 至 湛 江 高 速 公 路 揭 西 大 溪 至 博 罗 石 坝 段 项 目 建 设 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设 及 偿 还 借 款 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 10 亿 元 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 其 中 4 亿 元 用 于 兴 宁 至 汕 尾 高 速 公 路 兴 宁 至 五 华 段 ( 含 畲 江 华 阳 支 线 ) 项 目 建 设, 其 余 用 于 偿 还 借 款 20 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1%, 主 要 包 括 承 销 费 用 审 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 推 介 费 用 和 信 息 披 露 费 用 等 21 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 22 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 23 债 券 担 保 情 况 : 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 24 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 签 署 了 债 券 募 集 资 金 账 户 监 管 协 议, 设 立 了 募 集 资 金 账 户, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 25 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关

16 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 三 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 本 期 公 司 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 簿 记 建 档 日 发 行 首 日 预 计 发 行 期 限 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 22 日 2016 年 9 月 23 日 2016 年 9 月 23 日 年 9 月 26 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 公 司 将 在 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 上 交 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 润 路 445 号 三 楼 法 定 代 表 人 : 李 希 元 联 系 人 : 夏 勇 王 秋 娥 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 珠 江 东 路 32 号 利 通 广 场 51 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 项 目 主 办 人 : 徐 磊 赵 成 思 项 目 组 成 员 : 陈 百 硕 周 迪 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼

17 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 联 合 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 主 办 人 : 赵 鹏 项 目 组 成 员 : 赵 迎 宇 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 广 州 市 广 州 大 道 中 289 号 南 方 传 媒 大 厦 B 座 层 负 责 人 : 牟 晋 军 联 系 人 : 刘 鹤 伟 杜 世 雄 联 系 地 址 : 广 州 市 广 州 大 道 中 289 号 南 方 传 媒 大 厦 B 座 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 房 执 行 事 务 合 伙 人 : 蒋 洪 峰 联 系 人 : 冯 琨 琮 马 蕙 联 系 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 十 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

18 邮 政 编 码 : ( 六 ) 本 期 债 券 担 保 人 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 越 秀 区 白 云 路 27 号 法 定 代 表 人 : 李 静 联 系 人 : 刘 旭 东 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 马 立 颖 滕 堃 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 住 所 : 广 州 市 天 河 区 水 荫 路 115 号 天 溢 大 厦 负 责 人 : 申 亿 洲 联 系 人 : 黄 文 钦 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 水 荫 路 115 号 天 溢 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 收 款 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 账 户 名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司

19 开 户 银 行 : 兴 业 银 行 上 海 分 行 营 业 部 银 行 账 户 : 现 代 化 支 付 系 统 号 : ( 十 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 一 ) 公 司 证 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 负 责 人 : 聂 燕 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 重 大 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关

20 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 牵 头 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排

21 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 际 经 济 环 境 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 的 波 动 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 期 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 相 对 较 长, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 未 来 市 场 利 率 发 生 变 化, 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 产 生 不 确 定 性 因 此, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 市 场 利 率 波 动 的 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 公 司 债 券 由 监 管 部 门 批 准 的 证 券 登 记 机 构 负 责 托 管 登 记 及 结 算 工 作, 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 公 司 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券, 由 此 可 能 产 生 由 于 无 法 及 时 完 成 交 易 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 根 据 大 公 评 级 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 评 级 为 AAA, 本 期 债 券 本 息 偿 付 具 备 较 强 的 保 障 但 考 虑 到 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 经 营 和 投 资 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 公 司 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 以 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 因 素 ( 如 政 策 法

22 律 法 规 的 变 化 等 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 由 于 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 公 司 行 业 自 身 的 运 行 特 点 宏 观 调 控 及 产 业 政 策 等 因 素 的 影 响, 若 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 环 境 发 生 不 可 控 的 变 化, 公 司 可 能 无 法 从 预 期 还 款 来 源 中 获 得 足 额 资 金, 可 能 会 对 公 司 经 营 活 动 造 成 重 大 不 利 影 响, 进 而 导 致 公 司 资 信 状 况 恶 化, 使 本 期 公 司 债 券 投 资 者 承 受 一 定 的 资 信 风 险 ( 六 ) 担 保 风 险 及 评 级 风 险 本 期 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 107 名 广 东 省 交 通 集 团 资 产 规 模 在 全 国 省 级 交 通 企 业 中 排 名 第 二 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 总 额 为 32,471, 万 元, 所 有 者 权 益 8,722, 万 元,2015 年 实 现 营 业 总 收 入 4,136, 万 元, 净 利 润 375, 万 元 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 质 量 及 支 付 能 力 如 果 发 生 不 利 变 化, 其 履 行 为 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 承 担 连 带 责 任 的 能 力 也 将 受 到 不 利 影 响, 从 而 可 能 使 投 资 者 承 受 一 定 的 担 保 风 险 在 本 期 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 期 公 司 债 券 信 用 进 行 跟 踪 评 级 虽 然 公 司 在 行 业 内 具 有 较 好 的 竞 争 优 势 和 领 先 的 市 场 地 位, 但 如 果 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 及 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 或 出 现 任 何 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 都 将 可 能 造 成 评 级 机 构 调 低 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别, 给 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 带 来 一 定 的 评 级 风 险

23 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 营 业 收 入 和 净 利 润 波 动 风 险 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 营 业 收 入 相 对 稳 定, 而 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 有 一 定 波 动, 发 行 人 盈 利 能 力 的 不 稳 定 性 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 2 债 务 规 模 增 长 较 快 风 险 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,926, 万 元 5,093, 万 元 5,433, 万 元 和 5,466, 万 元, 债 务 规 模 增 长 较 快, 主 要 系 发 行 人 主 要 从 事 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 运 营, 前 期 项 目 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 所 致 目 前, 公 司 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金 主 要 来 源 于 银 行 长 期 贷 款, 如 果 发 行 人 不 能 使 得 资 金 流 入 与 债 务 支 付 合 理 匹 配, 可 能 会 影 响 到 本 期 债 券 的 足 额 偿 付 3 期 间 费 用 占 比 较 高 风 险 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 141, 万 元 137, 万 元 175, 万 元 和 89, 万 元, 期 间 费 用 在 营 业 总 收 入 中 的 占 比 分 别 为 35.96% 34.22% 41.74% 和 37.50%, 占 比 较 高 如 果 发 行 人 未 来 不 能 较 好 地 控 制 期 间 费 用, 则 有 可 能 造 成 盈 利 能 力 下 降, 进 而 影 响 本 期 债 券 的 偿 债 能 力 4 未 来 资 本 性 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 为 了 增 强 自 身 在 行 业 中 的 竞 争 优 势, 未 来 几 年 将 保 持 较 大 的 资 本 支 出 规 模 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 建 工 程 余 额 总 计 达 2,794, 万 元 在 建 项 目 投 资 规 模 较 大, 公 司 未 来 面 临 较 大 的 融 资 压 力, 项 目 建 设 期 需 要 较 高 的 资 本 投 入 以 及 成 本 费 用 开 支, 具 有 一 定 的 风 险 5 财 务 费 用 增 加 的 风 险

24 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 和 应 付 债 券 总 和 分 别 为 2,194, 万 元 3,520, 万 元 4,391, 万 元 和 4,503, 万 元 ; 发 行 人 年 度 及 2016 年 1-6 月 财 务 费 用 分 别 为 119, 万 元 114, 万 元 149, 万 元 和 78, 万 元 未 来 不 排 除 人 民 银 行 会 再 次 加 息, 发 行 人 可 能 面 临 利 息 支 出 增 多, 财 务 费 用 增 加 的 风 险 6 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 质 押 借 款 余 额 为 亿 元, 主 要 系 发 行 人 以 部 分 高 速 公 路 收 费 权 作 质 押 向 银 行 借 款 由 于 此 部 分 资 产 被 拥 有 优 先 受 偿 权, 所 有 权 受 到 限 制, 且 质 押 借 款 余 额 较 大, 可 能 会 对 公 司 未 来 融 资 资 本 运 作 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 因 此, 存 在 一 定 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 的 风 险 由 于 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 源 于 所 经 营 管 理 的 公 路 通 行 费 收 入, 因 此 通 行 车 流 量 变 化 波 动 将 直 接 影 响 收 费 总 量 随 着 中 国 经 济 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深, 经 济 运 行 情 况 对 公 路 行 业 的 影 响 日 益 明 显 目 前 发 行 人 所 经 营 的 高 速 公 路 主 要 在 广 东 省 内, 经 济 周 期 的 变 动 及 广 东 省 及 其 周 边 地 区 的 区 域 经 济 发 展 程 度 将 会 直 接 影 响 广 东 省 高 速 公 路 的 使 用 需 求, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 造 成 影 响 2 行 业 竞 争 风 险 广 东 是 我 国 的 经 济 大 省, 交 通 运 输 业 蓬 勃 发 展, 目 前 的 运 输 方 式 主 要 以 公 路 铁 路 水 运 航 空 为 主 近 年 来, 受 益 于 国 内 外 宏 观 经 济 的 持 续 增 长 以 及 消 费 结 构 的 升 级, 航 空 与 铁 路 建 设, 尤 其 是 高 速 铁 路 建 设 取 得 了 快 速 发 展 2012 年 已 经 建 成 全 线 通 车 的 京 广 高 铁, 目 前 在 建 的 杭 广 高 铁 贵 广 高 铁 广 南 高 铁 等, 都 将 缩 短 广 东 至 周 边 城 市 及 北 京 上 海 等 主 要 城 市 的 运 行 时 间 铁 路 水 运 航 空 等 其 它 运 输 方 式 均 对 公 路 运 输 构 成 一 定 的 竞 争, 也 存 在 着 与 公 路 运 输 相 互 替 代 的 情 形, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 收 入 产 生 一 定 影 响 3 高 速 公 路 建 设 成 本 上 升 的 风 险 高 速 公 路 建 设 具 有 周 期 长 资 金 投 入 大 项 目 影 响 面 广 等 特 点, 因 此 须 在 项 目 建 造 过 程 中 对 工 期 质 量, 尤 其 是 成 本 实 施 有 效 的 控 制 措 施 高 速 公 路 建 设 期 内 的 建 造 成 本 与 原 材 料 价 格 有 密 切 的 关 系, 水 泥 沙 石 钢 材 沥 青 等 主 要 原 材

25 料 的 成 本 通 常 在 概 算 总 成 本 中 占 比 较 高 因 此, 如 出 现 原 材 料 价 格 上 涨 以 及 劳 动 力 成 本 上 涨 等 情 况, 将 导 致 施 工 总 成 本 上 升 另 外, 高 速 公 路 建 设 需 要 征 用 较 多 土 地, 而 征 地 拆 迁 补 偿 标 准 上 涨, 将 提 升 建 设 总 成 本 及 征 地 拆 迁 的 难 度 和 风 险, 从 而 影 响 项 目 建 成 后 的 盈 利 状 况 和 发 行 人 的 经 营 业 绩 4 安 全 生 产 风 险 发 行 人 制 定 了 严 格 的 安 全 生 产 管 理 制 度, 但 在 施 工 建 设 公 路 的 过 程 中, 因 为 沿 线 地 质 条 件 复 杂 施 工 工 艺 繁 杂 施 工 周 期 较 长, 容 易 受 到 包 括 人 为 因 素 设 备 因 素 技 术 因 素 以 及 恶 劣 天 气 自 然 灾 害 等 外 部 环 境 因 素 的 影 响 如 发 生 意 外 安 全 事 故 或 者 未 对 安 全 事 故 进 行 妥 当 处 理, 将 对 施 工 人 员 的 安 全 及 发 行 人 的 正 常 经 营 产 生 极 为 不 利 的 影 响 5 自 然 灾 害 风 险 地 震 塌 方 泥 石 流 山 体 滑 坡 等 地 质 灾 害 可 能 对 在 建 及 运 营 通 车 的 高 速 公 路 造 成 损 毁, 导 致 在 建 项 目 建 造 成 本 上 升 工 期 延 误, 运 营 通 车 项 目 车 辆 通 行 费 收 入 减 少 养 护 成 本 上 升 同 时, 大 雾 暴 雨 大 雪 等 恶 劣 天 气 状 况 也 可 能 对 在 建 项 目 的 工 期 建 造 质 量 及 已 运 营 通 车 的 高 速 公 路 的 通 行 能 力 路 桥 技 术 状 态 造 成 影 响 特 别 是 对 于 已 运 营 通 车 的 项 目, 有 时 甚 至 需 要 关 闭 高 速 公 路, 这 也 将 直 接 导 致 公 司 车 辆 通 行 费 收 入 下 降 因 此, 自 然 灾 害 的 发 生 会 对 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 对 公 司 的 管 理 模 式 及 内 部 控 制 提 出 了 更 高 的 要 求, 从 而 带 来 一 定 的 管 理 风 险 截 至 2016 月 6 月 30 日, 发 行 人 拥 有 全 资 或 控 股 子 公 司 共 计 10 家, 在 企 业 管 理 上 存 在 一 定 的 难 度 发 行 人 需 要 充 分 发 挥 自 身 在 公 路 建 设 和 经 营 方 面 的 经 验, 根 据 实 际 情 况 不 断 改 进 对 分 子 公 司 的 管 理 模 式, 完 善 内 部 控 制 制 度, 加 强 对 下 属 公 司 的 控 制 能 力 和 监 督 力 度, 对 业 务 和 人 员 进 行 有 效 整 合, 带 动 公 司 的 可 持 续 发 展, 以 应 对 高 速 公 路 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 环 境 保 护 政 策 变 化 的 风 险 高 速 公 路 的 建 设 和 运 营 会 不 同 程 度 地 破 坏 当 地 植 被 水 土, 产 生 废 气 粉 尘 及

26 噪 音 等 环 境 污 染, 对 生 态 环 境 造 成 破 坏 尽 管 公 司 不 属 于 高 污 染 行 业, 但 随 着 国 家 环 境 治 理 力 度 的 加 大 和 环 保 政 策 的 调 整, 将 可 能 在 一 定 程 度 上 加 大 公 司 营 业 成 本, 制 约 高 速 公 路 交 通 流 量 的 增 加, 影 响 公 司 的 收 入 水 平 和 盈 利 能 力 2 产 业 政 策 调 整 的 风 险 近 年 来, 政 府 一 直 在 研 究 收 费 公 路 政 策 的 变 革, 陆 续 出 台 了 一 系 列 的 行 业 调 整 政 策, 除 绿 色 通 道 免 费 政 策 节 假 日 免 费 放 行 统 一 收 费 标 准 等 单 项 政 策 外, 各 地 政 府 根 据 交 通 运 输 部 等 五 部 委 关 于 开 展 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 要 求, 对 收 费 公 路 的 收 费 模 式 标 准 年 限 等 情 况 进 行 调 查 统 计, 陆 续 出 台 具 体 实 施 方 案 及 进 一 步 的 整 改 方 案, 上 述 政 策 及 具 体 方 案 的 实 施, 对 公 司 短 期 的 路 费 收 入 和 经 营 盈 利 造 成 了 一 定 的 影 响 此 外, 政 府 出 台 的 包 括 计 重 收 费 全 省 联 网 收 费 照 明 及 监 控 系 统 标 准 等 相 关 政 策 或 管 理 要 求, 有 可 能 加 大 公 司 的 资 金 投 入 后 续 维 护 成 本 和 管 理 难 度

27 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 根 据 大 公 评 级 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 大 公 评 级 对 公 司 本 次 拟 发 行 的 不 超 过 50 亿 元 公 司 债 券 的 评 级 结 果 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 公 司 偿 还 债 务 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 一 ) 评 级 观 点 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 是 广 东 省 高 速 公 路 投 资 建 设 和 运 营 主 体 之 一 评 级 结 果 反 映 了 广 东 省 经 济 的 持 续 快 速 增 长, 区 域 高 速 公 路 行 业 发 展 面 临 良 好 的 外 部 环 境, 公 司 主 要 盈 利 路 段 路 产 质 量 良 好, 区 位 优 势 明 显, 通 行 费 收 入 保 持 较 高 水 平, 对 二 广 高 速 粤 境 段 的 全 线 控 股 有 利 于 未 来 通 行 费 收 入 的 持 续 增 长, 公 司 得 到 了 股 东 在 项 目 资 本 金 等 方 面 的 有 力 支 持 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 未 来 几 年 内 公 司 控 股 的 在 建 及 拟 建 高 速 公 路 投 资 额 度 较 大, 存 在 一 定 的 投 资 压 力, 公 司 有 息 债 务 持 续 增 加, 在 总 负 债 中 占 比 很 高, 财 务 费 用 规 模 较 大, 较 高 的 期 间 费 用 影 响 公 司 整 体 盈 利 能 力 等 不 利 因 素 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 为 本 次 债 券 提 供 了 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 很 强 的 增 信 作 用 综 合 分 析, 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 预 计 未 来 1-2 年, 公 司 通 行 费 收 入 和 经 营 性 净 现 金 流 将 保 持 较 高 水 平 综 合 来 看, 大 公 国 际 对 广 东 路 桥 的 评 级 展 望 为 稳 定 ( 二 ) 优 势 1 广 东 省 经 济 发 展 水 平 处 于 全 国 前 列, 高 速 公 路 行 业 发 展 面 临 良 好 的 外 部 环 境 ;

28 2 近 年 来, 公 司 运 营 高 速 公 路 路 段 及 通 车 里 程 不 断 增 长, 主 要 路 段 区 位 优 势 明 显, 路 产 质 量 良 好 ; 3 公 司 对 二 广 高 速 粤 境 段 的 全 线 控 股 有 利 于 未 来 通 行 费 收 入 的 持 续 增 长 ; 4 作 为 广 东 省 高 速 公 路 建 设 和 运 营 主 体 之 一, 公 司 得 到 了 股 东 在 项 目 资 本 金 等 方 面 的 有 力 支 持 ; 5 广 东 省 交 通 集 团 为 本 次 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 很 强 的 增 信 作 用 ( 三 ) 主 要 风 险 / 挑 战 1 未 来 几 年 内 公 司 在 建 及 拟 建 高 速 公 路 投 资 规 模 较 大, 存 在 一 定 的 投 资 压 力 ; 2 近 年 来, 公 司 有 息 债 务 持 续 增 加, 在 总 负 债 中 占 比 很 高 ; 3 公 司 财 务 费 用 规 模 较 大, 较 高 的 期 间 费 用 影 响 整 体 盈 利 能 力 的 提 升 ( 四 ) 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日, 大 公 国 际 将 对 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 发 债 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 债 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核

29 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 债 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3 如 发 债 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 行 人 提 供 所 需 评 级 资 料 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 使 用 情 况 本 公 司 已 和 多 家 大 型 金 融 机 构 建 立 了 稳 固 良 好 的 合 作 关 系, 以 诚 信 经 营 在 金 融 界 赢 得 高 度 的 信 誉 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 已 获 得 亿 元 授 信 额 度, 其 中 尚 有 亿 元 额 度 未 使 用 单 位 : 亿 元 授 信 单 位 授 信 总 额 已 使 用 额 度 剩 余 额 度 期 末 借 款 余 额 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 本 部 广 东 云 梧 高 速 公 路 有 限 公 司 英 德 市 粤 英 公 路 经 营 有 限 公 司 汕 头 市 金 鸿 公 路 有 限 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 揭 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 广 韶 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 天 汕 分 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 路 达 分 公 司 云 浮 市 广 云 高 速 公 路 有 限 公 司 肇 庆 市 广 贺 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 汕 湛 分 公 司 广 东 宁 华 高 速 公 路 有 限 公 司 广 东 二 广 高 速 公 路 有 限 公 司 合 计 发 行 人 银 行 综 合 授 信 额 度 较 高, 具 有 较 强 的 融 资 能 力 如 果 由 于 意 外 情 况 致 使 公 司 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 公 司 完 全 可 以 及 时 调 整 公 司 资 本 结 构 和 现 金 流, 并 且 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金

30 ( 二 ) 与 主 要 客 户 往 来 情 况 公 司 在 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 出 现 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 债 务 融 资 工 具 的 发 行 及 偿 还 情 况 发 行 人 于 2014 年 5 月 8 日 公 开 发 行 了 10 亿 元 中 期 票 据 于 2015 年 5 月 20 日 公 开 发 行 了 20 亿 元 企 业 债 券 于 2016 年 7 月 11 日 公 开 发 行 了 30 亿 元 公 司 债 券, 具 体 情 况 详 见 下 表 : 表 : 发 行 人 已 发 行 债 券 情 况 种 类 中 期 票 据 企 业 债 券 公 司 债 券 债 券 名 称 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2015 年 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 简 称 14 粤 路 桥 MTN001 发 行 规 模 发 行 日 期 发 行 利 率 10 亿 2014 年 5 月 8 日 6.30% 15 粤 路 桥 债 20 亿 2015 年 5 月 20 日 5.18% 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 16 粤 桥 亿 2016 年 7 月 11 日 4.00% 债 券 期 限 10(7+3) 年 期, 到 期 一 次 还 本 15 年 期, 到 期 一 次 还 本 15 年 期, 到 期 一 次 还 本 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 与 相 关 债 项 2016 年 度 跟 踪 评 级 报 告 ( 大 公 报 SD 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+,14 粤 路 桥 MTN 粤 路 桥 债 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 D 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+,16 粤 桥 01 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 D 号 ), 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 主 体 评 级 为 AA+, 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 发 行 人 于 2015 年 5 月 12 日 和 2016 年 5 月 12 日 如 期 支 付 了 14 粤 路 桥 MTN001 的 利 息 发 行 人 于 2016 年 5 月 23 日 如 期 支 付 了 15 粤 路 桥 债 的 利 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 本 次 债 券 计 划 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 以 50 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 本

31 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 70 亿 元, 占 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 中 净 资 产 的 比 例 为 28.01%, 未 超 过 本 公 司 2016 年 6 月 30 日 末 净 资 产 的 40% ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 指 标 2016 年 6 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 68.63% 70.17% 70.76% 57.09% 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 上 述 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 1 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用, 利 息 费 用 =( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

32 第 四 节 增 信 机 制 证 担 保 本 次 债 券 由 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 一 保 证 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 简 介 名 称 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 ; 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 越 秀 区 白 云 路 27 号 ; 法 定 代 表 人 : 李 静 ; 注 册 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 实 收 资 本 : 贰 佰 陆 拾 捌 亿 元 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ); 成 立 日 期 :2000 年 6 月 23 日 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 是 根 据 中 共 广 东 省 委 办 公 厅 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 2000 年 5 月 11 日 粤 办 发 [2000]9 号 文 中 广 东 省 省 属 国 有 企 业 资 产 重 组 总 体 方 案 的 规 定, 将 广 东 省 交 通 厅 省 人 大 常 委 会 办 公 厅 脱 钩 的 企 业 及 省 铁 路 集 团 等 共 126 户 企 业 合 并 组 建 而 成 目 前 广 东 省 交 通 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 股 权 管 理 ; 组 织 资 产 重 组 优 化 配 置 ; 通 过 抵 押 产 权 转 让 股 份 制 改 造 等 方 式 筹 集 资 金 ; 项 目 投 资 经 营 及 管 理 ; 交 通 基 础 设 施 建 设 ; 公 路 项 目 营 运 及 其 相 关 产 业 ; 技 术 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 公 路 客 货 运 输 ; 境 外 关 联 业 务 ( 上 述 范 围 若 须 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 省 交 通 集 团 承 担 着 广 东 省 重 点 发 展 公 路 的 综 合 运 输 规 划 中 大 部 分 高 速 公 路 建 设 任 务, 是 全 国 位 居 前 列 的 大 型 交 通 集 团 根 据 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 位 居 2016 年 中 国 企 业 500 强 第 317 名 中 国 服 务 企 业 500 强 第 107 名 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 总 额 为 3, 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元,2015 年 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元

33 ( 二 ) 最 近 一 年 的 主 要 财 务 指 标 1 主 要 合 并 财 务 数 据 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 32,471, 所 有 者 权 益 8,722, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 4,136, 净 利 润 375, 注 : 以 上 数 据 经 审 计 2 主 要 合 并 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 73.14% 净 资 产 收 益 率 4.31% 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.84 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.69 注 :1 以 上 数 据 经 审 计 2 财 务 指 标 计 算 公 式 : (1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 期 末 净 资 产 (3) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (4) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ( 三 ) 资 信 状 况 广 东 省 交 通 集 团 是 广 东 省 省 属 的 特 大 型 国 有 企 业, 总 资 产 规 模 在 广 东 省 省 属 企 业 中 名 列 首 位 自 组 建 以 来, 广 东 省 交 通 集 团 一 直 致 力 于 国 家 和 广 东 省 规 划 高 速 公 路 的 投 资 建 设 与 经 营 管 理, 是 广 东 省 内 高 速 公 路 建 设 运 营 的 龙 头 企 业, 承 担 了 广 东 省 内 绝 大 部 分 省 际 城 际 高 速 公 路 的 投 资 建 设 经 营 维 护 及 收 费 管 理 业 务 广 东 省 交 通 集 团 全 程 参 与 由 广 东 省 委 省 政 府 和 交 通 厅 制 定 的 整 体 道 路 建 设 规 划 方 案, 在 确 定 由 公 司 承 接 项 目 建 设 后, 负 责 指 定 下 属 一 级 子 公 司 成 立 相 应 项 目 公 司, 具 体 负 责 实 施 投 资 建 设 和 通 车 后 的 经 营 管 理 运 作 目 前 广 东 省 交 通 集 团 与 工 商 银 行 中 国 银 行 农 业 银 行 建 设 银 行 等 四 大 国 有 商 业 银 行 以 及 国 家 开 发 银 行 交 通 银 行 等 10 多 家 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系

34 与 各 主 要 商 业 银 行 之 间 良 好 的 互 信 合 作 关 系 表 明 广 东 省 交 通 集 团 具 有 良 好 的 融 资 能 力 2016 年 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 的 主 体 信 用 评 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定 ( 四 ) 累 计 对 外 担 保 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 累 计 对 外 保 证 担 保 余 额 共 为 亿 元, 占 归 属 母 公 司 股 东 权 益 的 18.50% ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 2015 年 末 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 0.84 和 0.69, 短 期 偿 债 能 力 良 好 ; 资 产 负 债 率 为 73.14%, 而 且 近 三 年 保 持 较 为 稳 定 的 水 平 2015 年 度, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 合 并 的 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 为 亿 元, 现 金 较 为 充 沛 综 上 所 述, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 资 产 负 债 结 构 合 理 现 金 流 量 充 裕, 盈 利 能 力 较 强, 偿 还 能 力 有 充 分 的 保 障 ( 六 ) 保 证 人 其 他 主 要 资 产 情 况 2015 年, 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 共 18 家, 具 体 如 下 表 所 示 广 东 省 交 通 集 团 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 主 要 从 事 公 路 建 设 和 运 营 公 路 运 输 商 品 流 通 工 程 施 工 勘 察 设 计 等 行 业 表 : 广 东 省 交 通 集 团 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 级 次 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 享 有 的 投 资 额 ( 万 元 ) 比 例 表 决 权 ( 万 元 ) 1 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 1,246, % % 2,069, 广 东 省 公 路 建 设 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 783, % % 950, 广 东 省 路 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 840, % % 1,640, 新 粤 有 限 公 司 二 级 投 资 港 币 2, % % 110, 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 广 东 交 通 实 业 投 资 有 限 公 司 二 级 公 路 管 理 与 养 护 125, % 43.61% 170, 二 级 公 路 管 理 与 养 护 136, % % 649,

35 广 东 省 长 大 公 路 工 程 有 限 公 司 广 东 省 拱 北 汽 车 运 输 有 限 责 任 公 司 威 盛 运 输 企 业 有 限 公 司 广 东 利 通 置 业 投 资 有 限 公 司 广 东 华 路 交 通 科 技 有 限 公 司 广 东 广 惠 高 速 公 路 有 限 公 司 二 级 道 路 隧 道 桥 梁 工 程 建 筑 126, % % 303, 二 级 公 路 旅 客 运 输 3, % % 2, 二 级 公 路 客 货 运 输 港 币 % % 二 级 房 地 产 开 发 经 营 15, % % 103, 二 级 其 他 专 业 技 术 1, % % 14, 二 级 公 路 管 理 与 养 护 235, % 67.50% 158, 岐 关 车 路 有 限 公 司 二 级 公 路 旅 客 运 输 % % 广 东 省 交 通 集 团 财 务 有 限 公 司 广 东 粤 运 交 通 股 份 有 限 公 司 广 州 粤 运 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 利 通 信 息 科 技 投 资 有 限 公 司 广 东 新 广 国 际 物 流 集 团 有 限 公 司 二 级 为 成 员 单 位 提 供 金 融 服 务 200, % % 200, 二 级 物 流 业 62, % 66.96% 51, 二 级 公 路 旅 客 运 输 % % 41, 二 级 信 息 系 统 集 成 服 务 5, % % 18, 二 级 建 材 批 发 3, % % 4, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 资 产 的 受 限 资 产 产 生 的 主 要 原 因 是 高 速 公 路 收 费 权 质 押 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 受 限 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 205, 其 中 3 个 月 以 上 到 期 金 额 为 148, 万 元 投 资 性 房 地 产 抵 押 借 款 固 定 资 产 28, 抵 押 借 款 无 形 资 产 22, 抵 押 借 款 收 费 权 质 押 18,567, 质 押 借 款 一 切 资 产 813, 质 押 借 款 股 权 质 押 212, 质 押 借 款 合 计 19,850, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 东 省 交 通 集 团 所 有 权 受 限 的 货 币 资 金 包 括 通 行

36 费 清 算 户 存 款 和 履 约 保 函 金 及 保 证 金, 合 计 为 205, 万 元 已 质 押 的 已 通 车 项 目 收 费 权 合 计 为 11,556, 万 元, 已 质 押 的 试 营 运 项 目 收 费 权 合 计 为 7,011, 元, 质 押 股 权 合 计 账 面 价 值 为 212, 万 元 二 担 保 函 的 主 要 内 容 ( 一 ) 被 担 保 的 债 券 种 类 数 额 被 担 保 的 本 次 债 券 为 不 低 于 15 年 ( 含 15 年 ) 期 的 公 司 债 券, 发 行 面 额 总 计 不 超 过 人 民 币 500,000 万 元 ( 含 500,000 万 元 ) ( 二 ) 债 券 到 期 日 本 担 保 函 项 下 的 本 次 债 券 到 期 日 依 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 的 约 定 确 定 发 行 人 应 按 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 的 约 定 按 时 清 偿 本 次 债 券 的 全 部 本 金 和 利 息 ( 三 ) 担 保 方 式 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 ( 四 ) 保 证 责 任 的 承 担 在 本 担 保 函 项 下 债 券 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 保 证 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 商 指 定 的 账 户 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 债 券 受 托 管 理 人 可 以 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 如 本 担 保 函 项 下 债 券 到 期 后, 债 券 持 有 人 对 担 保 人 负 有 同 种 类 品 质 的 到 期 债 券 的, 可 依 法 将 该 债 务 与 其 在 本 担 保 函 项 下 对 担 保 人 的 债 权 相 抵 销 ( 五 ) 担 保 范 围 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 ( 六 ) 保 证 的 期 间 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 6 个 月 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的, 担 保 人 免 除 保 证 责 任 ( 七 ) 财 务 信 息 披 露

37 担 保 人 应 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 进 行 信 息 披 露 ( 八 ) 债 券 的 转 让 或 出 质 本 次 债 券 持 有 人 依 法 将 本 次 债 券 转 让 或 出 质 给 第 三 人 的, 担 保 人 在 本 担 保 函 第 五 条 规 定 的 范 围 内 继 续 承 担 保 证 责 任 ( 九 ) 主 债 权 的 变 更 经 中 国 证 监 会 批 准, 本 次 债 券 利 率 期 限 还 本 付 息 方 式 等 发 生 变 更 时, 不 需 另 行 经 过 担 保 人 同 意, 担 保 人 继 续 承 担 本 担 保 函 项 下 的 保 证 责 任 ( 十 ) 加 速 到 期 在 本 担 保 函 项 下 的 债 券 到 期 之 前, 保 证 人 发 生 分 立 合 并 停 产 停 业 等 足 以 对 债 券 持 有 人 权 益 产 生 重 大 不 利 影 响 的 事 项 时, 债 券 发 行 人 应 在 一 定 期 限 内 提 供 新 的 保 证, 债 券 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 债 券 持 有 人 有 权 要 求 债 券 发 行 人 担 保 人 提 前 兑 付 债 券 本 息 ( 十 一 ) 担 保 函 的 生 效 本 担 保 函 自 签 章 之 日 起 成 立, 并 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 时 生 效, 在 本 担 保 函 第 六 条 规 定 的 保 证 期 间 内 不 得 变 更 或 撤 销 ( 十 二 ) 争 议 解 决 及 适 用 法 律 如 有 关 本 担 保 的 争 议 未 能 通 过 协 商 解 决, 争 议 各 方 应 向 担 保 人 所 在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 本 担 保 函 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 三 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 发 行 人 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 承 诺 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时, 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 通 知 担 保 人, 启 动 相 应 担 保 程 序, 或 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 担 保 人 的 资 信 状 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 :( 一 ) 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ;( 二 ) 每 年 至 少 一 次 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ;( 三 ) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ;( 四 ) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ;( 五 ) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 如 发

38 行 人 未 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 规 定 按 期 足 额 将 到 期 的 本 次 债 券 利 息 和 / 或 本 金 划 入 本 次 债 券 登 记 机 构 指 定 的 银 行 账 户 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 担 保 函 的 规 定, 在 本 次 债 券 付 息 日 和 / 或 到 期 日 的 次 日, 代 理 债 券 持 有 人 向 保 证 人 发 出 书 面 索 赔 通 知, 要 求 保 证 人 履 行 保 证 责 任, 要 求 保 证 人 代 发 行 人 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 金 和 / 或 利 息 债 券 受 托 管 理 人 未 能 在 上 述 期 限 内 发 出 索 赔 通 知 的, 债 券 持 有 人 有 权 自 行 向 保 证 人 发 出 索 赔 通 知 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定, 在 保 证 人 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 时, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 详 情 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 以 及 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人

39 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 息 偿 付 安 排 1 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2016 年 9 月 23 日 2 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2017 年 至 2031 年 每 年 的 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 3 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2031 年 9 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 4 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 5 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 公 司 按 合 并 口 径 年 及 2016 年 1-6 月 分 别 实 现 营 业 收 入 392, 万 元 402, 万 元 420, 万 元 和 238, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28, 万 元 41, 万 元 18, 万 元 和 24, 万 元 年 及 2016 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 401, 万 元 416, 万 元 442, 万 元 和 280, 万 元 ; 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 134, 万 元 150, 万 元 140, 万 元 和 97, 万 元 ; 经 营 活 动

40 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 266, 万 元 266, 万 元 302, 万 元 和 183, 万 元 公 司 现 金 流 入 流 出 规 模 较 大, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 和 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升 发 行 人 较 大 规 模 的 经 营 活 动 现 金 流 入 良 好 的 发 展 后 劲 将 为 本 期 债 券 的 偿 付 提 供 可 靠 保 证 和 良 好 的 操 作 性 同 时, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 公 司 整 体 的 资 金 管 理 和 现 金 流 量 规 划, 保 障 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 流 出 的 有 序 性, 加 强 投 融 资 活 动 的 管 理, 保 持 公 司 现 金 流 的 充 足 性 和 稳 定 性, 保 障 本 期 债 券 的 有 效 偿 付 ( 三 ) 偿 债 应 急 保 障 措 施 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 流 动 资 产 变 现 能 力 较 强 根 据 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告, 年 末 及 2016 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 分 别 为 709, 万 元 899, 万 元 580, 万 元 和 694, 万 元, 流 动 资 产 较 为 充 沛 其 中, 货 币 资 金 余 额 分 别 为 494, 万 元 531, 万 元 354, 万 元 和 527, 万 元, 占 发 行 人 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 69.76% 59.06% 61.09% 和 75.97%, 均 在 50% 以 上, 且 货 币 资 金 中 大 部 分 为 银 行 存 款 预 付 款 项 分 别 为 165, 万 元 286, 万 元 150, 万 元 和 119, 万 元, 占 发 行 人 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 23.30% 31.90% 25.94% 和 17.24%, 主 要 为 发 行 人 预 付 的 工 程 项 目 款, 账 龄 主 要 在 1 年 以 内 随 着 公 司 资 产 规 模 增 长, 公 司 流 动 资 产 规 模 将 保 持 在 较 高 水 平 并 保 持 稳 定 增 长 的 趋 势, 必 要 时 可 通 过 及 时 变 现 部 分 流 动 资 产 以 补 充 偿 债 资 金 来 源 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 将 采 取 一 系 列 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 金 及 利 息 的 合 法 权 益 ( 一 ) 募 集 资 金 专 款 专 用 公 司 将 严 格 依 照 董 事 会 决 议 及 本 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 顺 畅 运 作

41 ( 二 ) 聘 请 受 托 管 理 人 公 司 按 照 管 理 办 法 的 要 求 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 聘 任 牵 头 主 承 销 商 担 任 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 间 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 承 诺 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 内 容 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 将 指 定 专 人 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 本 期 公 司 债 券 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 专 门 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险

42 公 司 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十, 并 对 债 券 持 有 人 权 益 造 成 影 响 ; (6) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; (7) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 解 散 申 请 破 产, 或 者 合 并 分 立 后 会 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (14) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (15) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (16) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (17) 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (18) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项

43 三 发 行 人 违 约 责 任 ( 一 ) 违 约 事 件 本 次 债 券 项 下 的 违 约 事 件 如 下 : (1) 在 本 次 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; (2) 发 行 人 未 能 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 息, 且 该 违 约 持 续 超 过 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ; (3) 发 行 人 在 其 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 抵 押 或 质 押 权 利 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响, 或 出 售 其 重 大 资 产 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 的 重 大 的 不 利 影 响 ; (4) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 且 将 实 质 的 重 大 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知 ; (5) 在 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 被 吊 销 营 业 执 照 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (6) 其 他 对 本 次 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 二 ) 违 约 责 任 如 果 上 述 违 约 事 件 发 生, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 下 述 任 一 救 济 措 施, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定

44 1 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 : (1) 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(2) 所 有 迟 付 的 利 息 ; (3) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(4) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 2 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 3 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 如 果 发 生 发 行 人 违 约 事 件, 受 托 管 理 人 可 根 据 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 利 息 ( 三 ) 争 议 解 决 机 制 1 债 券 受 托 管 理 协 议 适 用 中 国 法 律 并 依 其 解 释 2 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 上 述 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 交 由 上 述 协 议 签 署 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务