红星美凯龙家居集团股份有限公司

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玳燕云
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1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据募集说明书注册金额 : 发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 信用评级机构 : 发行人主体长期信用等级 : 本期中期票据信用等级 : 15 亿元 9 亿元 5 年无担保上海新世纪资信评估投资服务有限公司 AA 级 AA 级发行人 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司主承销商及簿记管理人 : 中国工商银行股份有限公司二〇一二年十一月

2 声明本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性准确性完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及及时性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实准确完整及时凡通过认购受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及及时性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实准确完整及时凡通过认购受让等合法手段取得并持有本公司发

3 目录第一章释义...4 第二章投资风险提示及说明...10 一与本期中期票据相关的投资风险...10 二与本期中期票据发行人相关的投资风险...10 三本期中期票据的特有事项...15 第三章发行条款...16 一本期中期票据主要发行条款...16 二本期中期票据发行安排...17 三投资者承诺...18 第四章本期中期票据募集资金用途...20 一本期中期票据募集资金的使用...20 二本期中期票据募集资金的管理...22 三发行人承诺...22 第五章发行人的基本情况...23 一发行人基本信息...23 二发行人历史沿革...23 三发行人控股股东及实际控制人...32 四发行人独立性...38 五发行人主要子公司情况...39 六发行人公司治理...48 七发行人董事监事及高级管理人员...58 八发行人主营业务情况...65 九发行人在建及拟建工程...78 十发行人主营业务发展战略...80 十一发行人所在行业状况及行业地位...81 第六章发行人主要财务状况...93 一发行人财务报告编制及审计情况...93 二发行人历史财务数据三发行人财务情况分析 ( 合并口径 ) 四发行人主要财务指标五发行人有息债务情况六发行人关联交易情况七发行人主要或有事项八其他重大事项九发行人海外投资情况十发行人金融衍生品大宗商品期货理财产品投资情况

..23 一发行人基本信息...23 二发行人历史沿革...23 三发行人控股股东及实际控制人...32 四发行人独立性...38 五发行人主要子公司情况...39 六发行人公司治理...48 七发行人董事监事及高级管理人员...58 八发行人主营业务情况.

4 十一发行人直接债务融资工具第七章发行人资信情况一发行人信用评级情况二发行人银行授信情况三发行人债务违约记录四发行人债务融资工具偿付情况第八章本期中期票据信用增进情况第九章税务事项一营业税二所得税三印花税第十章信息披露一中期票据额度注册后信息披露二中期票据发行前的信息披露三中期票据存续期内定期信息披露四中期票据存续期内重大事项披露五中期票据本息兑付信息披露第十一章违约责任及投资者保护机制一违约事件二违约责任三投资者保护机制四不可抗力五弃权第十二章本期中期票据发行的有关机构第十二章本期中期票据发行的有关机构一发行人二承销团三托管人四审计机构五信用评级机构六发行人法律顾问第十三章本期中期票据备查文件及查询地址一备查文件二查询地址附录 : 主要财务指标计算公式

..155 四中期票据存续期内重大事项披露...156 五中期票据本息兑付信息披露...157 第十一章违约责任及投资者保护机制...158 一违约事件...158 二违约责任...158 三投资者保护机制...159 四不可抗力...161 五弃权.

5 第一章释义在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本公司 / 公司 / 发行人 / 红星美凯龙 / 红星美凯龙股份非金融企业债务融资工具 / 债务融资工具指指红星美凯龙家居集团股份有限公司具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具本期中期票据指发行额度为 9 亿元期限为 5 年的红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据本次发行指本期中期票据的发行募集说明书指公司为本次发行而制作的红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据募集说明书发行公告指公司为本次发行而制作的红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据发行公告人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司主承销商指中国工商银行股份有限公司承销商指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构承销团指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的中期票据承销协议承销团协议指承销团成员为本次发行共同签订的中国工商银行股份有限公司 2012 年非金融企业债务融资工具 4

元期限为 5 年的红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据本次发行指本期中期票据的发行募集说明书指公司为本次发行而制作的红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据募集说明书发行公告

6 承销团主协议余额包销指主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部自行购入簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任工作日指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 元指元 ( 有特殊说明情况的除外 ) 红星家具集团指红星家具集团有限公司美凯龙投资指上海红星美凯龙投资有限公司红星家居指上海红星美凯龙家居家饰品有限公司红星上海指上海红星美凯龙企业管理有限公司 Candlewood 指 Candlewood Investment SRL Springwood 指 Springwood Investment SRL 华平基金指 Candlewood 及 Springwood 天津红星指天津红星美凯龙家饰有限公司北京瑞邦指北京瑞邦贝特创业投资中心 ( 有限合伙 ) 万好万家指万好万家集团有限公司北京亚祥指北京亚祥兴泰投资有限公司天津锦凯指天津锦凯股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津家居指天津红星美凯龙国际家居广场有限公司天津建材指天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司天津东丽指红星美凯龙世博 ( 天津 ) 家居生活广场有限公司华运商贸指天津市华运商贸物业有限公司连云港至高指连云港至高市政工程有限公司绵阳产业投资基金指绵阳科技城产业投资基金 ( 有限合伙 ) 北京百年指北京百年德诚创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海寅平指上海寅平投资管理有限公司 5

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11 第二章投资风险提示及说明一与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据存续期内, 国民经济总体运行状况国家宏观经济金融政策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 交易流动性风险本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据不设担保, 能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用在本期中期票据的存续期内, 如政策法规或行业市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据按期足额支付本息二与本期中期票据发行人相关的投资风险 ( 一 ) 财务风险 1 融资风险发行人近年来处于快速扩张阶段, 未来几年仍将保持国内重点区域内自建家居商场的较大投资规模, 因此相应融资需求也较大发行人目前通过包括本次发行中期票据银行贷款信托融资以及第三方委托贷款等多元化渠道进行融资, 以满足公司快速扩张引起的资金需求, 截至 2011 年末发行人包括短期借款长期借款及一年内到期的非流动负债等在内的各项有息债务合计已达到亿元, 相当于公司同期净资产的 %, 整体债务规模较大 2011 年以来受宏观调控影响, 国内主要融资渠道明显收紧, 而公司现有在建及储备项目后续投入超过 50 亿元, 如公司的未来融资需求受到宏观调控等因素影响, 将影响公司主要在建项目投入进度以及后续新增项目进度, 进而对公司发展战略实现产生一定影响 10

中期票据不设担保, 能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用在本期中期票据的存续期内, 如政策法规或行业市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金, 将

12 截至 2012 年 3 月末, 发行人包括短期借款长期借款及一年内到期的非流动负债等在内的各项有息债务合计已达到亿元, 相当于公司同期净资产的 % 2 融资成本上升风险公司目前主要债务融资来自银行贷款信托融资等渠道,2010 年 2011 年央行多次上调存款准备金率和金融机构存贷款基准利率, 公司实际银行贷款综合成本信托融资综合成本以及债务融资工具发行利率等各项债务融资渠道成本均较 2010 年时有大幅提升自 2012 年年初以来, 央行两次下调存款准备金率一次下调金融机构存贷款基准利率, 货币政策开始有所变动截至 2012 年 3 月末, 发行人各项有息债务合计已达到亿元, 整体而言发行人目前债务付息压力较大, 若人民银行提高基准利率或市场资金出现紧张, 公司的融资成本将相应增加, 从而对盈利能力造成不利影响 3 其他应收款回收风险发行人在项目开发运营过程中对关联企业和有合作关系的非关联企业的资金支持形成了一定数额的其他应收款,2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 3 月末的其他应收款分别为亿元亿元 8.27 亿元和 8.24 亿元, 其他应收款规模处于较高水平若相关项目开发运营未能达到理想状态, 目前较大规模的其他应收款可能对发行人的财务状况和经营状况产生不利影响 4 其他应付款占比较高的风险发行人的其他应付款包括代收商户货款商户质量保证金往来款应付建筑商款项商户租赁定金预提费用土地及拆迁补偿款租赁费等款项, 近年来规模快速增长 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 3 月末其他应付款分别为亿元亿元亿元和亿元, 占当期流动负债比例在 35%-55%, 发行人可能存在短期内资金支付压力较大的风险 5 资产负债率较高的风险发行人 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 3 月末资产负债率分别为 85.91% 75.54% 73.37% 和 72.23%, 整体负债水平较高, 负债主要由长期借款其他应付款其他非流动负债预收款项等科目构成, 其中长期借款占比最高, 发行人的高资产负债率使得发行人可能面临包括资金周转困难筹资能力不足综合偿债能力下降等风险 6 投资支出较大风险发行人近年来处于快速发展阶段, 以自建店为主的各项投资支出规模处于较高水平,2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 3 月末购建固定资产 11

项债务融资渠道成本均较 2010 年时有大幅提升自 2012 年年初以来, 央行两次下调存款准备金率一次下调金融机构存贷款基准利率, 货币政策开始有所变动截至 2012 年 3 月末, 发行人各项有息债务合计已达到 104.

13 无形资产和其他长期资产支付的现金亿元亿元亿元和 8.10 亿元, 同时公司现有储备项目及在建项目后续投入合计超过 50 亿元, 未来存在一定的资本支出风险 7 经营活动净现金流波动风险发行人 2009 年度 2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-3 月经营活动净现金流分别为亿元亿元亿元和 2.72 亿元, 由此可以看出发行人经营性活动现金流波动较大, 可能对其资金链的稳定性造成影响 8 受限制资产规模较大风险发行人主要银行融资模式为通过在建项目及建成运营项目向银行抵押申请项目开发贷款及经营性物业贷款, 因此公司受限制资产占比较高,2011 年末公司受限制资产账面合计亿元, 主要包括固定资产亿元无形资产亿元, 相当于同期上述资产科目总额的 59.42% 80.67%, 占比较高 9 关联交易风险发行人关联交易中, 关联资金往来规模较大, 年度及 2012 年 1-3 月, 公司当期关联资金借入金额分别为 0.50 亿元 0.03 亿元 1.77 亿元和 0.00 亿元, 当期偿还金额分别为 0.69 亿元 0.14 亿元 1.80 亿元和 0.00 亿元, 期末余额分别为 0.50 亿元 0.38 亿元 0.36 亿元和 0.36 亿元 ; 年度及 2012 年 1-3 月, 公司当期关联资金借出金额分别为亿元亿元亿元和 0.53 亿元, 当期偿还金额分别为亿元亿元亿元和 0 元, 期末资金借出余额为 4.98 亿元 7.11 亿元 2.93 亿元和 3.27 亿元此外公司还有一定委托经营管理服务收入关联担保关联租赁等, 年度及 2012 年 1-3 月发行人委托经营管理服务收入分别为 0.01 亿元 0.19 亿元 0.40 亿元和 0.04 亿元 ; 发行人关联担保金额分别为亿元亿元亿元和亿元 ; 发行人关联租赁金额分别为 0.13 亿元 0.13 亿元 0.10 亿元和 0.03 亿元近三年来, 发行人的关联资金借出余额呈降低的趋势, 但是总额依然较大, 同时发行人关联担保的余额波动很大, 金额规模保持在较高的水平之上, 如公司相应关联交易控制不利, 或者关联担保公司由于经营不善等原因导致发行人无法收回拆借款或者需承担担保赔付, 则可能对公司资金运用盈利能力及经营稳定性等产生不利影响 10 对外担保金额较大风险截至 2011 年 12 月末, 发行人为江苏省建筑工程集团有限公司等公司承建的多个工程项目提供工程建设的履约担保, 承担因项目承建人原因造成的经济 12

14 和安全事故等责任的赔偿如果被担保公司在未来出现偿付困难, 或者项目承建方出现经济或安全事故责任赔偿, 发行人将履行相应的担保责任 2012 年 6 月末, 发行人对外融资性担保余额为 76,000 万元, 约为发行人净资产的 12% 被担保公司的不确定性, 将会给发行人带来一定的财务风险 11 所有者权益结构不稳定风险发行人 2009 年末 2010 年末 2011 年末及 2012 年 3 月末所有者权益分别为亿元亿元亿元和亿元, 主要为实收资本未分配利润和少数股东权益其中实收资本分别为 1.96 亿元 30 亿元 30 亿元和 30 亿元, 占比为 10.31% 60.65% 50.19% 和 47.08%; 未分配利润分别为 5.28 亿元亿元 8.50 亿元和亿元, 占比分别为 27.69% 23.97% 14.22% 和 19.02%; 少数股东权益分别为 2.05 亿元 4.55 亿元亿元和亿元, 占比为 10.77% 9.20% 26.06% 和 24.96% 近年来, 发行人由于多次增资股份制改制及新增合并范围内子公司等原因, 导致所有者权益金额及结构变化较大, 因此发行人存在一定的所有者权益结构不稳定风险 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济波动风险发行人的主营业务与国民经济的运行状况相关性较高, 家居建材流通行业受国民经济发展周期的影响较大在我国经济社会快速发展居民收入不断增加和消费升级等因素影响下, 发行人所在行业得到了较快发展但若经济周期下行导致国民经济增速放缓, 居民收入增长速度放慢, 居民消费的需求量减少, 则可能会对发行人的正常生产及经营活动带来一定影响, 存在一定的经营业绩下滑或波动的风险 2 行业波动及景气度下降风险家居建材流通行业景气度与房地产行业相关度较高, 若国家进一步加大房地产行业的调控, 同时收紧金融行业对房地产行业的规模控制, 将会使房地产行业整体景气情况出现大幅度波动, 从而影响公司所在的家居建材流通行业的市场需求与行业景气度, 进而对公司经营业绩产生不利影响 3 市场竞争风险发行人主营业务收入来源于家居建材流通行业, 近几年国内建材市场发展迅速, 国外一些大型建材连锁经营企业纷纷进入我国市场并占据较大市场份额, 加剧了国内家居建材流通业市场的竞争, 行业内包括百安居月星家居居然之家等家居建材流通行业企业给发行人带来较大的竞争压力与此同时, 国内其他竞争对手凭借自身对国内消费者的消费理念和购买行为的深入了解以及有 13

72 亿元, 主要为实收资本未分配利润和少数股东权益其中实收资本分别为 1.96 亿元 30 亿元 30 亿元和 30 亿元, 占比为 10.31% 60.65% 50.19% 和 47.08%; 未分配利润分别为 5.28 亿元 11.86 亿元 8.50 亿元和 12.

15 利的政策支持, 也加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐发行人面临的行业竞争日趋激烈虽然发行人在国内已取得家居建材流通行业的龙头地位, 拥有了良好的知名度和美誉度, 但随着国内市场竞争进一步加剧, 发行人领先的市场占有率和盈利能力存在下降的风险 4 品牌经营风险由于消费者的需求呈现多层次多样化的趋势, 市场变化莫测, 发行人面对的是不确定因素的增加和更加激烈的市场竞争此外, 由于发行人门店众多, 截至 2011 年末, 发行人在国内经营商场数量达 101 家, 建筑面积 1, 万平方米如若出现客户投诉未能及时处理等事件, 可能对发行人品牌经营带来负面影响同时虽然目前发行人自建项目出租情况良好, 部分自建项目能够实现满租, 但考虑到目前签订的租赁年限普遍为 1 年, 未来出租率和租金水平均存在一定的不确定性 ( 三 ) 管理风险 1 大股东控制风险发行人控股股东实际控制人分别是美凯龙投资及自然人车建兴, 公司治理结构健全, 但仍存在实际控制人和控股股东利用其控股地位对公司的人员选任生产经营决策股利分配政策和兼并收购活动等造成影响的风险 2 管理人才缺乏风险行业的快速发展需要完善规范的经营管理体制, 公司门店的扩张需要统一且有效的制度流程, 公司规模扩张带来公司管理方式的新课题这些问题的解决需要洞悉行业发展规律掌握一定管理技能的管理人才而家居建材流通行业的发展期较短, 人才储备还不能适应行业快速发展的需要若公司在高端人才竞争中处于弱势地位, 将会对公司快速扩张产生一定的制约 3 公司规模扩张引致的管理风险由于公司近几年扩张速度较快, 发行人管理跨度相对较大, 增加了实施有效管控的难度随着市场竞争程度越来越高, 子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变, 竞争日趋剧烈, 面临的各种风险也越来越大, 从而对子公司的生产经营产生重大影响其中发行人近年来委托管理模式新增门店数量较多, 有利于发行人快速发展, 但也降低了公司对相关门店的绝对控制权若发行人未能有效加强管理降低经营风险提高盈利能力, 有可能对发行人持续稳定发展产生一定影响, 同时个别门店出现因管理问题所带来的重大负面影响, 将可能损害并降低红星美凯龙的品牌形象和商业价值 4 物业安全风险 14

16 发行人经营领域涉及物业运营安全, 包括建筑材料施工现场用火用电用气情况文明施工情况重大危险源等防控情况 ; 物业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险消防风险设备设施运行风险车辆管理风险公共环境卫生管理风险等虽然发行人已注意加强各项安全管理工作, 但是如果由于不确定性因素导致安全事故, 将对发行人生产经营活动产生不利影响 ( 四 ) 政策风险家居建材流通行业与房地产业相关性较高, 房地产市场景气期间, 家居建材流通行业也呈现出快速发展的态势但随着近年来国家对房地产行业的调控力度增强, 可能导致家居建材的需求在调控期内有所下降, 进而对发行人产生影响三本期中期票据的特有事项无 15

将对发行人生产经营活动产生不利影响 ( 四 ) 政策风险家居建材流通行业与房地产业相关性较高, 房地产市场景气期间, 家居建材流通行业也呈现出快速发展的

17 第三章发行条款一本期中期票据主要发行条款本期中期票据名称 : 发行人 : 待偿还债务融资工具余额 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据红星美凯龙家居集团股份有限公司截至本募集说明书签署之日, 发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为 6 亿元本次中期票据注册总额 : 15 亿元 ( 1,500,000,000) 本期发行金额 : 9 亿元 ( 900,000,000) 注册通知书文号 : 期限 : 中市协注 [2012]MTN227 号 5 年面值 : 壹佰元 ( 100) 形式 : 实名制记账式, 在中央结算公司进行统一托管发行价格 : 壹佰元 ( 100) 票面利率 : 发行对象 : 承销方式 : 发行方式 : 发行日 : 起息日 ( 缴款日 ): 上市流通日 : 固定利率, 根据簿记建档结果确定全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止的投资者除外 ) 主承销商余额包销采用簿记建档集中配售方式发行 2012 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 14 日付息日 : 存续期内每年的 12 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 兑付日 : 付息方式 : 2017 年 12 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本期中期票据每次付息日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登付息公告, 并在付息日 16

式 : 实名制记账式, 在中央结算公司进行统一托管发行价格 : 壹佰元 ( 100) 票面利率 : 发行对象 : 承销方式 : 发行方式 : 发行日 : 起息日 ( 缴款日 ): 上市流通日 : 固定利率, 根据簿记建档结果确定全国银行间债券市场机构投资者

18 按票面利率由中央结算公司代理完成付息工作兑付方式 : 信用评级 : 担保情况 : 登记和托管 : 税务提示 : 信用增进 : 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登兑付公告, 并在到期日按面值加最后一期利息兑付, 由中央结算公司完成兑付工作经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AA 级评级展望稳定, 本期中期票据信用等级为 AA 级无担保中央结算公司为本期中期票据的登记和托管机构根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担无二本期中期票据发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日暨发行日上午 9:00-11:00 为簿记建档时间簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 承销与分销安排本期中期票据由中国工商银行股份有限公司担任主承销商, 负责组建中期票据承销团, 由承销团进行承销, 未售出部分由主承销商进行余额包销分销方式 : 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管分销对象 : 银行间市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止的投资者除外 ) 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排年 12 月 7 日 (T-3 日 ) 发布发行公告募集说明书等年 12 月 12 日 (T 日 )9:00-11:00 为簿记建档时间, 承销商将加盖公章的申购要约传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量 ; 14:00-16:00 由簿记管理人向中标承销商传真红星美凯龙家居集团股份有限公 17

管机构根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担无二本期中期票据发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日暨发行日上午 9:00-11:00 为簿记建档时间簿记建档管理人

19 司 2012 年度第二期中期票据认购确认书以及缴款通知单年 12 月 12 日至 12 月 13 日, 承销商进行分销 ; 年 12 月 13 日上午 11:00 前, 承销团成员将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付至下列指定账户 : 收款人名称 : 中国工商银行股份有限公司收款人账号 : 汇入行名称 : 中国工商银行总行清算中心行号 : 汇款用途 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据承销款 5 簿记管理人在缴款日将本期中期票据募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户 6 发行人于缴款日向中央结算公司提供本期中期票据的资金到账确认书缴款日的次一个工作日, 发行人及簿记管理人通过中国债券信息网和中国货币网公布本次发行的发行规模发行利率发行收益率发行期限等情况 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务认购本期中期票据的机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户本期中期票据发行结束后, 中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让质押 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后, 将在银行间市场中交易流通交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日三投资者承诺购买本期中期票据的投资者被视为做出以下承诺 : 18

期中期票据募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户 6 发行人于缴款日向中央结算公司提供本期中期票据的资金到账确认书缴款日的次一个工作日, 发行人及簿记管理人通过中国债券信息网和中国货币网公布本次发行

20 ( 一 ) 投资人具备识别判别承担风险的能力中期票据的风险由投资人自行承担 ( 二 ) 投资者接受发行公告申购要约和募集说明书对本期中期票据项下权利义务的所有规定并受其约束 ( 三 ) 本期中期票据发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经交易商协会接受注册后, 可能继续增发新的中期票据, 而无须征得本期中期票据投资者的同意 ( 四 ) 一旦本期中期票据发生没有及时或者足额兑付的情况, 投资人不得向主承销商和承销团成员要求兑付 19

日后业务经营的需要并经交易商协会接受注册后, 可能继续增发新的中期票据, 而无须征得本期中期票据投资者的

21 第四章本期中期票据募集资金用途一本期中期票据募集资金的使用本公司发行本期中期票据所募集资金主要用于公司及下属公司生产经营活动所需资金, 并可拓宽融资渠道降低财务成本具体用途如下 : 1 运营资金发行人近年来主营业务发展速度较快, 整体运营成本支出也相应增长, 年度营业成本分别为 6.68 亿元亿元亿元, 年化增长率超过 50%,2011 年度每季度运营资金投入超过 3.8 亿元, 其中员工工资及广告企划支出约 1.8 亿元税金支出约 2 亿元, 预计 2013 年一二季度仅上述员工工资广告企划支出税金支出在内的运营资金投入超过 7 亿元, 此外发行人 2013 年每季平均利息支出规模预计也在 2 亿元以上发行人使用募集资金补充运营资金情况如下图表所示 : 图表 4-1: 发行人补充运营资金明细情况单位 : 万元序号公司金额 1 公司本部 16,500 2 济南红星 1,000 3 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 1,000 4 上海红星美凯龙全球家居有限公司 1,000 5 南京名都 1,000 合计 20, 年度年 1-9 月, 公司本部运营成本分别为 1.26 亿元 3.01 亿元 5.59 亿元和 2.68 亿元 2012 年 1-9 月, 公司本部员工工资广告支出税金支出在内的运营资金支出超过 4.30 亿元预计 2013 年每季度上述支出规模也在亿元 2010 年度年 1-9 月, 济南红星 (2010 年 10 月开业 ) 营业成本分别为 0.07 亿元 0.47 亿元和 0.38 亿元同时济南红星 2012 年 1-9 月员工工资广告支出税金支出在内的运营资金支出超过 0.34 亿元预计 2013 年每季度上述支出规模也在 0.1 亿元 20

22 2009 年度年 1-9 月, 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司营业成本分别为 0.25 亿元 0.46 亿元 0.40 亿元和 0.35 亿元同时无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 2012 年 1-9 月员工工资广告支出税金支出在内的运营资金支出超过 0.56 亿元预计 2013 年每季度上述支出规模也在 0.15 亿元 2010 年度年 1-9 月, 上海红星美凯龙全球家居有限公司 (2010 年 5 月开业 ) 营业成本分别为 0.33 亿元 0.60 亿元和 0.48 亿元同时上海红星美凯龙全球家居有限公司 2012 年 1-9 月员工工资广告支出税金支出在内的运营资金投入超过 0.48 亿元预计 2013 年每季度上述支出规模也在亿元 2009 年度年 1-9 月, 南京名都营业成本分别为 0.33 亿元 0.43 亿元 0.46 亿元和 0.31 亿元同时南京名都 2012 年 1-9 月, 员工工资广告支出税金支出在内的运营资金投入超过 0.52 亿元预计 2013 年每季度上述支出规模也在 0.15 亿元因此, 发行人拟通过本次中期票据募集资金中的 22.78%, 即 2.05 亿元用于补充上述运营资金需求, 其中集团本部 1.65 亿元济南红星 1,000 万元无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 1,000 万元上海红星美凯龙全球家居有限公司 1,000 万元和南京名都 1,000 万元 2 归还银行贷款随着发行人近年来主营业务发展, 项目投入及相应融资规模也相应增加, 截至 2011 年末发行人各项有息债务合计亿元, 其中短期借款亿元一年内到期的非流动负债亿元长期借款亿元其中 2012 年四季度和 2013 年二季度公司本部及主要子公司需偿付的到期银行贷款本金超过亿元发行人使用募集资金归还银行借款情况如下图表所示 : 图表 4-2: 发行人归还银行借款明细情况单位 : 万元序号公司金额 1 公司本部 52,000 2 济南红星 2,800 3 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 4,500 4 上海红星美凯龙全球家居有限公司 5,700 5 南京名都 4,500 合计 69,500 截至 2011 年末, 公司本部各项有息债务合计亿元, 其中短期借款 7.88 亿元一年内到期的非流动负债 2.30 亿元长期借款 4.34 亿元 2012 年四季 21

23 度至 2013 年二季度公司本部需偿付的到期银行贷款本金超过 8.17 亿元截至 2011 年末, 济南红星各项有息债务合计 4.20 亿元, 全部为长期借款 2012 年四季度至 2013 年二季度公司本部需偿付的到期银行贷款本金超过 0.60 亿元截至 2011 年末, 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司各项有息债务合计 5.20 亿元, 全部为长期借款 2012 年四季度至 2013 年二季度公司本部需偿付的到期银行贷款本金超过 0.60 亿元截至 2011 年末, 上海红星美凯龙全球家居有限公司各项有息债务合计 4.34 亿元, 其中短期借款 1.20 亿元长期借款 3.14 亿元 2012 年四季度至 2013 年二季度公司本部需偿付的到期银行贷款本金超过 0.89 亿元截至 2011 年末, 南京名都各项有息债务合计 9.18 亿元, 全部为长期借款 2012 年四季度至 2013 年二季度公司本部需偿付的到期银行贷款本金超过 0.59 亿元因此, 发行人拟通过本次中期票据募集资金中的 87.22%, 即 6.95 亿元拟用于公司及部分子公司归还银行贷款及利息, 其中公司本部 5.20 亿元无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 4,500 万元南京名都 4,500 万元上海红星美凯龙全球家居有限公司 5,700 万元和济南红星 2,800 万元二本期中期票据募集资金的管理对于本期中期票据的募集资金, 本公司将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定公司内部的财务制度, 对募集资金进行专项管理, 确保募集资金的合理有效使用本期中期票据的募集资金部分用于满足下属子公司的资金需求本公司将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金, 合理核定用款期限, 并按照相关要求对资金用途进行监管, 确保该部分资金的合理有效使用三发行人承诺本公司发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动资金不得最终进入土地房地产股权股票期货等领域本次中期票据募集资金不用于归还借款主体为房地产开发企业的银行贷款在本期中期票据存续期间内, 若出现变更募集资金用途的情况, 本公司将提前披露有关信息 22

24 第五章发行人的基本情况一发行人基本信息公司中文名称 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司公司英文名称 : Red Star Macalline Group Corporation Ltd 法定代表人 : 车建兴注册资本 : 300,000 万元成立日期 : 2007 年 6 月 18 日工商登记号 : 注册地址 : 浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室邮政编码 : 电话 : 传真 : 发行人是国内大型的家居建材流通企业, 经营范围主要包括为所投资企业提供管理服务, 企业管理咨询, 商品信息咨询 ; 为经营卖场提供设计规划及管理服务 ; 家具建筑材料 ( 钢材除外 ) 装饰材料的批发, 并提供相关配套服务截至 2011 年末, 发行人在国内经营商场数量达 101 家, 建筑面积 1, 万平方米根据公司 2011 年度审计报告显示, 截至 2011 年末, 公司合并资产总额亿元, 净资产亿元 ;2011 年度, 公司实现合并营业收入亿元, 合并利润总额亿元, 实现经营活动现金流入量亿元, 经营活动净现金流量亿元根据公司 2012 年 1 季度未经审计财务报告显示, 截至 2012 年 3 月末, 公司合并资产总额亿元, 净资产亿元 ;2012 年 1-3 月, 公司实现合并营业收入亿元, 合并利润总额 4.80 亿元, 实现经营活动现金流入量亿元, 经营活动净现金流量 2.72 亿元二发行人历史沿革 ( 一 ) 公司设立 23

25 2007 年 6 月, 红星家具集团有限公司与上海红星美凯龙投资有限公司决定共同出资设立上海红星美凯龙家居家饰品有限公司, 注册资本 12,000 万元, 其中红星家具集团以现金出资 10,800 万元, 占注册资本的 90%; 美凯龙投资以现金出资 1,200 万元, 占注册资本的 10% 双方首期出资 3,600 万元, 其中红星家具集团以现金出资 3,240 万元, 美凯龙投资以现金出资 360 万元, 其余部分在红星家居成立之日起两年内缴足根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 13 日出具验资报告截至 2007 年 6 月 12 日, 红星家居已收到全体股东以货币缴纳的首期出资 3,600 万元 2007 年 6 月 18 日, 红星家居在上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了企业法人营业执照 2 根据该营业执照记载, 公司名称为上海红星美凯龙家居家饰品有限公司, 住所为浦东新区莲林路 15 号 311 室, 法定代表人为车建兴, 注册资本 12,000 万元, 实收资本 3,600 万元, 经营范围为家具建材装饰品的销售, 投资管理及咨询, 物业管理, 企业管理, 商务信息咨询 ( 以上咨询范围均不含经纪, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 2007 年 8 月 3 日, 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具验资报告 3, 验证截至 2007 年 8 月 2 日, 红星家居已收到全体股东第 2 期货币出资 8,400 万元 2007 年 8 月 13 日, 红星家居在上海市工商行政管理局浦东新区分局换领了企业法人营业执照 4, 注册资本与实收资本均为 12,000 万元出资完成后, 红星家居的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-1: 红星家居股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式红星家具集团 10, % 现金美凯龙投资 1, % 现金合计 12, % - 1, ( 二 ) 第一次股权转让 2007 年 11 月, 红星家具集团与美凯龙投资签订股权转让协议, 约定红星家具集团将其对红星家居 10,800 万元的出资额转让给美凯龙投资, 转让价格为佳瑞验字 (2007) 第号注册号为佳瑞验字 (2007) 第号注册号为

26 10,800 万元 2007 年 11 月 16 日, 红星家居在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记, 领取了企业法人营业执照 5 本次股权转让后, 红星家具集团不再持有红星家居股权, 红星家居的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-2: 红星家居股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式美凯龙投资 12, % 现金 ( 三 ) 第一次增资 2008 年 12 月 1 日, 红星家居增资并增加外方股东, 并将公司名称由上海红星美凯龙家居家饰品有限公司变更为上海红星美凯龙企业管理有限公司根据增资协议, 红星家居拟增加注册资本 2, 万元, 由新股东 Candlewood Investment 和 Springwood Investment 以相当于 50,000 万元的美元现汇认缴其中,Candlewood 以相当于 31, 万元的美元现汇认缴出资, 1, 万元计入注册资本 30, 万元计入资本公积 ;Springwood 以相当于 18, 万元的美元现汇认缴出资, 人民币万元计入注册资本 17, 万元计入资本公积红星家居变更后的注册资本增至 14, 万元, 股东为美凯龙投资 Candlewood 和 Springwood, 其出资分别占变更后注册资本的 83.00% 10.73% 和 6.27% 2008 年 12 月, 上海市商务委员会市商务委关于同意外资以认购增资的方式并购上海红星美凯龙家居家饰品有限公司的批复 6 批准了此次增资, 同时批准红星家居的公司性质由内资企业变为中外合作企业, 公司名称变更为上海红星美凯龙企业管理有限公司 2008 年 12 月 17 日, 红星上海领取了上海市人民政府颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书年 1 月 20 日, 德勤华永会计师事务所有限公司出具验资报告 8, 验证截至 2009 年 1 月 15 日, 红星上海已收到 Candlewood 和 Springwood 以货币形式缴纳的出资额合计 500,000,000 元, 其中新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 24,578,313 元, 其余 475,421,687 元计入资本公积注册号为沪商外资批 [2008]519 号商外资沪合作字 [2008]3704 号德师报 ( 验 ) 字 (09) 第 0001 号 25

27 2009 年 3 月 6 日, 红星上海在上海市工商行政管理局领取了企业法人营业执照 9 根据该营业执照记载, 公司名称为上海红星美凯龙企业管理有限公司, 住所为浦东新区莲林路 15 号 311 室, 法定代表人为车建兴, 注册资本与实收资本均为 144,578,313 元, 公司类型为外资比例低于 25% 的有限责任公司 ( 中外合作 ), 经营范围为 : 为所投资企业提供管理服务企业管理咨询, 商品信息咨询 ; 为经营卖场提供设计规划及管理服务 ; 家具建筑材料 ( 钢材除外 ) 装饰材料的批发, 并提供相关配套服务本次增资后, 红星上海的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-3: 红星上海股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式美凯龙投资 12, % 现金 Candlewood 1, % 现金 Springwood % 现金合计 14, % - ( 四 ) 吸收合并天津红星 1 天津红星的设立和历史沿革 2007 年 5 月, 红星家具集团与美凯龙投资决定出资设立天津红星美凯龙家饰有限公司, 注册资本 4,000 万元, 其中红星家具集团以现金出资 3,600 万元, 占注册资本的 90%, 美凯龙投资以现金出资 400 万元, 占注册资本的 10% 2007 年 10 月, 红星家具集团与美凯龙投资签订股权转让协议, 约定红星家具集团将其对天津红星 3,600 万元的出资额转让给美凯龙投资, 转让价格为 3,600 万元 2008 年 11 月, 天津红星董事会决议增资并增加外方股东根据该决议, 天津红星拟增加注册资本 11,880,674 元, 由新股东 Candlewood 和 Springwood 以相当于 495,000,000 元的美元现汇认缴其中,Candlewood 以相当于 312,563,319 元的美元现汇认缴出资, 7,501,945 元计入注册资本其余计入资本公积 ;Springwood 以相当于 182,436,681 元的美元现汇认缴出资, 4,378,729 元计入注册资本其余计入资本公积天津红星变更后注册资本将增至 51,880,674 元, 股东为美凯龙投资 Candlewood 和 Springwood, 其出资分别占变更后注册资本的 77.10% 14.46% 9 注册号为 ( 市局 ) 26

28 和 8.44% 2 吸收合并天津红星 2009 年 5 月 22 日, 美凯龙投资 Candlewood Springwood 以及红星上海天津红星签署吸收合并意向书, 同意红星上海吸收合并天津红星 2009 年 5 月 22 日, 天津红星向天津市商务委员会提交关于天津红星美凯龙家饰有限公司因与上海红星美凯龙企业管理有限公司合并而解散的申请, 2009 年 6 月 5 日, 天津市商务委员会下发关于同意天津红星美凯龙家饰有限公司因合并而解散的通知, 原则同意本次吸收合并 2009 年 8 月 8 日, 车建兴车建芳美凯龙投资 Candlewood Springwood 以及红星上海天津红星签署吸收合并协议, 约定由红星上海吸收合并天津红星 ; 合并后红星上海存续, 天津红星解散并注销其法人资格, 天津红星的全部权利义务经营业务资产人员债权和债务均由红星上海承继 ; 合并后红星上海各股东及其持股比例不变, 注册资本为红星上海与天津红星在合并前的注册资本之和, 即 196,458,987 元由于红星上海与天津红星的股东相同, 红星上海的股东无须就本次吸收合并向天津红星的股东以任何非股权支付方式支付任何对价 2009 年 8 月 31 日, 红星上海天津红星董事会分别批准了本次吸收合并 2009 年 9 月 21 日, 上海市商务委员会市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星的初步批复 10, 原则同意红星上海吸收合并天津红星 2009 年 9 月 26 日, 红星上海在文汇报天津红星在天津日报分别刊登了合并公告 2009 年 11 月 30 日, 上海市商务委员会市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的批复 11 批准了本次吸收合并 2009 年 12 月 1 日, 红星上海领取了上海市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书年 12 月 4 日, 红星上海在上海市工商行政管理局领取了企业法人营业执照 13, 注册资本与实收资本均为 19, 万元本次吸收合并完成后, 红星上海的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-4: 红星上海股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式沪商外资批 [2009]3124 号沪商外资批 [2009]3398 号商外资沪合作字 [2008]3704 号注册号为 ( 市局 ) 27

29 股东名称出资额出资比例出资形式美凯龙投资 16, % 现金 Candlewood 2, % 现金 Springwood 1, % 现金合计 19, % - ( 五 ) 第二次增资 2010 年 3 月 28 日, 红星上海申请增加注册资本 25,960,651 元, 变更后的注册资本为 222,419,638 元新增注册资本由新股东北京瑞邦万好万家北京亚祥天津锦凯连云港至高绵阳产业投资基金北京百年上海寅平上海筠怡上海平安和南通乾骏以 1,850,000,000 元认缴出资, 其中 25,960,651 元计入注册资本 1,824,039,349 元计入资本公积, 增资后注册资本和实收资本为 222,419,638 元 2010 年 5 月 10 日, 上海市商务委员会作出市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司增资的批复 14, 批准上述十一家新投资者对红星上海增资 2010 年 5 月 14 日, 公司领取了上海市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书 15, 并于 2010 年 6 月 1 日在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 领取了企业法人营业执照 16 本次增资后, 红星上海投资总额为 444,839,276 元, 注册资本与实收资本为 222,419,638 元红星上海的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-5: 红星上海股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式美凯龙投资 16, % 现金 Candlewood 2, % 现金 Springwood 1, % 现金北京瑞邦 % 现金绵阳产业投资基金 % 现金天津锦凯 % 现金上海寅平 % 现金沪商外资批 [2010]1146 号商外资沪合作字 [2008]3704 号注册号为

30 股东名称出资额出资比例出资形式连云港至高 % 现金北京亚祥 % 现金上海筠怡 % 现金北京百年 % 现金万好万家 % 现金上海平安 % 现金南通乾骏 % 现金合计 22, % - ( 六 ) 第三次增资 2010 年 6 月 22 日, 红星上海申请增加注册资本 5,866,965 元, 新增注册资本由新股东上海美龙上海兴凯和上海红美以 97,598,276 元认缴出资, 其中 5,866,965 元计入注册资本 91,731,311 元计入资本公积, 增资后注册资本和实收资本为 228,286,603 元 2010 年 6 月 28 日, 经上海市商务委员会批复 17, 上海美龙上海兴凯上海红美三家新投资者对红星上海增资 2010 年 6 月 29 日, 红星上海领取了上海市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书 18, 并于 2010 年 7 月 28 日在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 领取了企业法人营业执照 19 本次增资后, 注册资本与实收资本为 228,286,603 元红星上海的主要股东及股权结构如下表所示图表 4-6: 红星上海股权结构单位 : 万元股东名称出资额出资比例出资形式美凯龙投资 16, % 现金 Candlewood 2, % 现金 Springwood 1, % 现金北京瑞邦 % 现金上海美龙 % 现金沪商外资批 [2010]1637 号商外资沪合作字 [2008]3704 号注册号为

31 股东名称出资额出资比例出资形式绵阳产业投资基金 % 现金天津锦凯 % 现金上海寅平 % 现金连云港至高 % 现金北京亚祥 % 现金上海红美 % 现金上海筠怡 % 现金北京百年 % 现金上海兴凯 % 现金万好万家 % 现金上海平安 % 现金南通乾骏 % 现金合计 22, % - ( 七 ) 股份制改制 2010 年 12 月 23 日, 经商务部批复 20 以及红星上海董事会决议发起人协议章程的规定, 红星上海依法整体改制变更为外商投资股份有限公司, 并更名为红星美凯龙家居集团股份有限公司, 红星上海以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,260,932, 元为基准进行折股, 整体变更为红星美凯龙家居集团股份有限公司, 注册资本 3,000,000,000 元公司注册地址位于浦东新区莲林路 15 号 311 室, 经营范围主要包括为所投资企业提供管理服务, 企业管理咨询, 商品信息咨询 ; 为经营卖场提供设计规划及管理服务, 家具建筑材料 ( 钢材除外 ) 装饰材料的批发, 并提供相关配套服务 ( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 )( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 图表 4-7: 发行人股权结构单位 : 万股序号股东名称出资额出资比例出资形式 1 美凯龙投资 214, % 现金 2 Candlewood 公司 27, % 现金 20 商资批 [2010]1266 号 30

32 序号股东名称出资额出资比例出资形式 3 Springwood 公司 16, % 现金 4 北京瑞邦 12, % 现金 5 上海美龙 5, % 现金 6 绵阳产业基金 5, % 现金 7 天津锦凯 4, % 现金 8 上海寅平 2, % 现金 9 连云港至高 2, % 现金 10 北京亚祥 1, % 现金 11 上海红美 1, % 现金 12 上海筠怡 1, % 现金 13 百年德诚 % 现金 14 上海兴凯 % 现金 15 万好万家 % 现金 16 平安药房 % 现金 17 南通乾骏 % 现金合计 - 300, % - ( 八 )2012 年股权转让 2012 年 2 月 27 日, 美凯龙投资与绵阳产业基金签订了股权转让协议, 将所持有发行人的 3,540 万股权以 20,060 万元转让给绵阳产业基金同日, 上海美龙与上海晶海上海红美与上海弘美上海兴凯与上海凯星分别签订了股权转让协议, 将各自所持发行人的 5,685 万 1,266 万 759 万股权以 7,374 万元 1,642 万元 984 万元进行转让 2012 年 4 月 17 日, 上海市商务委员会做出批复, 同意公司上述股权转让同日, 公司取得上海市人民政府换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书 2012 年 4 月 24 日, 公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并领取了企业法人营业执照 22 本次股权转让后, 公司股权结构如图表 4-8 所示沪商外资批 [2012]1017 号注册号为

33 三发行人控股股东及实际控制人截至本募集说明书签署之日, 发行人总股本 30 亿元股, 具体股权结构如下表所示图表 4-8: 发行人股权结构单位 : 万股序号股东名称股本数持股比例出资形式 1 美凯龙投资 210, % 现金 2 Candlewood 公司 27, % 现金 3 Springwood 公司 16, % 现金 4 北京瑞邦 12, % 现金 5 绵阳产业基金 9, % 现金 6 上海晶海 5, % 现金 7 天津锦凯 4, % 现金 8 上海寅平 2, % 现金 9 连云港至高 2, % 现金 10 北京亚祥 1, % 现金 11 上海弘美 1, % 现金 12 上海筠怡 1, % 现金 13 百年德诚 % 现金 14 上海凯星 % 现金 15 万好万家 % 现金 16 平安药房 % 现金 17 南通乾骏 % 现金合计 - 300, % - 公司控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示 : 图表 4-9: 发行人与实际控制人之间的股权及控制关系图 32

34 1 控股股东情况控股股东美凯龙投资成立于 2007 年 4 月 28 日, 注册资本 1,600 万元, 经营地址为上海市浦东新区莲林路 15 号 1 幢 409 室 ; 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ); 经营范围为实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 验资报告 23 显示, 截至 2007 年 4 月 18 日, 美凯龙投资已收到全体股东以货币缴纳的注册资本 ( 实收资本 )1,600 万元, 其中 : 车建兴以现金出资 1,472 万元, 占注册资本的 92%; 车建芳以现金出资 128 万元, 占注册资本的 8% 截至 2010 年末, 该公司合并资产总额亿元, 合并所有者权益亿元 ;2010 年度, 该公司实现合并营业收入 39.4 亿元, 合并利润总额 11.4 亿元截至 2011 年末, 该公司合并资产总额亿元, 合并归属于母公司的所有者权益 39.9 亿元 ;2011 年度, 该公司实现合并营业收入 62.5 亿元, 合并利润总额 17.5 亿元 2012 年 2 月 28 日, 公司股东会决议, 以未分配利润向全体股东转增注册资本 3,400 万元, 本次增资完成后, 公司注册资本将增加至 5,000 万元根据验资 24 报告显示, 截至 2012 年 3 月 20 日, 公司已将未分配利润 3,400 万元转增注册资本, 公司注册资本为 5,000 万元, 其中 : 车建兴出资 4,600 万元, 占比 92%; 车建芳出资 400 万元, 占比 8% 根据公司 2012 年 1 季度未经审计财务报告显示, 截至 2012 年 3 月末, 公司合并资产总额亿元, 净资产亿元 ;2012 年 1-3 月, 公司实现合 23 上海佳瑞会计师事务所有限公司 2007 年 4 月 19 日出具, 文号为 : 佳瑞验字 (2007) 第号 24 沪民会 [2012]Y015 号 33

35 并营业收入亿元, 合并利润总额 3.95 亿元 2 其他主要股东美国华平投资集团成立于 1966 年, 是全球最大的私募股权投资基金公司之一, 拥有 40 多年的经验, 管理的资产规模超过 300 亿元美元华平基金迄今募集了 12 个私募股权基金, 投资于超过 30 个国家的近 600 家企业, 投资金额逾 350 亿元美元美国华平投资集团目前在不同行业投资超过 110 家企业, 涵盖了消费品行业工业能源业金融服务业医疗保健业房地产业高科技行业传媒业和电信业等领域在中国, 美国华平投资集团除红星股份外, 还曾投资国美电器银泰百货哈药集团绿城集团阳光一百 7 天酒店中凯置业等一系列已上市或拟上市的优质企业图表 4-10: 华平投资集团历年发行基金规模单位 : 亿美元基金成立时间基金名称基金规模 2007 年 Warburg Pincus Private Equity X, L.P 年 Warburg Pincus Real Estate I, L.P 年 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 年 Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P 年 Warburg Pincus International Partners, L.P 年 Warburg Pincus Equity Partners, L.P 年 Warburg Pincus Ventures International, L.P 年 Warburg Pincus Ventures, L.P 年 Warburg Pincus Investors, L.P 年 Warburg Pincus Capital Company, L.P 年 Warburg Pincus Capital Partners, L.P 年 Warburg Pincus Associates L.P 年 EMW Ventures, Inc 年末, 美国华平投资集团管理的基金在巴巴多斯组建登记的 Candlewood 及 Springwood 作为红星美凯龙的第一轮私募投资者, 投资了红星家居, 持股占比分别为 10.73% 和 6.27%; 后续两轮私募融资完成后,Candlewood 及 Springwood 持股占比分别为 9.24% 和 5.39% 两家持股公司的具体情况如下 : (1)Candlewood 34

36 根据 Candlewood 出具的说明,Candlewood 是一家按照巴巴多斯法律组建登记并存续的受限责任国际社团, 其法定地址为 The Grove, 21Pine Road, Belleville, St.Michael, Barbados, 授权代表 Liza Harridyal-Sodha Candlewood 由 Warburg Pincus Real Estate I, L.P. 所持有 (2)Springwood 根据 Springwood 出具的说明,Springwood 是一家按照巴巴多斯法律组建登记并存续的受限责任国际社团, 其法定地址为 The Grove, 21Pine Road, Belleville, St.Michael, Barbados, 授权代表 Liza Harridyal-Sodha Springwood 由 WPRE I Redstar L.P. 所持有 3 实际控制人情况 (1) 实际控制人情况介绍实际控制人车建兴, 中国国籍, 无境外居留权,1966 年 6 月出生车建兴 1986 年从事家具生产业务,1988 年创办红星家具总厂,1991 年创办红星家具城,1992 年起在江苏各地创办外地连锁红星家具城,1994 年创办红星家具集团有限公司,2007 年创办上海红星美凯龙企业管理有限公司, 并在全国各地创办红星美凯龙连锁家居商场, 现任红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长总经理车建兴现兼任了全国工商联执委中国建材工业经济研究会副会长中国建筑装饰装修材料协会副会长中国家具协会副会长中国企业文化促进会副会长江苏省工商联常委江苏省家具协会常务理事江苏省青联委员常州市人大代表常州市政协委员常州市工商联执委常州市企业联合会企业家协会副会长国家人事部中国人事科学研究院人事与人才研究所客座研究员中国人民大学工商管理研修中心客座教授截至募集说明书签署日, 控股股东及实际控制人不存在将发行人股份对外质押情况 (2) 实际控制人直接投资的其他企业除美凯龙投资外, 发行人实际控制人车建兴还直接投资以下企业, 具体情况详见下表图表 4-11: 实际控制人直接投资的其他企业情况单位 : 万元序号公司名称设立时间注册资本注册地实际控制人持股情况主营业务 35

37 序号公司名称设立时间注册资本注册地实际控制人持股情况主营业务 1 红星家具集团 ,000 江苏常州车建兴持股 90% 企业管理服务 2 常州装饰城 ,000 江苏常州车建兴持股 100% 场地租赁服务 3 常州凯利 ,000 江苏常州车建兴持股 90% 对外投资投资咨询服务在 2007 年 6 月公司设立之前, 实际控制人车建兴的家居商场及相关业务主要通过红星家具集团下属子公司运作公司和天津红星设立后, 陆续对红星家具集团的经营性资产进行了收购相关收购情况和红星家具集团的历史沿革详见本募集说明书第四章第二节发行人历史沿革部分 (3) 实际控制人间接投资的其他企业除以上直接投资的企业外, 公司实际控制人车建兴还通过红星家居集团美凯龙投资和常州凯利间接投资以下其他企业图表 4-12: 实际控制人间接投资的其他企业情况单位 : 万元序号公司名称设立时间注册资本注册地控股股东持股情况主营业务红星家具集团的下属公司 1 北京索奥北京海淀 2 新华成城 ,500 上海闵行常州凯利的下属公司 1 香港凯利万美元香港美凯龙投资的下属公司红星家具集团持股 62.5% 红星集团家具持股 45% 常州凯利持股 100% 企业管理咨询企业策划资产管理投资管理家居贸易投资 1 上海企发 ,122 万美元上海美凯龙投资持股 51% 商业投资策划及咨询物业管理 2 上海竞艺上海美凯龙投资持股 70% 广告设计制作代理发布 3 昆明置业 ,122 万美元商业投资策划及咨询物云南昆明上海企发持股 51% 业管理房地产开发及销售 36

38 序号公司名称设立时间注册资本注册地控股股东持股情况主营业务 4 福建置业 ,000 福建福州上海企发持股 60% 房地产开发及销售 5 星凯众程 ,000 上海上海企发持股 100% 商务信息咨询投资信息咨询实业投资物业管理 6 常州购物中心 ,000 江苏常州 7 红星实业 ,000 上海 8 成都置业 ,000 四川成都 9 长春置业 ,000 吉林长春 10 沈阳置业 ,000 辽宁沈阳 11 无锡龙瑞 ,000 江苏无锡 12 红星酒店管理 ,000 上海 13 郑州龙坊河南郑州 14 沈阳物业辽宁沈阳 15 天津物业天津 16 上海装饰上海 17 重庆园林重庆 18 廊坊房地产 ,000 河北廊坊上海企发持股 100% 上海企发持股 100% 星凯众程持股 70% 上海房地产持股 30% 星凯众程持股 17.5% 上海房地产持股 52.5% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 71.5% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 50% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 100% 上海房地产持股 100% 日用百货销售物业管理服务实业投资企业管理资产管理物业管理房地产开发及经营房地产开发实业投资房地产开发及销售房地产开发及经营酒店管理商务信息咨询物业管理建筑装饰工程施工物业管理房地产经济与代理物业管理建筑装饰工程及设计建筑安装工程从事建筑相关业务园林绿化工程设计房地产开发及销售 25 星凯众程于 2012 年 7 月更名为上海红星美凯龙企业经营管理有限公司 37

39 序号公司名称设立时间注册资本注册地控股股东持股情况主营业务 19 星龙房地产 ,000 上海 20 无锡物业江苏无锡上海房地产持股 98% 上海房地产持股 100% 房地产开发及经营实业投资项目投资投资管理物业管理家庭服务 21 大连投资 ,000 辽宁大连星凯众程持股 62% 22 华运商贸 ,429 天津星凯众程持股 65% 项目投资投资咨询房地产开发及销售物业管理房地产开发及经营投资管理及咨询物业服务 23 沈阳晶森 ,000 万美元辽宁沈阳星凯众程持股 75% 房地产开发自有房屋租赁 24 上海房地产 ,000 上海星凯众程持股 92% 房地产开发及经营实业投资建设工程项目管理 25 云南置业 ,000 云南昆明星凯众程持股 67% 房地产开发及经营 26 重庆合正 ,000 重庆 27 重庆荣信 ,008 重庆 28 云南物业云南昆明星凯众程持股 100% 星凯众程持股 100% 云南置业持股 100% 房地产开发房屋销售建筑相关业务销售建筑装饰材料物业管理经济信息咨询 29 福建物业福建福州福建置业持股 60% 物业管理房地产信息咨询房产经纪代理业务四发行人独立性发行人是采用整体变更方式设立的股份有限公司, 具有独立的企业法人资格, 自主经营, 独立核算, 自负盈亏 ( 一 ) 业务方面发行人主要从事家居建材专业市场的开发经营, 为入驻专业市场的商户提供包括场地租赁营业员培训统一收银统一促销物业管理售后服务等在内的综合管理服务在业务上, 发行人拥有独立的业务体系, 与股东之间不存在同业竞争或业务上依赖于股东的情况 ( 二 ) 人员方面 38

40 发行人的董事监事高级管理人员均依照公司法及公司章程等有关规定产生, 不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务或领取薪酬发行人的财务人员均在发行人专职工作, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 资产方面发行人是采用整体变更方式设立的股份有限公司, 变更设立后, 发行人依法办理了相关资产股权的变更登记, 完整拥有与生产经营相关的生产设备土地使用权办公设备车辆著作权以及专利非专利技术等资产的所有权及使用权 ( 四 ) 机构方面发行人拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与控股股东和实际控制人混合经营合署办公的情形发行人按照公司法的要求, 建立健全了股东大会董事会监事会以及经营管理层等法人治理结构, 形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构发行人股东依照公司法和公司章程的规定提名董事参与公司的管理, 不直接干预公司的生产经营活动公司不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业混合经营情形 ( 五 ) 财务方面发行人独立进行财务决策发行人的财务体系与控股股东的财务体系完全分开发行人设立了独立的财务部, 内部分工明确, 拥有独立完整的财务核算体系和健全的财务管理制度发行人开有独立的银行账户, 依法独立纳税, 不存在与控股股东合并纳税的情况五发行人主要子公司情况 ( 一 ) 合并报表子公司概况 1 合并报表子公司截至 2011 年末, 纳入发行人合并报表的子公司有 79 家, 具体如下表所示图表 4-13:2011 年末公司纳入合并报表子公司基本情况单位 : 万元序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 39

41 序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 1 上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万杭州红星美凯龙世博家居有限公司 2,000 万家具建材化工的销售 2,000 万 3 武汉红星美凯龙正达置业有限公司 5000 万家具建材销售, 物业管理, 场地租赁 2,900 万昆山红星美凯龙全球家居有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万 5 桐乡红星美凯龙世博家居广场管理有限公司 50 万企业管理物业管理 50 万 6 北京红星美凯龙企业经营管理有限公司 300 万企业管理物业管理 300 万 7 陕西红星欧凯家居家饰品商业管理有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万 8 银川红星美凯龙世博家居有限公司 100 万市场经营管理 100 万 9 无锡红星美凯龙经营管理有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万 10 衢州红星美凯龙世博市场管理服务有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万 11 杭州红星美凯龙环球家居有限公司 500 万企业管理物业管理 500 万 12 长沙红星美凯龙家居生活广场有限公司 500 万家具建材销售, 物业管理场地租赁 500 万 13 上海红星美凯龙品牌管理有限公司 500 万企业管理 500 万 14 重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司 1,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 1,000 万 15 常熟红星美凯龙全球家居有限公司 100 万物业管理 100 万 16 南京红星国际家居广场管理服务有限公司 500 万物业管理 500 万 17 红星美凯龙世博 ( 天津 ) 家居生活广场有限公司 14,200 万场地租赁物业管理 7,297 万北京和合聚众广告传媒有限公司 100 万广告制作发布 70 万

42 序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 19 北京东方欧美时代家居广场有限公司 5,000 万家具建材五金的销售物业管理 4,000 万北京星凯京洲家具广场有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 1,530 万武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司 2,000 万家具建筑材料销售 2,000 万 22 山西太原红星美凯龙置业有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 5,500 万上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司 26,000 万场地租赁管理建材销售 26,000 万 24 福州红星美凯龙实业有限公司 5,000 万建材销售物业管理 5,000 万 25 福州红星华班投资实业有限公司 60,000 万建材销售物业管理 15,000 万北京星凯商业经营管理有限公司 500 万物业管理 500 万 27 上海红星美凯龙全球家居市场经营管理有限公司 50 万提供市场服务 50 万烟台红星美凯龙家居有限公司 17,500 万场地租赁管理建材销售 8,925 万沈阳名都家居广场有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 6,000 万北京世纪欧美商业投资有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 4,000 万徐州红星美凯龙市场经营管理有限公司 300 万市场管理 ; 建材销售 300 万 32 重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司 12,000 万场地租赁管理建材销售 12,000 万 33 长沙市银红家居有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 2,100 万上海晶都投资有限公司 1,000 万实业投资, 投资管理, 投资咨询 510 万天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 10,000 万 41

43 序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 36 盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 2,550 万上海红星美凯龙商务咨询有限公司 100 万商务信息咨询, 企业管理咨询, 投资信息咨询 100 万 38 福州红星美凯龙世博家居广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 5,000 万 39 沈阳红星美凯龙家居有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 3,000 万 40 上海红星美凯龙商贸有限公司 5,000 万建材百货批发商贸服务 5,000 万 41 哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 2,550 万常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司 1,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 1,000 万 43 常州世界家具家居广场有限公司 500 万场地租赁服务, 家具建材的销售 500 万 44 无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万 45 无锡市红星家具城有限公司 30 万场地租赁服务, 家具建材的销售 30 万 46 连云港红星美凯龙国际家居广场有限公司 300 万场地租赁服务, 家具建材的销售 300 万 47 南京红星国际家具装饰城有限公司 2,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 2,000 万 48 南京名都家居广场有限公司 8,000 万物业管理, 家具建材的销售, 场地租赁 8,000 万 49 上海红星美凯龙装饰家具城有限公司 5,000 万物业管理, 家具建材的销售, 场地租赁 4,700 万上海红星美凯龙家具有限公司 1,000 万物业管理, 家具建材的销售 1,000 万 51 长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司 300 万场地租赁服务, 家具建材的销售 300 万 52 济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 2,100 万成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 3,000 万 42

44 序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 54 郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司 3,000 万物业管理, 家具建材的销售, 房地产开发, 场地租赁 1,530 万南昌红星美凯龙国际家具广场有限公司 100 万场地租赁服务, 家具建材的销售, 市场管理 100 万 56 常州红星美凯龙装饰家居用品市场有限公司 500 万市场管理, 设施租赁, 家具建材销售 500 万 57 上海红星美凯龙家具装饰市场经营管理有限公司 300 万市场管理 300 万上海红星美凯龙广告有限公司 100 万广告设计制作代理发布 100 万 59 上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司 2,000 万市场管理 1,800 万上海山海艺术家俱有限公司 2,000 万物业管理, 家具建材的销售, 仓储 1,340 万北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万 62 北京红星美凯龙世博家具广场有限公司 2,999 万场地租赁服务, 家具建材的销售 2,999 万 63 北京红星美凯龙世博家具建材广场有限公司 200 万承办家具建材市场 200 万 64 红星美凯龙环球 ( 北京 ) 家具建材广场有限公司 1,000 万家具建材销售 1,000 万 65 天津红星美凯龙国际家居广场有限公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 3,000 万 66 天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司 3,800 万场地租赁, 家具建材的销售 3,800 万 67 北京美凯龙家具建材市场有限公司 300 万承办家具建材市场 300 万 68 包头红星美凯龙家居生活广场有限责任公司 500 万家具建材销售 500 万 69 上海红星美凯龙全球家居有限公司 15,000 万物业管理, 家具建材的销售 15,000 万 70 上海星凯程鹏企业管企业管理, 商务信息咨 43

45 序号子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 理有限公司 100,000 万询投资信息咨询 100,000 万 71 上海红美电子商务有限公司 5,000 万电子商务 5,000 万 72 重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售, 市场管理 3,000 万 73 重庆市西克广告有限责任公司 110 万广告设计制作代理发布 110 万 74 常州红阳家居生活广场有限公司 6,000 万市场设施租赁市场管理服务, 物业管理 8,150 万上海新伟置业有限公司 5,000 万房地产开发经营建材销售 27,276 万成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司 2,000 万市场经营管理自有房屋租赁物业管理及服务 1,000 万上海鼎胜建筑设计院有限公司 500 万建筑工程及设计 500 万 78 郑州红星美凯龙全球家居生活广场经营管理有限公司 100 万企业管理咨询 51 万上海虹欣欧凯家居有限公司 10,000 万各类家具的生产, 建材销售, 物业管理 7,125 万 ( 二 ) 主要子公司情况 1 上海红星美凯龙装饰家具城有限公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司于 2000 年 4 月成立, 现注册资金 5,000 万元, 主要经营范围为 : 家具建筑材料装饰材料金属材料五金日用百货针纺织品化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 )( 批发 ), 物业管理 ( 服务 ), 自有房屋租赁 ( 涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 该公司主要经营的上海红星美凯龙家具装饰城项目位于真北路以东丹巴路以西怒江路以北梅川路以南, 占地面积 28,590 平方米, 建筑面积 61,655 平方米, 可租赁建筑面积 48,854 平方米截至 2011 年末, 该公司总资产 7.57 亿元, 净资产约 1.49 亿元 ;2011 年度年 12 月, 晶都投资与红星家具集团签订股权转让协议, 以 8,150 万元受让其持有的常州红阳 51.00% 的股权常州红阳已于 2011 年 12 月 26 日完成工商变更 27 公司于 2009 年 1 月 1 日购买成都长益 50%, 根据成都长益公司章程, 公司对成都长益董事会拥有控制权, 因此将成都长益作为子公司进行会计核算年 3 月, 公司与红星家具集团签订股权转让协议, 受让其持有的虹欣欧凯 50% 股权, 虹欣欧凯成为公司之合营公司 2011 年 11 月, 公司与虹欣欧凯股东上海虹欣实业公司签订补充协议, 公司可派出董事会过半数董事人员因董事会对所议事项作出的决定由占全体董事半数以上的董事表决通过为有效, 故公司对虹欣欧凯拥有实际控制权, 公司将其作为子公司进行会计核算 44

46 营业收入 1.49 亿元, 净利润 0.74 亿元截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 7.49 亿元, 净资产约 1.66 亿元 ;2012 年 1-3 月营业收入 0.37 亿元, 净利润 0.17 亿元 2 南京名都家居广场有限公司南京名都家居广场有限公司为南京红星美凯龙全球家居生活广场项目公司, 经营范围为 : 家具建筑装饰材料 ( 不含油漆 ) 化工产品 ( 不含危险化学品及监控化学品 ) 金属材料 ( 不含稀有金属 ) 五金日用百货针纺织品卫生洁具销售物业管理 ( 凭资质证书经营 ) 该公司主要经营的南京红星美凯龙全球家居生活广场位于江苏省南京市秦淮区卡子门大街 29 号, 建筑面积约 18 万平方米,2008 年 12 月开业截至 2011 年末, 该公司总资产亿元, 净资产 1.06 亿元 ;2011 年度营业收入 2.11 亿元, 净利润 0.43 亿元截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产亿元, 净资产约 1.20 亿元 ;2012 年 1-3 月营业收入 0.56 亿元, 净利润 0.15 亿元 3 北京红星美凯龙世博家具广场有限公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司为北京红星美凯龙家居体验购物广场项目公司, 主要经营范围为 : 销售家具建材金属材料五金交电日用品电子产品纺织品电子计算机软件及辅助设备 ; 场地租赁服务 ; 物业管理 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 营销策划该公司主要经营的北京红星美凯龙家居体验购物广场位于北京朝阳区东四环中路 193 号, 建筑面积近 10 万平方米, 2006 年 10 月 1 日开业截至 2011 年末, 该公司总资产 9.10 亿元, 净资产 0.96 亿元 ;2011 年度营业收入 2.98 亿元, 净利润 2.03 亿元截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 9.17 亿元, 净资产约 1.23 亿元 ;2012 年 1-3 月营业收入 0.77 亿元, 净利润 0.27 亿元 4 郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司为郑州红星美凯龙全球家居生活广场项目公司, 主要经营范围为 : 家具建材装饰材料金属材料五金百货针纺织品的销售柜台租赁服务房地产开发 ( 凭有效资质证经营 ) 该公司主要经营的郑州红星美凯龙全球家居生活广场位于河南省郑州市商都路 1 号, 总建筑面积约 17 万平方米, 一期于 2007 年 10 月开业, 二期于 2009 年 11 月开业 45

47 截至 2011 年末, 该公司总资产 7.71 亿元, 净资产 1.97 亿元 ;2011 年度营业收入 7.04 亿元, 净利润 1.55 亿元截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 7.56 亿元, 净资产约 2.18 亿元 ;2012 年 1-3 月营业收入 0.55 亿元, 净利润 0.22 亿元 5 上海红星美凯龙全球家居有限公司上海红星美凯龙全球家居有限公司为上海红星美凯龙全球家居生活广场项目公司, 主要经营范围为 : 家具, 建材, 化工原料及产品 ( 除危险品 ), 装饰材料, 金属材料, 五金, 百货, 针纺织品的销售, 物业管理 ( 涉及许可经营的凭许可证的经营 ) 该公司主要经营的上海红星美凯龙全球家居生活广场位于上海市宝山区汶水路 1555 号, 总建筑面积约 18 万平方米, 于 2007 年 4 月开业截至 2011 年末, 该公司总资产亿元, 净资产 1.96 亿元 ;2011 年度营业收入 2.65 亿元, 净利润 0.65 亿元截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产亿元, 净资产约 2.16 亿元 ;2012 年 1-3 月营业收入 0.68 亿元, 净利润 0.19 亿元 6 沈阳名都家居广场有限公司沈阳名都家居广场有限公司成立于 2011 年 4 月 27 日, 主要经营范围包括 : 一般项目 : 市场管理物业管理服务 ; 市场设施场地租赁房地产开发目前尚未开工截至 2011 年末, 该公司总资产 3.31 亿元, 净资产 0.99 亿元, 无营业收入截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 3.33 亿元, 净资产 0.99 亿元, 无营业收入 7 天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司成立于 2011 年 7 月 1 日, 主要经营范围包括 : 市场经营与管理服务家居建筑材料家用电器装饰装修材料 ( 五金件板材 ) 灯具金属材料 ( 钨锡锑除外 ) 通用机械五金交电化工产品 ( 不含危险化学品剧毒品易致毒品 ) 日用百货日用杂品计算机办公设备批发兼零售柜台租赁物业管理目前尚未开工截至 2011 年末, 该公司总资产 3.54 亿元, 净资产 0.99 亿元, 无营业收入截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 3.80 亿元, 净资产 0.97 亿元, 无营业收入 8 上海虹欣欧凯家居有限公司 46

48 上海虹欣欧凯家居有限公司主要经营各类家具的生产 ( 仅限于组装, 检验, 展示 ), 建材, 日用百货, 化工产品及原料 ( 除危险品 ), 金属材料, 五金交电, 针纺织品的销售, 物业管理 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 目前公司处于项目建设期, 计划 2012 年底建成开业截至 2011 年末, 该公司总资产亿元, 净资产 1.43 亿元, 无营业收入截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产亿元, 净资产 1.42 亿元, 无营业收入 ( 三 ) 发行人合营公司联营公司及参股公司情况 1 合营公司截至 2011 年末, 发行人合营公司 2 家, 为自营商场项目公司, 如下表所示图表 4-14:2011 年末公司合营公司基本情况单位 : 万元序号合营公司全称业务类型注册资本持股比例 1 成都东泰商城有限公司商铺出租 8, % 2 上海名艺商业企业发展有限公司投资管理 1, % 2 联营公司截至 2011 年末, 发行人联营公司 3 家, 全部为委托经营管理店管理公司, 具体如下表所示图表 4-15:2011 年末公司联营公司基本情况单位 : 万元序号全称业务类型注册资本持股比例 1 苏州工业园区中翔美通仓储销售有限公司商场出租 10, % 2 深圳红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司商场出租 % 3 陕西佳鑫伟业实业发展有限责任公司商场出租 1, % 苏州工业园区中翔美通仓储销售有限公司主要经营自有房屋出租 ; 销售 : 装饰五金材料建筑材料家具百货小百货钢材不锈钢制品目前公司处于项目建设期, 计划 2012 年三季度建成开业截至 2011 年末, 该公司总资产 3.27 亿元, 净资产 0.79 亿元, 无营业收入截至 2012 年 3 月末, 该公司总资产 4.07 亿元, 净资产 0.95 亿元, 无营业 47

49 收入 3 参股公司截至 2011 年末, 发行人参股公司 13 家, 具体如下表所示图表 4-16:2011 年末公司参股公司基本情况单位 : 万元序号参股公司全称投资金额在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例 1 洛阳红星美凯龙世博家居广场有限公司 % 5.00% 2 合肥信地红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 % 5.00% 3 淄博红星美凯龙家居广场管理有限公司 % 5.00% 4 余姚市龙鼎商业广场有限公司 % 4.90% 5 株洲红星新安居实业有限公司 % 10.00% 6 莱阳凯利家居广场有限公司 % 10.00% 7 山东星凯投资有限公司 % 10.00% 8 慈溪鑫凯家居购物广场有限公司 % 10.00% 9 山西星凯家居有限公司 % 15.00% 10 温州红联家居有限公司 1, % 4.90% 11 泰兴红星美凯龙家居家饰品有限公司 % 5.00% 12 安徽腾辉投资集团合肥有限公司 % 5.00% 13 上海虹源盛世置业发展有限公司 % 3.00% 六发行人公司治理 ( 一 ) 组织结构图表 4-17: 发行人组织结构图 48

50 ( 二 ) 公司治理机制按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和其他有关法律法规及规范性文件, 公司设立了股东大会董事会和监事会, 建立了相对完善的法人治理结构公司依照中华人民共和国公司法及公司章程制定股东大会议事规则, 能够较好地规范重大经营决策并制定程序 1 股东大会股东大会是红星美凯龙股份的权力机构, 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议, 应由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 ; 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的百分之八十五 (85%) 以上通过股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; 49

51 (5) 审议批准公司的年度计划 ( 包括财务预算方案决算方案 ); (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准第五十二条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律行政法规部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会红星美凯龙股份设董事会, 对股东大会负责董事会由十二名董事组成, 其中六名董事由美凯龙投资提名, 两名董事由 Candlewood 及 Springwood 提名, 其余四名为独立董事董事会设董事长一名, 设副董事长一名董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务董事会每季度至少召开一次会议董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会可下设设薪酬与考核委员会战略与投资委员会提名委员会和审计委员会, 对董事会负责 Candlewood 及 Springwood 可提名一名董事为审计委员会成员董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度计划 ( 包括财务预算方案决算方案 ); 50

52 (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 在 Candlewood 及 Springwood 推荐的候选人的基础上根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司财务负责人, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订公司章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 3 监事会监事会及其议事规则红星美凯龙股份设监事会监事会由三名监事组成, 其中一名监事由创始人公司 ( 美凯龙投资 ) 提名, 一名监事由 Candlewood 及 Springwood 提名, 一名为职工代表监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事监事的任期每届为 3 年监事任期届满, 连选可以连任监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过监事会行使下列职权 : (1) 检查公司财务 ; (2) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 51

53 行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; (4) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (5) 向股东大会提出提案 ; (6) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; (7) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; (8) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权 4 经营管理层公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘如果总经理因故被撤换或不能担任该职位, 应以与提名及聘任原总经理相同的方式提名及聘任一名接任人总经理负责公司的日常经营及管理, 对董事会负责, 办理董事会委托的所有事宜公司设副总经理若干名, 由董事会根据总经理的提名聘任或解聘公司设财务负责人一名, 在 Candlewood 及 Springwood 推荐的基础上根据总经理的提名, 由董事会聘任或解聘如果财务负责人被解除职务或因任何原因不能履行职务, 应以与提名及聘任原财务负责人相同的方式提名及聘任一名接任人公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书为公司高级管理人员总经理对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 52

54 (8) 公司章程或董事会授予的其他职权 ( 三 ) 主要部门职能发行人现设有董事会办公室财务管理中心等 17 个部门 ( 详见图表 4-10) 根据发行人提供的资料, 公司主要部门的职能如下 : 1 董事会办公室负责公司董事会日常工作事务 ; 组织安排三会事务 ; 负责公司股东董事监事外部机构与公司管理层之间交流经营管理情况的衔接 ; 负责经办公司于证券交易所上市后的信息披露事务 ; 负责投资者关系管理等事务 2 财务管理中心严格执行国家公司各项财务纪律, 建立健全财务管理流程与制度, 确保公司及下属企业的财产安全与完整承担预测分析计划控制资金管理会计核算等职能负责公司财务工作的规划指导和制度的建设, 以及有关财务管理制度执行情况的监督协助制定考核指标并组织实施, 参与公司投资等重大经济活动的调研论证分析工作, 从事公司财务目标的确定和利润分配方案的实施及财务分析, 财经政策信息研究负责提供公司的财务信息, 编制财务报告, 进行会计分析, 对外披露会计信息, 对内提供管理所需的各种会计信息, 制定公司的会计政策和规章制度, 指导和监督下属公司的会计核算工作 3 法务部协助公司管理层依法决策, 理顺公司内部的各项规章制度, 评判和控制公司经营中可能遇到的法律风险, 对公司生产经营过程中的风险管控, 包括对公司决策的合法性分析合同管理员工管理及培训, 合规性监控即监督公司在反腐倡廉方面的问题代表公司参与上述纠纷或诉讼的调解仲裁或诉讼活动, 维护公司的合法权益 4 人力资源中心制定企业长远发展人才规划, 负责选拔配置开发考核和培养企业所需的各类人才, 制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯规划, 调动员工积极性, 激发员工潜能, 对企业持续长久发展负责 5 管理学院公司的专职培训部门, 针对企业内部各层员工设置相应培训体系并以内部培训的形式加以落地实施, 为企业战略发展需要提供培训支持 ; 针对企业外部的与红星有长期合作关系的商户的营业员店长等需求开设相关的项目制培训课程, 助力商户的同时为红星统一的标准化品牌服务提供支持 53

55 6 党工团参与人员管理, 加强思想业务组织建设 ; 加强精神文明建设, 关怀人文文化, 营造团队集体 ; 发挥各组织监督保障作用 ; 政策宣传导向, 完善培训教育 7 发展中心负责公司的发展业务, 对市场进行分片区调研并拓展发展项目分析行业市场行情, 研究相关政策, 定位企业发展方向和业态, 研究制定公司长远发展规划和发展目标, 制定短期发展计划, 拓展企业发展项目, 负责地方合作洽谈, 对项目选址进行审核, 负责后续系列报建工作, 并协助做好项目融资 8 建设事业中心对公司发展项目的设计和建筑施工进行监督和管理关注行业设计趋势, 保证项目建筑的行业领先地位配合物业做好消防水电等工程建设, 配合做好相关的工程验收, 确保合格交付经营管理团队 9 招商管理中心负责组织制定公司招商的长远发展规划年度计划及具体实施方案 ; 配合项目策划包装项目宣传, 负责项目招商 ; 组织参与大型招商活动, 做好项目跟踪引进工作 ; 对招商工作进行阶段性分析, 研究制定相应的工作计划 ; 负责项目招商的备案和核准工作 10 企划推进中心负责公司市场营销策略的研究策划组织实施及相关业务协调与管理 ; 研究与公司有关的宏观环境动态行业状况需求变化及市场竞争格局, 收集市场信息, 提交研究报告, 拟定应对策略 ; 编制公司年度广告年度预算及年度广告策划方案, 选择广告形式及传播媒体, 评估广告效果 ; 依据公司发展战略市场目标企业形象制定相应的公共关系计划, 策划与实施公关活动, 调动社会资源为企业的发展服务 ; 根据市场动态企业发展及资源状况, 研究制定公司品牌策略及品牌规划方案, 根据公司决策组织资源投入, 负责企业形象与品牌管理 11 营运管理中心推动营运管理, 对商场实施管理, 组织实施联合营销项目 ; 提供服务支持, 建立完善呼叫服务系统 ; 制定营运标准并督促实施检查监督, 开发相关课程, 组织培训 ; 制定执行信用消费和预付卡银行分期业务的战略, 建立对公业务战略, 拓展增值项目等 54

56 12 物业管理中心协助完成公司发展项目的建筑工程, 负责项目消防工程及后期安全保卫卫生绿化电器设备及所有水电项目的建设和后期维修保养等一系列物业工作 13 信息管理中心负责办公自动化系统信息系统的建设推广和维护, 对系统设备软件与耗材进行更新和维护 14 内部审计部对公司各内部机构控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性合理性及其实施的有效性进行检查和评估 ; 对所反映的财务收支及有关的经济活动进行审计, 协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 ; 至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 15 战略发展中心战略发展中心主要有三个主要职能, 第一 : 战略规划与监控层面, 具体包括, 集团层面总体战略的设计与实施推进重要项目的战略可行评估战略绩效评估与战略风险监控战略课题专项研究业务单元战略的规划辅导, 战略推进监督区域发展战略的规划辅导, 战略推进监督战略情报收集 ( 以重要宏观环境政策潜在竞争对手的情报收集为主, 充分利用分布全国的网络体系, 选定兼职信息员监控竞争对手等 ) 战略理念及战略思维培训第二 : 战略合作层面, 具体包括, 确定战略合作策略与原则筛选行业内与行业外潜在战略合作伙伴专题战略合作项目的研究合作框架的设定合作对象的接触谈判等推进工作通过参股控股战略联盟等方式实现共赢合作项目的后继效果跟踪第三 : 战略并购层面, 具体包括, 确定战略并购策略与原则筛选行业内与行业外潜在战略并购对象并购对象的前期跟踪与收购时机研究组成项目实施小组, 推进并购并购后的战略整合并购项目的后继效果跟踪 16 新项目管理中心负责公司自建新开商场的报批报建工作, 协调发展建设运营在项目建设中的日常管理工作, 维护相关政府部门的公关关系 17 办公室负责集团对外事务及各政府职能机构的协调和处理, 安排集团办公场地设置和日常管理工作, 负责集团重大活动及会务的组织和协调, 管理集团车辆 55

57 食堂等后勤事务 ( 四 ) 公司内部管理制度发行人自成立以来, 始终致力于建立健全的内部控制制度, 使企业的内控体系不断完善, 该体系涵盖财务管理融资管理对外担保管理关联交易管理等各项经营活动的每个环节 1 财务管理制度为加强发行人的财务管理, 规范财务行为, 发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用, 根据国家法律法规及企业财务通则企业会计准则会计法其他相关的法律法规, 结合发行人实际情况, 制定了财务管理制度明确发行人财务管理应当按照制定的财务战略, 合理筹集资金, 有效营运资产, 控制成本费用, 规范收益分配及重组清算财务行为, 加强财务监督和财务信息管理 2 融资管理办法发行人制定了融资管理办法, 主要包括融资管理的原则组织和职责融资过程管理融资风险管理及融资结果评价与考核等内容, 规范了发行人经营运作中的融资行为, 整合融资资源, 降低资金成本, 控制融资风险, 提高融资效益, 使融资工作具有计划性和可控性 3 投资管理制度为了加强对公司投资活动的内部控制, 规范投资行为, 防范投资风险, 保障投资安全, 提高投资效益, 根据中华人民共和国公司法等国家法律法规和公司章程, 对公司的对内投资和对外投资制定了相应投资管理制度其中公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项的投资须提交股东大会审议 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押委托理财重大投资项目等事项 ; 组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准同时董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过对于涉及公司的任何以下投资相关的决议, 至少须经一位华平基金提名董事同意方可通过 : (1) 未在经批准的公司战略计划或资产商业计划中明确具体地列明详情, 且单次交易金额超过 10,000 万元, 具体包括进行任何收购新设合并和 / 或吸收合并或任何其他企业重组或设立任何合伙或合营企业, 或实施其他类似计划 ; 以及设立子公司或以其他方式投资于任何实体, 无论通过股权或债权的方式 (2) 无论是单次或是通过一系列相关联的交易出售租赁转让或处置超 56

58 过 10,000 万元的资产 ( 除非在经批准的公司战略计划或资产商业计划中明确具体地列明详情 ) (3) 对公司战略计划和资产商业计划的批准采纳修改或背离, 包括在运营现金流或资本支出方面的任何变更, 该变更以下述二者中的较低者为准 : (i) 公司战略计划或资产商业计划的 15% 和 (ii)8,000 万元 (4) 单笔或在连续 12 个月的期间内总额累计超过 20,000 万元的资产收购 ( 除非在经批准的公司战略计划资产商业计划或经营预算中明确具体地列明详情 ) 4 对外担保管理制度为规范发行人的对外担保行为, 有效防范对外担保风险, 确保资产安全, 维护股东利益, 根据公司法担保法关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规以及公司章程的有关规定, 结合发行人的实际情况, 制定了对外担保管理制度发行人下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; (2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (5) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保其中, 发行人在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的百分之八十五 (85%) 以上通过发行人在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用上述规定 5 关联交易管理制度发行人根据公司法证券法等法律法规公司章程以及其它有关规范性文件的规定, 制定了关联交易管理制度, 主要包括 : (1) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则 ; (2) 公正公平公开的原则关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 57

59 场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准 ; (3) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上, 应当回避表决 ; (4) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时, 应当回避 ; (5) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见关联交易管理制度规范了发行人的关联交易, 保证了关联交易的公平合理, 维护了公司和股东的利益 6 内部审计制度维护公司资产的安全与完整, 发挥内部审计在强化内部控制改善经营管理提高经济效益中的作用, 防止错误和舞弊的发生, 确保内部控制持续有效地实施, 同时实现内部审计的制度化和规范化, 有效地维护投资者利益, 促进公司的有效运作和健康发展, 公司制定了相应的内部审计制度内部审计制度主要任务包括 : 日常财务收支审计内部控制系统审计经营业绩和专项审计合同审计工程审计和采购审计尽职调查审计和服务质量审计受理员工举报和投诉公司临时交办的其他任务 7 子公司管理制度为加强发行人内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 加强对控股子公司参股公司分公司的管理控制, 保证控股子公司 ( 参股公司分公司 ) 规范运作和依法经营, 公司内部制定了子公司 ( 参股公司分公司 ) 规范运作手册要求各子公司 ( 包括参股公司分公司 ) 应设置专门人员负责公司的规范运作管理, 落实包括但不仅限于以下三类制度与工作 : 重大事项审议与通告制度 ; 规范运作档案管理制度 ; 规范运作报告制度各公司 ( 包括参股公司分公司 ) 一般由财务经理或其指定的人员负责规范运作管理 ; 集团公司投资 ( 包括由控股子公司再投资的 ) 不具有控制共同控制或重大影响的参股公司视具体情况由公司发展中心运营管理中心或财务管理中心指定专人负责规范运作管理七发行人董事监事及高级管理人员 ( 一 ) 发行人的董事监事及高级管理人员 58

60 图表 4-18: 董事监事及高管人员情况表姓名职务性别年龄任期起止日期车建兴董事长男年 12 月 30 日年 12 月 29 日张琪副董事长女年 6 月 19 日年 12 月 29 日 Joseph Raymond Gagnon 董事男年 12 月 30 日年 12 月 29 日车建芳董事女年 12 月 30 日年 12 月 29 日蒋小忠董事男年 12 月 30 日年 12 月 29 日徐国峰董事男年 12 月 30 日年 12 月 29 日陈淑红董事女年 12 月 30 日年 12 月 29 日张其奇董事男年 12 月 30 日年 12 月 29 日夏斌独立董事男年 3 月 13 日年 12 月 29 日陈瑛明独立董事男年 3 月 13 日年 12 月 29 日李振宁独立董事男年 3 月 13 日年 12 月 29 日丁远独立董事男年 3 月 13 日年 12 月 29 日袁伯银总裁男年 8 月 21 日年 12 月 29 日潘宁监事会主席男年 3 月 13 日年 12 月 29 日吴凯盈监事女年 12 月 30 日年 12 月 29 日巢艳萍监事女年 12 月 30 日年 12 月 29 日刘源金副总经理男年 12 月 30 日年 12 月 29 日徐国兴副总经理男年 12 月 30 日年 12 月 29 日潘平副总经理男年 12 月 30 日年 12 月 29 日谢坚副总经理男年 4 月 24 日年 12 月 29 日张培峰副总经理男年 12 月 30 日年 12 月 29 日席世昌财务总监男年 12 月 30 日年 12 月 29 日郭丙合董事会秘书男年 12 月 30 日年 12 月 29 日 ( 二 ) 董事会成员简历 1 车建兴详见本募集说明书实际控制人部分介绍 2 张琪 59

61 张琪, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副董事长,1959 年 5 月出生, 获上海财经大学经济学硕士美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位, 高级经济师年, 历任中国工商银行上海市静安支行行长上海市分行行长助理副行长兼党委副书记上海分行零售业务处处长兼证券结算业务处处长中国工商银行私人银行部总经理党委书记 2012 年 6 月起, 担任公司副董事长此外, 张琪曾被聘为上海市第一百货商店股份有限公司上海百联集团股份有限公司独立董事, 兼任上海市金融学会上海企业家协会理事张琪曾荣获全国金融红旗手全国工行系统先进女职工上海市三八红旗手上海市金融人才奖等称号 3 Joseph Raymond Gagnon Joseph Raymond Gagnon, 美国国籍, 现任公司董事,1977 年 11 月出生, 维克森林大学 (Wake Forest University) 数理经济学专业毕业, 获经济学学士学位年, 担任通用电气亚洲房地产投资公司投资经理 ;2005 年至今, 担任美国华平投资集团执行董事 ;2009 年至今, 担任公司董事 4 车建芳车建芳, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事副总经理,1968 年 9 月出生车建芳于年在常州红星家具总厂常州红星家具城工作 ; 年, 担任红星集团副总经理 ;2007 年至今, 担任公司董事兼副总经理副总裁此外, 车建芳还担任了常州市天宁区政协委员常州市天宁区工商联副会长, 曾被授予常州市十佳女企业家中国妇联女大学生企业导师 2007 年度家具行业风云人物全国优秀创业女性突出成就奖全国建筑装饰材料行业优秀企业家等荣誉 5 蒋小忠蒋小忠, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事副总经理,1969 年 1 月出生, 工商管理硕士 (EMBA) 蒋小忠于年在常州技工学校工作, 担任团委副书记 ; 年, 在常州红星家具总厂工作 ; 年, 历任红星集团支部书记党委书记副总裁 ;2008 年至今, 担任公司董事兼副总经理执行总裁蒋小忠曾被授予常州市十大杰出青年常州市优秀党员常州市优秀党务工作者等荣誉 6 徐国峰徐国峰, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事副总经理,1966 年 3 月出生, 工商管理硕士 (EMBA) 徐国峰于年在常州红星家具总厂工作 ; 年, 担任红星集团副总裁 ;2007 年至今, 担任公司董事兼副总经理执行总裁 60

62 7 陈淑红陈淑红, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事,1972 年 10 月出生, 工商管理硕士 (EMBA) 在读陈淑红女士于年在江苏武进市牛塘中心小学担任教师 ; 年, 在常州市红星家具城从事出纳工作 ; 年, 担任常州市建材家具批发中心经理 ; 年, 担任红星集团财务总监 ;2008 年至今, 担任公司董事 8 张其奇张其奇, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事,1981 年 1 月出生, 年, 在普华永道 ( 上海 ) 企业融资部及审计部工作 ; 年, 就读于芝加哥大学商学院 ;2009 年至今, 在美国华平投资集团工作 ;2010 年至今, 担任公司董事 9 夏斌夏斌, 中国国籍, 无境外居留权,1951 年 5 月出生, 经济学硕士夏斌于年在央行宣传处干部教育处工作 ; 年, 就读于中国人民银行研究生部 ; 年, 历任央行金融研究所应用理论研究室副主任国内金融研究室主任 ;1993 年, 担任证监会交易部主任兼信息部主任 ; 年, 担任深圳证券交易所总经理 ; 年, 担任央行政策研究室副主任 ; 年, 担任央行非银行金融机构监管司司长 ;2002 年至今, 历任国务院发展研究中心金融研究所所长名誉所长 ;2009 年至今, 兼任国务院参事 ; 自 2012 年起, 兼任公司独立董事 10 陈瑛明陈瑛明, 中国国籍, 无境外居留权,1964 年 2 月出生, 国际经济法硕士陈瑛明于年在英国伦敦政治经济学院伦敦大学亚非学院英国 Slaughter&May 律师行及德国 BWS 律师事务所进修 ; 曾先后任职福建省高级人民法院经济庭, 上海市联合律师事务所兼职律师, 福建对外律师事务所国际投资和金融部主任,Slaughter&May 实习律师,Herbert Smith 香港分所公司商务部律师, 福建省汇成律师事务所合伙人, 上海市新闵律师事务所公司商务部主任 ;1998 年起担任瑛明律师事务所合伙人, 现兼任华泰证券股份有限公司深圳发展银行股份有限公司和红星美凯龙股份的独立董事 11 李振宁李振宁, 中国国籍, 无境外居留权,1953 年 3 月出生, 西方经济学硕士李振宁曾担任中国宝安深圳原野深鸿基等上市公司的咨询顾问 ;1992 年起成为专业证券投资人 ;1997 年创办上海睿信投资管理有限公司 ; 现任上海睿信 61

63 投资管理有限公司上海聚英文化传播有限公司北京鑫华投资管理有限公司董事长 ; 自 2012 年起, 兼任公司独立董事 12 丁远丁远, 法国国籍,1969 年 10 月出生, 会计学博士丁远先后执教于法国巴黎 HEC 管理学院中欧国际工商学院, 现任中欧国际工商学院金融学和会计学系系主任法国凯辉会计学教席教授, 同时兼任 TCL 集团公司朗诗集团股份有限公司法国 JACCAR 控股公司加拿大 MAGINDUSTRIES 公司和红星美凯龙股份的独立董事, 以及上海朱雀投资发展中心的投决会外部委员 ( 三 ) 监事会成员简历 1 潘宁潘宁, 中国国籍, 无境外居留权,1966 年 7 月出生, 货币银行学研究生结业, 经济师职称潘宁于年在常州人民银行任信贷员 ; 年, 历任常州工商银行信贷员信贷科长支行行长 ; 年, 担任常州商业银行直属支行行长 ; 年, 担任红星集团副总裁 ;2007 年至今, 历任公司副总裁副总经理监事会主席 2 吴凯盈吴凯盈, 加拿大国籍, 拥有香港地区长期居留权, 现任公司监事,1981 年 2 月出生, 宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融及会计专业毕业, 获经济学学士学位, 拥有美国特许金融分析师 (CFA) 资格吴凯盈于年任职于美林集团投资银行部 ;2005 年至今, 任职于美国华平投资集团 ;2010 年至今, 担任公司监事 3 巢艳萍巢艳萍, 中国国籍, 现任公司职工代表监事,1970 年 11 月出生, 上海理工大学工商管理专业本科毕业巢艳萍于 2000 年至今历任于红星集团和红星美凯龙股份 ;2010 年至今, 担任公司职工监事 ( 四 ) 高级管理人员简历 1 袁伯银袁伯银, 中国国籍, 无境外居留权,1965 年 7 月出生, 先后获复旦大学理学学士 ( 数学专业 ) 学位和清华大学工学硕士 ( 工程力学专业 ) 学位袁伯银拥有 24 年的商业流通企业运营管理经验, 先后任职苏州华润超市董事总经理百安居 ( 中国 ) 有限公司副总裁 ( 营运 ) 副总裁 ( 采购 ) 执行副总裁 ( 商务 ) 执行副总裁 (B2B) 万科集团助理总经理副总裁兼上海万科总经理万科集 62

64 团执行副总裁等职务, 并于 2011 年 8 月加入红星美凯龙股份 2 刘源金刘源金, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副总经理,1954 年 8 月出生, 天津大学工业工程管理专业毕业刘源金有 22 年的政府机关领导和 6 年的家居建材流通行业运营管理经验, 曾任常州市局前街小学教师常州市天宁区团委干事团委副书记工业科长, 计经科委主任副区长常州市国家高新技术开发区管委会副主任副书记 ( 兼任常州市新北区副区长, 区委副书记 ) 红星家具集团有限公司副总裁 3 徐国兴徐国兴, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副总经理,1971 年 8 月出生, 经济管理专业专科毕业徐国兴在家居建材流通行业有 18 年的运营管理经验, 曾任职于红星家具城红星家具集团有限公司等公司徐国兴还担任了江苏省家具行业协会副会长南京市青年商会常委南京市消费者协会常务理事南京市工商联市场业商会理事, 曾被授予江苏省新长征突击手南京市优秀民营企业家南京市新长征突击手南京市双爱双评优秀企业家等荣誉 4 潘平潘平, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副总经理,1956 年 1 月出生, 华东师范大学经济管理研究生班结业, 高级经济师潘平有 18 年的商业流通业运营管理和 7 年的政府机关领导经验, 曾任无锡商业大厦党委副书记常务副总经理无锡商场总经理无锡交家电总公司党委书记总经理无锡崇安区副区长红星家具集团有限公司副总裁 5 谢坚谢坚, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副总经理,1970 年 3 月出生, 南京大学经济管理专业本科毕业谢坚拥有 20 年的人力资源系统建设人力资源战略研究和运用零售营运品质管理的经验, 为多家国际顶尖培训及顾问机构认证讲师及顾问, 曾任无锡中山高级中学教师红豆集团开发部副部长无锡新世界百货营运经理香港睿智管理顾问有限公司副总经理新世界百货 ( 中国 ) 有限公司人力资源及品质服务总经理 6 张培峰张培峰, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司副总经理,1971 年 11 月出生, 上海外国语大学英语语言学硕士研究生毕业文学硕士学位张培峰在家居建材流通行业有 13 年的运营管理经验, 曾任上海电力学院英语教师美国惠而浦水仙公司 ( 中国 ) 人力资源部培训主管英国百安居公司 ( 中国 ) 历任培 63

65 训与发展经理杭州商场店长营运项目经理营运总监美国家得宝公司 ( 中国 ) 高级营运经理美国百思买公司 ( 中国 ) 商场营运总监红星上海总裁助理兼营运推进中心总经理 7 席世昌席世昌, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司财务总监,1974 年 6 月出生, 上海财经大学金融系毕业, 获经济学学士学位, 拥有中国注册会计师 ( 非执业 ) 会员资格席世昌拥有 15 年的财经教育与审计财务管理经验, 曾任上海金融高等专科学校教师上海中永信会计师事务所审计员项目经理德勤华永会计师事务所高级审计员经理高级经理 8 郭丙合郭丙合, 中国国籍, 无境外居留权, 现任公司董事会秘书,1973 年 10 月出生, 复旦大学经济学院研究生毕业, 获经济学硕士学位, 经济师郭丙合拥有 10 年的投资银行管理咨询公司治理经验, 曾任职于申银万国证券股份有限公司投资银行部天一证券有限公司收购兼并部长联石油股份有限公司董事局 ( 五 ) 高管人员设置的合规性截至本募集说明书签署日, 发行人现任董事监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件股份公司章程的规定 ( 六 ) 人员情况截至 2012 年 3 月末, 发行人员工总人数为 12,202 人, 员工的专业学历及年龄构成如图表 4-12 图表 4-13 图表 4-14 所示图表 4-19: 发行人员工专业构成情况单位 : 人类别人数占总员工比例管理人员 2, % 营运人员 2, % 营运支持人员 5, % 开发人员 % 管理人员指总部除财务项目开发招商之外所有人员 ; 营运人员指各门店除财务物业类开发类之外的经营管理人员 ; 营运支持人员指除总部外物业类所有物业人员 ; 开发人员指项目开发招商人员 ; 财务人员包括总部和门店财务 64

66 类别人数占总员工比例财务人员 1, % 其他 % 合计 12, % 图表 4-20: 发行人员工学历构成情况单位 : 人类别人数占总员工比例研究生及以上 % 本科 3, % 大专 3, % 高中 / 中专 3, % 初中及以下 1, % 合计 12, % 图表 4-21: 发行人员工年龄构成情况单位 : 人类别人数占总员工比例 30 岁以下 7, % 岁 3, % 岁 1, % 51 岁以上 % 合计 12, % 八发行人主营业务情况 ( 一 ) 经营范围发行人的业务范围主要包括 : 为所投资企业提供管理服务, 企业管理咨询, 商品信息咨询 ; 为经营卖场提供设计规划及管理服务, 家具建筑材料 ( 钢材除外 ) 装饰材料的批发, 并提供相关配套服务 ( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 )( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) ( 二 ) 主营业务整体概况 65

67 发行人是红星美凯龙家居建材连锁商场的经营者和管理者红星美凯龙家居商场在连锁网络市场覆盖面和销售规模等方面处于国内行业领先地位发行人主营业务为家居商场的经营管理和专业咨询服务, 自成立以来一直未发生变化发行人通过自营和委托管理两种模式, 为红星美凯龙家居商场的商户消费者和投资商提供全方位的服务, 主要表现在 : 为商户搭建统一的营销展示平台 ; 为消费者提供家居一站式购物的便利 ; 为投资商提供开店咨询和后续运营管理服务发行人是国内规模较大的的家居建材流通企业, 主营业务为开发经营家居建材专业商场, 并战略性地将经营模式定位为市场化经营, 商场化管理, 其中市场化经营是指公司不参与到家居建材零售的具体采购和销售环节, 而是向销售者提供商铺 ( 委托管理模式下表现为委托方向销售者提供摊位 ), 公司不负责具体的商品采购物流运输仓储和销售, 大大降低了经营风险 ; 而商场化管理是指公司向入驻商户提供场地的同时 ( 委托管理模式下表现为委托方向销售者提供摊位 ), 把统一收银统一促销营业员培训物业管理售后服务等一系列的服务与商铺租赁相结合发行人通过与家居建材品牌商之间形成了一种以双赢为基础的互动关系, 使家居建材品牌借助红星美凯龙的全国连锁网络从区域走向全国, 做大做强, 而家居建材品牌的成长过程反过来又提升了红星美凯龙的品牌知名度在商场中, 基于入驻协议, 商户与商场管理者权责分工明确商户专心经营, 商场专心管理公司凭借多年累积的家居建材商场管理经验, 提供了包括品牌营销促销组织统一营业员培训统一收银物业管理及售后服务等专业化服务一方面保障了商场客流, 提升了商户的营业收入另一方面, 所提供的各种专业服务大大节省了商户的运营成本, 提升了商户的运营效率同时公司现代化的商场建设和装修设计为消费者提供了人性化的购物环境, 同时完善的售后服务大大提升了消费者的消费信心, 有效解决了家居建材消费过程中的各种矛盾和纠纷, 有利于消费者获取最大的消费价值发行人的商场模式也在近年来不断探索升级, 从租赁厂房改造的第一代商场起步, 到第二代买地自建商场, 再到第三代商场实施品牌捆绑式经营, 后又借鉴肯德基的连锁模式, 创建第四代连锁品牌商场 ; 第五代商场在全国率先推出所有售出商品由红星美凯龙负全责 ; 第六代环保型商场在商场里引进江南园林, 构建绿色生态购物环境 ; 第七代情景体验家居 MALL 以情景化的布展体验式的购物, 引领从买家居到逛家居从卖商品到卖生活方式的建材家居 MALL 时代 ; 第八代商场是一座家文化公园, 超大面积容纳了国内外 95% 以上的家具建材知名品牌爱家森林公园未来之家等, 给消费 66

68 者带来全新生活形态的一站式体验, 让消费者通过欣赏家居艺术家居文化, 提升自身的生活品位截至 2011 年末, 发行人已在全国开设 101 家门店, 以自营 ( 自建租赁 ) 和委托管理等多种方式实现了连锁行业所罕见的快速扩张包含管理费服务费营销费等多项费用的全租金模式, 保证了持续稳定的现金流收入, 为企业持续发展奠定了稳固根基 ; 自主拿地自主运营商场及创造性的复制扩张, 则实现了资源导向型的成本管理 ; 与合作伙伴强强联合, 提供从选址到商场设计再到运营管理的全过程咨询服务, 更为企业的未来发展注入了新的盈利来源这种复合了多种有利资源与优势而成的独特经营管理模式已在几十个城市成功复制 ( 三 ) 主营业务板块分析图表 4-22: 年及 2012 年 1-3 月发行人各业务板块营业收入及占比情况单位 : 万元板块 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比租赁及管理 194, % 305, % 376, % 95, % 委托经营管理服务 25, % 76, % 163, % 40, % 房产销售 3, % % 48, % % 其他 6, % 13, % 19, % 4, % 合计 230, % 396, % 608, % 140, % 根据公司年度的营业收入显示, 公司近三年度的营业收入分别为亿元亿元亿元, 其中主要为公司自营商场 ( 包括自营租赁模式 ) 的租赁及管理收入, 近三年分别亿元亿元亿元, 占同期营业收入的 84.41% 77.17% 61.90% 同时委托经营管理服务业务近三年也得到快速发展, 收入金额由 2009 年度的 2.57 亿元增长至 2011 年度的亿元 2011 年公司各项业务继续保持较快增长, 营业收入已达亿元, 较 2010 年度增长 53.69% 2012 年 1-3 月, 公司营业收入亿元图表 4-23: 年度及 2012 年 1-3 月发行人各业务板块营业成本及占比情况单位 : 万元板块 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比租赁及管理 58, % 89, % 114, % 32, % 67

69 板块 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比委托经营管理服务 2, % 12, % 35, % 10, % 房地产销售 2, % % 34, % % 其他 2, % 5, % 3, % % 合计 66, % 108, % 186, % 43, % 根据公司年度的营业成本显示, 公司近三年度的营业成本分别为 6.68 亿元亿元亿元, 其中公司自营商场 ( 包括自营租赁模式 ) 的营业成本分别为 5.90 亿元 8.99 亿元亿元, 与营业收入占比结构类似 2012 年 1-3 月, 公司营业成本 4.36 亿元图表 4-24: 年度及 2012 年 1-3 月发行人营业毛利情况单位 : 万元板块 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比租赁及管理 135, % 215, % 262, % 62, % 委托经营管理服务 22, % 63, % 128, % 29, % 房地产销售 % % 14, % % 其他 4, % 7, % 16, % 4, % 合计 163, % 287, % 421, % 96, % 根据公司年度的营业毛利显示, 公司近三年度的营业毛利分别为亿元亿元亿元, 其中自营商场 ( 包括自营租赁模式 ) 的营业毛利, 分别为亿元亿元亿元, 占同期营业毛利的 82.82% 75.15% 62.29% 同时委托经营管理服务业务的毛利水平也大幅增长, 从 2009 年度的 2.29 亿元增至 2011 年度亿元 2012 年 1-3 月, 公司毛利为 9.67 亿元图表 4-25: 年及 2012 年 1-3 月发行人营业毛利率情况项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月租赁及管理 69.70% 70.62% 69.74% 65.88% 委托经营管理服务 89.10% 83.06% 78.55% 73.43% 房地产销售 15.74% 16.67% 29.45% 0 其他 69.74% 57.72% 82.21% 91.62% 68

70 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月整体毛利率 71.04% 72.51% 69.29% 68.94% 根据公司年度的营业毛利显示, 公司近三年度的营业毛利率分别达到 71.04% 72.51% 69.29%, 显示出较强的盈利能力, 并且毛利率水平保持稳定 2012 年 1-3 月, 公司毛利率为 68.94%, 与 2011 年基本相同, 其中租赁及管理委托经营管理服务的毛利率略有下降 ( 四 ) 主营业务模式分析发行人的业务模式包括自营和委托管理两类, 其中自营类又可再分为自建店经营和租赁店经营两种细分发行人近年来经营规模保持较快成长速度, 总体商场数量及建筑面积从 2009 年末的 46 个合计万平方米, 发展至 2011 年末 101 家合计 1, 万平方米, 商场个数及建筑面积三年内分别增长了 % %;2011 年末自建店租赁店委托管理店分别为 18 家 12 家 71 家 1 自营模式分析 (1) 自建店形式发行人的自建店模式是指依法取得国有土地使用权后, 通过自行设计建造家居建材专业市场, 统一对外招商, 对入驻商铺提供包括场地租赁营业员培训统一收银商品促销物业管理售后服务在内的综合管理服务, 并向商户收取租金和综合管理费图表 4-26: 自建店模式流程 69

71 项目调研阶段项目调研并形成报告项目可行性报告审批通过否决项目终止成立项目公司门店形成阶段办理相关行政审批建筑公司进场施工门店竣工验收门店招商与商户签订入驻协议商户进行装修入驻门店日常经营及管理发行人近年来自建店模式发展平稳,2009 年末至 2012 年 3 月末, 自建店数量及面积由 12 家合计万平方米增长至 19 家合计万平方米, 具体如图表 4-25 所示图表 4-27: 年 3 月发行人自建店数量及建筑面积情况单位 : 个万平方米 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末门店模式数量建筑面积数量建筑面积数量建筑面积数量建筑面积自建店截至 2011 年末, 发行人共有 18 家, 主要集中在长三角华北西南和东北等地区, 大部分商场出租率都达到 90% 以上, 平均出租率达到 90.92% 30, 单位面积收入在 1,000-4,700 元 / 平方米, 个别商场因为新近开业的原因, 出租率和营业收入较低除北京北四环商场和北京朝阳路商场的产证正在办理中, 发行 30 以租用面积为权重 70

72 人拥有其他自建店产证自建店的具体情况, 详见下表图表 4-28:2011 年底发行人自建店情况明细单位 : 万平方米万元元 / 平方米地区商场简称可租用面积商场地址出租率营业收入单位面积收入产权上海真北商场 25.3 上海市普陀区真北路号 93.73% 42,431 1,675 自有上海上海汶水商场 12.8 上海市宝山区汶水路 1555 号 % 26,797 2,102 自有上海浦东商场 14.5 上海市浦东新区沪南公路 2178 号 95.06% 26,465 1,825 自有北京西四环商场 14.5 北京市丰台区西四环中路 113 号 89.92% 16,980 1,171 自有北京北京东四环商场 8.0 北京北四环商场 8.0 北京市朝阳区东四环中路 193 号北京市朝阳区德胜门外北沙滩 1 号 99.39% 29,778 3,722 自有 97.38% 20,498 2,562 尚无权证 31 北京朝阳路商场 ( 东五环 ) 9.5 北京市朝阳区朝阳路高井村甲 8 号 37.13% 尚无 32 权证西南昆明西山商场 8.5 成都武侯商场 5.8 云南省昆明市西山区广福路 318 号四川省成都市武侯区红牌楼佳灵路 9 号 % 自有 % 10,755 1,867 自有南京卡子门商场 10.7 江苏省南京市秦淮区卡子门大街 29 号 % 21,143 1,971 自有江苏常州飞龙商场 6.0 无锡锡山商场 13.0 江苏省常州市飞龙东路号江苏省无锡市锡山区团结南路 1 号 95.07% 15,989 2,665 自有 91.32% 16,191 1,245 自有常州湖塘商场 12.0 江苏省常州市常武路与武南路交汇处 58.13% 6, 自有 31 北京北四环商场的土地系发行人向第三方租借, 截至本募集说明书签署日, 发行人尚未取得相关权证, 资产的所属权存在一定的瑕疵 32 发行人目前正在转让北京朝阳路商场, 转让后将改为委托经营商场, 相关变更手续已在工商局办理 71

73 济南天桥商场 11.0 山东省济南市天桥区北园大街 225 号 93.24% 12,781 1,162 自有华北天津河西商场 4.8 天津市河西区解放南路与黑牛城道交口 % 15,652 3,261 自有天津红桥商场 4.8 天津市红桥区红旗路与西青道交口 87.12% 9,736 2,028 自有东北沈阳铁西商场 11.8 辽宁省沈阳市铁西区北二东路 35 号 % 24,616 2,086 自有中原郑州商都商场 15.0 河南省郑州市商都路与中州交汇处 % 70,369 4,691 自有合计 ,348 34,662 (2) 租赁店形式租赁店模式是指发行人从租赁方租赁房屋建筑物后, 在租赁合同许可范围内进行装修并改造为家居建材专业市场, 统一对外招商, 对入驻商户提供包括场地租赁营业员培训统一收银商品促销物业管理售后服务在内的综合管理服务, 并向商户收取租金和综合管理费, 同时按照租赁合同的约定向出租方支付租金图表 4-29: 租赁模式流程图 72

74 项项目调研并形成报告与出租方初步接洽目调研项目可行性报告审批否决项目终止阶段通过项目公司成立签订租赁合同门店形建筑公司进场施工成阶竣工验收段门店招商与商户签订入驻协议商户进行装修入驻门店日常经营及管理发行人近年来租赁店数量保持稳定发展,2009 年末至 2011 年末, 租赁店数量及面积由 11 家合计万平方米增长至 12 家合计万平方米, 具体如图表 4-28 所示 2012 年 1-3 月, 公司暂无新增租赁店开业截至 2011 年底, 发行人 12 家租赁店集中在长三角华北华中西北和西南等地区, 除个别商场外, 其他商场出租率都在 95% 以上, 平均出租率达到 92.75% 33, 单位面积收入主要集中在 1,400-3,000 元 / 平方米之间具体租赁店情况详见图表 4-29 图表 4-30: 年发行人租赁店数量及建筑面积情况单位 : 个万平方米门店模式 2011 年末 2010 年末 2009 年末数量建筑面积数量建筑面积数量建筑面积 33 以可租用面积为权重 73

75 门店模式 2011 年末 2010 年末 2009 年末数量建筑面积数量建筑面积数量建筑面积租赁店图表 4-31:2011 年底发行人租赁店情况明细单位 : 万平方米万元元 / 平方米地区商场简称可租用面积商场地址出租率营业收入单位面积收入产权上海梅陇商场 1.0 上海市闵行区银都路 2358 号二楼 96.54% 1,724 1,658 租赁南京中央商场 5.4 江苏省南京市中央路 224 号 96.55% 10,609 1,965 租赁长三角连云港人民商场 3.2 江苏省连云港市人民路 66 号 % 2, 租赁杭州古墩商场 3.9 浙江省杭州市西湖区古墩路 703 号 98.35% 6,532 1,689 租赁无锡新世纪 0.6 江苏省无锡市工艺路 3 号 % 租赁北京北五环商场 6.5 北京市朝阳区来广营西路 59 号 ( 顾家庄桥西北角 ) 57.49% 9,546 1,469 租赁华北西北太原奥特莱斯商场 6.2 山西省太原市尖草坪区滨河西路北段三给街 85.11% 1, 租赁包头东河商场 5.0 内蒙古包头市东河区巴彦塔拉东大街 12 号 95.33% 3, 租赁重庆江北商场 9.0 重庆市北部新区新南路 888 号 % 17,807 1,979 租赁重庆南坪商场 5.0 重庆市南岸区南坪西路 58 号 97.81% 14,158 2,832 租赁西南华中长沙贺龙商场 1.6 湖南省长沙市芙蓉中路二段 188 号 % 2,322 1,451 租赁长沙韶山商场 12.1 湖南省长沙市韶山南路红星国际会展中心旁 % 12,802 1,055 租赁合计 ,024 16,425 2 委托管理经营模式委托管理经营模式是指发行人与委托方签订委托经营管理协议, 并根据协议向委托方提供前期建设装修咨询招商服务, 并一次性收取建设咨询费招商佣金, 后续按照委托经营管理协议向商场提供经营管理服务并收取委托经营管理费 74

76 图表 4-32: 委托管理模式流程图项目调研阶段合作方初步接洽项目调研并形成报告项目可行性报告审批委派管理团队通过否决项目终止门店形成阶段合作方成立项目公司办理相关行政审批建筑公司进场施工竣工验收门店招商前期咨询服务建筑咨询服务招商服务与商户签订三方协议商户进行装修入驻门店日常经营及管理在委托管理店中, 公司派出管理人员为委托管理门店提供委托经营管理服务, 提供从选址洽谈到商场设计建设再到运营管理的全过程咨询服务公司在委托管理模式下, 创新性地推出共同成长计划, 即为了激励红星美凯龙管理团队, 委托方把委托管理费分为两部分 : 固定委托管理费和奖励性委托管理费固定委托管理费是指根据委托管理协议确定的每年应收取的固定金额的委托管理费奖励性委托管理费是指在合同有效期内, 委托方根据商场的经营状况向红星美凯龙支付额外的管理费一方面大大激励了管理团队, 充分挖掘了团队潜力, 提高了门店管理水平, 为委托方提高了经营效益 ; 另一方面为红星美凯龙的业绩提升注入了活力, 改变了委托管理模式收入固定没有成长性的弊端, 有利于提升公司的成长性发行人近年来委托管理店发展迅速,2009 年末至 2011 年末, 委托管理店数量及面积由 23 家合计万平方米增长至 71 家合计万平方米,

77 年末平均出租率约为 90%, 具体如图表 4-29 所示 2012 年 1-3 月, 公司暂无新增委托管理店开业图表 4-33: 年发行人委托管理店数量及建筑面积情况单位 : 个万平方米门店模式 2011 年末 2010 年末 2009 年末数量建筑面积数量建筑面积数量建筑面积委托管理店其他业务发行人其他业务主要为招商及建设咨询两部分 (1) 招商红星美凯龙与国内超过千家家居建材品牌签订战略合作协议在长期的合作中, 双方建立了全面且双赢的合作伙伴关系凭借这一强大的客户资源, 红星美凯龙在招商中掌握了主动权, 大大节省了招商成本和招商时间红星美凯龙的招商包括了从发出招商邀请到商户正式入驻经营的整个环节, 是广义的招商概念该招商模式拓展了招商的业务链, 也因此含有更高的服务价值 (2) 建筑咨询发行人在开发经营管理家居建材商场的多年时间里积累了丰富的经验, 公司利用上述经验积累为第三方按照红星美凯龙的标准, 提供包括建设项目可行性研究建设装修方案编制对建设进行监控等的综合咨询服务 (3) 房地产住宅开发业务发行人原有房地产住宅开发业务主要为主流城市优质地段的精品公寓品质住宅以及城市综合体项目的综合地产开发等 2009 年和 2010 年发行人房产住宅开发业务经营收入主要集中在郑州红星美凯龙一期楼盘的销售收入 2011 年, 发行人进行了房地产业务剥离, 将房地产业务的相关资产按账面成本价格全部出售给由公司现有部分股东设立的关联公司截至本募集说明书签署之日, 发行人已无任何房地产住宅开发业务 ( 五 ) 区域分布分析截至 2011 年末, 发行人已在北京上海常州天津南京无锡扬州徐州连云港长沙重庆成都南昌西安杭州桐乡郑州蚌埠合肥石家庄洛阳盐城沈阳包头淄博昆山深圳衢州贵阳 76

78 银川佛山泰兴秦皇岛鄂尔多斯南通常熟南阳青岛柳州泉州太原苏州张家港赤峰淮安广州抚顺鞍山济南嘉兴龙岩宿迁鹤岗台州黄石大同大连厦门芜湖日照舟山宁波绍兴漳州的等城市开办了 101 家商场, 合计规模达 1, 万平方米从区域分布来看, 长三角地区为公司门店分布最密集区域, 而中西部地区则为近年来公司门店数量上升最快的区域 ( 六 ) 主要服务及管理机制 1 产品质量和服务预警制度发行人制定了质量监督预警管理办法并把其作为商铺租赁管理协议的一部分, 要求入驻商户及其营业员和店内工作人员予以遵守, 其主要内容包括 : (1) 商户在日常经营中出现产品质量问题且在规定期内没有妥善解决未使用发行人统一销售合同未执行统一收银制度被媒体曝光等问题的, 商场对其予以预警, 并视情况进行相应处罚 (2) 一年内经营商户收到发行人各类预警累计达到 3 次, 发行人给予经营商户清退或合同期满后不再续签场地租赁协议 2 现场管理监督预警制度发行人制定了现场管理监督预警实施细则并把其作为商铺租赁管理协议的一部分要求入驻商户及其营业员予以遵守, 其主要内容包括 : (1) 出现实施细则中所列事项时, 发行人予以预警, 并视情况予以处罚具体包括 : 营业员服装仪容不符合商场的要求在商场内吸烟等门店对其予以预警, 并视情况进行相应处罚 (2) 各经营商户 3 个月内各类预警累计超过 3 次或一年内同类预警累计超过 3 次的, 发行人有权予以清退 3 售后服务制度为了彻底消除消费者的后顾之忧, 体现公司商场化管理的经营理念, 公司制定了完善的售后服务制度和高效的执行体系, 主要表现在两个方面 : 创新性的三大服务承诺和便捷高效的投诉解决流程 (1) 创新性的三大服务承诺 130 天无理由退货消费者在红星美凯龙商场购买或预定家居商品, 自开单 ( 含定金 ) 之日起 77

79 可享受三十日无理由退货的服务, 由商场客户服务中心统一受理即 : 开单 ( 含定金 ) 之日起三十日内, 如对购买产品不满意不合适或者不喜欢, 可至红美凯龙商场进行退货而无需做任何解释 2 致力倡导绿色环保从 2008 年起发行人在全国的大商场内展开了绿色环保. 签动中国行动, 在此活动中, 发行人正式发布了绿色环保家居宣言以及环保承诺, 同时为了把宣言和承诺落到实处, 公司推行环保标签制度, 以确保所选购的家居建材产品是真正的绿色环保另外, 发行人部分门店还与国家建材产品质量监督检测中心签订合作协议, 由该中心每月针对商场内的家居建材进行环保检测, 检测不合格的产品不得在商场内出售 3 对售出产品负全责为了从根本上保障消费者的权益, 除严格遵守国家有关产品三包的规定外, 发行人还郑重作出了包括先行赔付在内的对售出商品负全责的许诺它规定, 凡是在发行人连锁商场内购买商品, 消费者因服务或质量问题而产生抱怨或者诉求, 发行人商场负责全程处理, 并承担相应的责任同时, 如果确认为服务或者质量责任, 且对消费者造成直接损失的情况, 发行人以商场名义予以先行赔付 2 便捷高效的投诉处理流程便捷性流程主要包括 : 客户对售出产品有任何问题, 可以通过 24 小时热线电话或者门店楼层投诉点进行投诉 ( 门店每个楼层均设立投诉点 ) 公司严格规定所有投诉必须二十四小时答复七十二小时提出处理方案高效性则主要体现在 : 发行人严格规定客户投诉处理由其在商家和消费者之间进行协调, 并由发行人全程参与另外发行人实行先行赔付制度, 当确认消费者投诉属实, 且商家应负责任时, 根据国家法律法规的相关规定, 由发行人对消费者先行赔付九发行人在建及拟建工程 ( 一 ) 发行人主要在建工程截至 2012 年 3 月末, 发行人主要在建项目 5 个, 总投资 46.2 亿元, 已投入 30.1 亿元, 合计建筑面积约 64 万平方米具体在建项目如下表所示图表 4-34: 发行人主要在建项目情况单位 : 万平方米亿元 78

80 项目名称业态实施主体规证情况项目进度项目位置土地面积拟建筑面积总投资截至已投资 2012 年后续计划投资年计划投资烟台红星上海家居博览商场商场烟台红星美凯龙家居有限公司上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司四证齐全四证齐全在建在建 ; 计划 2013 年上半年建成烟台市芝罘区上海浦东新区 / 盘锦红星商场盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司四证齐全在建, 计划 2013 年下半年建成盘锦市兴隆台区吴中路商场上海虹欣欧凯家居有限公司四证齐全在建 ; 计划 2012 年底建成上海市闵行区 / 天津东丽商场红星美凯龙世博 ( 天津 ) 家居生活广场有限公司四证齐全在建 ; 计划 2012 年上半年建成天津市东丽区津塘路 / 截至本募集说明书签署之日, 发行人合法拥有上表中所述的各项规证, 发行人后续会根据项目的进展情况办理相应的建设开发手续 ( 二 ) 发行人主要拟建工程截至 2012 年 3 月末, 发行人拟建项目 7 个, 合计总投资 58.1 亿元, 合计建筑面积约万平方米具体拟建项目如下表所示图表 4-35: 发行人主要拟投资项目情况单位 : 万平方米亿元项目名称业态实施主体规证情况项目进度武汉红星武汉额头商场 + 美凯龙世湾 ( 武汉写字四证齐全拟建博家居广世博 ) 楼场发展有项目位置武汉市三环线 2012 年土地拟建筑总投已投后续计面积面积资资年计划投资划投资

81 项目名称业态实施主体规证情况项目进度限公司重庆红星美凯龙博重庆四店商场览家居生活广场有限责任公司天津红星美凯龙家天津滨海商场居家饰生活广场有限公司沈阳名都沈阳名都商场家居广场有限公司福州红星美凯龙世福州仓山商场博家居广场有限公司哈尔滨红星美凯龙哈尔滨松商场世博家居北广场有限公司重庆红星美凯龙中重庆涪陵商场坤家居生活广场有限责任公司土地证建设用地规划许可证 34 土地证建设用地规划许可证土地证建设用地规划许可证建设用地规划许可证无四证四证齐全拟建, 2013 年下半年建成拟建, 计划 2013 年年底建成拟建拟建拟建拟建项目位置重庆市九龙坡区天津市塘沽区沈阳市于洪区福州市仓山区哈尔滨市松北区重庆市涪陵区 2012 年土地拟建筑总投已投后续计面积面积资资年计划投资划投资截至本募集说明书签署之日, 发行人合法拥有上表中所述的各项规证, 发行人后续会根据项目的进展情况办理相应的建设开发手续十发行人主营业务发展战略 ( 一 ) 战略目标 34 土方工程施工许可证已经取得 80

82 稳固家居建材流通行业领军地位, 成为最具活力和成长性的综合商业连锁公司之一, 开创具有发行人特色的综合性高附加值商业运营模式, 最终为进入世界 500 强奠定坚实的基础 ( 二 ) 近期发展规划发行人立足家居建材流通行业, 进一步提升市场的占有率和覆盖率, 强化市场的控制力和影响力, 提高自建商场的比例, 大力提高市场份额充分利用公司品牌及资源, 适度开发多层次的业务, 增加公司的利润及资本营运能力十一发行人所在行业状况及行业地位 ( 一 ) 发行人所在行业状况 1 国际家居建材流通行业发展状况家居建材流通行业发展与宏观经济房地产市场和个人消费市场的发展有着密切的关系以美国为例, 第二次世界大战后, 美国经济高速增长, 带动房地产行业空前繁荣, 住宅保有量急剧上升, 家居建材零售随之出现快速增长的势头这时的零售企业主要以建筑承包商为主要客户, 地区性专业性较强, 既没有较大规模和知名品牌的连锁企业, 也没有齐全的商品品类, 普通消费者购物极不方便 20 世纪 70 年代开始, 美国经济陷入衰退, 房地产市场随之低迷, 然而个人消费市场悄然兴起, 由于人工成本较高, 美国个人消费者更倾向自己动手做个人消费者对采购便捷性商品价格和服务要求更高, 因此过去主要服务建筑承包商单一品类的门店已经很难满足消费者的需求与此同时, 广泛的品种选择低廉的商品价格和完善的顾客服务满足个人消费者需求的大型仓储式建材商店迅速发展起来, 并很快取代传统的小型建材店五金店, 在家居建材市场上占据了主导地位当前在国外家居建材市场上, 专业零售商 (Speciality Retailer) 主导着家居建材流通行业的发展其中, 以仓储式超市业态形式运营的专业零售商是家居建材流通行业发展的主导力量家得宝 (Home Depot) Lowe s(low) 百安居等世界著名的家居建材零售企业都是以仓储式连锁家居超市的模式运营 2 国内家居建材流通行业发展状况 (1) 国内家居建材的市场现状改革开放以来, 随着居民生活水平的不断提高, 人们对家庭装饰装修的需求也不断提高, 尤其是住房制度改革激活了房地产市场, 让居民拥有自有产权住房的梦想成为现实, 由此居民取得自有产权的住房后装修的自主性和对房屋的装修要求相应提高数据显示,2003 年至 2009 年, 我国平均每年新建住宅 81

83 13.75 亿元平方米随着房地产市场的发展, 家居建材的销售持续旺盛以家具市场为例 : 据国家统计局数据,2003 年以来, 我国家具市场销售保持了年均 25% 以上的高增长率, 显著高于社会消费品零售总额 15% 左右的年均增长率 ;2008 年金融危机爆发以来, 在我国政府扩大内需刺激消费政策的带动下, 家具市场继续保持稳健增长态势,2008 年国内市场家具销售同比增长 22.60%,2009 年同比增长 35.50% 从 2009 年底开始, 国务院及各部委陆续出台了遏制房价过快上涨的诸多举措, 房地产市场成交回落但国家一系列调控政策的出台目的是理顺房地产市场的发展思路抑制过度投机行为, 解决广大人民群众的住房问题, 对房地产长期发展来说无疑是一个利好消息从统计数据来看, 本轮房地产调控对家居建材流通行业的影响尚不明显根据中国家居建材流通协会发布的中国家居建材消费景气指数 (BHI) 显示, 从 2010 年 3 月份以来, 国内家居建材消费平稳, 受房地产调控影响不大据麦肯锡预测, 到 2025 年, 中国城镇人口将上升至 9.26 亿人, 较 2009 年新增约 3.19 亿城镇人口, 按照小康水平人均住房面积 30 平方米计算, 将新增 95.7 亿元平米的住房面积随着国民可支配收入提高, 配置家具住宅装修意愿提升, 未来家具需求将保持旺盛而在国家倡导构建和谐社会提升全民福祉的环境下, 预计十二五期间国家财富分配将向国民倾斜, 人均可支配收入有望以高于 GDP 增速增长基于人均家具消费与人均可支配收入呈现强线性关系, 东方证券研究所报告预计 2011 年至 2015 年我国人均家具消费金额保持 20% 的年均复合增长率图表 4-36:2025 年国内城市化进程预测单位 : 万人图表 4-37: 我国人均家具消费金额预测单位 : 元 / 人资料来源 : 国家统计局迎接中国十亿城市大军, 麦肯锡全球研究院, 东方证券研究所资料来源 : 国家统计局东方证券研究所 (2) 国内家居建材零售主要业态目前国内家居建材的销售渠道终端包括厂家直营家居建材一条街和摊位制集贸市场家居建材超市家居建材专业市场品牌专卖及百货商场等, 主 82

84 要代表商家特点及优劣势如下表所示图表 4-38: 国内家居建材零售主要业态特点渠道代表商家特点优势缺陷厂家直销家具生产厂家厂家为提供更有价格竞争力的产品, 减少流通环节, 直接销售给终端客户 ; 实体销售向网络销售转型针对性强 ; 具备价格优势销售费用高 ; 过于注重价格竞争, 服务提供有限家居建材一条街和摊位制集贸市场 - 是家居建材较为初级的零售方式吸纳众多的经营者和品牌聚集, 主要针对中低收入消费者, 提供了集中的购物场所市场不够规范管理相对滞后购物环境舒适度不高, 尤其是售后服务无法保障家居超市宜家 ; 百安居 ; 好美家 ; 特力屋等中低端定位 ; 以年轻客户群体为主 ; 全国性多媒体营销明码实价 ; 购物方便 ; 品类齐全 ; 能提供较好的购物环境一般不提供高附加值服务如方案设计后续服务等 ; 客户忠诚度较低家居建材专业市场红星美凯龙 ; 金海马 ; 月星家具 ; 大明宫建材家居城 ; 中联国际家居博览中心等布局集中 ; 专业性强 ; 区域性强, 一般存在当地的强势商场 ; 区域性多媒体营销品种齐全, 价格较低, 展示效果强部分缺乏售后服务, 影响顾客的信任品牌专卖店美克美家 ; 伊利诺伊 ; 北欧风情 ; 莱礼欧邸 ; 宜华木业 ; 全友家私等品牌定位明确 ; 目标客户群清晰 ; 提供高附加值产品和服务 ; 专注细分市场避免价格竞争 ; 高端零售一般采用口碑相传营销对品牌质量服务价格控制力强 ; 打造品牌终端形象 ; 能为客户提供一致性一体化解决方案, 实现各产品线的协同效应, 获得高额利润 ; 培养客户对品牌的忠诚度销售费用和管理成本较高百货商场太平洋百盛等综合类百货商场区域性强 ; 家具销售占比极小明码实价 ; 购物环境好 ; 信誉高 ; 一般地处交通便利区域布局分散 ; 规模所限造成商品结构单一品种不全, 无法吸引更广泛的顾客 ; 标 83

85 渠道代表商家特点优势缺陷价较高资料来源 : 东方证券研究所 1 厂家直营厂家直营是指家居建材的生产厂家建立垂直管理的销售体系并对销售终端的人财物进行集中统一管理这种模式的优点在于对销售掌握有较大的控制权, 便于灵活开展品牌促销且减少了代理环节, 可以提升利润空间直营店推崇体验式营销, 吸引消费者的参与并产生互动, 让消费者真正成为品牌的主人, 从而产生购买欲望但其缺点却也不容忽视 : 首先, 厂家直营店的前期投资大, 暖店期较长, 现金回收较慢, 投资回收期长, 对厂家现金流形成较大的压力, 导致扩张速度较慢另外, 厂家直营店的管理权更多的集中在总部, 因此在经营灵活性上会大打折扣从行业目前发展状况来看, 这种经营方式在整个市场中占比较小 2 家居建材一条街和摊位制集贸市场家居建材一条街和摊位制集贸市场都是家居建材较为初级的零售方式, 两者差别在于 : 家居建材一条街一般由政府引导或者市场自发形成, 在某一特定街道或周边区域, 众多家居建材品牌和门店聚集 ; 摊位制集贸市场则是由市场经营者统一经营, 向摊位收取固定租金并提供简单的物业管理服务两者具有很大的相似之处 : 经营者多是个体户, 门槛低, 市场进入与退出方便, 因此可以吸纳众多的经营者和品牌聚集 ; 他们自采自销经营灵活可以吸引众多的中低收入消费者光顾, 为消费者提供了一个集中的购物场所, 满足了方便购物的要求其缺点是市场不够规范管理相对滞后购物环境舒适度不高, 尤其是售后服务无法保障家居建材一条街和摊位制集贸市场是与一定经济发展水平相适应的产物, 曾经是我国家居建材零售的主要业态因此, 随着经济社会发展进步, 居民收入提高带来消费能力的提升和消费观念的改变, 现代化的家居建材零售业态家居建材超市和家居建材专业市场逐渐成为家居建材流通行业的主要力量 3 家居建材超市家居建材超市是在欧美国家比较成熟和具有竞争力的市场业态这种模式的主要特点是企业从生产商或代理商处采购家居建材然后出售给终端消费者, 其盈利主要来自于产品的进销差价收取的各种销售返点广告赞助费及产品进场费等国内第一家家居建材超市是 1996 年开业的天津家居天津东丽店, 此 84

86 后中国巨大的家居建材消费市场吸引国外著名家居建材超市连锁家得宝百安居等纷纷进入, 并在全国主要城市通过并购和新开店的方式连锁布局, 成为国内家居建材流通行业的重要竞争力量 4 家居建材商场家居建材商场是一种创新型的家居建材零售模式, 在这一模式下, 企业自建或者租赁家居建材商场, 整体设计装修后分租给入驻商户, 并为入驻商户提供物业管理统一收银统一促销和统一售后服务等的综合管理服务, 其盈利来自于收取的租金和综合管理费家居建材商场综合了各类经营模式的优点, 具有明显的竞争优势 5 品牌专卖店品牌定位明确, 目标客户群清晰, 提供高附加值的产品和服务, 专注细分市场, 避免价格竞争, 高端零售一般采用口碑相传营销主要优势为对品牌质量服务价格控制力强, 打造品牌终端形象, 能为客户提供一致性一体化解决方案, 实现各产品线的协同效应, 获得高额利润, 同时培养客户对品牌的忠诚度 ; 而缺点则是销售费用和管理成本较高 6 百货商场百货商场的家居零售区域家具销售占比极小, 布局分散 ; 规模所限造成商品结构单一品种不全, 无法吸引广泛的顾客且标价较高 ; 优点是购物环境好, 信誉高, 一般地处交通便利区域 3 行业政策目前, 我国已颁布的涉及家居流通行业的产业政策及行业法规主要有 : 2004 年 4 月, 商务部发布外商投资商业领域管理办法 ( 商务部令 2004 年第 8 号 ) 该办法规定, 扩大外商投资商业领域的开放区域, 放宽外方投资者股权限制, 取消企业注册资本和投资者规模等限制性要求, 下放部分商业利用外资的审批权限, 将一部分经营规模小开店数量少, 或者使用我国品牌商标商号的外商投资商业企业交由省级商务主管部门审批等 2005 年 8 月, 国务院发布的国务院关于促进流通业发展的若干意见 ( 国发号 ) 明确指出推进国有流通企业改组改制, 加快培育大型流通企业集团 ; 推进连锁经营快速发展, 鼓励发展物流配送中心等该意见有利于促进我国零售行业的加速整合, 提高行业集中度, 增强与外资竞争能力 2007 年 4 月, 商务部发布关于促消费的若干意见 ( 商运发号 ), 强调重点培育农村消费, 大力促进城市消费, 继续做好城市商业网点 85

87 规划, 整顿和规范市场秩序, 并鼓励支持有条件的地区大型流通企业和中心商业街区展开消费和品牌推广活动 2008 年 11 月, 商务部发布关于做好扩大消费相关工作的指导意见, 提出 7 项措施应对金融危机, 促进消费 2008 年 12 月, 国务院办公厅发布关于搞活流通扩大消费的意见 ( 国办发号 ), 提出了搞活流通扩大消费的 7 条意见 2009 年 2 月, 国务院常务会议审议并原则通过轻工业调整振兴规划规划指出了包括家具在内的各个轻工业行业要致力于努力扩大城乡市场需求, 巩固和开拓国际市场 ; 加快自主创新, 推动结构调整和产业升级, 走绿色生态质量安全和循环经济的新型发展之路 2010 年下半年, 中共中央关于制定十二五规划的建议及国内贸易发展规划框架 ( 年 ) 陆续出台相关规划主要涉及批发业零售业住宿和餐饮业居民服务业和其他服务业等商贸服务业, 重点提及完善落实扩大消费文件提出, 十二五期间, 在国内贸易方面, 要着力构建搞活流通扩大消费的长效机制, 加强流通网络建设 ; 提高流通现代化水平 ; 完善消费促进政策推动居民消费结构升级 ; 并将支持流通企业做大做强, 鼓励和引导企业整合产业链, 完善服务链, 实现跨行业跨地区跨所有制兼并重组 2012 年 1 月, 商务部发布了关于十二五时期促进零售业发展的指导意见 ( 商流通发号 ), 该意见提出了零售业十二五期间的发展目标为社会消费品零售总额年均增长 15%, 零售业增加值年均增长 15%, 并就调整结构优化布局加快发展方式转变提高流通效率降低流通成本等多个方面提出了指导意见 4 行业竞争家居建材流通行业处在一个完全竞争的市场中, 行业内没有一家企业具备垄断地位面对庞大的销售规模和市场容量, 单个家居建材零售企业的所占比例很小, 根据中国建筑材料流通协会的统计数据,2011 年全国规模以上家居建材商场销售额达 1.28 万亿元, 其中, 红星美凯龙的国内市场份额排名第一, 但仍然不超过 3% 虽然行业集中度较低, 但是随着近几年的发展, 业内形成了数家品牌号召力较强的公司, 在经营上各有特点, 是发行人主要的竞争对手, 主要包括家得宝宜家百安居月星集团吉盛伟邦居然之家金海马东方家园好美家以及曲美家具等直营模式企业 (1) 月星集团 86

88 月星集团创立于 1988 年, 该公司是多元经营多元投资的大型企业集团, 核心业务包括环球商业家居广场家品连锁月星制造商业地产等截至 2010 年末在上海江苏浙江辽宁吉林黑龙江甘肃宁夏青海等地有超过 20 家大型连锁家居广场, 总营业面积超过 200 万平方米 (2) 居然之家北京居然之家投资控股集团有限公司成立于 1999 年 3 月份, 是由全国华联商厦联合有限责任公司北京中天基业投资管理有限公司等 33 位股东共同投资设立的大型国有控股股份制企业, 注册资本 8,100 万元该公司主要经营范围是投资开办以 " 居然之家 " 为统一字号, 为顾客提供装修设计装饰材料家具家居用品及饰品等 " 一站式 " 服务, 融家装设计中心家具建材品牌专卖店建材超市家居商场等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心 2010 年末该公司共开设 21 家自营分店, 总营业面积 140 万平方米, 营业额 100 亿元 (3) 吉盛伟邦吉盛伟邦创建于 1989 年, 以中高档家居商品为市场定位, 商业网络主要集中在长三角珠三角以及以长春为中心的东北地区 2010 年末该公司共有 6 家门店, 营业面积约 90 余万平方米 (4) 东方家园 1999 年 8 月, 东方家园首家门店丽泽店在北京开业, 经过 9 年的发展,2010 年末该公司已经在北京沈阳成都西安等 16 个城市拥有 25 家直营店铺, 营业面积超过 100 万平方米 (5) 好美家好美家成立于 1998 年, 是一家全国性专业连锁超市公司, 隶属于中国最大的商业集团 - 百联集团, 也是中国第一家引进欧式风格的本土品牌装潢建材连锁超市作为百联旗下一个专业从事建材销售和家庭装潢的民族品牌企业, 好美家立足于长三角, 并已经将在长三角地区成功的经营模式推广到全国各大主要城市在上海北京广州南京成都武汉宁波等 9 个重要城市共有 29 家好美家建材大卖场,2008 年年经过战略调整,2010 年末该公司现有 14 家卖场 (6) 百安居百安居成立于 1969 年, 隶属于翠丰集团 (Kingfisher), 是英国最大的装修建材零售商, 占翠丰集团营业收入的 50% 以上翠丰集团是欧洲第一大和世界第三大的装修建材零售商, 是英国伦敦交易所上市公司, 金融时报百强指数股, 为欧洲最大的非食品专业零售投资集团 1999 年 6 月 18 日, 百安居第一 87

89 家大陆连锁店 - 上海沪太店开业, 百安居正式开始了在中国大陆地区的发展之路 2010 年末百安居在北京上海深圳广州等全国大中型城市设立了 41 家门店 (7) 金海马金海马成立于 1996 年 2 月, 发展至今, 以珠三角为基地辐射至华中华北等地,2010 年末共开设 19 家门店 (8) 家得宝家得宝成立于 1979 年, 是世界最大的装修建材零售商, 也是美国仅次于沃尔玛的第二大零售商家得宝连续 9 年被美国财富杂志评为最受欢迎的专业零售商, 并在 2007 年美国财富 500 强中排名第 17 位家得宝在 2006 年底成功收购家世界家居后, 在北京天津青岛西安郑州沈阳 6 个城市共有 12 家连锁商店, 正式登陆中国市场目前已拥有包括中国在内的超过 2,200 家连锁商店其中每一家分店都设有设计中心, 配置受过专业训练的工作人员, 免费提供有关家庭装潢的建议, 还包括电脑辅助的厨房和浴室设计 2009 年, 家得宝对中国的业务进行调整, 关闭了部分门店,2010 年末家得宝在中国共有 10 家门店 (9) 直营模式企业直营模式的企业主要包括曲美家具美克美家一统家具和红木雅居阁等, 其中由北京曲美家具有限公司经营的曲美家具是厂家直营模式的代表企业该公司创建于 1987 年, 集设计生产销售于一体,2010 年末在全国范围内有 600 余家专卖店, 营业面积 25 万平方米 ( 二 ) 发行人行业地位 1 公司行业竞争力近几年, 国内家居建材零售企业加快了连锁扩张的步伐, 企业之间的竞争主要以攻城掠地为主, 竞争焦点集中在抢夺最有利的商场资源上而随着一线城市商场的逐渐饱和, 连锁的触角开始逐渐伸向二线和三线城市, 在一线城市的竞争则由片面的抢夺商场转向品牌建设内部管理和签约战略客户等在此过程中, 逐渐形成了以红星美凯龙居然之家等企业为首的家居建材零售第一集团军, 这些企业由于进入行业较早, 加之多年的积累, 在扩张和竞争中具有品牌门店客户资源等多项优势, 成为行业的领军者截至 2011 年末, 发行人在京沪皖闽浙苏南鲁华北华中华南西南东北拥有 101 家门店, 建筑面积 1, 万平方米 2011 年度公司实现合并营业收入亿元, 合并利润总额亿元 88

90 2 公司主要荣誉 (1)2008 年之前红星美凯龙已成为全国家居建材流通行业第一品牌, 连续 6 年跻身中国民营企业 500 强前 50 位, 名列 2002 年度中国民营企业市场竞争力第 1 名,2003 年再度当选中国最具竞争力 100 家名牌,2004 年荣膺 2004 中国最具竞争力民营企业 50 强,2006 年获得中国家居行业核心竞争力第一品牌,2007 年荣获国内影响力品牌领袖大奖,2008 年被评为中国十大自主创新品牌 (2)2009 年红星美凯龙股份成为中国建筑材料联合会第四届理事会副会长单位, 中国建筑材料流通协会副会长单位, 被评为中华慈善突出贡献单位企业文化建设百佳贡献单位, 被授予全国就业与社会保障先进民营企业荣誉称号, 荣获中国网络房产家居十年杰出成就奖, 成为中国流通 30 人论坛发起单位之一 (3)2010 年红星美凯龙股份被中华全国工商业联合会授予 2010 中国民营企业 500 强第 19 位, 被评为 2010 年最受明星喜爱的家居品牌 2010 年中国家居十佳渠道品牌全国建材下乡试点单位中国家居业双年十大流通商业品牌 ; 公司董事长车建兴获评 2010 年度十大华人经济领袖红星美凯龙股份获企业文化建设百家重诚信单位称号宋庆龄基金会授予车建兴为环球慈善名人奖 (4)2011 年红星美凯龙股份被上海市企业联合会上海市企业家协会上海市商会授予 2011 上海民营服务业企业 50 强第 4 位 2011 上海民营企业 100 强第 6 位, 被评为中国家居业 (09-10) 双年总评榜十大流通商业品牌 ( 三 ) 发行人综合竞争优势发行人目前凭借多方面的竞争优势, 成为中国家居建材流通行业的第一品牌, 在同业竞争中处于有利地位 1 发展模式优势公司现有的规模与市场地位与其特有的发展模式密不可分该模式主要体现为 : 公司通过自建租赁和委托管理的方式开设红星美凯龙商场, 为家居建材产品供应商 ( 包括生产厂商和经销商 ) 提供销售产品的平台, 入住商场的供应商可获得公司提供的包括场地租赁员工培训统一管理统一促销物业及售后服务等在内的综合服务基于良好的长期合作, 公司与部分品牌厂商签订协议, 形成品牌捆绑经营, 该类品牌厂商向公司支付定金, 相应获得红星 89

91 美凯龙新开商场的优先选择权, 跟随公司进行持续的市场扩张公司选择作为平台而非直接销售家居建材商品的渠道, 源自公司设立发展十年后对国内外市场环境和自身发展状况的观察和总结公司认为, 国内的家居建材制造及流通行业的经营者众多, 行业集中度低, 行业标准尚未完全建立, 仅作为渠道企业发展将面临较大的经营风险和盈利压力, 而结合商业地产中国百货商场欧美连锁及 Shopping Mall 模式搭建的四位一体的中高端销售平台可有效分散经营风险, 使公司得以与供应商共同成长在市场以发展渠道为主流的环境中创造性提出发展平台, 不仅体现出公司的创新能力, 更为公司的发展去除了沉重的包袱, 使公司得以专注做好两件事 : 搭建好的平台 ( 即开发红星美凯龙家居商场 ) 持续升级综合服务水平在开发红星美凯龙家居商场时, 公司根据不同市场的状况物业位置等选择以自建租赁或委托经营管理的方式进行公司在多年发展中已形成针对自建物业的购地洽谈设计建造招商经营管理一条龙的车间化作业模式, 并成功的将这一作业模式复制到由委托管理合作方出资建设的物业中 : 在合作方购地洽谈时为其提供用地规划等咨询服务, 协助其成功拍得土地 ; 之后为合作方提供物业建设的规划咨询并推荐长期合作的总包商, 确保物业建设完全符合红星美凯龙商场的标准化要求 ; 在招商方面也充分利用红星美凯龙现有供应商资源异业资源和品牌效应, 有效提升了商场的出租率和品牌结构 ; 待商场开业后, 公司则派出专业团队为合作方提供委托管理服务车间化作业模式的成功实施有效提升了管理效率和标准化运作水平, 并为公司累积了更多优良的供应商资源异业资源和合作伙伴资源, 进一步加快了公司的发展速度综上可知, 由于发展模式选择准确起步较早, 公司已建立起竞争对手短期内难以逾越的先发优势 2 品牌优势自设立以来, 公司已建起覆盖多个省市自治区的全国性连锁网络公司经营的红星美凯龙商场定位于中高端市场, 商场外观设计和内部装修均服务于这一定位, 而公司的品牌捆绑经营策略则保障了红星美凯龙商场内入驻品牌的档次在营销方面, 公司以艺人大小 S 作为代言人进行宣传, 且在影响力最大的电视媒体中央电视台投放广告, 这一媒体选择策略与公司全国连锁化规模化经营的现状相契合, 迅速提升了公司的红星美凯龙品牌形象同时, 公司在中国家居建材流通业首创了所有售出商品由红星美凯龙负全责的服务方式, 保证在消费者遇到质量服务问题时, 直接由红星美凯龙包退包换全国性连锁网络的口碑效应中高端市场定位的成功实现营销的有效性和服务 90

92 创新使得公司的红星美凯龙品牌成为国内最具影响力的家居建材流通类品牌, 在消费者心目中享有较高的品牌认知度鉴于购买家居建材是家庭消费中一笔较大的开支, 消费者在做出购买决策时除了考虑家居建材商品品牌的知名度, 也会更倾向于在品牌影响力较大服务口碑较好的商场进行购买, 以获得更多保障红星美凯龙商场在吸引和留住消费者方面明显受益于红星美凯龙品牌所带来的优势此外, 红星美凯龙品牌的优势也使公司更易获得中高端品牌供应商异业资源合作方的合作意向, 公司与供应商异业资源和合作方的良好合作有助于提升公司经营的红星美凯龙商场的经营绩效, 并进一步提升对应商场的商业物业价值, 由此吸引更多合作方与公司以共同投资家居商场项目或委托公司管理家居商场等方式合作, 从而使公司经营规模的扩张与品牌经营输出形成良性循环 3 网点规模优势由于商场内经营商品的特性, 家居建材流通企业在选择物业时比其他零售企业面临更大的限制, 适合作为家居商场经营的物业需要具有足够的经营面积和良好的交通条件, 因此, 特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性当先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置, 后来企业会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本, 甚至可能无法进入该市场作为家居建材流通行业中网点规模最大的企业, 公司已在全国 78 个城市开设了 101 家商场, 占据了多个市场的优势物业, 对其他竞争对手的发展形成一定障碍, 网点规模优势明显 4 资源优势公司强大的品牌影响力丰富的管理经验和全国性的连锁网络体系对处于品牌强化期的家居建材生产企业具有较强的号召力自公司实施全球化名牌捆绑品牌经营策略以来, 公司已与 5,000 多家家居建材品牌建立战略合作关系, 为公司连锁扩张打下了良好的客户资源基础, 大大缩减了招商时间和招商成本 5 团队优势公司管理团队稳定, 具有多年家居建材流通行业经验丰富的行业资源和较强的执行力, 能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况, 制定清晰可行的发展战略未来管理团队将继续沿着既定战略方向带领公司持续稳健增长公司长期推行企业导师制和老人开新店, 新人到老店的人才配置 91

93 及培养策略, 充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验, 帮助新员工和部分转岗人员迅速提高业务技能, 适应岗位工作的要求, 形成公司人才的良性循环此外, 公司还提倡构建学习型组织, 鼓励全体员工持续学习, 对各级员工均长期进行有计划的培训, 并要求各部门定期组织分享个人的学习心得, 在公司内部形成了良好的工作学习氛围和机制, 为公司团队建设奠定了坚实基础 6 组织优势除资金管控较为集中外, 公司针对日常经营实行充分授权的分层负责制, 采取公司总部 - 大区 - 小区 - 商场的四级管理模式, 分等级授权, 大区是总部的派出经营机构, 主要负责管辖区域的新门店拓展, 日常的经营决策则以小区为主, 小区一般是以一个省或几个邻近较大城市为单位, 管理上可协调小区中的几个商场共享资源, 例如人员的调配统一的促销活动等, 可以在区域消费者结构属性相近的几个商场中形成规模效应及资源共享, 又可以弹性的依据区域属性进行招商促销等活动, 分层负责制形成的组织优势大大的提高了公司的扩张和运营效率 92

94 第六章发行人主要财务状况本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人追溯调整的 2009 年审计的年度合并及本部财务报表 2010 年经审计的年度合并及本部财务报表 2011 年度经审计的合并及本部财务报表及 2012 年一季度未经审计合并及本部财务报表德勤华永会计师事务所有限公司为发行人出具了 2009 年度年度三年联审标准无保留意见审计报告 35 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅发行人经审计的财务报表注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明本募集说明书中, 部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的一发行人财务报告编制及审计情况 ( 一 ) 近三年财务报告适用的会计制度公司及子公司自 2010 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ( 以下简称新会计准则 ), 并已按照企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 ( 以下简称 38 号准则 ) 第五条至第十九条及其他相关规定, 对 2009 年度的财务报表予以追溯调整 2009 年 2010 年和 2011 年会计报表执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ( 以下简称新会计准则 ) 编制对于财务报表项目分类名称等列报方式的变化,2009 年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了重述 ( 二 ) 合并财务报表范围变动情况年年 3 月末合并范围变化情况 2009 年新纳入合并范围子公司 23 家, 其中当年新设立上海红星美凯龙品牌管理有限公司常熟红星美凯龙全球家居有限公司等 10 家子公司 ; 发生的非同一控制下企业合并 2 家, 分别为成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司和天津市华运商贸物业有限公司 ; 发生的同一控制下企业合并 11 家, 主要包括为上海红星美凯龙全球家居有限公司天津红星美凯龙家饰有限责任公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司等公司不再纳入合并范围的子公司 2 家, 为上海上盟建筑装饰工程有限公司 ( 出售给第三方 ) 和太原红星美凯龙世博 35 德师报 ( 审 ) 字 (12) 第 S0132 号 93

95 家居广场有限公司 ( 当年已经注销 ) 2010 年新纳入合并范围子公司 11 家, 其中当年新设立北京星凯京洲家具广场有限公司武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司等 6 家字子公司 ; 发生的非同一控制下企业合并 2 家, 分别为上海鼎胜建筑设计院有限公司郑州红星美凯龙全球家居生活广场经营管理有限公司 ; 发生的同一控制下企业合并 3 家, 分别为上海山海艺术家俱有限公司重庆市西克广告有限责任公司和重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司不再纳入合并范围的子公司 4 家, 为北京索奥 ( 出售给第三方 ) 南昌红星美凯龙世博家居生活广场有限公司 ( 当年已注销 ) 常州市美凯龙国际文化广告有限公司 ( 当年已注销 ) 和北京美凯龙广告有限公司 ( 当年已注销 ) 2011 年新纳入合并范围子公司 20 家, 其中当年新设立北京星凯商业经营管理有限公司烟台红星美凯龙家居有限公司等 16 家子公司 ; 发生的非同一控制下企业合并 1 家, 为上海虹欣欧凯家居有限公司 ; 发生的同一控制下企业合并 3 家, 为上海星凯程鹏企业管理有限公司上海红美电子商务有限公司和常州红阳家居生活广场有限公司不再纳入合并范围的子公司为处置房地产业务分部, 详见本募集说明书中发行人其他重大事项部分 2012 年 3 月末新纳入合并范围公司 2 家, 为新增子公司上海星家装饰建材有限公司和新增子公司重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司不再纳入合并范围的子公司 1 家, 为南昌红星美凯龙国际家具广场有限公司 (2012 年 1 月注销 ) 年末合并范围子公司情况图表 5-1: 发行人 2011 年持有的子公司情况单位 : 万元子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 上海红星美凯龙环球家居设计博览有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万杭州红星美凯龙世博家居有限公司 2,000 万家具建材化工的销售 2,000 万武汉红星美凯龙正达置业有限公司 5000 万家具建材销售, 物业管理, 场地租赁 2,900 万昆山红星美凯龙全球家居有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万 94

96 子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 桐乡红星美凯龙世博家居广场管理有限公司 50 万企业管理物业管理 50 万北京红星美凯龙企业经营管理有限公司 300 万企业管理物业管理 300 万陕西红星欧凯家居家饰品商业管理有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万银川红星美凯龙世博家居有限公司 100 万市场经营管理 100 万无锡红星美凯龙经营管理有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万衢州红星美凯龙世博市场管理服务有限公司 100 万企业管理物业管理 100 万杭州红星美凯龙环球家居有限公司 500 万企业管理物业管理 500 万长沙红星美凯龙家居生活广场有限公司 500 万家具建材销售物业管理, 场地租赁 500 万上海红星美凯龙品牌管理有限公司 500 万企业管理 500 万重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司 1,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 1,000 万常熟红星美凯龙全球家居有限公司 100 万物业管理 100 万南京红星国际家居广场管理服务有限公司 500 万物业管理 500 万红星美凯龙世博 ( 天津 ) 家居生活广场有限公司 14,200 万场地租赁物业管理 7,297 万北京和合聚众广告传媒有限公司 100 万广告制作发布 70 万北京红星美凯龙时尚家居广场有限公司 5,000 万家具建材五金的销售物业管理 4,000 万北京星凯京洲家具广场有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 1,530 万武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司 2,000 万家具建筑材料销售 2,000 万 95

97 子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 山西太原红星美凯龙置业有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 5,500 万上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司 26,000 万场地租赁管理建材销售 26,000 万福州红星美凯龙实业有限公司 5,000 万建材销售物业管理 5,000 万福州红星华班投资实业有限公司 60,000 万建材销售物业管理 15,000 万北京星凯商业经营管理有限公司 500 万物业管理 500 万上海红星美凯龙全球家居市场经营管理有限公司 50 万提供市场服务 50 万烟台红星美凯龙家居有限公司 17,500 万场地租赁管理建材销售 8,925 万沈阳名都家居广场有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 6,000 万北京世纪欧美商业投资有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 4,000 万徐州红星美凯龙市场经营管理有限公司 300 万市场管理 ; 建材销售 300 万重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司 12,000 万场地租赁管理建材销售 12,000 万长沙市银红家居有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 2,100 万上海晶都投资有限公司 1,000 万实业投资, 投资管理, 投资咨询 510 万天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司 10,000 万场地租赁管理建材销售 10,000 万盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 2,550 万上海红星美凯龙商务咨商务信息咨询, 企业管理咨询, 96

98 子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额询有限公司 100 万投资信息咨询 100 万持股比例 (%) 表决权比例 (%) 福州红星美凯龙世博家居广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 5,000 万沈阳红星美凯龙家居有限公司 3,000 万场地租赁管理建材销售 3,000 万上海红星美凯龙商贸有限公司 5,000 万建材百货批发商贸服务 5,000 万哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司 5,000 万场地租赁管理建材销售 2,550 万常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司 1,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 1,000 万常州世界家具家居广场有限公司 500 万场地租赁服务, 家具建材的销售 500 万无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万无锡市红星家具城有限公司 30 万场地租赁服务, 家具建材的销售 30 万连云港红星美凯龙国际家居广场有限公司 300 万场地租赁服务, 家具建材的销售 300 万南京红星国际家具装饰城有限公司 2,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 2,000 万南京名都家居广场有限公司 8,000 万物业管理, 家具建材的销售, 场地租赁 8,000 万上海红星美凯龙装饰家具城有限公司 5,000 万物业管理, 家具建材的销售, 场地租赁 4,700 万上海红星美凯龙家具有限公司 1,000 万物业管理, 家具建材的销售 1,000 万长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司 300 万场地租赁服务, 家具建材的销售 300 万济南红星美凯龙世博家场地租赁服务,

99 子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 居生活广场有限公司 3,000 万家具建材的销售 2,100 万成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 3,000 万郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司 3,000 万物业管理, 家具建材的销售, 房地产开发, 场地租赁 1,530 万南昌红星美凯龙国际家具广场有限公司 100 万场地租赁服务, 家具建材的销售, 市场管理 100 万常州红星美凯龙装饰家居用品市场有限公司 500 万市场管理, 设施租赁, 家具建材销售 500 万上海红星美凯龙家具装饰市场经营管理有限公司 300 万市场管理 300 万上海红星美凯龙广告有限公司 100 万广告设计制作代理发布 100 万上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司 2,000 万市场管理 1,800 万上海山海艺术家俱有限公司 2,000 万物业管理, 家具建材的销售, 仓储 1,340 万北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司 5,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 5,000 万北京红星美凯龙世博家具广场有限公司 2,999 万场地租赁服务, 家具建材的销售 2,999 万北京红星美凯龙世博家具建材广场有限公司 200 万承办家具建材市场 200 万红星美凯龙环球 ( 北京 ) 家具建材广场有限公司 1,000 万家具建材销售 1,000 万天津红星美凯龙国际家居广场有限公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售 3,000 万天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司 3,800 万场地租赁, 家具建材的销售 3,800 万 98

100 子公司全称注册资本经营范围期末实际出资额持股比例 (%) 表决权比例 (%) 北京美凯龙家具建材市场有限公司 300 万承办家具建材市场 300 万包头红星美凯龙家居生活广场有限责任公司 500 万家具建材销售 500 万上海红星美凯龙全球家居有限公司 15,000 万物业管理, 家具建材的销售 15,000 万上海星凯程鹏企业管理有限公司 100,000 万企业管理, 商务信息咨询投资信息咨询 100,000 万上海红美电子商务有限公司 5,000 万电子商务 5,000 万重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 3,000 万场地租赁服务, 家具建材的销售, 市场管理 3,000 万重庆市西克广告有限责任公司 110 万广告设计制作代理发布 110 万常州红阳家居生活广场有限公司 6,000 万市场设施租赁市场管理服务, 物业管理 8,150 万上海新伟置业有限公司 5,000 万房地产开发经营建材销售 27,276 万成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司 2,000 万市场经营管理自有房屋租赁物业管理及服务 1,000 万上海鼎胜建筑设计院有限公司 500 万建筑工程及设计 500 万郑州红星美凯龙全球家居生活广场经营管理有限公司 100 万企业管理咨询 51 万上海虹欣欧凯家居有限公司 10,000 万各类家具的生产, 建材销售, 物业管理 7,125 万年 12 月, 晶都投资与红星家具集团签订股权转让协议, 以 8,150 万元受让其持有的常州红阳 51.00% 的股权常州红阳已于 2011 年 12 月 26 日完成工商变更 37 公司于 2009 年 1 月 1 日购买成都长益 50%, 根据成都长益公司章程, 公司对成都长益董事会拥有控制权, 因此将成都长益作为子公司进行会计核算年 3 月, 公司与红星家具集团签订股权转让协议, 受让其持有的虹欣欧凯 50% 股权, 虹欣欧凯成为本公司之合营公司 2011 年 11 月, 公司与虹欣欧凯股东上海虹欣实业公司签订补充协议, 本公司可派出董事会过半数董事人员因董事会对所议事项作出的决定由占全体董事半数以上的董事表决通过为有效, 故本公司对虹欣欧凯拥有实际控制权, 本公司将其作为子公司进行会计核算 99

101 ( 三 ) 近三年财务报告审计情况德勤华永会计师事务所有限公司接受发行人委托, 审计了发行人年末的资产负债表和合并资产负债表年度的利润表和合并利润表年度的现金流量表和合并现金流量表年度的财务报表附注,2012 年 6 月 19 日出具了标准无保留意见审计报告发行人 2012 年第一季度的财务报表未经审计 39 ( 四 ) 近三年审计报告中的非标意见说明段强调事项无二发行人历史财务数据由于公司及所属公司于 2010 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则, 公司在 3 年连审财务报告中对 2009 年报表数据进行了新会计准则追溯调整为增强财务数据的可比性, 本章对公司财务情况的分析中,2009 年财务数据采用公司 3 年连审财务报告中经重述的 2009 年数据除此以外, 其他财务数据均来源于当期财务报表 ( 一 ) 发行人近三年及最近一期合并财务报表图表 5-2: 发行人年末及 2012 年 3 月末合并资产负债数据单位 : 万元项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末货币资金 231, , , ,097 交易性金融资产应收票据应收账款 4,792 6,733 14,180 20,151 预付款项 21,452 10,455 68,713 71,802 其他应收款 105, ,320 82,748 82,447 存货 3, , 其他流动资产 0 10, 流动资产合计 367, , , , 德师报 ( 审 ) 字 (12) 第 S0132 号 100

102 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末持有至到期投资 ,000 长期股权投资 13,753 92,432 32,413 32,687 固定资产 354, , , ,485 工程物资在建工程 77,516 95, , ,160 无形资产 294, , , ,858 商誉 28,945 28,945 10,515 10,516 长期待摊费用 23,278 26,061 44,762 46,116 递延所得税资产 10,255 60,315 21,033 22,334 其他非流动资产 182, , , ,179 非流动资产合计 985,437 1,355,709 1,716,516 1,897,710 资产总计 1,352,686 2,022,018 2,244,780 2,294,513 短期借款 30,000 28, , ,517 应付票据 ,400 4,900 应付账款 ,206 2,293 预收款项 59, ,064 98,443 78,696 应付职工薪酬 5,391 12,598 16,373 6,699 应交税费 9,357 56,198 30,314 34,316 其他应付款 199, , , ,084 应付股利 ,228 20,631 一年内到期的非流动负债 73,571 83, , ,314 流动负债合计 378, , , ,450 长期借款 586, , , ,174 专项应付款 168, 递延所得税负债 130 1, 其他非流动负债 28, , , ,649 非流动负债合计 783, , , ,

103 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末负债合计 1,162,116 1,527,397 1,647,028 1,657,273 股本 / 实收资本 19, , , ,000 资本公积 88,591 18,177 22,554 22,554 盈余公积 9,038 12,358 34,399 34,399 未分配利润 52, ,569 85, ,201 归属于母公司股东权益合计 170, , , ,155 少数股东权益 20,527 45, , ,085 股东权益合计 190, , , ,240 负债和股东权益总计 1,352,686 2,022,018 2,244,780 2,294,513 图表 5-3: 发行人年度及 2012 年 1-3 月合并损益数据单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月一营业收入 230, , , ,253 减 : 营业成本 66, , ,950 43,560 营业税金及附加 13,667 24,037 37,520 7,099 销售费用 37,047 71,577 88,547 13,304 管理费用 28,680 48,781 95,637 16,743 财务费用 28,903 28,992 35,906 11,632 资产减值损失 3, 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 604-1,956 10, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 610-2, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 52, , ,139 47,947 加 : 营业外收入 4,821 1,906 5, 减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 56, , ,422 48,029 减 : 所得税费用 14,517 28,646 45,524 12,

104 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月四净利润 42,307 84, ,898 35,868 归属于母公司所有者的净利润 39,218 82, ,496 36,177 少数股东损益 3,088 2,026 1, 图表 5-4: 发行人年度及 2012 年 1-3 月合并现金流量数据单位 : 万元一经营活动产生的现金流量 : 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月销售商品提供劳务收到的现金 254, , , ,788 收到其他与经营活动有关的现金 20,294 19,450 53,720 16,333 经营活动现金流入小计 275, , , ,121 购买商品接受劳务支付的现金 19, , ,375 26,151 支付给职工以及为职工支付的现金 25,644 37,955 78,560 29,403 支付的各项税费 28,792 73, ,803 26,443 支付其他与经营活动有关的现金 42,817 56, ,693 17,963 经营活动现金流出小计 116, , ,432 99,960 经营活动产生的现金流量净额 158, , ,907 27,161 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1, 取得投资收益收到的现金 ,660 1,008 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21, ,568 14, 收到其他与投资活动有关的现金 321, , ,857 2,889 投资活动现金流入小计 346, , ,539 4,408 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 375, , ,655 80,

105 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月投资支付的现金 25,888 79,743 54,356 75,250 购买子公司及其他营业单位支付的现金净额 72 2,711 20,025 13,800 支付其他与投资活动有关的现金 206, , ,972 30,661 投资活动现金流出小计 608, ,391 1,108, ,685 投资活动产生的现金流量净额 -262, , , ,278 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5, ,940 33,456 1,170 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,045 23,180 33,456 0 取得借款收到的现金 608, , ,870 62,200 收到其他与筹资活动有关的现金 12,606 6, ,763 44,390 筹资活动现金流入小计 625, ,384 1,224, ,760 偿还债务支付的现金 345, , ,510 57,835 分配股利利润或偿付利息支付的现金 34,869 31, ,362 17,020 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 0 0 5,143 0 支付其他与筹资活动有关的现金 31,902 11, ,815 4,071 筹资活动现金流出小计 412, , ,688 78,926 筹资活动产生的现金流量净额 213, , ,402 28,834 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等物净增加额 109,507 54,714 74, ,283 加 : 期初现金及现金等价物余额 115, , , ,380 六期末现金及现金等价物余额 225, , , ,097 ( 二 ) 发行人近三年及最近一期本部财务报表图表 5-5: 发行人年末及 2012 年 3 月末本部资产负债数据单位 : 万元项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末 104

106 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末货币资金 35,868 34, ,797 35,792 应收账款 3,836 4,872 5,579 8,433 预付款项 ,219 25,139 其他应收款 263, , , ,823 流动资产合计 302, , , ,187 持有至到期投资 ,000 长期股权投资 149, , , ,789 固定资产 ,711 1,856 在建工程无形资产递延所得税资产 1,179 1,504 2,438 1,534 其他非流动资产 ,178 48,316 非流动资产合计 151, , , ,146 资产总计 453, ,746 1,111,055 1,148,333 短期借款 8,000 1,250 78,817 85,317 应付票据 0 0 3,400 4,900 应付账款预收款项 10,054 17,821 22,919 14,202 应付职工薪酬 896 5,009 6,511 2,569 应交税费 1,080 3,014 10,043 12,644 其他应付款 286, , , ,029 应付股利 ,228 21,165 一年到期的非流动负债 ,000 21,500 流动负债合计 306, , , ,677 长期借款 ,373 44,892 其他非流动负债 21,340 24,900 66,508 87,824 非流动负债合计 21,340 24, , ,716 负债合计 327, , , ,

107 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末股本 / 实收资本 19, , , ,000 资本公积 98,285 24,481 41,414 41,414 盈余公积 ,417 16,417 未分配利润 8,423 14,862 17,596 31,109 股东权益合计 126, , , ,940 负债和股东权益总计 453, ,746 1,111,055 1,148,333 图表 5-6: 发行人年度及 2012 年 1-3 月本部损益数据单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月一营业收入 29,735 60, ,874 26,371 减 : 营业税金及附加 1,711 3,305 6, 销售费用 1,998 8,391 8, 管理费用 6,073 16,137 46,147 7,123 财务费用 2,788 2,280-5, 资产减值损失 3, 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 550-2, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 626-1, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 14,314 27, ,868 18,083 加 : 营业外收入 ,687 0 减 : 营业外支出 ,849 2 三利润总额 14,359 27, ,706 18,082 减 : 所得税费用 3,464 7,261 16,555 4,569 四净利润 10,895 19, ,151 13,512 图表 5-7: 发行人年度及 2012 年 1-3 月本部现金流量数据单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月 106

108 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 43,458 69, ,873 15,389 收到其他与经营活动有关的现金 2, , 经营活动现金流入小计 46,249 70, ,673 15,582 购买商品接受劳务支付的现金 4,342 14,110 45, 支付给职工以及为职工支付的现金 3,450 6,139 14,998 7,267 支付的各项税费 4,390 8,960 16,901 7,288 支付其他与经营活动有关的现金 ,896 55,397 经营活动现金流出小计 12,442 29,672 82,487 70,705 经营活动产生的现金流量净额 33,807 40,389 91,186-55,123 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 ,622 1,008 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ,125 21, 收到其他与投资活动有关的现金 327, ,000 1,051,303 0 投资活动现金流入小计 327, ,143 1,201,422 1,507 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 264 1,431 26,878 23,434 投资支付的现金 11, ,326 97,495 76,680 购买子公司及其他营业单位支付的现金净额 65, ,800 支付其他与投资活动有关的现金 460, ,820 1,137,635 8,500 投资活动现金流出小计 538, ,577 1,262, ,414 投资活动产生的现金流量净额 -210, ,433-60, ,906 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5 194, 取得借款收到的现金 48,000 1, ,517 28,

109 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月收到其他与筹资活动有关的现金 319, ,360 1,639,813 10,859 筹资活动现金流入小计 367, ,370 1,843,330 38,902 偿还债务支付的现金 41,800 8,000 59,577 1,500 分配股利利润或偿付利息支付的现金 2,113 8, ,371 1,378 支付其他与筹资活动有关的现金 166, ,970 1,543,803 0 筹资活动现金流出小计 210, ,009 1,732,750 2,878 筹资活动产生的现金流量净额 157, , ,579 36,024 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等物净增加额 -19,327-1, , ,005 加 : 期初现金及现金等价物余额 55,195 35,868 34, ,797 六期末现金及现金等价物余额 35,868 34, ,797 35,792 三发行人财务情况分析 ( 合并口径 ) ( 一 ) 资产结构分析图表 5-8: 发行人年末及 2012 年 3 月末主要资产结构单位 : 万元项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 231, % 285, % 361, % 221, % 交易性金融资产 % % % % 应收票据 % % % % 应收账款 4, % 6, % 14, % 20, % 预付款项 21, % 10, % 68, % 71, % 其他应收款 105, % 175, % 82, % 82, % 存货 3, % 177, % % % 其他流动资产 % 10, % % % 流动资产合计 367, % 666, % 528, % 396, % 108

110 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末金额占比金额占比金额占比金额占比持有至到期投资 % % % 75, % 长期股权投资 13, % 92, % 32, % 32, % 固定资产 354, % 510, % 643, % 633, % 工程物资 % % % % 在建工程 77, % 95, % 254, % 300, % 无形资产 294, % 286, % 565, % 598, % 商誉 28, % 28, % 10, % 10, % 长期待摊费用 23, % 26, % 44, % 46, % 递延所得税资产 10, % 60, % 21, % 22, % 其他非流动资产 182, % 255, % 144, % 178, % 非流动资产合计 985, % 1,355, % 1,716, % 1,897, % 资产总计 1,352, % 2,022, % 2,244, % 2,294, % 发行人近三年末资产总额分别为亿元亿元亿元, 呈逐年上升趋势 2011 年末资产总额较上年末增加亿元, 增幅为 11.02%, 较 2009 年末增加亿元 2011 年末, 发行人流动资产为亿元, 占总资产 23.53%, 较 2010 年减少亿元, 降幅为 20.72%, 主要为其他应收款及存货科目的减少 ;2011 年末发行人非流动资产为亿元, 占总资产 76.47%, 较 2010 年增长亿元, 增幅为 26.61%, 发行人资产结构中非流动资产占比较大 2012 年 3 月末, 发行人资产总额亿元, 较上年末增加 4.97 亿元, 增幅为 2.22%, 流动资产为亿元, 较年初减少亿元, 降幅为 24.89%; 非流动资产为亿元, 较年初增加亿元, 增幅为 10.56%, 发行人整体资产规模发展良好截至 2012 年 3 月末, 发行人包括总资产净资产在内的主要资产科目未发生重大不利变化 1 货币资金发行人的货币资金主要为银行存款及现金,2009 年末年末货币资金分别为亿元亿元亿元, 占总资产比例分别为 17.09% 14.14% 和 16.10%, 整体呈较快增长趋势, 现金持有量较为充沛 2010 年末, 发行人货币资金较 2009 年末增加 5.48 亿元, 增幅为 23.69%;2011 年末该科目较 2010 年末增加 7.54 亿元, 增幅为 26.38% 截至 2011 年末, 发行人货币资金中用于借款质 109

111 押的资金为 0.64 亿元, 用于为业主按揭贷款的保证金为 82.1 万元 2012 年 3 月末, 公司货币资金余额亿元, 占总资产 9.64%, 较年初减少亿元, 降幅为 38.82%, 主要由于公司 2012 年 1-3 月项目投入支出规模较大, 投资活动现金流出亿元 2 应收账款发行人 2009 年末年末应收账款分别为 0.48 亿元 0.67 亿元 1.42 亿元, 占总资产比例分别为 0.35% 0.33% 和 0.63%, 主要为委托经营管理费和租金费等 2010 年末, 发行人应收账款较 2009 年末增加 0.19 亿元, 增幅为 40.51%;2011 年末该科目较 2010 年末增长 0.75 亿元, 增幅为 %, 主要是由于发行人主营业务收入增长, 带动应收账款相应增长 2011 年末, 按账龄分析主要是账龄在一年以内的应收账款, 金额为 1.39 亿元, 占比为 97.98% 2011 年末, 应收账款前五大客户具体如下图表 5-9: 发行人 2011 年末应收账款前五大客户情况单位 : 万元客户名称金额沈阳长峰房地产开发有限公司 1,000 广州市环博展览有限公司 700 深圳市布吉三联实业发展有限公司 627 福建环球家具城发展有限公司 500 中原康城集团 325 合计 3,152 截至 2012 年 3 月末, 发行人应收账款为 2.02 亿元, 占总资产 0.88%, 较上年末增长 0.60 亿元, 增幅为 42.11%, 主要系委托经营管理费增加 0.28 亿元和租金增加 0.32 亿元 3 预付款项发行人 2009 年末年末预付款项分别为 2.15 亿元 1.05 亿元 6.87 亿元, 占总资产比例分别为 1.59% 0.52% 和 3.06%, 主要为预付工程款和预付广告费等 2010 年末, 发行人预付款项较 2009 年末减少 1.10 亿元, 降幅为 51.26%;2011 年末该科目较 2010 年末增长 5.82 亿元, 增幅为 %, 主要系近年来发行人经营规模逐步扩大, 相应商场建设投入和广告费用随之增加, 其中预付工程款增加 5.49 亿元, 预付广告费增加 0.39 亿元 2011 年末, 按账龄分析主要是账龄在一年以内的预付款项, 金额为 6.87 亿元, 占比为 99.99% 2011 年末, 前五大预付 110

112 款项分别为江苏省建筑工程集团有限公司 2.40 亿元青岛海尔家居集成股份有限公司 0.92 亿元江苏盐城二建集团有限公司 0.82 亿元广西省建工集团晟力建筑幕墙装饰工程有限公司 0.75 亿元和上海嘉展建筑装潢工程有限公司 0.75 亿元图表 5-10: 公司 2011 年末前五大预付款项明细情况单位 : 亿元客户名称金额江苏省建筑工程集团有限公司 2.4 青岛海尔家居集成股份有限公司 0.92 江苏盐城二建集团有限公司 0.82 广西省建工集团晟力建筑幕墙装饰工程有限公司 0.75 上海嘉展建筑装潢工程有限公司 0.75 截至 2012 年 3 月末, 发行人预付款项为 7.18 亿元, 占总资产 3.13%, 较上年末增加 0.31 亿元, 增幅为 4.50% 4 其他应收款发行人 2009 年末年末其他应收款分别为亿元亿元 8.27 亿元, 占总资产比例分别为 7.83% 8.67% 和 3.69%, 主要为关联公司往来款等 2010 年末, 发行人其他应收款较 2009 年末增加 6.95 亿元, 增幅为 65.60%, 主要系房地产业务相关的往来款增加所致 ;2011 年末, 该科目较 2010 年末减少 9.26 亿元, 降幅为 52.80%, 主要系发行人房地产业务剥离, 与房产业务相关的关联方往来款大幅减少所致 2011 年末, 按账龄分析主要是账龄在一年以内的其他应收款, 金额为 6.18 亿元, 占比为 75.11%; 账龄在 1 至 2 年的其他应收款为 1.16 亿元, 占比为 13.97; 帐龄在 2 至 3 年的其他应收款为 0.37 亿元, 占比为 4.46%; 账龄在 3 年以上的其他应收款为 0.57 亿元, 占比为 6.86% 2011 年末, 前五大其他应收款分别为成都东泰商城有限公司 1.20 亿元浙江名都投资有限公司 1.14 亿元沈阳市和平新城征地拆迁有限责任公司 1.00 亿元上海名艺商业企业发展有限公司 0.85 亿元和上海虹欣实业公司 0.50 亿元图表 5-11: 公司 2011 年末前五大其他应收款明细情况单位 : 亿元客户名称金额成都东泰商城有限公司 1.20 浙江名都投资有限公司 1.14 沈阳市和平新城征地拆迁有限责任公司

113 客户名称金额上海名艺商业企业发展有限公司 0.85 上海虹欣实业公司年 3 月末, 发行人其他应收款为 8.24 亿元, 占总资产 3.59%, 较上年末减少 301 万元, 降幅为 0.36% 5 存货发行人 2009 年末年末存货分别为 0.40 亿元亿元 0.05 亿元, 占总资产比例分别为 0.29% 8.77% 和 0.02% 2010 年末, 发行人存货较 2009 年增加亿元, 增加部分主要为发行人新增的房地产开发成本亿元 ;2011 年末, 该科目较 2010 年末减少亿元, 降幅为 99.75%, 主要系随着发行人 2011 年房地产业务剥离, 存货中相关房地产开发成本减少所致,2011 年末存货全部为低值易耗品截至 2012 年 3 月末, 发行人存货为 0.05 亿元, 占总资产 0.02%, 较上年末几乎持平 6 其他流动资产发行人 2009 年末年末其他流动资产分别为 0 亿元 1.04 亿元 0 亿元, 占总资产比例分别为 0% 0.52% 和 0% 2010 年末, 发行人其他流动资产全部为公司对于房产竣工结算前预售的售房款预缴的营业税及附加土地增值税和企业所得税随着 2011 年公司房地产业务剥离, 本科目 2011 年末余额为 0 截至 2012 年 3 月末, 发行人其他流动资产为 0 亿元 7 长期股权投资发行人 2009 年末年末长期股权投资分别为 1.38 亿元 9.24 亿元 3.24 亿元, 占总资产比例分别为 1.02% 4.57% 和 1.44% 2010 年末, 发行人长期股权投资较 2009 年末增加 7.87 亿元, 增幅为 %, 主要系发行人增加对合营联营及参股公司的投资所致 ;2011 年末, 该科目较 2010 年减少 6.00 亿元, 降幅为 64.93%, 主要系 2011 年发行人房地产业务剥离时, 转让出去的部分合营联营及参股公司的股权截至 2012 年 3 月末, 发行人长期股权投资为 3.27 亿元, 占总资产 1.42%, 较上年末增加 0.03 亿元 8 持有至到期投资发行人 2009 年末年末持有至到期投资分别为 0 亿元 0 亿元 0 亿元 112

114 截至 2012 年 3 月末, 发行人持有至到期投资为 7.50 亿元, 为发行人通过委托贷款形式提供给外部第三方的借款, 在本科目核算 9 固定资产发行人 2009 年末年末固定资产净额分别为亿元亿元亿元, 占总资产比例分别为 26.19% 25.24% 和 28.66%, 总体规模保持稳定增长发行人固定资产主要以房屋建筑物 ( 均为红星美凯龙股份已建成的自建商场 ) 为主, 其他包括装修改造专用设备运输设备电子设备器具及家具 2010 年末, 发行人固定资产较 2009 年末增加亿元, 增幅为 44.07%, 增加部分主要为新增房屋建筑物亿元 ;2011 末, 该科目较 2010 年末增加亿元, 增幅为 26.07%, 增加部分主要为新增房屋建筑物亿元截至 2011 年末, 发行人共有净值为亿元 (2010 年末为亿元 ) 的固定资产用于抵押担保 ; 共有净值为亿元的房屋建筑物产权证书尚在办理中 ; 共有共有净值为 2.09 亿元的房屋建筑物系建立在租入土地上, 尚无房屋产权证截至 2012 年 3 月末, 发行人固定资产为亿元, 占总资产 27.61%, 较上年末减少 0.99 亿元图表 5-12: 公司近三年固定资产明细情况单位 : 万元年度 / 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末房屋建筑物 306, , ,222 装修改造 2,396 12,897 13,011 专用设备 38,927 42,706 38,334 运输设备 2,987 4,369 3,711 电子设备器具及家具 3,239 5,426 6,128 合计 354, , , 在建工程发行人 2009 年末年末在建工程分别为 7.75 亿元 9.53 亿元亿元, 占总资产比例分别为 5.73% 4.71% 和 11.35%, 在建工程全部为在建的自建商场项目, 总体规模保持较快增长 2010 年末, 发行人在建工程较 2009 年末增加 1.77 亿元, 增幅为 22.89%;2011 年末, 该科目较 2010 年末增加亿元, 增幅为 %, 主要系发行人对已有在建商场的后续投资及新增商场项目的投资所致 2011 年末, 发行人共有净额为 3.96 亿元的在建工程用于借款抵押截至 2012 年 3 月末, 发行人在建工程为亿元, 占总资产 13.08%, 较上 113

115 年末增加 4.54 亿元, 增幅为 17.82% 图表 5-13:2011 年末在建工程明细情况单位 : 万元项目名称年初净额年末净额南京装饰城商场装修天津世博家居商场建设 0 39,621 虹欣欧凯商场建设 0 14,205 烟台红星商场建设 0 4,926 长春置业商场建设 4,824 31,555 云南置业商场建设 8,858 0 华运商贸商场建设 24,613 95,409 沈阳晶森商场建设 15,410 39,702 上海家居博览商场建设 ,816 沈阳置业二期工程 5,517 0 天津建材商场改造北京东方欧美商场建设 34,282 0 北京世纪欧美商场建设 0 8,744 其他 35 3,783 合计 95, , 无形资产发行人 2009 年末年末无形资产分别为亿元亿元和亿元, 占总资产比例分别为 21.78% 14.17% 和 25.19% 发行人无形资产以土地使用权为主, 其他还包括软件商标权租赁权等 2010 年末, 无形资产较 2009 年末减少 0.81 亿元, 降幅为 2.74%;2011 年末, 该科目较 2010 年末增加亿元, 增幅为 97.32%, 主要系土地使用权的增加 2011 年末, 发行人共有净值为亿元的土地使用权用于借款抵押具体的无形资产的明细如下表所示图表 5-14:2011 年末无形资产明细情况单位 : 万元项目土地使用权软件商标权租赁权其他合计预计使用年限 40 年 3 年至 10 年 10 年 20 年 3 年 114

116 年初数 277, , ,534 年末数 564, ,403 截至 2012 年 3 月末, 发行人无形资产为亿元, 占总资产 26.10%, 较上年末增加 3.35 亿元, 增幅为 5.92% 12 商誉发行人 2009 年末年末商誉分别为 2.89 亿元 2.89 亿元和 1.05 亿元, 占总资产比例分别为 2.13% 1.44% 和 0.47% 2011 年末, 发行人商誉产较 2010 年末减少 1.84 亿元, 降幅为 63.72%, 主要为发行人剥离房地产业务所致截至 2012 年 3 月末, 发行人商誉为 1.05 亿元, 占总资产 0.46%, 与上年末持平 13 长期待摊费用发行人 2009 年末年末长期待摊费用分别为 2.33 亿元 2.61 亿元 4.48 亿元, 占总资产比例分别为 1.72% 1.29% 和 1.99%, 长期待摊费用主要为租入固定改良支出 2011 年末, 该科目较 2010 年末增加 1.87 亿元, 增幅为 71.76%, 主要系发行人租入固定改良支出大幅增加所致截至 2012 年 3 月末, 发行人长期待摊费用为 4.61 亿元, 占总资产 2.01%, 与上年末基本持平 14 递延所得税资产发行人 2009 年末年末递延所得税资产分别为 1.03 亿元 6.03 亿元 2.10 亿元, 占总资产比例分别为 0.76% 2.98% 和 0.94% 2011 年末, 该科目较 2010 年末减少 3.93 亿元, 降幅为 65.12%, 主要系发行人与资产相关的递延收益大幅减少 4.24 亿元所致截至 2012 年 3 月末, 发行人递延所得税资产为 2.23 亿元, 占总资产 0.97%, 与上年末基本持平 15 其它非流动资产发行人 2009 年末年末其他非流动资产分别为亿元亿元和亿元, 占总资产比例分别为 13.52% 12.65% 和 6.42% 2010 年末和 2010 年末, 发行人其他非流动资产全部为预付土地款, 其中 2010 年末较 2009 年末增加 7.30 亿元, 增幅为 39.90% 2011 年末, 该科目较 2010 年末减少亿元, 降幅为 43.62%, 主要为预付土地款亿元和长期应收款 4.10 亿元, 其中预付土地款较上年末减少亿元, 系发行人 2011 年末房地产业务剥离所致 115

117 截至 2012 年 3 月末, 发行人其他非流动资产为亿元, 占总资产 7.77%, 较上年末减少 3.40 亿元, 降幅为 23.54% ( 二 ) 负债结构分析表 5-15: 发行人年末及 2012 年 3 月末主要负债结构单位 : 万元项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 30, % 28, % 141, % 140, % 应付票据 % % 3, % 4, % 应付账款 % % 3, % 2, % 预收款项 59, % 193, % 98, % 78, % 应付职工薪酬 5, % 12, % 16, % 6, % 应交税费 9, % 56, % 30, % 34, % 其他应付款 199, % 348, % 283, % 276, % 应付股利 % % 23, % 20, % 一年内到期的非流动负债 73, % 83, % 153, % 165, % 流动负债合计 378, % 721, % 754, % 729, % 长期借款 586, % 588, % 742, % 740, % 专项应付款 168, % % % % 递延所得税负债 % 1, % % % 其他非流动负债 28, % 216, % 150, % 187, % 非流动负债合计 783, % 805, % 892, % 927, % 负债总计 1,162, % 1,527, % 1,647, % 1,657, % 红星美凯龙股份近三年末负债总额分别为亿元亿元亿元, 呈现稳定增长趋势 2011 年末该科目较上年末增长亿元, 增幅为 7.83%, 较 2009 年末增加亿元, 增幅为 41.73% 2011 年末, 发行人流动负债为亿元, 占总负债 45.81%, 较 2010 年末增加 3.28 亿元, 增幅为 4.55%, 主要为短期借款与收款项其他应付款和一年内到期的非流动负债 2011 年末, 发行人非流动负债为亿元, 占总负债 54.19%, 较 2010 年末增加 8.68 亿元, 增幅为 10.77%, 主要为长期借款和其他非流动负债 2012 年 3 月末, 负债总额亿元, 较上年末增加 1.02 亿元, 增幅为 0.62% 116

118 其中, 流动负债为亿元, 占总负债 44.02%, 较年初减少 2.51 亿元, 降幅为 3.33%; 非流动负债为亿元, 占总负债 58.98%, 较年初增加 3.53 亿元, 增幅为 3.96% 1 短期借款发行人 2009 年末年末短期借款分别为 3.00 亿元 2.83 亿元亿元, 占总负债的比例分别为 2.58% 1.85% 和 8.61% 2010 年末, 发行人短期借款较 2009 年末减少 0.17 亿元, 降幅为 5.83%;2011 年末, 该科目较 2010 年末增加亿元, 增幅为 %, 主要系发行人运营资金的需求随着经营规模的扩大而大幅增加, 导致的短期借款增加 2011 年末红星美凯龙股份短期借款包括抵押及保证借款 6.59 亿元抵押借款 1.68 亿元保证借款 3.50 亿元信用借款 2.40 亿元其中抵押借款 1.68 亿元中的 1.48 亿元系红星美凯龙股份之子公司武汉世博的土地使用权抵押贷款截至 2012 年 3 月末, 发行人短期借款为亿元, 占总负债 8.48%, 较年初减少 0.12 亿元, 降幅为 0.86% 2 预收款项发行人 2009 年末年末预收帐款分别为 5.97 亿元亿元 9.84 亿元, 占总负债的比例分别为 5.14% 12.64% 和 5.98% 2010 年末, 发行人预收款项较 2009 年末增加亿元, 增幅为 %, 增加部分主要系预收售房款 10 亿元 40 预收租金和物管费 2 亿元和预收委托经营管理费 0.8 亿元 ;2011 年末, 该科目较 2010 年末减少 9.46 亿元, 降幅为 49.01%, 主要由于发行人房地产业务剥离, 该科目中与房产相关的预收款项减少所致按账龄分析,2011 年末主要为账龄在一年以内的预收账款, 金额为 9.49 亿元, 占比为 96.39% 2011 年, 预收款项前五大客户明细如下图表 5-16:2011 年末预收款项前五大客户情况单位 : 万元客户名称金额江苏省建筑工程集团有限公司 4,900 郑州发展三江置业有限公司 1,500 内蒙古闻都置业有限责任公司 1,500 石家庄名都房地产开发有限公司 1,200 贵州省安顺市鼎城房地产开发有限公司发行人 2009 年尚未有楼房开盘, 因此没有相关房产预售收入 2010 年下半年起, 发行人多处楼房开盘, 所以预收售房款大幅增加, 待交房时再确认相应收入 117

119 截至 2012 年 3 月末, 发行人预收款项为 7.87 亿元, 占总负债 4.75%, 较上年末减少 1.97 亿元, 降幅为 20.06% 3 其他应付款发行人 2009 年末年末其他应付款分别为亿元亿元亿元, 占总负债的比例分别为 17.18% 22.79% 和 17.23% 2010 年末, 发行人其他应付款较 2009 年末增加亿元, 增幅为 74.34%, 主要系商户质量保证金代收商户货款往来款和应付建筑商款项的增加 ;2011 年末, 该科目较 2010 年末减少 6.42 亿元, 降幅为 18.46%, 主要系往来款和代收商户货款的减少 2011 年末其他应付款明细情况如下表所示图表 5-17:2011 年末其他应付款明细情况单位 : 万元科目金额商户质量保证金 81,844 代收商户货款 40,853 往来款 43,847 应付建筑商款项 66,979 商户租赁定金 27,239 预提费用 10,497 租赁费 2,855 土地及拆迁补偿款 2,713 股权投资及转让款 0 其他 7,021 合计 283,847 截至 2012 年 3 月末, 发行人其他应付款为亿元, 占总负债 16.66%, 较上年末减少 0.78 亿元, 降幅为 2.74% 4 应付股利发行人 2009 年末年末应付股利分别为 0 亿元 0 亿元 2.32 亿元, 占总负债的比例分别为 0% 0% 和 1.41% 2011 年末, 该科目较 2010 年末增加 2.32 亿元, 分别为应付 Candlewood Investment SRL3.30 亿元股利 Springwood Investment SRL0.76 亿元和绵阳产业基金 0.26 亿元截至 2012 年 3 月末, 发行人应付股利为 2.06 亿元, 占总负债 1.24%, 较上年 118

120 末减少 0.26 亿元 5 一年内到期的非流动负债发行人 2009 年末年末一年内到期的非流动负债分别为 7.36 亿元 8.31 亿元亿元, 占总负债的比例分别为 6.33% 5.44% 和 9.35% 2011 年末, 该科目较 2010 年末增加 7.09 亿元, 增幅为 85.34%, 主要系发行人一年内到期的抵押借款和抵押及保证借款大幅增加所致 2011 年末, 发行人一年内到期的非流动负债为抵押借款 8.65 亿元抵押及保证借款 6.33 亿元和信用借款 0.42 亿元截至 2012 年 3 月末, 发行人一年内到期的非流动负债为亿元, 占总负债 9.97%, 较上年末增加 1.13 亿元 6 长期借款发行人 2009 年末年末长期借款分别为亿元亿元亿元, 占总负债的比例分别为 50.49% 38.50% 和 45.07% 2010 年末, 发行人长期借款较 2009 年末增加 0.14 亿元, 增幅为 0.23%;2011 年末, 该科目较 2010 年末增加亿元, 增幅为 26.23%, 主要系随营业规模的扩张, 发行人本部及下属子公司运营资金及其他资本支出需求加大, 导致发行人银行贷款及信托借款增加 2011 年末长期借款包括 : 抵押借款亿元抵押及保证借款亿元, 以及信用借款 1.79 亿元抵押借款为货币资金固定资产在建工程和无形资产的抵押借款 ; 抵押及保证借款系以货币资金存货固定资产在建工程和无形资产为抵押并由本集团内公司及关联方提供担保取得的借款截至 2012 年 3 月末, 发行人长期借款为亿元, 占总负债 44.66%, 较年初减少 0.21 亿元, 降幅为 0.29% 5 专项应付款 2009 年末, 发行人专项应付款为亿元, 占总资产 14.48%, 全部为土地收购整理补偿款, 该款项在 2010 年结转至其他非流动负债科目,2011 年该款项随着发行人房地产业务的剥离而转出自 2010 年末起, 该科目余额为 0 6 其他非流动负债发行人 2009 年末年末其他非流动负债分别为 2.88 亿元亿元亿元, 占总负债的比例分别为 2.48% 14.15% 和 9.12% 2010 年末, 发行人其他非流动负债较 2009 年末增加亿元, 增幅为 %, 增加部分主要系土地收购整理补偿款 ;2011 年末, 该科目较 2010 年末减少 6.59 亿元, 降幅为 30.51%, 其中减少的部分为随着房地产业务的剥离而转出的土地收购整理补偿款, 增加的部分主要为委托经营管理相关款项和合作方往来款项 2011 年末其 119

121 他非流动负债包括委托经营管理相关款项 6.65 亿元 41, 合作方往来款项 5.51 亿元 42, 长期租赁合同中按直线法确认的应付租金 1.95 亿元, 以及其他与资产相关的政府补助 0.9 亿元截至 2012 年 3 月末, 发行人其他非流动负债为亿元, 占总负债 11.32%, 较年初增加 3.74 亿元, 增幅为 24.90% ( 三 ) 所有者权益分析图表 5-18:2009 年末年末及 2012 年 3 月末所有者权益情况单位 : 万元项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 3 月末金额占比金额占比金额占比金额占比股本 / 实收资本 19, % 300, % 300, % 300, % 资本公积 88, % 18, % 22, % 22, % 盈余公积 9, % 12, % 34, % 34, % 未分配利润 52, % 118, % 85, % 121, % 归属于母公司股东权益合计 170, % 449, % 441, % 478, % 少数股东权益 20, % 45, % 155, % 159, % 股东权益合计 190, % 494, % 597, % 637, % 2009 年末年末及 2012 年 3 月末, 发行人所有者权益分别为亿元亿元亿元和亿元, 发行人所有者权益保持持续稳定的增长 2011 年末和 2010 年末, 所有者权益分别较上年末增长亿元和亿元, 增幅分别为 20.85% 和 %,2010 年所有者权益大幅增加, 其中部分系 2010 年发行人两次引入的新股东的增资, 另外部分系发行人当年的经营收益和少数股东权益增加 2012 年 3 月末, 所有者权益较 2011 年末增加 3.95 亿元, 增幅为 6.61% 近年来, 发行人所有者权益的增长主要来自实收资本少数股东权益及营业利润的增加 ( 四 ) 损益情况分析表 5-19: 发行人年度及 2012 年 1-3 月损益情况 41 系红星美凯龙股份预收的委托经营管理相关款项由于管理层预计与该些预收款项对应的相关服务将在一年以后才提供, 因此将该些预收款项计入其他非流动负债 42 合作方往来款系公司之子公司的合作方投入的股东借款, 根据约定在项目完成后偿还, 因此将该些往来款项计入其他非流动负债 120

122 单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月营业收入 230, , , ,253 营业成本 66, , ,950 43,560 销售费用 37,047 71,577 88,547 13,304 管理费用 28,680 48,781 95,637 16,743 财务费用 28,903 28,992 35,906 11,632 营业利润 52, , ,139 47,947 营业外收入 4,822 1,906 5, 营业外支出 , 利润总额 56, , ,422 48,029 所得税费用 14,517 28,646 45,524 12,162 净利润 42,307 84, ,898 35,868 发行人近年来营业收入保持快速增长, 近三年度及 2012 年 1-3 月分别实现营业收入亿元亿元亿元和亿元, 主要包括租赁及管理收入及委托经营管理收入 2010 年度, 营业收入较 2009 年度增长亿元, 增幅为 71.89%;2011 年度, 营业收入较上年增加亿元, 增幅为 53.66%, 发行人近三年营业收入的增长主要是由于企业规模扩大导致租赁及管理收入快速增长 2011 年度, 发行人营业收入中租赁及管理收入为亿元 ( 占比为 61.90%), 委托经营管理服务收入为亿元 ( 占比 26.91%), 其中租赁及管理收入较上年度增加 7.11 亿元, 增幅为 23.24%, 委托经营管理服务收入较上年度增加 8.74 亿元, 增幅为 % 近三年度及 2012 年 1-3 月, 公司营业成本分别为 6.7 亿元亿元亿元和 4.36 亿元, 主要为租赁及管理成本及委托经营管理服务成本 2010 年度, 营业成本较 2009 年度增长 4.21 亿元, 增幅为 63.13%;2011 年度, 营业成本较 2010 年度增长 7.80 亿元, 增幅为 71.66%, 发行人近三年营业成本随着发行人经营规模和营业收入的增加而同步上升, 其中主要为租赁及管理成本及委托经营管理服务成本上升 2011 年度, 发行人营业成本中租赁及管理成本为亿元 ( 占比 61.00%), 较上年度增加 2.42 亿余, 增幅为 26.93%; 委托经营管理服务成本为 3.51 亿元, 较上年度增加 2.22 亿元, 增幅为 % 近三年及 2012 年 1-3 月销售费用管理费用财务费用三项合计分别为 9.46 亿元亿元亿元和 4.17 亿元 ; 其中销售费用及管理费用增长较快, 121

123 但基本与营业收入增长匹配三项费用占营业收入比重呈逐年下降趋势, 公司规模效应显著三项费用的具体情况如下表所示图表 5-20: 发行人近三年度及 2012 年 1-3 月三项费用构成单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月销售费用 37,047 71,577 88,547 13,304 管理费用 28,680 48,781 95,637 16,743 财务费用 28,903 28,992 35,906 11,632 三项费用合计 94, , ,090 41,679 三项费用占营业收入比例 41.05% 37.69% 36.15% 29.72% 年度, 发行人营业利润分别为 5.25 亿元亿元亿元 ; 利润总额分别为为 5.68 亿元亿元亿元 ; 净利润分别为 4.23 亿元 8.46 亿元亿元, 总体而言公司盈利能力快速增长 2012 年 1-3 月, 发行人实现营业收入亿元 ; 营业利润 4.79 亿元, 利润总额 4.80 亿元, 净利润 3.59 亿元 ( 五 ) 现金流量情况分析图表 5-21: 发行人年度及 2012 年 1-3 月现金流量情况单位 : 万元项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月经营活动现金流入 275, , , ,121 经营活动现金流出 116, , ,432 99,960 经营活动产生的现金流量净额 158, , ,907 27,161 投资活动现金流入 346, , ,539 4,408 投资活动现金流出 608, ,391 1,108, ,685 投资活动产生的现金流量净额 -262, , , ,278 筹资活动现金流入 625, ,384 1,224, ,760 筹资活动现金流出 412, , ,688 78,926 筹资活动产生的现金流量净额 213, , ,402 28,834 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等物净增加额 109,507 54,714 74, ,

124 1 经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金, 现金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付其他与经营活动有关的现金等近三年度分别实现经营活动现金流量净额亿元亿元和亿元,2011 年度经营活动现金流入额较上年度减少 3.78 亿元, 降幅为 15.77%, 较 2009 年度增加 4.32 亿元, 总体呈现一定的波动 2012 年 1-3 月, 红星美凯龙股份经营活动现金流量净额 2.72 亿元 2009 年度年度及 2012 年 1-3 月, 发行人销售商品提供劳务收到的现金分别为亿元亿元亿元和亿元, 总体随经营规模的扩大而保持较快的增长速度 ; 同期, 购买商品接受劳务支付的现金也相应保持增长, 分别为 1.92 亿元亿元亿元和 2.62 亿元总体而言, 发行人近三年的现金净流量保持在较好的水平近三年度, 发行人支付的其他与经营活动有关的现金分别为 4.28 亿元 5.66 亿元和亿元, 为支付的费用及代收货款等银行手续费用支出等和营业外支出 2011 年度支付的其他与经营活动有关的现金较上年度增加亿元, 增幅为 %, 主要为支付的费用及代收货款等合计增加 9.94 亿元, 其中 2011 年, 发行人各商场逐步减少统一代收货款比例, 导致当年度代收货款现金支出大幅增长 4.48 亿元, 同时随着发行人经营规模扩大, 日常营销及管理费用同步增长, 导致支付费用增长约 4 亿元 2012 年 1-3 月, 发行人支付的其他与经营活动有关的现金为 1.80 亿元近三年度, 发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 2.03 亿元 1.95 亿元和 5.37 亿元, 为收到的保证金等款项营业外收入利息收入和银行保证金减少 2011 年度收到的其他与经营活动有关的现金较上年度增加 3.43 亿元, 增幅为 %, 其中收到的保证金等款项增长为 3.09 亿元, 主要系发行人 2011 年新开 29 家商场, 经营规模大幅扩大所致 2012 年 1-3 月, 发行人收到的其他与经营活动有关的现金为 1.63 亿元 2 投资活动产生的现金流量公司投资活动产生的现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金, 现金流出主要为购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金近三年度投资活动现金流量净额, 分别为亿元亿元和亿元,2012 年 1-3 月, 红星美凯龙股份实现投资活动现金流量净额亿元发行人近三年投资活动现金流净流出规模较大, 主要由于公司处于扩张阶段, 建设门店前期投入大, 而公司主要经营模式采用租赁为主, 经营回收周期较长 123

125 近三年度, 发行人支付的其他与投资活动有关的现金分别为亿元亿元和亿元, 主要为资金往来款 2011 年度支付的其他与投资活动有关的现金较上年度增加亿元, 增幅为 89.54%, 主要系发行人为支持房地产业务而对关联方的拆借款, 随着 4 季度房地产业务剥离, 房产业务的子公司转出表外及相关款项的结算, 导致资金往来款支出大幅增加 2012 年 1-3 月, 发行人支付的其他与投资活动有关的现金为 3.07 亿元近三年度, 发行人收到其他与投资活动有关的现金分别为亿元亿元和亿元, 为资金往来款项目投资款的返还与资产相关的政府补助和资金拆借利息收入 2011 年度收到的其他与投资活动有关的现金较上年度增加亿元, 增幅为 %, 主要系发行人房地产业务关联方拆借款的归还款项, 随着 4 季度房地产业务剥离, 房产业务的子公司转出表外及相关款项的结算, 导致资金往来款收入大幅增加,2011 年度此科目增加 2.95 亿元 2012 年 1-3 月, 发行人收到的其他与投资活动有关的现金为 0.29 亿元 3 筹资活动产生的现金流量公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金, 现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利利润或偿付利息支付的现金近三年度筹资活动现金流量净额分别为亿元亿元和亿元 2011 年度, 筹资活动现金流量净额较上年度增加亿元, 增幅为 %, 较 2009 年度增加亿元 2012 年 1-3 月该科目余额为 2.88 亿元近年来, 随着经营规模的不断扩大和对外投资的增加, 发行人通过银行取得较大的融资, 因此筹资活动现金流量净流量增加较快红星美凯龙股份近三年度现金及现金等价物净增加额分别亿元 5.47 亿元 7.48 亿元, 从总体看, 红星美凯龙股份近三年现金净流量均为正, 显示公司资金运营较为稳健 2012 年 1-3 月现金及现金等价物净增加额为亿元, 主要由于公司租金主要为按年结算, 大量经营性收入在四季度予以体现四发行人主要财务指标 ( 一 ) 偿债能力指标分析图表 5-22: 发行人年及 2012 年一季度主要偿债能力指标项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月流动比率有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录 124

126 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月速动比率资产负债率 85.91% 75.54% 73.37% 72.23% EBITDA 114, , ,980 - 利息保障倍数发行人近三年末及 2012 年 3 月末流动比率分别为和 0.70 和 0.54, 呈现逐年下降趋势, 主要由于发行人短期借款应付账款及应付职工薪酬科目增长较快发行人近三年末及 2012 年 3 月末速动比率分别为和 0.54, 呈现一定的波动发行人近三年末及 2012 年 3 月末, 资产负债率分别为 85.91% 75.54% 73.37% 和 72.23%, 呈现逐年下降趋势, 由于公司发展势头迅猛, 开发进程较快, 以自有收入投资收益银行融资等方式取得的资金投入新建商场持续开发, 故资产负债率保持在 72% 以上的较高水平发行人近三年度,EBITDA 分别为 114,622 万元 195,340 万元和 298,980 万元, 呈现逐年增长趋势, 显示公司较强的盈利能力发行人近三年度, 利息保障倍数分别为和 4.07, 保持在较好的水平, 企业债务偿付能力较强 ( 二 ) 盈利能力指标分析图表 5-23: 发行人年度及 2012 年 1-3 月主要盈利能力指标项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月营业毛利率 71.04% 72.51% 69.29% 68.94% 净利润率 18.35% 21.34% 21.50% 25.57% 净资产收益率 22.20% 17.09% 21.90% 22.51% 总资产收益率 3.99% 5.01% 6.14% 6.32% 44 发行人近三年度及 2012 年 1-3 月营业毛利率分别为 71.04% 72.51% 69.29% 和 68.94%, 呈现较为稳定的水平发行人近三年度及 2012 年 1-3 月净利润率分别为 18.35% 21.34% 21.50% 和 25.57%, 同样呈现较为稳定的水平 44 本栏的净资产收益率和总资产收益率数据已经年化 125

127 发行人近三年及 2012 年 1-3 月净资产收益率分别为 22.2% 17.09% 21.9% 和 22.51%,2010 年较 2009 年有所下降, 主要因为发行人 2010 年度增资后, 净资产规模较年初增加 27.9 亿元所致发行人近三年及 2012 年 1-3 月总资产收益率分别为 3.99% 5.01% 6.14% 和 6.32%, 前三年呈现稳定态势 ( 三 ) 经营效率指标分析图表 5-24: 发行人年及 2012 年 1-3 月主要经营效率指标项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 发行人近三年度及 2012 年 1-3 月应收账款周转率分别为次次次和次, 租金收入回款较快, 显示公司应收账款管理较好发行人近三年度及 2012 年 1-3 月存货周转率分别为次 1.20 次 2.10 次和次,2012 年 3 月存货周转率大幅上升, 主要因为 2011 年末公司完成了房地产业务的剥离, 公司存货随房地产业务剥离而大幅减少所致发行人近三年度及 2012 年 1-3 月流动资产周转率分别为 0.76 次 0.77 次 1.02 次和 1.21 次, 公司流动资产的周转效率偏低发行人近三年度及 2012 年 1-3 月总资产周转率分别为 0.22 次 0.23 次 0.29 次和 0.25 次, 显示公司总资产运营效率偏低流动资产周转率和总资产周转率指标偏低主要因为公司所持有的物业虽然盈利能力很强, 但回收周期较长所致五发行人有息债务情况 ( 一 ) 有息债务余额的期限结构公司有息债务主要为短期借款一年内到期的长期负债和长期借款 2011 年末, 有息债务余额为亿元, 其中短期借款占比 13.65%, 一年内到期的长期负债占比 14.83%, 长期借款占比 71.52% 截至 2012 年 3 月末, 公司有息债务余额亿元图表 5-25: 年末及 2012 年 3 月末发行人有息债务余额的期限结构 45 本栏数据已经年化 126

128 单位 : 万元项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 30, % 28, % 141, % 140, % 一年内到期的长期负债一年后到期的长期借款 73, % 83, % 153, % 165, % 586, % 588, % 742, % 740, % 合计 690, % 699, % 1,038, % 1,046, % ( 二 ) 有息债务余额的担保结构截至 2012 年 3 月末, 发行人有息债务总余额为亿元, 其中抵押借款亿元, 占比 31.94%; 抵押及保证借款亿元, 占比 60.65%; 保证借款 3.42 亿元, 占比 3.27%; 信用借款 4.33 亿元, 占比 4.14% 图表 5-26:2012 年 3 月末发行人有息债务余额担保结构单位 : 万元项目抵押及保证借款抵抵押借款保证借款信用借款合计金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 68, % 16, % 34, % 21, % 140, % 一年内到期的长期借款 71, % 89, % - 0% 4, % 165, % 长期借款 495, % 227, % - 0% 17, % 740, % 合计 634, % 334, % 34, % 43, % 1,046, % ( 三 ) 有息债务情况截至 2012 年 3 月末, 发行人有息债务合计亿元, 主要大额借款明细如下表所示图表 5-27:2012 年 3 月末发行人主要大额有息债务余额单位 : 万元借款主体简称贷款金融机构贷入日到期日 2012 年 3 月末余额红星美凯龙股份中信信托 ,

129 借款主体简称贷款金融机构贷入日到期日 2012 年 3 月末余额红星美凯龙股份华宝信托 ,892 南京名都工商银行 ,070 南京名都工商银行 ,144 上海装饰城工商银行 ,000 虹欣欧凯海尔集团 ,000 山海艺术家俱民生银行 ,500 新伟置业邮政储蓄银行 ,000 新伟置业民生银行 ,000 郑州红星工商银行 ,000 北京国际家具工商银行 ,250 北京世博家具东亚银行 ,091 北京世博家具东亚银行 ,000 沈阳红星东亚银行 ,404 天津家居工商银行 ,000 济南红星工商银行 ,950 济南红星工商银行 ,500 成都长益吉林信托 ,000 天津世博家居国开行 ,300 ( 四 ) 债务融资工具及其他债券发行情况截至本募集说明书签署之日, 公司于 2012 年 8 月发行第一期 6 亿元 3 年期中期票据, 目前在存续期内六发行人关联交易情况 ( 一 ) 关联方 1 控股股东的关联方公司控股股东为上海红星美凯龙投资有限公司, 实际控制人为自然人车建兴, 详见本募集说明书发行人控股股东及实际控制人相关章节内容 2 子公司情况详见本募集说明书第四章主要子公司情况相关章节内容 128

130 3 发生交易但不存在控制关系的其他关联方 ( 包括联营合营企业 ) 图表 5-28: 截至 2011 年末发行人不存在控制关系的关联方情况其他关联方名称车建林陈淑红钱玉梅车国兴红星家具集团常州装饰城扬州置业芬蒂酒店福建置业温州红联烟台置业济宁鸿瑞陕西鸿瑞兴化星凯郑州经管 46 徐州装饰城无锡房地产 47 常州家具总厂常州房地产南京家佳福虹欣欧凯其他关联方与本公司关系与最终实际控制人关系密切的家庭成员与最终实际控制人关系密切的家庭成员与最终实际控制人关系密切的家庭成员与最终实际控制人关系密切的家庭成员最终实际控制人控制的企业最终实际控制人控制的企业与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业最终实际控制人控制的企业最终实际控制人实际有重大影响的公司及本公司之参股公司最终实际控制人的合营公司之合营公司与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与最终实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业最终实际控制人关系密切的家庭成员有重大影响的企业合营企业最终实际控制人控制的企业最终实际控制人控制的企业最终实际控制人控制的企业最终实际控制人控制的企业红星集团与车建芳合资的公司合营企业 ( 二 ) 关联交易内容 46 虹欣欧凯 2011 年 11 月前为本公司之合营公司,2011 年 11 月后为本公司之子公司, 关联交易情况中列示的交易均为收购日前的发生额 47 无锡房地产已于 2009 年 6 月 3 日注销, 关联方交易情况中列示的交易均为注销前的发生额 48 常州房地产已于 2009 年 6 月 16 日注销, 关联方交易情况中列示的交易均为注销前的发生额 49 郑州经管 2010 年 9 月前为本公司之合营公司,2010 年 9 月后为本公司之子公司, 关联交易情况中列示的交易均为收购日前的发生额 129

131 1 委托经营管理服务收入发行人委托经营管理服务收入主要为向宁波澳洋等公司提供家居商场委托管理服务, 并依据相关协议收取的委托管理费公司的委托管理费用在元 / 平方米 / 年, 具体商场的费用价格按照商场的地理位置面积大小等因素在上述区间内选取, 属于目前市场的合理价格区间发行人与关联方通过现金结算图表 5-29: 发行人年度及 2012 年 1-3 月委托经营管理服务收入明细关联方单位 : 万元 2009 年度发生额 2010 年度发生额 2011 年度发生额 2012 年 1-3 月发生额占同类交占同类交占同类交占同类交金额易金额的金额易金额的金额易金额的金额易金额的比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 宁波澳洋陕西佳鑫绿地金牛房地产 - - 1, 扬州置业温州红联 , 济宁鸿瑞合计 , , 资金拆借 50 发行人依据合作协议资金使用协议向成都东泰等下述企业借出资金, 用于其支付物业建设装修或运营资金, 同时按照借款协议收取利息借款利率按照市场同期利率水平, 按照金融机构基准贷款利率或上浮一定比例收取发行人与关联方通过现金结算图表 5-30: 发行人年度及 2012 年 1-3 月关联方资金拆借明细单位 : 万元关联方年初余额拆借金额减少金额期末余额 2012 年 1-3 月 : 借入成都东泰 3, , 下述关联公司之间的资金拆借均无固定期限 51 发行人以股东方借款等形式向绿地金牛房地产上海名艺苏州中翔宁波澳洋宁波隆凯等公司借出资金用于其支付开发建设费用, 所以没有收取相关利息 130

132 关联方年初余额拆借金额减少金额期末余额合计 3, ,620 借出成都东泰 12, ,025 陕西佳鑫 3, ,925 上海名艺 8,500 5,000-13,500 苏州中翔 2, ,233 合计 27,383 5,300-32, 年度 : 借入成都东泰 ,620 虹欣欧凯 - 17,710 17,710 - 宁波澳洋陕西佳鑫合计 3,849 17,724 17,953 3,620 借出陕西佳鑫 52 7,395 3,823 7,047 4,172 虹欣欧凯 ,192 99,377 - 绿地金牛房地产 1,564 13,270 14,834 - 上海名艺 1,313 8,375 1,188 8,500 昆明置业 53 4,420 99, ,549 - 苏州中翔 , ,933 无锡龙瑞福建置业成都东泰 ,792 7,735 24, ,716 83,412 93,128-21,817 9,457 19,249 12,025 烟台置业对陕西佳鑫的借款利率为 0~20% 53 对昆明置业的借款利率为 5.85%~13% 54 对无锡龙瑞的借款利率为 5.31%~13% 55 对福建置业的借款利率为 5.85%~8% 56 对成都东泰的借款利率为 0~5.31% 131

133 关联方年初余额拆借金额减少金额期末余额宁波澳洋 2,400-2,400 - 宁波隆凯 2,400-2,400 - 上海企发 57-43,599 43,599 - 红星家具集团陕西鸿瑞 58-4,000 4,000 - 济宁鸿瑞 - 3,512 1,840 1,673 合计 71, , ,835 29, 年度 : 借入芬蒂酒店成都东泰 3, ,620 宁波澳洋 1, 陕西佳鑫常州装饰城合计 ,849 借出陕西佳鑫 59 2,465 5, ,395 虹欣欧凯绿地金牛房地产 - 6,564 5,000 1,564 上海名艺 - 1,313-1,313 昆明置业 - 34,520 30,100 4,420 苏州中翔 2, ,583 无锡龙瑞 60-20,692 3,900 16,792 福建红星 - 9,716-9,716 成都东泰 61 1,930 27,846 7,959 21, 对上海企发的借款利率为 5.85% 58 对陕西鸿瑞的借款利率为 10.50% 59 对陕西佳鑫的借款利率为 0~20% 60 对无锡龙瑞的借款利率为 5.31%~13% 61 对成都东泰的借款利率为 0~5.31% 132

134 关联方年初余额拆借金额减少金额期末余额宁波澳洋 - 2, ,400 宁波隆凯 - 2,400-2,400 红星家具集团 62 33,911 47,683 81, 美凯龙投资 4,860 19,810 24,670 0 郑州经管 1,807-1,807 - 深圳红星 2,100-2,100 - 扬州置业合计 49, , ,633 71, 年度 : 借入芬蒂酒店成都东泰 - 3,650-3,650 无锡房地产 ,513 - 宁波澳洋 - 1,000-1,000 郑州市场常州装饰城车建兴陈淑红合计 6,891 4,998 6,891 4,998 借出成都东泰 - 1,930-1,930 陕西佳鑫 63-2, ,465 虹欣欧凯苏州中翔 - 2,033-2,033 红星家具集团 25, , ,294 33,911 美凯龙投资 4,861 23,285 23,286 4,860 郑州经管 - 1,807-1, 对红星家具集团的借款利率为 5.31% 63 对陕西佳鑫的借款利率为 0~20% 133

135 关联方年初余额拆借金额减少金额期末余额深圳红星 1, ,100 扬州置业常州房地产 1,000-1,000 - 常州家具总厂 2,400-2,400 - 重庆红星 2,000-2,000 - 车国兴芬蒂酒店南京家佳福徐州装饰城常州装饰城 10,917 2,775 13,692 - 合计 49, , ,330 49,790 3 利息收入发行人依据合作协议资金使用协议向下述企业借出资金, 用于其支付物业建设装修或运营资金, 同时按照借款协议收取利息发行人与关联方通过现金结算 2012 年 1-3 月, 公司无利息收入年度公司利息收入明显如下表所示图表 5-31: 发行人年度利息收入明细单位 : 万元关联方 2009 年度发生额 2010 年度发生额 2011 年度发生额金额占同类交易金额的比例 (%) 金额占同类交易金额的比例 (%) 金额占同类交易金额的比例 (%) 陕西佳鑫无锡龙瑞 , 成都东泰红星家具集团昆明置业 , 福建置业 , 上海企发

136 虹欣欧凯 , 陕西鸿瑞合计 , , 关联担保图表 5-32: 发行人年末及 2012 年 3 月末关联担保明细单位 : 万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 2012 年 3 月末短期借款 : 美凯龙投资发行人年 4 月 15 日 2012 年 4 月 15 日美凯龙投资发行人 1, 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日美凯龙投资发行人年 5 月 18 日 2012 年 5 月 18 日美凯龙投资发行人年 7 月 26 日 2012 年 7 月 26 日武汉红星发行人 14, 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日红星家具集团发行人 6, 年 9 月 23 日 2012 年 9 月 21 日红星家具集团发行人 2, 年 10 月 17 日 2012 年 10 月 16 日红星家具集团发行人 2, 年 10 月 27 日 2012 年 10 月 26 日红星家具集团发行人 1, 年 11 月 4 日 2012 年 11 月 2 日车建兴和陈淑红发行人 10, 年 11 月 30 日 2012 年 10 月 11 日车建兴发行人 11, 年 10 月 28 日 2012 年 10 月 27 日美凯龙投资车建兴和陈淑红发行人 28, 年 11 月 30 日 2012 年 11 月 30 日发行人华运商贸 76, 年 12 月 22 日 2021 年 12 月 19 日合计 154,817 长期借款 : 车建兴发行人 45, 年 7 月 9 日 2013 年 7 月 9 日新伟置业发行人 21, 年 8 月 10 日 2014 年 2 月 10 日合计 66, 年末短期借款 : 135

137 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日美凯龙投资发行人年 4 月 15 日 2012 年 4 月 15 日美凯龙投资发行人 1, 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日美凯龙投资发行人年 5 月 18 日 2012 年 5 月 18 日美凯龙投资发行人年 7 月 26 日 2012 年 7 月 26 日车建兴及红星家具集团发行人 11, 年 10 月 28 日 2012 年 10 月 27 日美凯龙投资车建兴及陈淑红发行人 28, 年 11 月 30 日 2012 年 11 月 30 日车建兴陈淑红发行人 10, 年 11 月 30 日 2012 年 10 月 11 日红星家具集团发行人 6, 年 9 月 23 日 2012 年 9 月 21 日红星家具集团发行人 2, 年 10 月 17 日 2012 年 10 月 16 日红星家具集团发行人 2, 年 10 月 27 日 2012 年 10 月 26 日红星家具集团发行人 1, 年 11 月 4 日 2012 年 11 月 2 日车建兴发行人 3, 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日车建兴发行人 1, 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 25 日美凯龙投资发行人 27, 年 7 月 21 日 2012 年 12 月 25 日合计 96,441 长期借款 : 车建兴发行人 45, 年 7 月 9 日 2013 年 7 月 9 日红星家具集团发行人 4, 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 30 日红星家具集团发行人 12, 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 9 日车建兴红星家具集团以及美凯龙投资车建兴红星家具集团以及美凯龙投资发行人发行人 70, 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 28 日 41, 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 22 日发行人华运商贸 76, 年 12 月 22 日 2021 年 12 月 19 日发行人沈阳晶森 49, 年 1 月 21 日 2015 年 12 月 20 日发行人长春红星 40, 年 6 月 2 日 2016 年 6 月 2 日合计 338, 年末短期借款 : 136

138 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日车建兴陈淑红及美凯龙投资发行人 1, 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 7 日车建兴发行人 1, 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日车建兴发行人 1, 年 4 月 28 日 2011 年 3 月 1 日合计 3,750 长期借款 : 红星家具集团美凯龙投资及车建兴红星家具集团美凯龙投资及车建兴发行人发行人 74, 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 28 日 45, 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 22 日红星家具集团发行人 5, 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 30 日红星家具集团发行人 15, 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 9 日红星家具集团发行人 3, 年 6 月 4 日 2011 年 6 月 3 日红星家具集团发行人 2, 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日合计 145, 年末短期借款 : 车建兴发行人 1, 年 4 月 29 日 2010 年 4 月 27 日车建兴陈淑红发行人 5, 年 9 月 17 日 2010 年 3 月 17 日车建兴陈淑红发行人 10, 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日合计 16,500 长期借款 : 红星家具集团美凯龙投资及车建兴红星家具集团美凯龙投资及车建兴发行人 78,965 发行人 48, 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 28 日 2009 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 22 日红星家具集团发行人 6, 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 30 日红星家具集团发行人 18, 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 9 日红星家具集团发行人 3, 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 22 日红星家具集团发行人 3, 年 6 月 4 日 2011 年 6 月 3 日 137

139 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日红星家具集团发行人 2, 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日红星家具集团发行人 50, 年 6 月 26 日 2019 年 6 月 21 日合计 209,667 5 租赁支出发行人的租赁支出为向下述关联方租用土地商场及其他相关物业的租赁费用发行人与关联方通过现金结算图表 5-33: 发行人年及 2012 年 1-3 月租赁支出明细单位 : 万元出租方名称 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度红星家具集团 - - 1,300 1,300 常州装饰城 345 1, 车国兴债权债务往来余额图表 5-34: 发行人年末及 2012 年 1-3 月债权债务往来余额明细单位 : 万元项目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末应收账款陕西佳鑫济宁鸿瑞小计 302 其他应收款成都东泰 12,025 12,025 21,817 1,930 无锡龙瑞 ,792 - 福建置业 - - 9,716 - 陕西佳鑫 3,925 4,172 7,395 2,465 昆明置业 - 4,420 - 苏州中翔 3,233 2,933 2,583 2,

140 项目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末宁波澳洋 - - 2,400 - 宁波隆凯 - - 2,400 - 绿地金牛房地产 - - 1,564 - 上海名艺 13,500 8,500 1,313 - 虹欣欧凯红星家具集团 ,911 济宁鸿瑞 - 1, 美凯龙投资 ,860 深圳红星 ,100 郑州经管 ,807 扬州置业小计 32,683 29,303 71,085 49,790 其他应付款 - 成都东泰 3,620 3,620 3,620 3,650 宁波澳洋 ,000 陕西佳鑫常州装饰城芬蒂酒店小计 3,620 3,620 3,849 4,998 预收账款兴化星凯郑州经管小计七发行人主要或有事项 ( 一 ) 发行人对外担保情况 1 融资性担保情况截至 2011 年末, 发行人的对外融资性担保余额为亿元, 具体担保明 139

141 细如下表所示图表 5-35:2011 年末发行人主要对外担保情况明细单位 : 万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日江苏省建筑工程集团有限公司 50, 年 8 月 19 日 2014 年 6 月 22 日华运商贸 76, 年 12 月 22 日 2021 年 12 月 19 日沈阳晶森 49, 年 1 月 21 日 2015 年 12 月 20 日长春红星 40, 年 6 月 2 日 2016 年 6 月 2 日合计 215,000 截至本募集说明书签署之日, 发行人对沈阳晶森江苏省建筑工程集团有限公司华运商贸和长春红星的担保已经解除 2 融资性担保企业简介华运商贸介绍详见发行人的基本情况中的主要子公司情况部分长春红星美凯龙全球家具置业有限公司, 法定代表人车建兴, 注册资本 2 亿元, 经营范围 : 房地产开发, 实业投资, 经销家具建材五金化工原材料及产品装潢材料金属材料针织品百货, 以及场地出租截至 2012 年 3 月末, 公司资产总额 7.89 亿元, 净资产 1.86 亿元沈阳晶森宏普房产开发有限公司, 法定代表人车建芳, 注册资本 1,000 万美元, 经营范围 : 房地产开发, 场地租赁, 家具建材装饰材料金属材料五金百货纺织品批发和零售截至 2012 年 3 月末, 公司资产总额 7.00 亿元, 净资产 0.41 亿元江苏省建筑工程集团有限公司, 法定代表人陈正华, 注册资本 3.02 亿元, 主要经营房地产开发, 承包境外工业与民用建设工程等业务 2 履约担保情况 2011 年 12 月 31 日, 公司为广西建工集团晟力建筑幕墙装饰工程有限公司承建的中山市南区红星家具国际广场工程项目提供工程建设提供连带责任担保, 对因承包人原因造成的相应经济责任赔偿和安全事故责任赔偿及工程质量保修期内保修等相关一切事宜承担连带担保责任, 工程交付后公司即解除担保责任以上三项担保事项因变更担保人, 而解除了发行人的担保责任 140

142 在 2011 年 12 月 31 日, 公司为江苏省建筑工程集团有限公司承建的苏州工业园区红星美凯龙家居生活广场工程项目泰州红星欧凯全球家居生活广场工程项目松原红星美凯龙家居生活广场工程项目及巴彦淖尔红星美凯龙家居生活广场工程项目提供工程建设全权担保, 并承担因承包人原因造成的经济责任赔偿和安全事故责任赔偿, 工程交付后公司即解除担保责任在 2011 年 12 月 31 日, 本公司为江苏盐城二建集团有限公司承建的莱阳红星美凯龙家居生活广场工程项目宁波隆凯家居购物广场工程项目烟台红星美凯龙家居生活广场工程项目以及廊坊红星美凯龙家居生活广场工程项目提供提供工程建设全权担保, 并承担因承包人原因造成的经济责任赔偿和安全事故责任赔偿, 工程交付后公司即解除担保责任在 2011 年 12 月 31 日, 公司为江苏江都建设集团有限公司承建的新乡红星美凯龙家居生活广场工程项目提供工程建设全权担保, 并承担因承包人原因造成的经济责任赔偿和安全事故责任赔偿, 工程交付后公司即解除担保责任 ( 二 ) 发行人对内担保情况 2012 年 3 月末, 发行人对内担保情况如下表所示 : 图表 5-36: 发行人对内担保情况明细单位 : 万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日常州美凯龙 4, 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 30 日常州美凯龙 2, 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 30 日常州家世界 11, 年 9 月 10 日 2016 年 12 月 30 日常州家世界 15, 年 10 月 28 日 2017 年 12 月 30 日无锡红星 12, 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 9 日无锡红星 18, 年 2 月 27 日 2018 年 12 月 25 日无锡红星 3, 年 10 月 23 日 2018 年 10 月 22 日无锡红星 19, 年 10 月 28 日 2019 年 12 月 20 日南京装饰城 2, 年 3 月 1 日 2013 年 9 月 1 日南京名都 57, 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 30 日南京名都 34, 年 9 月 16 日 2021 年 6 月 1 日上海全球家居 12, 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 23 日山海艺术家俱 52, 年 8 月 24 日 2017 年 6 月 24 日山海艺术家俱 19, 年 11 月 24 日 2017 年 9 月 24 日 141

143 被担保方担保金额担保起始日担保到期日杭州世博家居 3, 年 3 月 2 日 2013 年 3 月 1 日重庆世博家居 3, 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 27 日重庆环球家居 3, 年 2 月 29 日 2013 年 2 月 28 日济南红星 62, 年 12 月 29 日 2021 年 11 月 28 日烟台红星 10, 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 1 日天津世博家居 28, 年 9 月 29 日 2018 年 3 月 20 日合计 374,784 ( 四 ) 发行人未决重大诉讼及仲裁事项截至本募集说明书签署之日, 发行人涉及的争议超过 1,000 万元的未决仲裁两起, 具体情况如下 1 发行人与滨州怡森房地产开发有限公司的未决仲裁发行人于 2011 年 6 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了一份仲裁申请书, 据该仲裁申请书所述, 发行人与滨州怡森房地产开发有限公司 ( 以下简称滨州怡森 ) 于 2009 年 6 月 28 日签订委托装饰和经营合同 ( 以下简称合同 ), 约定双方在山东潍坊寒亭区合作开展红星美凯龙家居连锁项目, 由双方合资设立项目公司潍坊凯利置业有限公司持有合作物业, 发行人成立管理公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司潍坊寒亭分公司具体负责合作物业的品牌经营和管理按照合同对保护发行人知识产权的约定, 发行人只许可管理公司为经营合作物业目的使用发行人物形资产, 滨州怡森不因合同签订明示或者默示地取得申请人无形资产的任何权力所有权或者利益, 除非申请人事先书面同意, 滨州怡森不得为任何目的以任何形式使用许可第三方使用或者向第三方透露申请人无形资产的内容, 滨州怡森欲在合作期内使用发行人无形资产的, 应将有关使用方式方案时间等事先供发行人书面确认根据仲裁申请书, 发行人于 2011 年 5 月发现滨州怡森在广告宣传中频繁使用申请人名称商标标识发行人品牌代言人等营销合作物业及周边的非合作物业发行人从未接到过任何被滨州怡森按合同请求发行人授权许可使用发行人无形资产的要求, 因此发行人认为滨州怡森违约, 遂于 2011 年 6 月 2 日 2011 年 12 月 2 日向滨州怡森发函警告此违约行为, 并要求其立即停止违约行为, 但是发行人发现滨州怡森并未有任何整改, 遂于 2012 年 5 月 22 日向滨州怡森发出合同终止函, 并向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书, 要求解除与滨州怡森签订的合同, 并要求滨州怡森支付解约违约金 2,000 万元, 在公开媒 142

144 体发布违约申明和道歉本案已获中国国际经济贸易仲裁委员会正式受理, 尚待仲裁庭作出仲裁裁决 2 发行人与沈阳市和平新城征地拆迁有限责任公司的未决仲裁发行人于 2011 年 6 月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了一份仲裁申请书, 据该仲裁申请书所述, 发行人与沈阳市和平新城征地拆迁有限责任公司 ( 以下简称和平新城 ) 于 2011 年 4 月 12 日订立借款协议, 由发行人向和平新城提供本金为 1 亿元的借款, 期限为自提款日起三个月, 到期一次性还本付息, 借款利息按照中国人民银行生效的同期贷款基准利率执行 2011 年 4 月 18 日, 发行人向和平新城全额支付了 1 亿元借款发行人曾多次与和平新城交涉还款事宜, 和平新城于 2011 年 12 月 30 日致函发行人表示于 2012 年 5 月 1 日归还欠款, 但和平新城至今未还发行人为维护自身权益, 于 2012 年 6 月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了仲裁申请书, 要求和平新城归还欠款 1 亿元及相应的利息万元 ( 自 2011 年 4 月 18 日起至 2011 年 7 月 17 日止, 按同期银行贷款利率计算 ) 本案目前已获中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会受理, 尚待根据仲裁程序由仲裁庭作出仲裁裁决 3 发行人广州琶洲商场租赁合同纠纷案根据孙为兵陈八根贾柯茹林生王晓玲魏丽玲魏兆杰曾琼瑶李关平等九人 ( 以下合称原告 ) 于 2012 年 9 月分别向广州市海珠区人民法院递交的民事起诉状, 原告分别起诉广州市环博展览有限公司 ( 第一被告 ) 红星品牌管理广州市琶洲分公司 ( 第二被告 ) 以及发行人 ( 第三被告 ) 据该等民事起诉状所述, 2009 年第一被告与第二被告合作在位于广州市海珠区琶洲大道东的广州国际采购中心开设家具建材综合性家居商场广州红星美凯龙全球家居博览采购中心在 2009 年 7 月举行的招商大会上, 第一被告第二被告的工作人员对参加招商和前来咨询的厂家和商户均承诺租赁期限不少于 15 年原告在确认了可以长期租赁的情况下, 分别与第一被告第二被告签订了场地租赁使用合同书合同期间内, 原告按照合同约定分别向第一被告第二被告交纳了相关费用, 并按照第一被告或第二被告的要求交纳产品质量保证金定金等 2012 年 6 月 18 日, 第一被告第二被告在事先未进行任何通知的情况下拆除户外楼顶的红星美凯龙招牌, 停开空调电梯, 之后又关闭场馆大门, 并贴出停业整顿公告, 包括原告在内的大量商户无法进入馆内 2012 年 7 月 18 日, 第三被告在其官网上发布公告, 声称广州市环博展览有限公司计划在本年度三方协议到期后, 改变经营方向, 调整商场经营品类, 改经营饰品和小商品原告认为, 143

145 三被告在招商时使用欺骗性的宣传, 在原告花费巨资装修和投入大量人力物力广告等支出后, 又单方终止合同, 给原告造成巨大的经济损失为此, 原告分别向广州市海珠区人民法院提出了各自的诉讼请求, 请求法院判令三被告中的一方或几方独自或共同向原告返还相关款项, 并赔偿原告相关损失 ; 判令三被告共同承担案件所有诉讼费用前述诉讼请求所涉及的争议金额 ( 不含诉讼费用 ) 合计约为 1,146 万元本案目前已获广州市海珠区人民法院受理, 尚待由人民法院依法审理后作出裁判本案原告诉讼请求所涉及的争议金额占发行人于 2011 年 12 月 31 日合并财务报表所显示净资产的比重未达到 0.2% 有鉴于此, 本案未对发行人造成重大不利影响截至募集说明书出具日, 公司无其他重大未决诉讼及仲裁事项 ( 五 ) 发行人资产抵押质押担保和其他限制用途安排年末及及 2012 年 1-3 月, 公司所有权受到限制的资产情况如下所示 : 表 5-37: 发行人用于担保的资产情况单位 : 万元用于担保的资产 2012 年 3 月末 2011 年度 2010 年度 2009 年度其他货币资金 9,716 6,531 5,875 5,814 存货 ,497 0 固定资产 387, , , ,132 在建工程 43,097 39, ,282 无形资产 394, , , ,114 合计 834, , , ,342 ( 六 ) 发行人其他规范运作情况截至募集说明书签署之日, 发行人近三年及最近一期无重大违法违规情况八其他重大事项 ( 一 ) 房地产业务处置考虑到目前房地产宏观调控政策和政府对房地产公司上市的限制,, 发行人在 2011 年进行了房地产业务的剥离 2011 年底, 发行人将房地产业务的相关资产出售给由公司现有部分股东设立的关联公司, 由于关联公司主要以现金, 并按 144

146 照资产账面价值受让相关资产, 故本次转让对公司的财务情况没有重大影响同时, 房地业务剥离后, 发行人现有主体可以更专注经营家居商场业务, 为企业后续进一步成长上市提供一定的支持 1 向美凯龙投资出售上海企发 51% 股权 2011 年 10 月, 公司与美凯龙投资签订股权转让协议, 公司将其持有的上海企发 51% 的股权 ( 对应出资额为 21,146 万元 ) 转让给股份公司控股股东美凯龙投资上海企发后续将作为运营房地产开发业务的平台 2011 年 11 月, 上海市闸北区人民政府出具闸北区人民政府关于上海红星美凯龙企业发展有限公司股权转让的批复 65, 同意上述股权转让 2011 年 11 月 22 日, 上海企发完成工商变更登记 2 与上海企发子公司星凯众程进行非货币性资产交换 2011 年 11 月, 公司与星凯众程签订股权转让协议, 以所持有的部分子公司的股权作价 94, 万元及现金 5, 万元 ( 共计 100,000 万元 ) 为对价受让星凯众程持有的星凯程鹏股权 % 股权, 具体如下 : 图表 5-38: 发行人与星凯众程股权转让明细情况单位 : 万元子公司持股比例长期股权投资账面价值转让价格工商变更登记成都置业 70.00% 14,000 14, 上海房地产 92.00% 9,200 9, 沈阳置业 % 8,000 8, 沈阳晶森 75.00% 5,007 5, 云南置业 67.00% 6,700 6, 华运商贸 65.00% 42,029 42, 大连投资 62.00% 3,100 3, 宁波澳洋 20.00% 1,600 1, 宁波隆凯 20.00% 1,434 1, 长春置业 17.50% 3,500 3, 合计 - 94,570 94,570 - 公司本次换入的资产为星凯众程原全资子公司星凯程鹏 2011 年 12 月 1 日, 星凯程鹏完成工商变更登记, 成为公司全资子公司 65 文号 : 闸府批号 145

147 3 向上海企发等公司出售昆明置业等 12 家公司股权 2011 年四季度, 公司分别与上海企发星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议, 转让其拥有的昆明置业等 12 家公司股权, 具体如下 : 图表 5-39: 发行人向美凯龙投资等公司出售昆明置业等 12 家公司股权的明细情况单位 : 万元被投资公司受让方持股比例长期股权投资账面价值转让价格工商变更登记昆明置业上海企发 51% 40,638 41, 上海华臻拓上海企发 52.65% 35 1, 张家港绿园置业有限公司第三方 4% 江苏凯盛置业有限公司江西省凯利置业有限公司滨州市星凯置业有限公司德州星凯家居有限公司新乡发展三江置业有限公司江阴泓泰置业有限公司哈尔滨华鸿房地产开发有限公司焦作星凯置业有限公司绍兴世纪长江房地产有限公司红星实业星凯众程星凯众程第三方 8% % 1,001 1, % % 1,500 1, % 1,200 1, % % % % 9,450 9, 合计 ,090 57,781 4 回购家居商场资产 2011 年 12 月, 公司与星凯众程签订回购框架协议, 待华运商贸云南红星沈阳晶森和长春置业所持有的家居商场资产满足可转让条件时, 公司可选择直接或通过其指定的合并报表范围内的关联公司以受让家居资产持有公司的股权分 146

148 立等形式回购家居商场资产, 回购价格原则上应当与公司转让该等家居资产持有公司股权时的定价方法和原则保持一致在回购完成前, 因家居商场资产而产生的或与其相关的收益及风险均应由公司实际享有和承担根据上述协议, 公司受让星凯程鹏股权后, 星凯程鹏与星凯众程签订不可撤销的确定性回购协议, 并按照华运商贸云南红星和沈阳晶森所持有的家居商场资产预计对应的购建成本 ( 含家居商场土地成本及建造成本支出 ) 的 % 及持股比例向星凯众程预付华运商贸云南红星和沈阳晶森所持有的家居商场资产的回购款 107,250 万元 40,200 万元和 31,500 万元, 按照长春红星所持有的家居商场资产预计对应的购建成本 ( 含家居商场土地成本及建造成本支出 ) 的 80.00% 及持股比例向星凯众程预付长春红星所持有的家居商场资产回购款 26,880 万元 2011 年 12 月, 星凯程鹏分别向沈阳晶森云南红星华运商贸和长春红星支付了约定的预付回购款根据回购相关协议, 由于在回购完成前, 因家居商场资产而产生的或与其相关的收益及风险均应由公司实际享有和承担, 因此公司认为在上述处置子公司的交易中, 公司仍实质拥有上述子公司的家居商场业务, 仅处置了上述子公司的非家居商场业务即房地产业务分部因此, 将上述交易作为处置房地产业务分部处理 ( 二 ) 其他重大事项 2011 年 12 月, 晶都投资与红星家具集团签订股权转让协议, 以 8,150 万元受让其持有的常州红阳 51.00% 的股权常州红阳已于 2011 年 12 月 26 日完成工商变更九发行人海外投资情况截至本募集说明书签署之日, 发行人无参与海外投资情况十发行人金融衍生品大宗商品期货理财产品投资情况截至本募集说明书签署之日, 发行人无期货金融衍生工具结构理财产品投资十一发行人直接债务融资工具截至本募集说明书签署之日, 发行人暂无发行其他直接债务融资工具的计划 147

149 第七章发行人资信情况一发行人信用评级情况 ( 一 ) 信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ( 以下简称新世纪 ) 对发行人主体及本期中期票据进行了信用评级, 并分别出具了发行人主体 ( 新世纪企评 (2012) ) 和债项 ( 新世纪 (2012)010085) 评级报告 ( 二 ) 主体评级 1 信用评级结果及释义经新世纪综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA 级, 表示短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强 ; 经营处于良性循环状态, 不确定因素对经营与发展的影响很小, 评级展望稳定 2 评级观点 (1) 优势 1 红星美凯龙作为家居建材流通行业内拥有较高知名度的连锁商场, 具有一定品牌优势, 使公司易获得中高端品牌的合作意向, 有利于公司开展门店商业价值的开发, 推动自身品牌的增值 2 红星美凯龙对商业价值的开发能力提高了地方政府在地区商业地产开发方面与公司的合作意愿, 使公司经营规模的扩张与品牌经营输出形成良性循环 3 红星美凯龙以租赁及管理收入委托经营管理收入作为主要的经营收入, 每年的现金流入较为稳定, 经营性占款规模较小, 现金回笼速度较快 4 红星美凯龙的自建门店比例较高, 使其降低了租赁协议展期风险, 同时还使红星美凯龙获得了具有较高资产升值潜力的优质抵押品, 拓宽了公司融资渠道 (2) 风险 1 红星美凯龙正处于快速扩张阶段, 公司主要通过对外融资来实现现金流的平衡, 公司的融资能力与融资成本较易受到外部宏观政策环境变动的影响 2 红星美凯龙以资产抵押来获取贷款是其重要的融资渠道, 因此如果未来资 148

150 产价格的大幅度下滑, 将可能对公司发展带来一定影响 3 委托管理模式有利于红星美凯龙快速发展, 但也降低了公司对相关门店的绝对控制权如果未来个别门店出现因管理问题所带来的重大负面影响, 将可能损害并降低红星美凯龙的品牌形象和商业价值 3 评级结论该公司法人治理结构较为健全, 具有经营独立性公司根据相关法律法规及经营需要设立了较为合理的组织结构, 经营管理较为规范, 并在相关领域建立了内部管理制度公司高层管理团队成员在公司任职多年, 从业经验丰富, 基本满足了日常经营管理的需要该公司为我国家居建材流通行业经营规模最大的连锁商场, 具有一定的品牌优势和规模优势, 自建门店比重相对较高, 在一定程度上增加了公司经营的稳定性, 同时也使公司获得了一定的潜在资产增值收益但是中短期内公司面临因宏观经济环境变动而引起的融资成本上升资产价格波动的风险, 因此如何保持快速扩张与财务弹性变动维持品牌形象之间的平衡将成为公司未来保持稳定发展的重要因素随着门店建设过程的加快和商业住宅项目的开发, 该公司已初步形成了多业态的经营模式, 有利于公司在未来进一步提高资产收益能力但是在另一方面, 经营规模的扩大也将使公司面临一定的资金压力该公司经过多次增资后资本实力有所增强, 主营业务毛利率较高, 现金回笼能力较强但近年来的持续快速扩张增加了公司的资本性支出, 使公司融资规模逐步提高由于较好地调节了长短期债务结构, 公司短期偿债压力较小, 资金储备相对短期刚性债务规模而言较为充裕, 但仍然面临一定的长期债务偿债压力 ( 三 ) 债项评级 1 信用评级结果及释义经新世纪综合评定, 本期中期票据信用等级为 AA 级, 表示本期中期票据偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 2 评级观点 (1) 优势 1 红星美凯龙对商业价值的开发能力提高了地方政府在地区商业地产开发方面与公司的合作意愿, 使公司经营规模的扩张与品牌经营输出形成良性循环 2 红星美凯龙经营收入的现金流较为稳定, 经营性占款规模较小, 现金回笼速度较快 149

151 3 红星美凯龙债务结构偏向于中长期, 短期刚性债务水平较低, 现金储备相对较为充裕, 短期偿债压力较小 4 红星美凯龙的自建自营门店经营模式使其避免了租赁协议展期风险, 同时还使红星美凯龙获得了优质抵押品, 拓宽了融资渠道 (2) 风险 1 红星美凯龙融资规模相对较大, 货币政策进的变动将对公司的融资成本产生较大程度的影响 2 红星美凯龙在中短期内面临一定的资金需求, 将增加公司融资压力, 并对期间到期债务的保障能力形成一定的影响 3 红星美凯龙大部分固定资产已经被用于抵押, 资产价格一旦出现大幅度下滑, 将导致贷款规模萎缩, 使公司资金周转面临一定压力 3 评级结论该公司为我国家居建材流通行业规模最大的连锁商场, 具有一定的品牌优势和规模优势, 自营模式在一定程度上增加了公司的经营稳定性公司经过一系列增资及合并后资本实力有所增强, 主营业务毛利率较高但近年来的持续快速扩张增加了公司的资本性支出, 使公司融资规模逐步提高公司短期偿债压力较小, 资金储备相对短期刚性债务规模而言较为充裕, 但仍然面临一定的长期债务偿债压力该公司计划将本期中期票据所募资金补充日常营运流动资金及偿还部分银行借款, 以优化融资结构公司现金回笼能力较强, 货币资金较为充裕, 主营业务稳定性较好, 能够为本期中期票据的到期偿付提供一定保障因此, 本次中期票据的安全性较高 ( 四 ) 跟踪评级安排自评级报告出具之日起, 新世纪将对发行人 ( 以下简称评级主体 ) 进行持续跟踪评级持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级跟踪评级期间, 新世纪将持续关注评级主体外部经营环境的变化影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映评级主体的信用状况跟踪评级安排包括以下内容 : 1 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 新世纪将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告 150

152 不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自评级报告出具之日起进行新世纪将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料现场访谈评级分析评级委员会审核出具评级报告公告等程序进行新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 新世纪将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料 ( 五 ) 发行人历史主体评级发行人在 2012 年 8 月 30 日发行 6 亿元 3 年期的红星美凯龙 2012 年第一期中期票据新世纪对发行人主体及当期中期票据进行了信用评级, 并分别出具了发行人主体 ( 新世纪企评 (2012)020057) 和债项 ( 新世纪 (2012)010084) 评级报告, 主体评级和债项评级为 AA 和 AA, 本次评级为发行人首次外部评级二发行人银行授信情况发行人资信状况良好, 与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力截至 2012 年 3 月末, 发行人共获得主要合作银行的授信额度约 122 亿元, 其中已使用授信亿元此外 2012 年 3 月末发行人信托借款余额亿元财务公司借款余额 3 亿元表 6-1: 发行人银行授信及其使用情况单位 : 万元授信银行授信额度已使用授信未使用授信北京农商行 1,500 1,500 0 东亚银行 129, ,196 19,304 工商银行 436, , ,834 光大银行 8,000 8,000 0 广发银行 3,000 1,500 1,

153 授信银行授信额度已使用授信未使用授信国开行 50,400 23,300 27,100 华夏银行 3,000 3,000 0 建设银行 64,950 64,950 0 江苏银行 2,000 2,000 0 交通银行 117,400 11, ,700 联合银行 3,700 3,700 0 民生银行 208, ,200 12,800 浦发银行 5,600 5,600 0 上海农商行 5,408 5,408 0 上海银行 4,327 4,327 0 深发展 12,000 12,000 0 招商银行 2,704 2,704 0 中国银行 132,245 80,562 51,683 中信银行 30,000 10,000 20,000 合计 1,219, , ,922 三发行人债务违约记录截至本募集说明书签署日期, 发行人未发生重大债务违约情况 ; 根据中国人民银行银行信贷登记咨询系统相关记录, 发行人没有发行人逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有发行人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息, 没有未结清信用证信息四发行人债务融资工具偿付情况 ( 一 ) 发行人已发行债务融资工具偿付情况截至本募集说明书签署之日, 发行人除在 2012 年 8 月 30 日发行 6 亿元 3 年期的红星美凯龙 2012 年第一期中期票据外, 发行人及下属子公司未发行过其他债务融资工具 ( 二 ) 正在申请或拟申请发行的其他债券情况截至本募集说明书签署之日, 除本次中期票据外, 发行人及下属子公司没有正在申请或拟申请发行的其他债券 152

154 第八章本期中期票据信用增进情况本期中期票据无信用增进 153

155 第九章税务事项本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律法规本税务事项是依据我国现行的税务法律法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的如果相关的法律法规发生变更, 本税务事项中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行下列这些说明仅供参考, 不构成对投资者的法律或税务建议, 也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果投资者如果准备购买本期中期票据, 投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任投资者所应缴纳的下列税项不与中期票据的各项支出构成抵销一营业税根据 2009 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税二所得税根据 2008 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律法规, 一般企业投资者来源于中期票据的利息所得应缴纳企业所得税企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税三印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则, 在我国境内买卖继承赠与交换分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平 154

156 第十章信息披露在本期中期票据发行过程及存续期间, 本公司将严格按照根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定, 通过中国货币网 ( ) 和中国债券信息网 ( 向全国银行间债券市场披露下列有关信息 : 一中期票据额度注册后信息披露本公司在本次中期票据注册之日起 3 个工作日内, 于银行间债券市场一次性披露本次中期票据完整的发行计划二中期票据发行前的信息披露本公司在本期中期票据发行日 5 个工作日前, 通过中国债券信息网和中国货币网披露如下文件 : ( 一 ) 发行公告 ; ( 二 ) 募集说明书 ; ( 三 ) 信用评级报告及跟踪评级安排 ; ( 四 ) 法律意见书 ; ( 五 ) 本公司近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表 ; ( 六 ) 要求披露的其他文件三中期票据存续期内定期信息披露本公司在本期中期票据存续期内, 向市场定期公开披露以下信息 : ( 一 ) 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; ( 二 ) 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表利润表和现金流量表 ; ( 三 ) 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表利润表及现金流量表并且, 第一季度信息披露时间不早于上 155

157 一年度信息披露时间四中期票据存续期内重大事项披露本公司在本期中期票据存续期间, 将及时向市场披露可能影响本公司偿债能力的重大事项, 包括 : ( 一 ) 公司名称经营方针和经营范围发生重大变化 ; ( 二 ) 公司生产经营的外部条件发生重大变化 ; ( 三 ) 公司涉及可能对其资产负债权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; ( 四 ) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押质押出售转让或报废 ; ( 五 ) 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况 ; ( 六 ) 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; ( 七 ) 公司发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失 ; ( 八 ) 公司一次免除他人债务超过一定金额, 可能影响其偿债能力的 ; ( 九 ) 公司三分之一以上董事三分之二以上监事董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 十 ) 公司做出减资合并分立解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十一 ) 公司涉及需要澄清的市场传闻 ; ( 十二 ) 公司涉及重大诉讼仲裁事项 ; ( 十三 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ( 十四 ) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封扣押或冻结的情况 ; 公司主要或者全部业务陷入停顿, 可能影响其偿债能力的 ; ( 十五 ) 公司对外提供重大担保 156

158 五中期票据本息兑付信息披露本公司将在本期中期票据本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整 157

159 第十一章违约责任及投资者保护机制为保证按期足额偿付中期票据, 本公司制定了相应的偿债计划和保障措施此外, 中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定, 以中期票据债权人会议的形式行使有关权利一违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制在此情况下, 发行人或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : ( 一 ) 拖欠付款 : 拖欠中期票据本金或任何到期应付利息 ; ( 二 ) 解散 : 公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在因获准重组引致的解散除外 ; ( 三 ) 破产 : 公司破产全面无力偿债拖欠到期应付款项停止 / 暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务, 或公司根据破产法规定进入破产程序二违约责任 ( 一 ) 发行人对本期中期票据投资人按时还本付息如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期中期票据本息支付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实若发行人延期支付本金和利息, 除进行本金利息支付外, 还需按照延期支付金额和延期支付天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向债权人支付违约金发行人到期未能偿还本期中期票据本息, 投资者可依法提起诉讼 ( 二 ) 若投资人未能按时缴纳认购款项, 应按照应缴款金额和延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议 158

160 三投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指本公司突然出现的, 可能导致中期票据不能按期足额兑付, 或可能影响到金融市场稳定的事件在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1 本公司发生未能清偿到期债务的情况, 且足以影响到中期票据的按时足额兑付债务种类包括但不限于中期票据企业债券等公开发行债务, 以及银行贷款承兑汇票等非公开发行债务 ; 2 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到中期票据的按时足额兑付 ; 3 本公司发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到中期票据的按时足额兑付 ; 4 本公司做出减资合并分立的决定, 且足以影响到中期票据的按时足额兑付 ; 5 本公司受到重大行政处分罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时足额兑付 ; 6 其他可能导致中期票据不能按期足额兑付的事件应急事件发生后, 本公司和主承销商可以按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向本公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案本公司和主承销商启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 : 1 公开披露有关事项 ; 2 召开债权人大会, 商议债权保护有关事宜 ( 三 ) 信息披露 159

161 在出现应急事件时, 本公司将主动与主承销商评级机构监管机构媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施提前偿还计划以及债权人会议决议等 ; 5 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 债权持有人会议债权人大会是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权而召开的会议主承销商应至少在召开债权人大会前 5 个工作日向各债权人发出书面通知或在指定的信息披露渠道 ( 中国货币网和中国债券信息网 ) 上发出公告债权人大会可邀请或不邀请本公司参加投资者可以自己出席会议, 也可以委托代理人出席会议投资者委托代理人出席会议的, 应提供书面委托书, 并注明代理人是否具有表决权参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上, 或出席会议的投资者所持有的中期票据达到了本公司所有未到期偿还中期票据余额的三分之二以上债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过, 并且其代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还中期票据余额的半数以上债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司, 本公司将在 5 个工作日内答复是否接受债权人大会的决议债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效, 由主承销商作为投资者的召集人, 及时将生效的决议内容在指定的媒体披露, 并报监管机构备案对债权人大会的召集召开表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在本公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 160

162 四不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指本期中期票据计划公布后, 由于当事人不能预见不能避免并不能克服的情况, 致使中期票据相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 1 自然力量引起的事故如水灾火灾地震海啸等 ; 2 国际国内金融市场风险事故的发生 ; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3 社会异常事故如战争罢工恐怖袭击等 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方, 并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益 ; 2 本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商, 决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行五弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权 161

163 第十二章本期中期票据发行的有关机构一发行人名称 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司注册地址 : 浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室法定代表人 : 车建兴注册资本 : 300,000 万元联系人 : 席世昌电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 二承销团 1 主承销商名称 : 中国工商银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号法定代表人 : 姜建清注册资本 : 3,340 亿元联系人 : 高宝刚电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 2 承销团其他成员 ( 排名不分先后 ) 名称 : 宏源证券股份有限公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法定代表人 : 冯戎联系人 : 叶凡钱佳敏电话 : , 传真 : 邮政编码 :

164 名称 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层法定代表人 : 王东明联系人 : 吴闻洪渤王真晖电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 第一创业证券有限责任公司注册地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座楼法定代表人 : 刘学民联系人 : 梁学来闫建锋电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 北京银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号法定代表人 : 闫冰竹联系人 : 王小芳翁宇电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 兴业银行股份有限公司注册地址 : 福州市湖东路 154 号法定代表人 : 高建平联系人 : 费植茂李彬电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 国泰君安证券股份有限公司注册地址 : 上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人 : 万建华联系人 : 吴舒曼电话 :

165 传真 : 邮政编码 : 名称 : 东海证券有限责任公司注册地址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场号楼法定代表人 : 朱科敏联系人 : 刘婷婷电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 交通银行股份有限公司注册地址 : 上海市银城中路 188 号法定代表人 : 胡怀邦联系人 : 王宇平马稳电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 杭州银行股份有限公司注册地址 : 杭州市庆春路 46 号法定代表人 : 吴太普联系人 : 朱宁电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 上海浦东发展银行注册地址 : 上海市浦东新区浦东南路 500 号法定代表人 : 吉晓辉联系人 : 王宇翁永盛何晓凤电话 : 传真 : 邮政编码 :

166 三托管人名称 : 中央国债登记结算有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层法定代表人 : 刘成相联系人 : 孙凌志电话 : 传真 : 邮政编码 : 四审计机构名称 : 德勤华永会计师事务所有限公司注册地址 : 上海市延安东路 222 号 30 楼法定代表人 : 卢伯卿联系人 : 许育荪电话 : 传真 : 邮政编码 : 五信用评级机构名称 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司注册地址 : 上海市杨浦区控江路 1555 号 a 座 103 室法定代表人 : 潘洪萱联系人 : 赵霖电话 : 传真 : 邮政编码 : 六发行人法律顾问名称 : 通力律师事务所注册地址 : 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼法定代表人 : 韩炯联系人 : 娄斐弘电话 :

167 传真 : 邮政编码 : 特别说明 : 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 166

168 第十三章本期中期票据备查文件及查询地址一备查文件 ( 一 ) 关于发行人发行中期票据的注册通知书 ; ( 二 ) 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2012 年度第二期中期票据发行公告 ; ( 三 ) 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排 ; ( 四 ) 通力律师事务所出具的法律意见书 ; ( 五 ) 红星美凯龙家居集团股份有限公司年经审计的财务报告以及未经审计 2012 年一季度财务报表 ; ( 六 ) 相关法律法规规范性文件要求披露的其他文件二查询地址如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商名称 : 地址 : 联系人 : 红星美凯龙家居集团股份有限公司上海市普陀区怒江北路 598 号红星世贸大厦 9 楼马婧电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 中国工商银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号联系人 : 高宝刚电话 : 传真 : 邮政编码 :

169 投资者可通过中国货币网 ( 或中国债券信息网 ( 下载本募集说明书, 或在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 ( 以下无正文 ) 168

170 附录 : 主要财务指标计算公式指标名称计算公式偿债能力指标流动比率流动资产合计 / 流动负债合计 100% 速动比率 ( 流动资产合计 - 存货 )/ 流动负债合计 100% 资产负债率负债总额 / 资产总计 100% EBITDA 利息保障倍数利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 EBITDA/ 利息支出盈利能力指标营业毛利率 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 100% 净利润率净利润 / 营业收入 100% 净资产收益率净利润 / 所有者权益 100% 总资产收益率净利润 / 平均资产总额 100% 经营效率指标存货周转率总资产周转率应收账款周转率营业成本 / 平均存货营业收入 / 平均资产总额营业收入 / 平均应收账款 169

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Red Star Macalline Group Corporation Ltd. : 1528 2015 2 3 5 7 11 42 56 81 83 99 101 103 104 106 108 111 221 222 年年 1528 O2O 報告 28 126 177 11,660,468 18,000 2015 年 11.1%4.1% 2015 年度報告 2 紅 Joseph Raymond