广发证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业 股份有限公司股票发行的合法合规性意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 是哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 ( 以下简称 森鹰窗业 或 公司 ) 的推荐挂牌主办券商, 自森鹰窗业在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 持续对森鹰窗业在诚实守信 规范履行信息披露义务 完善公司治理机制等方面进行持续督导工作 依据 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 业务指南 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 以下简称 业务细则 ) 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规则, 广发证券对森鹰窗业本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 ( 一 ) 本次定向发行完成后股东人数根据森鹰窗业的 股票发行方案 及发行认购结果, 本次股票发行的对象为 1 名新增自然人投资者 根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截止本次股票发行的股权登记日 2014 年 12 月 19 日, 公司共有 86 名在册股东 本次股票发行后, 公司股东数量变更为 87 名, 累计不超过 200 人 ( 二 ) 本次发行, 董事 监事 高级管理人员 核心员工及符合投资者适当 1
性管理规定的投资者合计人数根据 管理办法 第三十九条的规定 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不超过 35 名 根据公司股票发行方案及实际认购结果, 公司本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的 1 名新增自然人投资者, 合计未超过 35 名 综上, 主办券商认为 : 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 二 关于公司治理规范性的意见 自挂牌之日起至本意见出具日, 公司按照 公司法 公司章程 和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会 董事会 监事会 ; 股东大会召开程序 提案及议决结果合法有效 ; 董事会不存在超职权范围议决的情形, 并认真尽责地执行股东大会的各项决议 ; 公司监事列席了历次董事会和股东大会, 履行了相关监督职责 ; 公司董事 监事 高级管理人员在履行职务时无违反法律 法规 公司章程及其他损害公司利益的行为 综上, 主办券商认为 : 公司股东大会 董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 森鹰窗业治理机制健全 运作合法规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 挂牌公司自挂牌以来及本次定向发行过程中均规范履行了信息披露义务 森鹰窗业 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统公司挂牌, 在申请 挂牌及挂牌期间, 公司及公司信息披露负责人均能够按照 全国中小企业股份转 2
让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 公司制定的 信息披露制度 的规定编制并及时披露定期报告和临时报告, 在披露重大信息之前, 均能提前提交主办券商进行审查, 接受主办券商的监督和指导 公司自启动定向发行工作以来, 已经在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 发布了与定向发行工作有关的 5 份公告, 具体情况如下 : 1 2014 年 12 月 4 日, 公司公告了 第五届董事会第十九次会议决议公告 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知公告 和 股票发行方案 2 2014 年 12 月 22 日, 公司公告了 2014 年第三次临时股东大会决议公告 股票发行认购公告 综上, 主办券商认为 : 公司自挂牌以来, 包括本次定向发行过程中均能够规范履行信息披露义务, 未因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 四 发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定 依据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不超过 35 名 依据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第五条规定 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ;( 二 ) 具有 2 年以上证券 3
投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 第六条规定 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 本次股票发行对象为 1 名新增自然人投资者 通过查询该自然人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上的证明 具有两年以上证券投资经验的证明等资料, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第五条及第六条的投资者的要求 根据西藏同信证券股份有限公司深圳益田路证券营业部出具的证明, 方志明先生在该营业部开立的证券账户自 1996 年 2 月 14 日起开户交易, 且在该部托管证券类资产市值在 500 万元以上 综上, 主办券商认为 : 公司本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 本次发行过程及结果合法合规 森鹰窗业第五届董事会第十九次会议于 2014 年 12 月 4 日在公司一楼会议室召开 会议召开当日公司共有董事 5 人, 实际出席会议并表决的董事 5 人 会议由董事长边书平先生召集和主持 本次会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经各位董事讨论, 并对相关议案进行了表决, 审议并全票通过了 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司股票发行方案 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司与相关方签署 < 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2014 年增资扩股协议 > 的议案 和 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 等议案 森鹰窗业 2014 年第三次临时股东大会于 2014 年 12 月 20 日在公司一楼会议室召开, 会议由董事长边书平先生主持, 出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 共 7 名, 代表具有表决权的公司股份 5591.00 万股, 占公司股份总数的 88.75% 会议 4
审议了 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司股票发行方案 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司与相关方签署 < 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2014 年增资扩股协议 > 的议案 和 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 等议案, 并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 本次股东大会的召集 召开及表决程序符合有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定 上述董事会 股东大会决议公告均按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及时向主办券商报备, 在主办券商进行核查后按时在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 进行信息披露 2014 年 12 月 22 日, 公司在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告,1 名股票发行对象根据 股票发行认购公告 的要求进行了认购缴款 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司此次股票发行进行了验资, 出具了利安达验字 [2014] 第 1094 号验资报告 : 截至 2014 年 12 月 25 日止, 森鹰窗业共计募集货币资金人民币 10,000,000.00 元, 其中计入股本 1,000,000.00 元, 计入资本公积 9,000,000.00 元 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规 规范性文件的要求, 公司董事会 股东大会议事程序合法合规, 本次股票发行已取得公司董事会 股东大会的批准, 履行了信息披露义务, 股票发行过程和结果符合公司股东大会审议通过的 股票发行方案, 发行结果公平 公正 六 本次发行的定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 本次股票发行的价格为每股人民币 10.00 元 按公司 2013 年归属于挂牌公司股东的净利润为 41,120,254.74 元 ( 经审计 ) 计算, 基本每股收益为 0.67 元, 本次股票发行价格对应的市盈率为 14.93 倍 按公司 2013 年底归属于挂牌公司股东的净资产为 260,076,405.73 元 ( 经审计 ) 计算, 每股净资产为 4.13 元, 本次股票发行价格对应的市净率为 2.42 倍 本次股票发行价格综合考虑了公司所处 5
行业 公司成长性 每股收益 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行定价系各方合意的结果, 且高于每股净资产 本次发行定价未见有显失公允之处, 未发现存在严重损害原股东利益的情形 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 七 本次发行现有股东优先认购安排的规范性 根据公司制定的 股票发行方案, 本次定向发行拟发行不超过 1,000,000 股 ( 含 1,000,000 股 ), 由 1 名新增自然人投资者方志明认购, 公司全体股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺 公司制定的 股票发行方案 已经董事会 股东大会审议通过 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规 规范性文件的要求, 现有股东优先认购安排合法有效, 充分体现了现有股东的意志, 有效保障了现有股东的合法权益 八 本次股票发行其它说明事项 1 本次股票发行全部由 1 名自然人投资者以现金形式认购, 不存在以资产认购发行股份情形 2 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排 3 北京市天元律师事务所出具了 北京市天元律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 认为 : 森鹰窗业本次发行符合 管理办法 规定的豁免申请核准定向发行的情形, 发行过程 结果及发行对象符合法律 法规和规范性文件的规定 6
以下无正文, 为 广发证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 股票发行的合法合规性意见 的签字盖章页 法定代表人 : 孙树明 项目经办人 : 褚力川 何宇 广发证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 7