证券代码 :600190/900952 股票简称 : 锦州港 / 锦港 B 股公告编号 : 临 2018-015 锦州港股份有限公司关于日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本公告所述的日常关联交易需提交股东大会审议 本公司预计的日常关联交易将遵循公平 公开 公正原则, 不损害上市公司及关 联方利益, 且对本公司主业的独立性无影响 一 日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2018 年 2 月 12 日, 公司召开了第九届董事会第九次会议, 会议审议通过 关于日常关联交易的议案 关联董事刘辉 贾文军对议案事项进行了回避表决 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议, 关联股东将对相关议案回避表决 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报, 获得了独立董事的事前认可 公司独立董事发表独立意见认为 : 公司 2017 年实际发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的, 交易价格按市场价格确定, 符合 公平自愿, 互惠互利 的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 ; 公司对 2018 年度日常关联交易的预计是公司日常生产经营活动的需要, 仍将延续 2017 年度的定价政策和定价依据, 公司董事会在对上述议案表决时, 关联董事进行了回避表决, 决策和表决程序合法 合规 同意上述关联交易议案并同意将该议案提交公司股东大会进行审议 公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见 : 经核查公司 2017 年度发生的日常关联交易及 2018 年关联交易预计, 均出于公司正常经营需要 关联交易定价客观 公允, 不影响公司的独立性, 没有发生损害公司及股东利益的情况
( 二 ) 公司 2017 年日常关联交易的预计与执行情况公司 2017 年实际完成日常关联交易总金额 44,183.01 万元 其中 : 1 向关联人提供劳务向 锦州新时代集装箱码头有限公司 锦州中理外轮理货有限公司 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 中丝锦州化工品港储有限公司 辽港大宗商品交易有限公司 锦州盛邦路港有限公司 中电投锦州港口有限责任公司提供港口服务 38,354.48 万元 2 向关联人销售商品 水电 蒸汽等向 辽港大宗商品交易有限公司及附属公司 锦州港国有资产经营管理有限公司 锦州中理外轮理货有限公司 中丝锦州化工品港储有限公司 锦州新时代集装箱码头有限公司 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司等销售商品 水电 蒸汽合计 1,831.41 万元 3 接受关联人提供的劳务主要为接受锦州中理外轮理货有限公司理货服务 锦州港国有资产经营管理有限公司后勤服务 中国石油天然气集团有限公司附属公司工程设计服务 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 锦州新时代集装箱码头有限公司港口服务等劳务 3,997.12 万元 关联交易类别 关联人 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额 28,503.00 34,817.39 锦州新时代集装箱码头有限公司 440.00 500.68 锦州中理外轮理货有限公司 1,390.00 1,112.41 单位 : 万元预计金额与实际发生金额差异较大的原因主要是由于中国石油天然气集团有限公司附属公司炼能增加, 致油品吞吐量和收入增加 向关联人提供劳务 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 8.00 138.44 中丝锦州化工品港储有限公司 732.69 辽港大宗商品交易有限公司及附属公司 该公司罐区投入运营后, 吞吐量增加致收入增加 881.10 新增粮食客户, 致营业收入增加 锦州盛邦路港有限公司 8.22 中电投锦州港口有限责任公司 163.55 港口服务收入增加 小计 30,341.00 38,354.48
关联交易类别 向关联人采购商品 向关联人销售商品 向关联人销售水电 蒸汽等 关联人 2017 年预计金额 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 30,000.00 小计 30,000.00 2017 年实际发生金额 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 406.42 小计 406.42 锦州港国有资产经营管理有限公司 10.00 6.10 锦州中理外轮理货有限公司 30.00 35.72 中丝锦州化工品港储有限公司 90.00 84.26 锦州新时代集装箱码头有限公司 420.00 450.34 预计金额与实际发生金额差异较大的原因根据市场行情变化, 调整了采购计划, 该交易未发生 564.00 814.57 主要为提供罐区伴热蒸汽费增加 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 20.00 34.00 小计 1,134.00 1,424.99 锦州中理外轮理货有限公司 1,855.00 2,913.69 代理 理货服务增加 锦州港国有资产经营管理有限公司 300.00 138.77 主要为提供后勤服务 接受关联人提供的劳务 锦州新时代集装箱码头有限公司 2.00 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 50.00 75.80 中国石油天然气集团有限公司附属公司 185.00 864.98 主要为提供工程服务 中电投锦州港口有限责任公司 3.88 小计 2,392.00 3,997.12 合计 63,867.00 44,183.01 ( 三 )2018 年日常关联交易预计金额和类别预计 2018 年公司与持股 5% 以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为 78,820 万元 其中 : 提供港口服务 42,960 万元 ; 大宗商品 水电 蒸汽销售合计 31,425 万元, 接受理货 后勤等服务合同金额 4,435 万元 详见下表 :
关联交易类别 向关联人提供劳务 向关联人销售商品 向关联人销售水电 蒸汽等 接受关联人提供的劳务 关联人 2018 年预计金额 占同类业务比例 (%) 2017 年实际发生金额 单位 : 万元 占同类业务比例 (%) 36,000.00 23.70 34,817.39 19.78 锦州新时代集装箱码头有限公司 500.00 0.33 500.68 0.28 锦州中理外轮理货有限公司 1,200.00 0.79 1,112.41 0.63 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 150.00 0.10 138.44 0.08 中丝锦州化工品港储有限公司 850.00 0.56 732.69 0.42 辽港大宗商品交易有限公司 4,000.00 2.63 881.10 0.50 锦州盛邦路港有限公司 100.00 0.07 8.22 - 中电投锦州港口有限责任公司 160.00 0.11 163.55 0.09 小计 42,960.00 38,354.48 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 30,000.00 10.70 406.42 0.16 小计 30,000.00 406.42 800.00 24.07 814.57 24.42 锦州港国有资产经营管理有限公司 10.00 0.30 6.10 0.18 锦州中理外轮理货有限公司 40.00 1.20 35.72 1.07 中丝锦州化工品港储有限公司 90.00 2.71 84.26 2.53 锦州新时代集装箱码头有限公司 450.00 13.54 450.34 13.50 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 35.00 1.05 34.00 1.02 小计 1,425.00 1,424.99 锦州中理外轮理货有限公司 3,000.00 2.99 2,913.69 2.35 锦州港国有资产经营管理有限公司 500.00 0.50 138.77 0.11 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 80.00 0.08 75.80 0.06 中国石油天然气集团有限公司附属公司 850.00 0.85 864.98 0.70 中电投锦州港口有限责任公司 5.00-3.88 - 小计 4,435.00 3,997.12 合计 78,820.00 44,183.01 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 大宗商品销售业务增加
二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 中国石油天然气集团有限公司成立于 1990 年, 注册资本 48,690,000 万元, 注册地址为北京市, 法定代表人王宜林先生 经营范围包括组织经营陆上石油 天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探 开发 生产建设 加工和综合利用以及石油专用机械的制造 ; 组织上述产品 副产品的储运 ; 按国家规定自销本公司系统的产品 ; 组织油气生产建设物资 设备 器材的供应和销售 ; 石油勘探 开发 生产建设新产品 新工艺 新技术 新装备的开发研究和技术推广 ; 国内外石油 天然气方面的合作勘探开发 经济技术合作以及对外承包石油建设工程 国外技术和设备进口 本系统自产设备和技术出口 引进和利用外资项目方面的对外谈判 签约 2 锦州港国有资产经营管理有限公司: 该公司成立于 1991 年, 法定代表人李欣华女士, 注册资本 7,000 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围包括锦州港国有资产经营管理 物业管理 3 锦州新时代集装箱码头有限公司( 以下简称 新时代集装箱公司 ), 法定代表人刘福金先生, 注册资本 32,084.36 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转 仓储 拆装箱等集装箱相关业务 4 中丝锦州化工品港储有限公司( 以下简称 中丝公司 ), 法定代表人朱兴强先生, 注册资本 6,000 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围主要包括国际船舶 货运代理 国内水路运输船舶 货运代理等 5 锦州中理外轮理货有限公司( 以下简称 外理公司 ), 法定代表人郭军先生, 注册资本 2,000 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围包括国际 国内航线船舶理货业务, 国际 国内集装箱理箱业务, 集装箱装拆箱理货业务, 货物的计量 丈量业务, 监装 监卸业务, 货损 箱损检定业务, 国内水路运输船舶代理 货物代理业务 6 辽港大宗商品交易有限公司( 以下简称 辽港大宗公司 ), 法定代表人贾文军先生, 注册地址为辽宁省大连市, 注册资本 50,000 万元, 经营范围现货挂牌交易
竞买交易和竞卖交易石油 成品油 大宗石化商品 铁矿石及金属商品 ( 不含贵金属 ) 煤炭 稀土资源商品 农副产品; 普通货物 ( 不含危险化学品 ) 仓储 企业管理服务 ; 货运代理 ; 集装箱销售 租赁 7 中电投锦州港口有限责任公司( 以下简称 中电投公司 ), 法定代表人张君先生, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 注册资本 50,000 万元, 公司主营业务为船舶提供码头 过驳锚地 浮筒等设施 ; 港口装卸 物资仓储等业务 8 锦州盛邦路港有限公司( 以下简称 盛邦路港公司 ), 法定代表人宁鸿鹏先生, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 注册资本 3,000 万元, 公司主营业务为国内水路运输船舶代理 货物代理 ; 物资仓储等业务 9 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司( 以下简称 沈哈红运物流公司 ), 法定代表人徐欣先生, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 注册资本 1,000 万元, 公司主营货物仓储 集装箱拆拼箱服务 ; 集装箱装卸等业务 ( 二 ) 与上市公司的关联关系中国石油天然气集团有限公司 : 持有本公司 11,817 万股 A 股股份, 占本公司总股本的 5.90%, 为本公司第五大股东 锦州港国有资产经营管理有限公司 : 持有本公司 10,144.2 万股国家股, 占本公司总股本的 5.07%, 为本公司的第六大股东 新时代集装箱公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 34% 的股份 ; 中丝公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 49% 的股份 ; 外理公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 29% 的股份 ; 辽港大宗公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 10% 的股份 ; 中电投公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 33% 的股份 ; 盛邦路港公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 40% 的股份 ; 沈哈红运物流公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 10% 的股份 ( 三 ) 履约能力分析上述关联方资信情况良好, 以往的交易均能正常结算, 根据其财务和经营状况分析, 预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小
三 定价政策和定价依据 ( 一 ) 有政府指令性价格的, 执行政府指令性价格 ( 二 ) 有政府指导性价格的, 由双方在限定的范围内, 根据市场可比价格商定服务价格, 报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格 ( 三 ) 既无指令性价格也无指导性价格的, 按照可比的当地市场价格执行 四 交易目的和交易对上市公司的影响本公司为关联方提供港口服务 商品贸易 水电汽供应服务及本公司接受关联方的理货 后勤服务等劳务, 能够使公司和关联方充分地利用现有经济 人力资源, 实现优势互补, 与港口主业相互依托 相辅相成 上述预计的交易将遵循公平 公开 公正原则, 不损害上市公司及关联方利益, 且对本公司主业的独立性无影响 特此公告 锦州港股份有限公司董事会 2018 年 2 月 14 日