八届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于调整公司日常关联交易预计金额的议案 ( 调整后的 2017 年度日常关联交易预计情况详见公司临号公告 ), 并经公司 2016 年度股东大会批准 ( 详见公司临号公告 ) 根据公司 2017 年度日常关联交易的实际发

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1 证券代码 : 股票简称 : 光大嘉宝编号 : 临光大嘉宝股份有限公司关于调整公司日常关联交易预计金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本公司调整日常关联交易预计金额的议案尚须提交公司股东大会审议 ; 日常关联交易对上市公司的影响 : 本次调整的是日常关联交易预计金额, 是公司及公司子公司日常经营业务的正常需要 ; 关联交易定价公平公正, 交易公允, 没有损害公司及中小投资者的利益, 也不会对公司的独立性构成影响一日常关联交易概述根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关规定, 公司于 2017 年 1 月 6 日召开第八届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于与关联方签订日常关联交易协议的议案 ( 详见公司临号公告 ), 并经公司 2017 年第一次临时股东大会批准 ( 详见公司临号公告 ) 2017 年 3 月 22 日, 公司与有关单位签订了日常关联交易协议, 该协议的有效期为三年 ( 详见公司临号公告 ) 2017 年 4 月 20 日, 鉴于公司实际控制人发生变更导致发生关联交易的对象范围扩大公司加大不动产资管业务投入力度导致关联交易金额增加, 公司召开第 1

2 八届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于调整公司日常关联交易预计金额的议案 ( 调整后的 2017 年度日常关联交易预计情况详见公司临号公告 ), 并经公司 2016 年度股东大会批准 ( 详见公司临号公告 ) 根据公司 2017 年度日常关联交易的实际发生情况, 结合公司未来的经营安排, 对 2018 年度日常关联交易预计金额进行调整调整后的有关情况详见本条第 ( 三 ) 项的相关内容 ( 一 ) 调整日常关联交易的审议程序 2018 年 4 月 26 日, 公司第九届董事会第七次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了关于调整公司日常关联交易预计金额的议案, 关联董事陈爽 PAN YING( 潘颖 ) 先生均回避了该议案的表决公司独立董事唐耀先生陈乃蔚先生张晓岚女士对公司 2018 年度日常关联交易预计额度的调整事项 ( 以下简称本次调整 ) 发表了事前认可意见该意见认为 : 本次调整需要履行关联交易表决程序 ; 本次调整是经营业务的正常需要 ; 本次日常关联交易的定价公允, 遵循了公平公正的交易原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ; 本次调整对公司的独立性没有不利影响, 不会对关联方产生依赖, 符合公司及股东的整体利益我们同意上述议案, 并同意将上述议案提交公司董事会审议公司董事会审计委员会对本次调整出具了审核意见该意见认为 : 本次调整履行了关联交易表决程序, 关联董事陈爽先生 PAN YING( 潘颖 ) 先生均回避了本次表决 ; 本次调整属于公司日常关联交易事项, 定价遵循了公平公正的市场原则, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形我们同意上述议案, 并同意将该议案提请公司股东大会审议 2

3 公司独立董事唐耀先生陈乃蔚先生张晓岚女士在本次董事会上投了赞成票, 并发表独立意见如下 : 本次调整履行了关联交易表决程序 ; 本次调整是经营业务的正常需要, 遵循了公平公正的定价原则, 没有损害公司和其他股东利益, 不会对公司持续经营能力造成负面影响 ; 公司的主营业务不会因本次调整而对关联方形成依赖, 对公司的独立性没有不利影响我们同意该议案, 并同意将该议案提请股东大会审议本次调整尚须获得公司股东大会批准截至本公告日, 关联股东北京光控安宇投资中心 ( 有限合伙 ) 持有本公司股份 125,121,107 股, 上海安霞投资中心 ( 有限合伙 ) 持有本公司股份 45,893,075 股, 上海光控股权投资管理有限公司持有本公司股份 87,806,379 股, 三者合计持有本公司 A 股股份 258,820,561 股, 占公司总股本的 29.17% 由于本议案涉及关联交易, 上述三个关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决 ( 二 ) 前次日常关联交易预计以及执行情况公司 2017 年日常关联交易的预计和执行情况如下表所示 : 3

4 (1) 关于不动产资管业务 2017 年度预计发生额 ( 万元 ) 报告期内实际发生额 ( 万元 ) 关联人名称投资主体 ( 公司下属企业 ) 宜兴光控投资有限公司光控安石 ( 北京 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称光控安石 ) 上海奇伊投资管理咨询有限公司 ( 以下简称奇伊咨询公司 ) 上海嘉宝实业集团投资管理有限公司 ( 以下简称嘉宝投资公司 )( 标的企业为上海光渝投资中心 ( 有限合伙 )) 嘉宝投资公司 ( 标的企业为上海光魅投资中心 ( 有限合伙 )) 与关联人共同投资 / 认购关联人资管计划 / 资产处置受托提供管理及咨询服务 ( 管理费收入 ) 委托提供管理及咨询服务 ( 管理费支出 ) 与关联人共同投资 / 认购关联人资管计划 / 资产处置受托提供管理及咨询服务 ( 管理费收入 ) 委托提供管理及咨询服务 ( 管理费支 2,240 1,993-2,516 2,636-92, ,700 ( 见注 3) 30,000 出 ) - - 首誉光控资产管理有限公司 ( 以下简称首誉光控 ) 光控安石 4, ,654 14, 光大嘉宝 23, , 重庆光控兴渝置业有限公司 ( 原企业名称为重庆浙商兴渝置业有限公司 ) 光大安石 ( 北京 ) 房地产投资顾问有限公司 ( 以下简称光大安石 )

5 北京华富新业房地产开发有限公司光控安石 - 3, ,124 - 北京华恒业房地产开发有限公司光控安石 - 1, ,105 - 光大控股创业投资 ( 深圳 ) 有限公司光控安石 CHAMPION CASTLE INVESTMENTS LIMITED 光控安石上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司 ;2.Everbright 上海嘉宝神马房地产有限 Ashmore Investment White 公司 14, , (HongKong) Limited 光大安石 ( 北京 ) 资产管理有 Everbright Ashmore Investment 限公司 ( 以下简称光大安 Management 石资管 ) 嘉宝投资公司 ( 标的企业 30,600 首誉光控为上海光稳投资中心 ( 有限 ( 见注 4) 包括但合伙 )) - - 不限于首誉光控嘉宝投资公司 600,000 4,295 1,304 30, 以上企其他光大安石及光控安石 - 1, 业其他光大安石资管及子公司 - 1,788 - 小计 600,000 4,295 1,304 60,600 3, 合计 736,930 12,211 3, ,786 11, 注 1: 与关联人共同投资 / 认购关联人资管计划 / 资产处置类别的预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是 : 公司融资金额和融资进度低于预期, 公司在报告期内的投入力度随之减小

6 注 2: 委托提供管理咨询服务 ( 管理费支出 ) 类别的预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是 : 公司在报告期委托关联方提供管理咨询服务低于预期注 3: 认缴金额为 23,500 万元 ; 注 4: 认缴金额为 47,000 万元 (2) 关于存款业务关联人关联交易类别 2017 年度预计金额 ( 万元 ) 报告期末实际金额 ( 万元 ) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称光大银行 ) 存款余额 210,700 2,087 融资金额和融资进度低于预期

7 ( 三 ) 调整后的 2018 年度日常关联交易预计情况 2018 年, 公司 ( 含下属企业 ) 预计与关联方宜兴光控等单位发生日常关联交易总额不超过 520,292 万元, 其中共同投资或认购关联方资管计划或资产处置类别的预计金额不超过 501,990 万元, 受托提供管理及咨询服务 ( 管理费收入 ) 类别的预计金额不超过 15,302 万元, 委托提供管理及咨询服务 ( 管理费支出 ) 类别的预计金额不超过 3,000 万元 (1) 关于不动产资管业务 ( 单位 : 人民币万元 ) 关联人名称投资主体 ( 公司下属企业 ) 与关联人共同投资 / 认购关联人资管计划 / 资产处置上年实际发生金额受托提供管理及咨询服务 ( 管理费收入 ) 上年实际发生金额委托提供管理及咨询服务 ( 管理费支出 ) 上年实际发生金额光控安石 3,000 2,516 12,000 2, 宜兴光控投资有限公司奇伊咨询公司公司及嘉宝投资公司 334,800 47, 光大控股创业投资 ( 深圳 ) 有限公司光控安石

8 1. 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司 ; 2.Everbright Ashmore Investment White (Hong Kong) Limited 上海嘉宝神马房地产有限公司 14,100 14, Everbright Ashmore Investment Management 光大安石资管包括但不限于以上企业公司及其下属企业 150,000 86,380 3,000 8,370 3, 合计 501, ,786 15,335 11,145 3, 注 1: 光大控股创业投资 ( 深圳 ) 有限公司与宜兴光控共同投资光控安石设立管理的基金光控安石与关联人共同投资金额为避免重复计算, 在光大控股创业投资 ( 深圳 ) 有限公司所在行列示注 2: 受托提供管理咨询服务收入从与关联人共同投资的基金收取注 3: 公司可在同一类别预计合计数的范围内平衡使用额度注 4: 与关联人共同投资 / 认购关联人资管计划 / 资产处置类别预计数大于去年发生数的主要原因是 : 公司加大对不动产资管业务的投入力度注 5: 受托提供管理及咨询服务 ( 管理费收入 ) 类别预计数大于去年发生数的主要原因是 : 关联方加大对不动产资管业务的投入力度 (2) 关于与光大银行的存款业务, 仍按之前的执行

9 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 1 宜兴光控投资有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 法定代表人 : 殷连臣 ; 注册资本 :60,000 万元人民币 ; 住所 : 宜兴市宜城街道陶都路 115 号 ; 经营范围 : 利用自有资金对外投资兼并收购资本运营投资咨询财务顾问投资策划及相关业务 ( 国家法律法规禁止限制的领域除外 ) 经审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该企业总资产 1,267, 万元 ; 净资产 176, 万元 ;2016 年度实现营业收入 58, 万元 ; 净利润 28, 万元 2 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ); 法定代表人 : 陈爽 ; 注册资本 :10,000 万元人民币 ; 住所 : 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 512 室 -2; 经营范围 : 股权投资管理投资咨询投资管理经审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该企业总资产 8, 万元 ; 净资产 8, 万元 ;2016 年度实现营业收入 3, 万元 ; 净利润万元 3 光大控股创业投资( 深圳 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ); 法定代表人 : 殷连臣 ; 注册资本 :167,000 万元港币 ; 住所 : 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 8 楼 ; 经营范围 : 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业, 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本投资咨询业务, 直接投资或参与企业孵化器的建设经审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该企业总资产 1,028, 万元 ; 净资产 184, 万元 ;2016 年度实现营业收入 2, 万元 ; 净亏损 1, 万元

10 4 Everbright Ashmore Investment White (Hong Kong) Limited 企业类型 : 有限公司 ; 成立日期 :2011 年 5 月 11 日 ; 注册地 : 香港 ; 业务性质 : 房地产投资经审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该企业总资产 2,071 万美元 ; 净资产 2,070 万美元 ;2016 年度未取得营业收入 ; 净利润 148 万美元 5 Everbright Ashmore Investment Management 企业类型 : 有限公司 ; 成立日期 :2008 年 10 月 21 日 ; 注册地 : 开曼群岛 ; 业务性质 : 投资管理经审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该企业总资产 182 万美元 ; 净资产 174 万美元 ;2016 年度实现营业收入 48 万美元 ; 净亏损 11 万美元 6 中国光大银行股份有限公司企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ); 法定代表人 : 李晓鹏 ; 注册资本 : 亿元人民币 ; 住所 : 北京市西城区太平桥大街 25 号甲 25 号中国光大中心 ; 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务经审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 该企业总资产 40, 亿元 ; 净资产 3, 亿元 ;2017 年度营业收入亿元 ; 净利润亿元 ( 二 ) 关联关系序号关联方名称关联关系 1 宜兴光控投资有限公司公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 2 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司公司董事陈爽先生现担任该公司法定代表人和董事长 ; 公司董事潘颖 (PAN YING) 先生现担任该公司董事和总经理 ;

11 3 光大控股创业投资 ( 深圳 ) 有限公司 4 Everbright Ashmore Investment White (Hong Kong) Limited 5 Everbright Ashmore Investment Management 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织公司董事陈爽先生现担任该公司董事 ; 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织公司董事陈爽先生现担任该公司董事 ; 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织公司董事陈爽先生现担任该公司董事长 ; 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 6 中国光大银行股份有限公司公司实际控制人的控股子公司 ( 三 ) 履约能力分析上述关联方的经营情况稳定财务状况稳健, 关联交易执行情况良好, 具备相应履约能力, 不存在履约风险三定价政策依据和标准公司 ( 含下属企业 ) 与上述关联方之间发生的各项日常关联交易, 均在公平公正合理自愿平等的原则下进行关联交易仍按现有协议内容执行 ( 详见公司临号公告 ), 定价政策依据和标准等主要交易条件没有发生变化公司与光大银行以不低于非关联方同类交易的条件进行存款业务该业务系在银行业金融机构正常的资金存放行为, 存款的利率按商业原则确定, 关联交易定价公允, 不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益四关联交易目的和对上市公司的影响公司 ( 含下属企业 ) 与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动, 有利于推动公司不动产资管业务更好更快地发展, 提升公司核心竞争力和整体实力, 促进公司持续稳定发展公司 ( 含下属企业 ) 与上述关联人进行的关联交易, 严格遵守公平公正公开的交易原则, 同时履行关联交易决策程序, 不存在损害公司和股东, 特别是中小股东

12 利益的情形, 不会对公司持续经营能力造成负面影响日常关联交易对公司独立性没有影响, 公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖特此公告光大嘉宝股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08