China Everbright Bank Company Limited B

Size: px

Start display at page:

Download "China Everbright Bank Company Limited B"

十顼常
5 years ago
Views:

1 China Everbright Bank Company Limited B

2 股票代码 : 股票简称 : 光大银行公告编号 : 临中国光大银行股份有限公司关联交易公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 简述交易风险中国光大银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 过去 12 个月及拟与中国光大集团股份公司 ( 简称光大集团 ) 下属企业发生的关联交易约亿元人民币 ( 已披露的关联交易除外 ), 将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 1% 上述关联交易的定价依据市场原则进行, 条件不优于本行现有其他非关联公司的条件, 为本行的正常业务, 对本行正常经营活动及财务状况无重大影响需提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述截至本公告披露日, 本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约亿元人民币 ( 已披露的关联交易除外 ), 将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 1% 其中,(1) 为 CALC PDP 5 LIMITED( 简称 CALC ) 核定 1 亿美元综合授信额度, 期限 5 年, 由中国飞机租赁集团控股有限公司 ( 简称中飞租集团 ) 提供连带责任保证担保 ;(2) 为光大永明资产管理股份有限公司 ( 简称光 1

3 大永明资管 ) 核定 50 亿元人民币综合授信额度, 期限 1 年, 信用方式 ;(3) 为光大嘉宝股份有限公司 ( 简称光大嘉宝 ) 核定投资额度 1.2 亿元人民币根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法应当予以披露上述关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本公告披露日, 过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人, 根据上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法的有关规定, 上述企业为本行的关联方 ( 二 ) 关联方基本情况光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日, 企业性质为股份有限公司 ( 非上市 ), 注册地为北京, 法定代表人为李晓鹏, 注册资本 600 亿元, 经营范围为 : 投资和管理金融业, 包括银行证券保险基金信托期货租赁金银交易 ; 资产管理 ; 投资和管理非金融业截至 2017 年末, 光大集团合并总资产 44, 亿元, 合并营业收入 2

4 1, 亿元, 合并利润总额亿元过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业 ( 已披露的关联交易主体除外 ) 的具体情况如下 : 1 CALC 是中飞租集团下属 SPV 公司, 未从事实质经营, 于 2018 年 8 月 2 日在英属维尔京群岛 (BVI) 成立 2 光大永明资管成立于 2012 年 4 月 11 日, 注册地址为北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间, 注册资本 5 亿元人民币, 实际控制人为光大集团, 经营范围为 : 受托管理委托人委托的人民币外币资金 ; 管理运用自有人民币外币资金 ; 开展保险资产管理产品业务 ;( 原 ) 中国保险监督管理委员会批准的其他业务 ; 国务院其他部门批准的业务截至 2018 年第三季度末, 总资产亿元, 总负债 2.93 亿元, 所有者权益亿元 3 光大嘉宝前身为上海嘉宝照明电器公司,1992 年 4 月, 经上海市经济委员会批准, 公司更名为上海嘉宝实业股份有限公司 1992 年 12 月, 公司在上海证券交易所上市 2017 年 9 月 30 日, 公司名称变更为光大嘉宝股份有限公司注册地址为上海市嘉定区清河路 55 号, 企业性质为股份有限公司, 注册资本 88, 万元, 实际控制人为光大集团, 经营范围为 : 房地产开发经营, 自有房屋租赁, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 从事货物及技术的进出口业务, 企业管理, 企业管理咨询, 照明设备的销售截至 2018 年第三季度末, 光大嘉宝总资产亿元, 总负债亿元三关联交易价格确定的一般原则和方法 3

5 上述关联交易的定价依据市场原则进行, 相关条件不优于本行其他业务 ; 本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行四关联交易的主要内容和履约安排截至本公告披露日, 本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易 ( 已披露的关联交易除外 ) 的具体情况如下 : 序号企业名称交易额度交易时间交易余额担保 1 CALC 1 亿美元 ( 约合 6.96 亿元人民币 ) 未发生 - 中飞租集团提供连带责任保证担保 2 光大永明资管 50 亿元人民币未发生 - 无 3 光大嘉宝 1.2 亿元人民币未发生 - 无本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议五关联交易的目的以及对上市公司的影响本行作为上市的商业银行, 上述关联交易为本行的正常业务, 对本行正常经营活动及财务状况无重大影响六关联交易应当履行的审议程序根据中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法的规定, 上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准上述关联交易不需要经过有关部门批准本行分别于 2018 年 11 月 8 日和 2018 年 11 月 23 日召开第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议和第十九次会议, 会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议 2018 年 11 月 13 日和 2018 年 11 月 23 日, 本行第七届董事会第 4

6 三十次会议和第三十一次会议分别审议批准上述关联交易本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8 票同意 ( 关联董事李晓鹏蔡允革傅东师永彦王小林回避表决 ) 参与表决的本行对相关议案发表了事前认可及独立意见, 认为上述关联交易事项符合法律法规以及中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法的规定, 遵循公开公平公正的原则, 依照市场公允价格进行, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 并对上述议案投赞成票七附件 ( 一 ) 经事前认可的声明 ( 二 ) 经签字确认的意见 ( 三 ) 第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议决议第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议决议特此公告中国光大银行股份有限公司董事会 2018 年 11 月 24 日 5

7 附件 1: 中国光大银行股份有限公司关于关联交易的事前认可声明根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 的, 我们对提交 2018 年 11 月 13 日第七届董事会第三十次会议审议的关于为关联法人 CALC PDP 5 LIMITED 核定综合授信额度的议案进行了审阅, 事先了解了相关议案内容, 同意将该项议案提交本行第七届董事会第三十次会议审议 : 乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑王立国 6

8 中国光大银行股份有限公司关于关联交易的事前认可声明根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 的, 我们对提交 2018 年 11 月 23 日第七届董事会第三十一次会议审议的关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案进行了审阅, 事先了解了相关议案内容, 同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十一次会议审议 : 乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑王立国 7

9 附件 2: 中国光大银行股份有限公司关于关联交易的独立意见根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 的, 我们对提交 2018 年 11 月 13 日第七届董事会第三十次会议审议的关于为关联法人 CALC PDP 5 LIMITED 核定综合授信额度的议案发表独立意见如下 : 1 该笔关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易, 符合法律法规的规定以上关联交易遵循公平公正公开的原则, 依照市场公允价格进行, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 2 该笔关联交易的议案已经第七届董事会第三十次会议审议通过在提交董事会会议审议前, 已经事前认可, 并经董事会关联交易控制委员会审核通过以上关联交易已经依法履行了内部审批程序, 决议合法有效 : 乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑王立国 8

10 中国光大银行股份有限公司关于关联交易的独立意见根据上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立制度的指导意见中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法等有关规定, 作为中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 的, 我们对提交 2018 年 11 月 23 日第七届董事会第三十一次会议审议的关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案发表独立意见如下 : 1 以上关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易, 符合法律法规的规定以上关联交易遵循公平公正公开的原则, 依照市场公允价格进行, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情形, 不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 2 以上关联交易的相关议案已经第七届董事会第三十一次会议审议通过在提交董事会会议审议前, 已经事前认可, 并经董事会关联交易控制委员会审核通过以上关联交易已经依法履行了内部审批程序, 决议合法有效 : 乔志敏谢荣霍霭玲徐洪才冯仑王立国 9

11 附件 3: 第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议决议中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议于 2018 年 11 月 8 日以书面传签方式召开出席 : 霍霭玲赵威董事乔志敏谢荣徐洪才冯仑王立国法定人数 : 本次会议应参与表决 7 人, 实际参与表决 7 人出席本次会议的委员达到法定人数, 符合中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则的规定会议决议 : 会议审议通过了关于为关联法人 CALC PDP 5 LIMITED 核定综合授信额度的议案, 同意提交董事会审议表决情况 : 一致同意 10

12 第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议决议中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议于 2018 年 11 月 23 日在中国光大银行总行以现场方式召开出席 : 霍霭玲赵威董事乔志敏谢荣徐洪才王立国委托出席 : 冯仑法定人数 : 本次会议应到委员 7 人, 亲自出席 6 人, 冯仑委员因故不能到会, 分别委托王立国委员代为出席会议并行使表决权出席本次会议的委员达到法定人数, 符合中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则的规定会议决议 : 一会议审议通过了关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案, 同意提交董事会审议 11

13 表决情况 : 一致同意二会议审议通过了关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案, 同意提交董事会审议表决情况 : 一致同意 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08