关联交易类别关联交易内容关联人 2017 年预计金额截至披露日已发生金额 2016 年实际金额信贷资产余额 35,000,000 24,570,801 19,169,551 关联存贷款存款余额中意人寿保险有限公司 40,000,000 27,996,829 27,819,473 7,00

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牡宗
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1 中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司独立财务顾问 ) 作为中国石油集团资本股份有限公司 ( 以下简称中油资本上市公司或公司 ) 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商, 根据上市公司重大资产重组管理办法证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所股票上市规则和主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等规范性法律文件的要求, 在持续督导期内, 对上市公司 2017 年度日常关联交易预计进行了专项核查现发表核查意见如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称股票上市规则 ) 有关规范关联交易的规定, 中国石油集团资本股份有限公司以 2016 年度日常关联交易实际发生额为基础, 对 2017 年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计, 公司日常关联交易履行审议程序如下 : 年 5 月 8 日, 公司第八届董事会第三次会议审议通过了关于 2016 年度日常关联交易执行情况并预计 2017 年度日常关联交易额度的议案 ; 2. 由于上述议案涉及关联交易, 关联董事刘跃珍先生刘强先生周远鸿先生回避表决, 由 6 名非关联董事进行表决表决结果 : 赞成 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 3. 上述议案需提交股东大会审议, 关联股东中国石油天然气集团公司 ( 以下简称中石油集团 ) 中国石油集团济柴动力总厂海峡能源产业基金管理( 厦门 ) 有限公司泰康资产管理有限责任公司需回避表决 ; 4. 上述议案已获得独立董事事前认可, 独立董事发表了同意意见 ( 二 ) 预计 2017 年度日常关联交易类别和金额单位 : 万元 1

2 关联交易类别关联交易内容关联人 2017 年预计金额截至披露日已发生金额 2016 年实际金额信贷资产余额 35,000,000 24,570,801 19,169,551 关联存贷款存款余额中意人寿保险有限公司 40,000,000 27,996,829 27,819,473 7, 小计 40,007,000 27,996,959 27,819,562 收取利息收入 1,500, , ,478 关联利息收支支付利息支出中意人寿保险有限公司 800, , , 关联手续费及佣金关联租赁手续费及佣金收入手续费及佣金支出经营租赁收入小计 800, , , ,000 27,331 26,948 中意人寿保险有限公司 1, 小计 101,000 27,457 27,657 中意人寿保险有限公司 1, ,000 3,186 11,243 国联产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 1, 小计 26,000 3,295 11,243 经营租赁支出保费收入中意人寿保险有限公司 15,000 2,970 5, ,000 48,836 53, 关联保险业务赔付支出小计 100,100 48,841 53,237 45,000 6,524 11,347 中意人寿保险有限公司小计 45,050 6,524 11,357 2

3 采购商品接受劳务中意人寿保险有限公司中银国际证券有限责任公司 40,000 7,489 37, , 关联采购与销售销售商品提供劳务小计 41,120 7,695 37,535 中国石油天然气集团公司及其下属单位中意人寿保险有限公司国联产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 3, , 小计 3, ,595 租入资产承诺 40,000 17,880 22,152 关联方承贷款承诺中石油集团及其下属单位 5,000,000 2,670,986 4,455,589 诺银行承兑汇票开出保函 1,000, , ,904 上市公司于 2016 年 12 月 26 日完成重大资产重组相关资产交割, 构成同一控制下的企业合并, 根据同一控制下企业合并原则, 公司对 2016 年度财务数据进行追溯调整, 上表中 2016 年度关联交易实际金额为追溯调整后数据 ( 包括重大资产重组置出资产及置入资产关联交易金额 ),2017 年度关联交易预计金额为重大资产重组置入资产关联交易金额 ( 三 )2016 年度日常关联交易实际发生情况单位 : 万元关联交易类别销售产品或提供劳务实际发生实际发生关联交易实际发预计关联人额占同类额与预计内容生金额金额业务比重金额差异中国石油集团济柴销售商品 1,843 5, % 63.14% 动力总厂中石油集团其他单销售商品 / 提 13,474 22, % 38.76% 位供劳务小计 - 15,317 27, % 43.27% 3 披露日期及索引 2016 年 8 月 16 日公司披露的关于 2016 年预计

4 采购货物或接受劳务经营租赁支出经营租赁收入接受综合服务接受财务资助利息支出中国石油集团济柴动力总厂采购存货 5,451 6, % 9.16% 中石油集团其他单位采购存货 5,727 7, % 18.18% 小计 - 11,178 13, % 14.02% 中国石油集团济柴租赁厂房动力总厂设备 2,386 2, % 13.92% 中国石油集团济柴出租办公动力总厂楼设备 % 10.23% 中国石油集团济柴动力总厂物业费等 % 3.76% 中石油集团所属子公司借款利息 3,804 4, % 13.54% 日常关联交易 ( 修订 ) 的更正公告 ( 公告编号 : ) 注 1: 由于公司 2016 年进行重大资产重组,2016 年公告的日常关联交易预计金额只含重组前的数据因此, 上表中日常关联交易 2016 年度预计数和实际发生数均为重组前济南柴油机股份有限公司数据 ; 注 2: 销售产品或提供劳务与预计情况存在较大差异是由于受市场环境影响, 原公司业务中柴油机等相关销售情况不及预期独立董事对销售产品或提供劳务与预计情况存在较大差异的说明 :2016 年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是由于受市场环境影响, 原公司业务中柴油机等相关销售情况不及预期, 符合公司实际生产经营情况, 关联交易定价公允合理, 没有对上市公司独立性构成影响, 不会损害上市公司及中小投资者的利益 ; 注 3: 关联交易定价原则请见本核查意见三关联交易主要内容之 ( 二 ) 关联交易定价原则二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) ( 以下简称中石油集团及其下属单位 ) 1. 基本情况法定代表人 : 王宜林注册资本 :37,986,346 万元主营业务 : 组织经营陆上石油天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探开发生产建设加工和综合利用以及石油专用机械的制造 ; 组织上述产品副产品的 4

5 储运 ; 按国家规定自销本公司系统的产品 ; 组织油气生产建设物资设备器材的供应和销售 ; 石油勘探开发生产建设新产品新工艺新技术新装备的开发研究和技术推广 ; 国内外石油天然气方面的合作勘探开发经济技术合作以及对外承包石油建设工程国外技术和设备进口本系统自产设备和技术出口引进和利用外资项目方面的对外谈判签约统一社会信用代码 : L 注册地址 : 北京市西城区六铺炕主要办公地点 : 北京市东城区东直门北大街 9 号主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 中石油集团总资产 40, 亿元净资产 24, 亿元营业收入 18, 亿元净利润亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中石油集团直接或间接持有中油资本 715, 万股股票, 占总股本的 79.26%, 为中油资本的控股股东符合股票上市规则条第一款规定, 为公司的关联法人中石油集团下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中石油集团, 符合股票上市规则条第二款规定, 为中油资本的关联法人 3. 履约能力分析中石油集团经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力 ( 二 ) 中意人寿保险有限公司 ( 以下简称中意人寿 ) 1. 基本情况法定代表人 : 吴永烈注册资本 :370,000 万元主营业务 : 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省自治区直辖市内经营下列业务 ( 法定保险业务除外 ):( 一 ) 人寿保险健康保险和意外伤害保险等保险业务 ;( 二 ) 上述业务的再保险业务 ;( 三 ) 仅限代理中意财产保险有限公司的险种统一社会信用代码 : 住所 : 北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 12 层 1501 和 13 层

6 主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 中意人寿总资产亿元净资产亿元营业收入亿元净利润 4.07 亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本全资子公司中国石油集团资本有限责任公司 ( 以下简称中油资本有限 ) 持有中意人寿 50% 股权, 能够对其实现共同控制, 按照权益法对中意人寿进行会计核算根据企业会计准则第 36 号关联方披露第四条第六款及股票上市规则条第五款规定, 中意人寿为公司的关联法人 3. 履约能力分析中意人寿经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力 ( 三 ) 中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称中银国际 ) 1. 基本情况法定代表人 : 宁敏注册资本 :250,000 万元主营业务 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 公开募集证券投资基金管理业务统一社会信用代码 : G 住所 : 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 中银国际总资产亿元净资产亿元营业收入亿元净利润亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本全资子公司中油资本有限持有中银国际 15.92% 股权, 能够对其实施重大影响, 按照权益法对中银国际进行会计核算根据企业会计准则第 36 号关联方披露第四条第六款及股票上市规则条第五款规定, 中银国际为公司的关联法人 3. 履约能力分析中银国际经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力 ( 四 ) 中债信用增进投资股份有限公司 ( 以下简称中债信增 ) 6

7 1. 基本情况法定代表人 : 谢多注册资本 :600,000 万元主营业务 : 企业信用增进服务 ; 信用增进的评审培训策划咨询技术推广 ; 信用产品的创设和交易 ; 资产投资 ; 资产受托管理 ; 投资策划投资咨询 ; 经济信息咨询 ; 人员技术培训 ; 会议服务营业执照注册号 : 住所 : 北京市西城区金融大街 4 号金益大厦 5-7 层主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 中债信增总资产亿元净资产亿元营业收入亿元净利润 6.96 亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本全资子公司中油资本有限持有中债信增 16.5% 股权, 能够对其实施重大影响, 按照权益法对中债信增进行会计核算根据企业会计准则第 36 号关联方披露第四条第六款及股票上市规则条第五款规定, 中债信增为公司的关联法人 3. 履约能力分析中债信增经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力 ( 五 ) 山东省国际信托股份有限公司 ( 以下简称山东信托 ) 1. 基本情况法定代表人 : 王映黎注册资本 :200,000 万元主营业务 : 中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准统一社会信用代码 : XM 住所 : 济南市解放路 166 号主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 山东信托总资产亿元净资产亿元营业收入亿元净利润 8.33 亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本通过全资子公司中油资产间接持有山东信托 7

8 25% 股权, 能够对其实施重大影响, 按照权益法对山东信托进行会计核算根据企业会计准则第 36 号关联方披露第四条第六款及股票上市规则条第五款规定, 山东信托为公司的关联法人 3. 履约能力分析山东信托经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力 ( 六 ) 国联产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称国联产业基金 ) 1. 基本情况法定代表人 : 肖华注册资本 :7,200 万元主营业务 : 非证券业务的投资管理咨询统一社会信用代码 : 住所 : 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2024 号主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 国联产业基金总资产 1.46 亿元净资产 1.39 亿元营业收入 0.11 亿元净利润 0.05 亿元 2. 与上市公司的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中油资本控股子公司昆仑信托有限责任公司持有国联产业基金 20.83% 股权, 参股公司中意资产管理有限责任公司持有国联产业基金 18.06% 股权, 能够对其实施重大影响, 按照权益法对国联产业基金进行会计核算, 且公司监事肖华先生担任国联产业基金董事根据企业会计准则第 36 号关联方披露第四条第六款及股票上市规则条第三款规定, 国联产业基金为公司的关联法人 3. 履约能力分析国联产业基金经营状况正常, 财务状况良好, 具备较强的履约能力三关联交易主要内容公司主要子公司及其简称如下 : 子公司名称中国石油集团资本有限责任公司中油财务有限责任公司昆仑银行股份有限公司昆仑金融租赁有限责任公司简称中油资本有限中油财务昆仑银行昆仑金融租赁 8

9 子公司名称简称中油资产管理有限公司昆仑信托有限责任公司中意财产保险有限公司中石油专属财产保险股份有限公司昆仑保险经纪股份有限公司中油资产昆仑信托中意财险专属保险昆仑保险经纪 ( 一 ) 关联交易主要内容 1. 关联存贷款关联存款主要是关联方在中油财务和昆仑银行的存款 ; 关联贷款主要是中油财务和昆仑银行向关联方发放的贷款中石油集团向昆仑金融租赁发放的委托贷款以及昆仑金融租赁向关联方提供融资租赁服务产生的融资租赁余额 2. 关联利息收支关联利息收入主要是公司下属子公司中油财务和昆仑银行向关联方中石油集团及其下属单位发放贷款票据贴现取得的利息收入, 以及昆仑金融租赁为中石油集团及其下属单位提供融资租赁服务收取的租金 ; 利息支出主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团及其下属单位中意人寿支付的存款利息, 以及昆仑金融租赁向中石油集团支付的委托贷款利息 3. 关联手续费及佣金关联手续费及佣金收入主要是中油财务和昆仑银行为中石油集团及其下属单位及中意人寿提供代理服务托管等业务收取的相关费用昆仑金融租赁为中石油集团及其下属单位提供租赁服务收取的手续费昆仑保险经纪为中意人寿提供保险经纪服务收取的佣金昆仑信托为中石油集团及其下属单位提供信托服务收取的手续费等 ; 手续费及佣金支出主要是中意财险支付给中意人寿代理销售保险产品手续费用, 以及中油资产和中意财险支付给中意人寿下属子公司中意资产提供资产管理服务的手续费 4. 关联经营租赁业务关联经营租赁收入主要是昆仑金融租赁向中石油集团及其下属单位提供经营租赁服务收取的租金中油资本有限向国联产业基金提供房屋租赁等收取的租金 ; 关联经营租赁支出主要是中油财务中油资产昆仑金融租赁及昆仑银行下属分支机构向中石油集团及其下属公司支付的房屋建筑物租金等 9

10 5. 关联保险业务关联保险业务主要是专属保险及中意财险向中石油集团及其下属单位中意人寿提供保险业务产生的保险费收入和赔付支出 6. 关联采购与销售业务关联采购与销售业务主要是中油资本各子公司向中石油集团及其下属单位中意人寿中银国际及国联产业基金购买商品及劳务服务销售商品及提供劳务服务 7. 关联方承诺关联方承诺主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团及其下属单位提供的贷款承诺开出保函及租入资产承诺 ( 二 ) 关联交易定价原则公司各项关联交易参照下列原则进行定价 : 1. 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; 2. 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; 3. 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; 5. 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以采用成本价或协议价 ( 三 ) 关联交易协议签署情况中油资本所有关联交易皆按照业务类型签署协议, 付款安排和结算方式协议签署日期生效条件等执行国家相关法律法规的规定四关联交易目的和对上市公司的影响中油资本及下属公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常市场行为, 有助于各公司业务开展, 并能带来较好收益同时, 关联交易行为遵循自愿平等互惠互利公平公允原则, 该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益上述日常关联交易具有一定的持续性, 交易不足以形成上 10

11 市公司对关联人的依赖, 不影响上市公司的独立性五独立财务顾问核查意见经核查, 中金公司认为 : 1. 上述关联交易事项已经中油资本第八届董事会第三次会议审议通过, 公司独立董事发表了同意意见, 履行了必要的法律程序, 符合股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定 ; 该事项尚需提交公司股东大会审议 ; 2. 相关交易事项遵循依法合规平等自愿互利互惠的原则, 定价公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形独立财务顾问对上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见的签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 卢晓峻陈宛郭允陈德海中国国际金融股份有限公司年月日 12

华英证券有限责任公司股东控股子企业保险业务为在职员工投保团体意外险和健康险无锡华光锅炉股份有限公司股东控股子企业保险业务为在职员工投保团体意外险和健康险国联证券

华英证券有限责任公司股东控股子企业保险业务为在职员工投保团体意外险和健康险无锡华光锅炉股份有限公司股东控股子企业保险业务为在职员工投保团体意外险和健康险国联证券 2018 一 2018 年三季度关联交易情况单位 : 亿元季度第三季度序关联交易内容交易时间交易对象关联关系说明号类型交易概述交易金额 1 20180702 无锡国联物业管理有限责任公司股东控股子企业其他总公司 7-9 月物业相关费用 0.000003 2 20180702 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司股东保险业务为在职员工缴纳团体年金保险续期保费 0.0000112800

关联交易类别 关联交易内容 关联人 2017 年预计金额 截至披露日已发生金额 2016 年实际金额 信贷资产余额 35,000,000 24,570,801 19,169,551 关联存贷款 存款余额 中意人寿保险有限公司 40,000,000 27,996,829 27,819,473 7,00

关联交易类别关联交易内容关联人 2017 年预计金额截至披露日已发生金额 2016 年实际金额信贷资产余额 35,000,000 24,570,801 19,169,551 关联存贷款存款余额中意人寿保险有限公司 40,000,000 27,996,829 27,819,473 7,00