关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 42 号 希努尔男装股份有限公司董事会 : 2018 年 10 月 16 日, 你公司披露 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ) 等文件, 拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙 100% 股权, 交易价格初定为 80,600.00 万元 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 请你公司为本次重组聘请的独立财务顾问和律师按照 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) ( 以下简称 重组办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 及 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项 等规定, 逐条认真核对并出具独立财务顾问核查意见及法律意见书等文件 ; 请你公司按照要求报送并披露上述中介机构意见 2 你公司自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌筹划本次重组, 至今累计停牌超过 4 个月 (1) 请说明独立财务顾问执行的具体核查程序, 是否履行公正独立 勤勉尽责的义务, 并详细说明未在预案披露时出具明确核查意见的原因 ; (2) 请按时间顺序列表说明你公司 本次重组涉及的中介机构在 1
停牌筹划本次重组事项期间的具体工作, 包括筹划过程 谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展 ; 是否存在导致重组事项进度缓慢 构成方案实质性障碍的因素 ; 请相关中介机构逐一说明停牌期间各自的工作开展情况 3 根据预案, 你公司拟购买标的公司丽江玉龙和丽江晖龙的 100% 股权, 且相关股权全部处于质押状态 请补充披露 : (1) 股权质押的原因 质押起止时间 质押权方 质押融资的主要用途及实际使用情况, 解除质押的计划及相关资金来源, 以及解质保证措施 ( 如有 ) 具体情况及充分性 ; (2) 上述标的近三年权益变动的的详细情况, 包括但不限于变动涉及方 变动价格 交易方式 对价情况 定价依据等 ; 如本次标的近三年权益变动价格与本次定价存在差异的, 请详细说明差异情况及差异原因, 包括但不限于定价方式 定价依据 ( 含具体参数 ) 等方面的差异, 并结合标的的具体经营情况等方面, 详细分析论述差异的合理性 ; (3) 本次股权转让是否需要取得相关质押权人同意, 如需要, 请补充披露目前与质押权人沟通情况以及质押权人原则性意见 ; (4) 请独立财务顾问 独立董事和律师就上述问题予以核查并发表意见, 并就标的股权质押情况是否符合 重组办法 第十一条第 ( 四 ) 款与第四十三条第 ( 四 ) 项的规定 是否对本次交易构成障碍发表明确意见, 并提供相关依据 4 预案显示, 截至 2018 年 5 月 31 日, 丽江玉龙总资产为 11.4 2
亿元, 包含固定资产面积 1.82 万平方米 土地使用权以及商标 ; 丽江晖龙总资产为 1.46 亿元, 包含固定资产和土地使用权 上述二公司全部土地和房产处于抵押状态 请补充披露 : (1) 标的公司资产明细, 包括但不限于主要资产的类型 取得时间 取得方式 账面值及账面净值 是否拥有完整无瑕疵权利 主要用途 开发情况 运营情况等, 以及主要资产是否能满足预案披露的后续经营计划 ; (2) 以图示等有效方式, 披露标的抵押土地和房产的红线面积 分布情况, 并参照问题 (1) 披露相关土地和房产的明细情况 占资产的比例, 以及抵押的原因 起止时间 抵押权方 抵押资金用途及实际使用情况, 解除抵押的计划 资金来源及解除抵押的保证措施 ( 如有 ) 等 ; (3) 标的公司资产权属瑕疵的具体情况, 包括但不限于瑕疵资产的明细 取得情况 账面价值及占比 瑕疵类型 形成原因 解决措施 是否存在障碍, 以及主要解决瑕疵的计划安排 ( 如需履行的程序 时间安排 费用承担方等, 以及目前的进展情况等 ); (4) 请独立财务顾问 独立董事和律师就上述问题予以核查并出具意见, 并就上述标的资产抵押情况是否符合 重组办法 第十一条第 ( 四 ) 款与第四十三条第 ( 四 ) 项的规定 是否对本次交易构成障碍发表明确意见, 并提供相关依据 5 预案显示, 2016 年至 2018 年 1-5 月, 丽江玉龙营业收入分别为 1,372.91 万元 1,368.91 万元 80.06 万元, 净利润分别为 463.54 万元 292.86 万元 -437.17 万元 ; 丽江晖龙营业收入分别为 238.95 3
万元 227.75 万元 132.04 万元, 净利润分别为 -217.49 万元 112.31 万元 -4.02 万元 请补充披露以下问题 : (1) 标的公司设立以来的实际业务情况 扣非后的净利润情况, 经营模式及盈利模式 ; 主要营业收入构成 来源及主要客户情况, 主要成本 费用情况及主要供应商, 固定资产和无形资产的折旧或摊销情况及主要计提情况, 以及计提涉及的资产情况 ; 报告期内, 标的业务的关联交易的具体情况, 以及收购后的关联交易情况 ; (2) 请说明本次交易标的是否存在对股东的非经营性往来及担保情况, 如有, 请说明相关具体情况及解决措施 ; (3) 预案披露, 本次交易标的主要产品为大研花巷, 请详细说明该项目目前的具体情况, 包括但不限于是否已建成运营 是否已取得正常营业所需全部批文和资质等, 二标的是否共同经营该项目及各自具体经营范围 差异情况 分工等 ; 你公司收购后, 拟定的后续经营计划, 包括但不限于经营管理模式 主营业务 销售模式 盈利模式 整合计划 资金支出 人员安排等, 以及完成上述计划是否涉及新增资产 项目等, 如是, 请披露资金来源 资金成本等, 以及相关项目目前的进展情况 后续尚需履行的审批程序 预计建成 投产时间等 ; (4) 请说明本次重组完成后, 交易对方 交易对方的实际控制人及其关联人 标的现有董监高是否留任 如是, 请详细披露上述人员的留任安排, 并说明交易标的长期由交易对方控制和管理运营产生的可能对标的及你公司治理的影响, 是否存在相应的治理争议解决机制 ; 说明你公司对标的管理控制能力, 并说明后续保障你公司对标的管理 4
控制能力的具体措施及其有效性 ; (5) 标的公司丽江玉龙和丽江晖龙存在营业收入规模较小且业绩下滑 2018 年 1-5 月净利润为负等情况 请分析本次交易标的的持续经营能力 盈利能力和偿债能力, 说明本次交易是否符合 重组办法 第十一条规定并提供依据 ; (6) 请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表意见 ; 请律师结合上述问题, 对本次交易是否符合 重组办法 第十一条的规定发表意见 6 根据预案, 你公司主业为传统服装行业, 主要经营西装 衬衫及其他服饰类产品销售 本次交易完成后, 你公司将新增文化旅游行业 请你公司补充说明以下事项 : (1) 请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度, 补充分析本次收购的原因及合理性, 你公司进入新行业的原因以及你公司是否具备从事新行业的能力 ; 请你公司根据 重组办法 第四十三条的规定, 补充披露你公司收购丽江玉龙 丽江晖龙后的发展战略和业务管理模式, 并充分提示可能面临的风险及后续拟应对措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ; (2) 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 ; 补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排 ; (3) 请独立财务顾问 独立董事核查并发表明确意见 7 根据预案, 本次接受股份支付的幸星传媒作为补偿义务人承诺 5
2018 年 2019 年以及 2020 年的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数, 将依据盈利预测补偿协议补偿该等差额 请补充说明 : (1) 业绩承诺期内分年净利润预测数具体金额, 并结合你公司对标的的管理能力 标的公司报告期内盈利情况 行业发展情况 市场份额等说明标的公司业绩承诺的可实现性 ; (2) 披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ; (3) 请独立财务顾问核查并发表意见 8 预案显示, 标的资产在预评估基准日 (2018 年 5 月 31 日 ) 资产基础法下的预估值为 80,600.00 万元 丽江玉龙 100% 股权及丽江晖龙 100% 股权的预估值合计为 8.06 亿元, 较截至 2018 年 5 月 31 日两家标的公司未经审计的合并口径净资产账面值合计值 8.17 亿元, 评估增值率为 -1.35% 请你公司补充披露: (1) 选择资产基础法而未采用其他估值方法定价的原因和合理性, 并说明是否符合 重组办法 第二十条的规定 ; (2) 标的公司主要资产的预估值 预估值的确定参数 预估增值率及增值原因 ; 主要资产是否具有活跃可比市场, 如有, 各项主要资产的公允市场价值, 与本次预估值的差异情况 差异原因及合理性 ; 主要资产近三年是否发生过权益变动, 如是, 请说明相关权益变动情况 变动价格 定价依据 与本次预估值的差异情况 差异原因及合理性 ; (3) 评估增值率为负数的原因和合理性, 并补充披露资产基础法 6
涉及的主要资产的评估 估值方法及选择理由 评估或估值结果等 ; (4) 请独立财务顾问 独立董事 评估师对上述问题核查并发表意见, 并对本次预估方法 假设 参数等的合理性发表意见 9 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 的规定自查并说明交易标的涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项的, 是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 11 月 1 日前将有关说明材料对外披露并报送我部 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2018 年 10 月 25 日 7