具体如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力, 进而是否符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 第十一条第 ( 五 ) 项相关规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 3. 重组预案显示, 本次交易将导致公司的主营业务将从钢铁传统行业转型为金融业和节能发电行业, 实现主营

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手唤韶
5 years ago
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1 关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函 [2016] 第 50 号湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 : 7 月 18 日, 你公司直通披露了湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重组预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 一关于交易方案年 6 月 17 日, 中国证监会发布了关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定 ( 征求意见稿 ), 请公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况, 并充分揭示相关风险 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组预案显示, 标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月份净利润分别为 4.44 亿元 9.76 亿元和 0.95 亿元, 湖南信托 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月份净利润分别为 5.73 亿元 4.12 亿元和 0.91 亿元标的资产之一财信投资之重要参股子公司吉祥人寿 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月份净利润分别为亿元亿元亿元受行业和市场因素影响, 财富证券和湖南信托近年来净利润均呈下降趋势, 吉祥人寿出现较大亏损情况请公司进一步补充披露本次交易的必要性, 1

2 具体如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力, 进而是否符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 第十一条第 ( 五 ) 项相关规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 3. 重组预案显示, 本次交易将导致公司的主营业务将从钢铁传统行业转型为金融业和节能发电行业, 实现主营业务转型和产业升级请公司补充披露本次交易是否构成证监会关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定 ( 征求意见稿 ) 第十三条第一款第( 六 ) 项规定, 即构成重组上市情形 ; 如是, 应详细披露本次交易安排是否符合关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定 ( 征求意见稿 ) 相关规定, 进而是否存在导致本次交易失败风险 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 4. 重组预案显示,2016 年 4 月, 湖南省国资委出具关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的意见, 将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股, 财信金控在本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 将成为上市公司第一大股东, 该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分, 是否规避重组上市若本次方案构成重组上市, 由于收购的标的资产是金融企业, 是否符合重组管理办法第十三条的相关规定预案披露本次重组不构成重组上市, 请补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 5. 重组预案显示, 上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接, 置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接, 由于上市公司 2015 年度亏损, 由上市公司或其指定的全资子公司承接置入财富证券股权的事项是否违反关于修订证券公司行政许可审 2

3 核工作指引第 10 号的通知中要求持有证券公司 5% 以上股东应满足最近 2 个会计年度连续盈利的规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 6. 重组预案显示, 上市公司将形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式, 协同效应不显著, 请按照重组管理办法第四十三条的规定说明, 本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 7. 重组预案显示, 本次交易完成后, 上市公司的发电业务的原材料为钢铁业务产生的余热余气等, 所生产电气主要供应钢铁业务, 发电业务的成本端和销售端将构成关联交易请公司对此交易完成前后关联交易变化情况, 进一步补充披露本次交易完成后是否会大幅增加上市公司关联交易情况, 进而本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性减少和规范关联交易情形, 是否符合重组管理办法第十一条第 ( 六 ) 项关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第 ( 四 ) 项等相关规定 ; 独立财务顾问核查并逐项发表明确意见 8. 重组预案显示, 本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价, 并据此确定股份发行价格为市场参考价的 90% 请公司补充披露发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 9. 重组预案显示, 标的资产财富证券和吉祥人寿将于审计评估基准日后完成增资, 请补充披露对财富证券和吉祥人寿增资背景增资金额增资比例增资事项的进展情况, 评估和交易作价中是否考虑 3

4 了增资事项的影响 10. 重组预案显示, 本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移上市公司尚待取得金融机构债权人关于债务转移的同意函, 请说明目前已经取得金融机构债权人关于债务转移的同意函的比例, 以及该事项是否对本次重组的实施构成障碍, 若是, 请提出切实可行的后续解决措施, 明确解决期限, 并分析交易对手方的履约能力 ; 独立财务顾问律师核查并发表明确意见 11. 重组预案显示, 财信投资内部资产剥离及债务承接完成后, 财信投资母公司将保留亿元长期借款和亿元应付债券长期借款方面, 财信投资正与相关债权人沟通, 拟进行提前还款或由债权人出具同意函同意本次资产剥离及债务承接方案, 最终处理方式尚未确定应付债券方面, 待本预案披露后, 财信投资将与债券承销商进行沟通请补充披露长期借款的借款用途债权人发生金额和发生时间, 并说明上述事项是否对本次重组的实施构成障碍, 若是, 请提出切实可行的后续解决措施, 明确解决期限, 并分析交易对手方的履约能力 ; 独立财务顾问律师核查并发表明确意见 12. 请结合上市公司与置出资产的往来款项本次交易付款安排经营业务情况等, 说明向控股股东置出资产是否形成关联方资金占用, 是否会新增同业竞争或关联交易, 如有, 请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施, 同时说明是否符合重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关规定情况 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见二关于交易对方请按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 4

5 上市公司重大资产重组 ( 以下简称 26 号准则 ) 第十五条第 ( 一 ) 项的规定, 补充披露交易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标三关于交易标的 1. 重组预案显示, 上市公司所持华菱涟钢 33.69% 股权及华菱湘钢 51.45% 股权均设置质押针对上述情况, 上市公司承诺在资产交割前解除相关质押华菱集团所持有财富证券 18.92% 的股权深圳润泽所持有财富证券 2.70% 的股权均设置质押针对上述质押, 华菱集团及深圳润泽承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押上述事项是否符合重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第 ( 二 ) 项的相关规定, 并请上市公司华菱集团及深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵若上市公司华菱集团及深圳润泽无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵, 请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍, 请给出切实可行的后续解决措施, 明确解决期限, 作出特别风险提示 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组预案显示, 财信金控全资子公司财信投资将所持吉祥人寿 230,000,000 股的股权进行了质押上述事项是否符合重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第 ( 二 ) 项的相关规定, 若是, 请在召开股东大会审议重大资产重组相关议案之前解决标的资产权属瑕疵, 若否, 请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍, 请给出切实可行的后续解决措施, 明确解决期限, 作出特别风险提示 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 5

6 3. 关于本次交易的人员安排 (1) 重组预案显示, 本次拟置出资产人员均由华菱集团承接, 并由华菱集团负责进行安置, 请补充论证该华菱集团是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施 (2) 请说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资社保有关的隐形负债的风险请说明本次交易的标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题, 如涉及则说明在置入资产的处理方式以及是否在预估过程中予以考虑并相应调整, 同时说明是否符合关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 ( 财企号 ) 的规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 4. 重组预案显示, 财信金控非经营性占用财信投资的资金合计为 49, 万元湖南国投对财信投资下属企业湖南信托的非经营性资金占用合计为 58, 万元财信金控和湖南国投承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前彻底解决上述非经营性资金占用问题请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施, 同时说明是否符合重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关规定情况 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 5. 请进一步补充披露标的资产未决诉讼的基本情况诉讼 ( 仲裁 ) 的进展情况以及诉讼 ( 仲裁 ) 的审理结果相应会计处理以及对本次重组的影响 6. 根据 26 号准则第十五条规定, 请公司以方框图或其他有效形式, 全面披露交易对手方相关的产权及控制关系, 包括交易对方的主要股东或权益持有人股权或权益间接控制人及各层之间的产权 6

7 关系机构图, 直至自然人或国资管理部门, 并简要披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况以及该等主要股东之间的关联关系等 7. 请公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析, 募集资金比例及用途是否符合证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (2016 年 6 月 17 日发布 ) 规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 8. 请公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途公司资产负债率等财务状况与同行业的比较本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况, 进一步补充披露本次募集配套资金的必要性 ; 是否符合证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 (2015 年 9 月 18 日发布 ) 第二条规定 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 9. 请公司根据各项交易标的情况逐项补充披露各交易标的最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况, 并就主要财务指标 ( 如存货周转率毛利率净利率等 ) 的大幅波动原因进行必要的补充说明 10. 根据 26 号准则第十六条第 ( 六 ) 项的规定, 请公司补充披露各项交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因, 扣除非经常性损益后净利润的稳定性, 非经常性损益 ( 如财政补贴理财产品收益 ) 是否具备持续性 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 11. 根据 26 号准则第十六条第 ( 九 ) 项的规定, 请公司补充披露最近一期经审计的资产总额营业收入净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的下属企业的相关信息 7

8 12. 请按照 26 号准则第二十三条的规定, 补充披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 13. 重组预案显示, 华菱节能的饱和蒸气回收利用发电改造工程于 2015 年 5 月从涟钢集团划转至华菱节能, 前置立项环保节能等相关验收涉及项目主体仍为涟钢集团华菱节能目前正在办理上述前置审批的主体变更报建请补充披露该项目主体变更报建的进展情况, 是否存在无法变更项目主体的风险, 是否对本次重组构成重大障碍, 并做出特别风险提示 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 14. 请公司补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得权证的房产位置面积, 主要用途, 未办理权证的原因, 账面价值评估价值占本次交易金额的比例, 并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响, 公司拟采取的解决措施, 是否可能构成本次重组的法律障碍, 并做出特别风险提示 ; 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 15. 请公司补充披露针对部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形, 拟采取的保障交易标的正常生产经营和利益不受损害的具体措施, 并做出特别风险提示 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 16. 请公司补充披露各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险重污染的情况, 如是, 应当披露相关安全生产和污染治理制度及执行情况, 以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况最近三年相关费用支出情况, 是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 17. 请公司按各项交易标的逐项进一步补充披露交易标的最近三 8

9 年曾进行与交易增资股权变动中相关股权的估值交易价格和单位交易价格, 并与本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因四其他方面 1. 请明确华菱集团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺中在本次重组实施完毕后, 华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见的三十日是工作日还是自然日 2. 请核实是否存在并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排五报告书阶段补充披露 1. 请公司根据 26 号准则主板信息披露业务备忘录第 6 号资产评估相关事宜相关规定, 详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果, 包括各类资产的估值增减值额及增减值率, 主要的增减值原因, 主要参数选择过程和依据, 并说明估值的合理性 ; 各项交易标的对应的主要资产按市场法评估下相关模型价值比率的选取及理由可比对象或可比案例的选取原则调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等 ; 独立财务顾问对此进行逐项核查并发表明确意见 2. 请公司补充披露各项交易标的采用资产基础法的评估中是否存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况, 如是, 应说明该等评估参数的选取及依据估值结果, 交易对方是否提供了相应业绩补偿安排, 是否符合关于并购重组业绩补偿相 9

10 关问题与解答 (2016 年 1 月 15 日发布 ) 规定 ; 独立财务顾问对此进行核查并发表意见 3. 重组预案显示, 本次重组拟置出资产财信投资和华菱节能的交易定价以资产基础法评估结果作为定价参考依据, 请你公司补充披露是否属于存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况, 如是, 请你公司说明相关评估参数的选取及依据估值结果, 交易对方是否提供了相应业绩补偿安排, 是否符合关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (2016 年 1 月 15 日发布 ) 规定请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见 4. 请公司本次交易的独立财务顾问律师会计师和评估师根据关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 (2016 年 6 月 24 日发布 ) 的规定, 对公司上市后的承诺履行情况最近三年规范运作情况业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见 5. 请公司补充披露交易标的主要客户和供应商的具体情况, 包括不限于名称具体业务合作协议签署情况合作形式最近两年及一期开展情况等 6. 请公司结合最近两年及一期的业务发展情况主要客户情况, 补充披露交易标的的具体盈利模式和结算模式 7. 请公司根据重组预案披露的主要竞争对手情况, 并对照自身及竞争对手之间的业务模式业务规模客户群体市场占有率等差异情况, 补充披露交易标的核心竞争力分析 8. 请按照 26 号准则第二十一条第 ( 一 ) 项的规定, 补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况 10

11 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 7 月 27 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2016 年 7 月 21 日 11

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013