特殊协议及其他安排 ; (2) 请你公司说明标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性, 是否涉嫌利益输送请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见 2 预案显示:2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 标的公司对 A 公司和 B 公司销售收入占比合计分别为 94.49%

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堤全
5 years ago
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1 关于对深圳市朗科智能电气股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2017 第 37 号深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会 : 6 月 21 日, 你公司直通披露了深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 预案显示, 停牌前六个月及停牌期间标的公司进行了股权调整 :2016 年 10 月, 标的公司控股股东共青城浩翔将其部分股权按照公司整体估值 4 亿转让给福鹏宏祥 ;2017 年 6 月, 共青城浩翔将其部分股权按照公司整体估值 9.72 亿转让给共青城建融 ; 本次交易标的公司估值为 10.8 亿元 : (1) 请你公司说明标的公司设立历次增资及股权转让时股东的资金来源及合法合规性股权转让原因股东背景标的公司当时财务状况定价依据及估值合理性股权转让款支付情况工商变更情况 ; 说明福鹏宏祥共青城建融的普通合伙人有限合伙人出资来源及合法合规性是否与上市公司和标的公司控股股东实际控制人董监高报告期前五大客户和前五大供应商具有关联关系 ; 说明标的公司股东之间是否存在股权纠纷是否存在股份代持情形是否存在

2 特殊协议及其他安排 ; (2) 请你公司说明标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性, 是否涉嫌利益输送请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见 2 预案显示:2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 标的公司对 A 公司和 B 公司销售收入占比合计分别为 94.49% 94.58% 和 97.5%, 其中对 B 公司销售收入占比分别为 88.78% 65.54% 和 18.22%: (1) 请你公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十条的规定, 披露 A B 公司的名称 ; (2) 请你公司说明标的公司对 A B 公司报告期销售的产品名称销售金额销售数量及变动分析平均单价及变动分析毛利率及变动分析 ; 说明标的公司取得 A B 客户订单的方式, 是否通过招投标模式, 说明相同产品在 A B 公司销售平均单价毛利率差异较大的原因及合理性 ; 结合报告期内对 A B 客户销售变化情况, 说明标的公司客户结构是否发生变化及变化原因 ; 说明标的公司与 A B 公司的合作渊源供应商认证情况及认证期限是否存在供应商续证风险 ; 说明是否对 A B 公司存在重大依赖及解决措施 ; (3) 请你公司说明标的公司控股股东实际控制人董监高福鹏宏祥共青城建融的普通合伙人和有限合伙人是否与 A B 公司的控股股东实际控制人董监高采购部门负责人之间具有关联关系或其他关系, 包括不限于同事或前同事同学老乡等, 如有请明

3 确说明 ; 说明标的公司在业务推广中是否存在商业贿赂行为请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 3 预案显示: 标的公司主要业务收入来自电储存与电转换器件功率控制器件光讯号传输器件等产品销售收入 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月的营业收入分别为 14, 万元 11, 万元和 4, 万元, 净利润分别为 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 4, 万元万元和 -1, 万元 ; 标的公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月销售毛利率分别 28.40% 34.53% 44.55%: (1) 请你公司按产品型号列示标的公司报告期内销售收入的构成和毛利率, 并量化分析销售毛利率大幅提升的原因及变化趋势 ; (2) 请你公司说明 2016 年较 2015 年业绩下滑的原因及合理性 ; 结合应收款项存货等会计科目变化情况, 补充披露标的公司报告期各期间主营业务收入和经营活动现金流是否匹配 ; 对比同行业上市公司数据, 说明报告期间收入确认准确性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 4 预案显示: 标的公司自身并不具备生产能力 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月, 其向亿光电子尼吉康采购额占比分别为 87.73% 80.30% 77.02%; 尼吉康为标的公司 2015 年第一大供应商 ( 采购金额为 7, 万元, 占比 67.80%) 2016 年第二大供应商 ( 采购金额为 2, 万元, 占比 30.80%), 报告期曾与标的公司存在诉讼纠纷 : (1) 请你公司说明标的公司产品与亿光电子尼吉康销售产品

4 在性能技术指标等方面是否具有显著差异, 请列示主要产品参数指标并对比分析, 说明标的公司产品相比亿光电子尼吉康产品的竞争力优势是否具有可替代性 ; 说明标的公司与亿光电子尼吉康的合作情况, 包括合作渊源合作期间采购标的金额及占比年末货款支付情况, 是否存在其他替代供应商 ( 如有请详细说明 ) 等 ; (2) 请你公司说明标的公司与尼吉康之间诉讼情况, 包括被诉原因诉讼过程标的公司应诉情况等, 并提供相关诉讼文件 ; 请量化分析在诉讼期间, 尼吉康对标的公司的供货情况与原来供货安排之间差异情况, 说明此诉讼对标的公司向 A B 公司供货的影响, 说明是否有其他供应商弥补上述影响, 如有请具体说明 ; (3) 请你公司说明在 2017 年 3 月 30 日, 标的公司与尼吉康签署和解协议的背景及原因, 与本次收购之间的关系, 是否与尼吉康之间存在其他协议或承诺内容, 是否存在尼吉康就相同或其他事由再次向大陆地区或香港地区法院起诉标的公司的风险, 请发行人对上述事项及诉讼影响做重大风险提示 ; 提供和解协议 ; (4) 请你公司补充披露标的公司业务模式 ( 如没有生产请在报告书中明确说明并细化采购和供货模式 ); 说明标的公司对委外加工模式的质量控制措施和核心技术保密措施, 并对其做重大风险提示, 说明报告期内前五大委外加工商基本情况及采购内容与金额 ; (5) 在 2004 年 10 月至 2007 年 2 月期间, 标的公司实际控制人之一袁岚曾在标的公司 2015 年度前五大供应商之一南京通华芯微电子有限公司任职, 职务为市场部经理请你公司说明报告期内标的公

5 司与通华芯微电之间的交易情况及定价公允性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 5 预案显示: 报告期内, 标的公司未经审计营业收入为 14, 万元 11, 万元及 4, 万元, 净利润为 2, 万元 2, 万元及 1, 万元 2016 年, 标的公司未经审计的营业收入净利润分别较 2015 年下降 2, 万元万元, 下降幅度分别为 17.78% 19.09% 共青城浩翔承诺君天恒讯 2017 年 2018 年 2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 8,000 万元 10,400 万元 13,520 万元 : (1) 请你公司补充披露标的公司预测期主要产品预测销售数量平均单价毛利率, 结合报告期情况分析预测期销售数量平均单价毛利率的合理性及预测依据 ; (2) 按照收益法评估过程中, 预测标的公司 2018 年和 2019 年营业收入分别为 38, 万元和 50, 万元, 净利润分别为 10, 万元和 12, 万元, 均低于承诺扣非归母净利润 10,400 万元 13,520 万元请你公司说明收益法评估的合理性和公允性 ; 结合截至目前标的公司业绩完成情况, 进一步补充披露预测期营业收入增长的依据和承诺业绩可实现性 ; 说明披露 A B 客户名称及其他信息对标的公司预测期的营业收入增长实现承诺业绩是否具有影响, 如有请说明并做重大风险提示请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 6 报告书显示, 本次交易拟通过询价发行募集配套资金 35,400.00

6 万元请你公司说明并补充披露配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响, 并进行敏感性分析及重大风险提示 ; 上市公司实际控制人及其关联方交易对手方及其关联方是否存在认购配套募集资金的安排, 若有, 请说明对上市公司股权结构的影响请独立财务顾问核查并发表意见 7 预案显示: 标的公司实际控制人对标的公司存在大额资金占用请你公司说明实际控制人还款明细, 包括还款时间金额是否计息及利率情况资金来源及合法合规性 ; 截至目前关联方资金占款情况及还款计划是否具有还款能力及依据 ; 请财务顾问说明其对关联方资金账户及资金流水的核查过程, 说明判断实际控制人未发生大额资金流向不明或与主要客户供应商及其董监高发生交易的情况, 没有对公司正常的生产经营造成重大不利影响的依据并提供相应证据请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见 8 请你公司补充披露标的公司核心业务团队是否有签署竞业禁止协议, 如有, 请说明其具体内容 ; 并补充说明稳定核心业务团队的措施请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 预案显示仅共青城浩翔参与业绩承诺, 请你公司说明仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及其合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 10 预案显示: 本次重组为募集配套资金发行股份的锁定期安排包括 : 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易

7 请你公司根据证监会相关规定修改并补充披露本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排请独立财务顾问核查并发表明确意见 11 预案显示, 截至预案披露日标的公司在册员工共计 40 人, 研发人员 11 人, 请你公司列示公司研发人员的姓名年龄学历简介工作职责, 研发设计的产品名称等, 并说明标的公司是否具备向客户提供定制化综合解决方案的能力请独立财务顾问核查并发表明确意见 12 请你公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十六条的相关规定, 补充披露标的公司实际控制人情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 13 预案显示: 交易对方中的共青城建融尚未完成私募股权基金备案工作请你公司补充披露截至目前共青城建融办理私募基金备案的进展预计办毕时间以及是否存在法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 7 月 10 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部 2017 年 6 月 29 日

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 98 号重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 : 2016 年 10 月 21 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ), 拟通过发行股份及支付现金方式收购 Alpha Frontier Limited( 以下简称 Alpha 或