2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元 ( 未经审计 ) 请你公司 :(1) 结合在手订单数历史业绩情况同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度市场竞争情况等因素说明标的公司

Size: px

Start display at page:

Download "2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元 ( 未经审计 ) 请你公司 :(1) 结合在手订单数历史业绩情况同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度市场竞争情况等因素说明标的公司"

招由宗政
5 years ago
Views:

1 关于对高升控股股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函 [2017] 第 26 号高升控股股份有限公司董事会 : 12 月 11 日, 你公司直通披露了高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 1. 募集资金问题预案显示, 本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份, 募集配套资金不超过 47,000 万元, 不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%, 本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用请你公司 :(1) 说明如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍 ;(2) 补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果财务状况的影响 ;(3) 补充披露本次募集资金方案是否符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的相关规定 ;(4) 请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 业绩承诺与补偿问题预案显示, 标的公司承诺 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元,2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元,2017 年度 2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元标的公司备考合并财务报表显示, 1

2 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元 ( 未经审计 ) 请你公司 :(1) 结合在手订单数历史业绩情况同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度市场竞争情况等因素说明标的公司 2017 年 2018 年 2019 年业绩承诺的可实现性 ;(2) 补充披露本次交易业绩承诺补偿的充分性, 并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益 ;(3) 补充披露该业绩补偿安排的合理性以及结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力 ;(4) 详细说明本次交易对手方中, 张俭等 29 名交易对手方未进行业绩承诺的合理性 ;(5) 补充披露若 2017 年未能完成本次重组, 承诺期是否进行顺延请独立财务顾问律师会计师进行核查并发表明确意见 3. 预案显示, 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价请你公司列表对比前个交易日的股票交易均价, 补充披露市场参考价选择的合理性请独立财务顾问进行核查并发表意见 4. 资产和资质相关问题标的资产经营业务的先决条件是从政府主管部门取得相应的资质证书, 若现行资质证书颁发准则有任何改动, 或会对华麒通信造成额外负担, 继而对其业务财务状况及经营业绩造成不利影响请你公司 :(1) 说明标的公司是否取得了经营业务相关的资质许可或特许经营权等 ;(2) 补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法, 分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件, 继续取得成本, 若未能取得, 对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施 ;(3) 补充说明标的公 2

3 司及其子公司取得的建筑行业 ( 建筑工程 ) 乙级资质是否与标的公司业务规模相匹配, 是否存在超范围经营的情况请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见 5. 主营业务及经营业绩相关问题请你公司 :(1) 说明交易标的管理团队的具体构成情况核心技术团队的主要构成情况, 交易完成后是否存在相关调整安排或计划, 以及公司对保持核心高管技术团队稳定拟采取的有关措施 ;(2) 详细说明公司的经营模式盈利模式业务规模及市场占有率, 必要时可通过举例及图表等方式进行说明 ;(3) 按照 26 号准则第二十一条, 补充披露交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况 ;(4) 标的资产报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因 ; (5) 补充披露大客户依赖对标的资产持续经营能力的影响 ;(6) 对标的公司主营产品进行核心竞争力分析 ;(7) 标的公司近两年及一期收入利润增长较快的驱动因素, 结合通信行业投资的周期性说明标的公司业绩增长是否具备可持续性 ;( 8) 与同行业上市公司 ( 不少于三家 ) 对比, 标的公司营业收入及净利润增速净利润率等指标是否与其存在较大偏差 ;( 9) 补充披露本次重组完成后高升控股和华麒通信协同效应的具体体现 ;(10) 结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式 6. 预案显示, 标的公司子公司规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地, 对应的房屋用途为工业用房, 存在土地用途与建筑物用途不一致的情形规划设计院目前存在另一处面积为 660 平方米的房屋 ( 西附楼 ) 尚未取得房屋所有权证书请你公司 :(1) 详细说明上述情形是否符合上市公司重大资产重组管理办 3

4 法第十一条的规定 ;(2) 详细说明上述房屋是否存在被主管机关拆除或行政处罚的风险, 是否会影响规划设计院的持续经营能力 ;(3) 补充披露瑕疵资产分别占标的公司全部资产和固定资产的比例, 预估时是否考虑该瑕疵资产因素请独立财务顾问律师进行核查并发表意见 7. 预案显示, 标的公司华麒通信为新三板挂牌公司, 华麟通信董监高交易对方持有的华麟通信股份将在华麟通信由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割请你公司 :(1) 华麒通信拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便华麒通信持有限售股份交易对方所持股份能够进行转让, 要求说明上述行为是否合法合规 ;(2) 说明如华麒通信不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序, 是否对本次交易构成实质性障碍如是, 进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性 ; (3) 补充说明标的公司挂牌新三板后信息披露和公司治理的合法合规性 ;(4) 补充披露标的公司变更有限责任公司的具体安排, 是否存在违反公司法第二十四条关于有限责任公司股东人数规定的情形请独立财务顾问律师核查并发表明确意见 8. 商誉问题预案显示, 本次交易预计将形成较大商誉, 若未来标的公司经营情况未达预期, 无法较好地实现预期收益, 本次交易形成的商誉将面临减值风险截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司商誉为 241,050 万元请你公司 :(1) 补充披露本次交易完成后, 上市公司商誉总额占净资产总资产比例情况 ;(2) 请你公司补充说明本次交易形成商誉的确认依据计算方法具体金额或区间请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 4

5 9. 预案显示, 标的资产 2017 年 3 月通过发行股份及支付现金购买规划设计院 100% 股权, 并将规划设计院持有的路展公司的全部 51% 股权进行处置请你公司 (1) 补充披露收购规划设计院的会计处理, 对标的资产报告期内业绩的影响, 商誉的确认依据, 并结合规划设计院的盈利情况, 补充披露规划设计院相关商誉是否存在减值迹象 ;( 2) 补充披露报告期内处置路展公司股权的原因路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性请独立财务顾问会计师核查并发表意见 10. 应收账款相关问题经查询标的公司披露于全国股份转让系统的 2016 年年报, 截至 2016 年 12 月 31 日, 标的公司应收账款余额较大, 请你公司 :(1) 请你公司补充披露报告期各期应收账款规模 ;(2) 结合结算模式和业务特点披露应收账款规模的合理性 ;(3) 按照 26 号准则第二十三条规定, 补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计处理情况, 尤其是收入确认应收账款及坏账准备计提政策, 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法, 对比同行业上市公司说明是否存在较大差异 ;(4) 补充披露交易标的报告期内主要履行或签订的合同情况, 包括但不限于合同签订时间金额结算和回款安排报告期每期及总履行进度和收入确认金额报告期总结算金额和占收入确认金额的比例总回款金额和占收入确认金额的比例应收账款期末余额坏账准备计提方法和已计提比例 ; 没有回款安排的, 做重大风险提示 ;(5) 分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点 ; 说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例, 对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响做敏感性分析 5

6 请独立财务顾问会计师进行核查并发表明确意见 11. 标的资产全资子公司规划设计院历史上存在股权代持情形, 请你公司补充披露解除股权代持关系是否彻底, 是否存在经济纠纷或法律风险, 并请独立财务顾问律师进行核查并发表意见 12. 标的资产报告期内变更了其收入与成本确认政策, 请你公司补充披露会计政策变更的原因及合理性是否涉及标的公司净利润以及税务事项的追溯调整本次评估中是否已考虑相关因素, 并请独立财务顾问会计师进行核查并发表明确意见 13. 预案显示,2014 年 6 月, 刘凤琴付刚毅方宇李威分别以非专利技术基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术出资 800 万元 520 万元 340 万元 340 万元, 标的公司注册资本由 3010 万元增资至 5010 万元,2014 年 12 月, 标的公司召开股东会, 同意将 2014 年 6 月增资的 2000 万元无形资产进行减资请你公司 :(1) 补充披露本次减资是否合法合规 ;(2) 补充披露, 截至目前, 上述用于增资的无形资产是否在公司体内请独立财务顾问律师进行核查并发表明确意见 14. 预案显示, 标的公司 100% 股权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的预估值为 92, 万元, 较标的公司所有者权益账面值 19, 万元增值 72, 万元, 增值率 % 最近三年内, 标的公司于 2016 年 3 月和 2017 年 6 月分别进行了股票发行, 股票发行价格分别为 1.7 元 / 股 7.5 元 / 股, 公司估值为 8, 万元 45, 万元请你公司 :(1) 按照 26 号准则和主板信息披露业务备忘录第 6 号 - 资产评估相关事宜的要求, 补充披露详细的评估过程评估参 6

7 数, 包括但不限于未来五年预测期销售收入毛利率期间费用率销售净利率折现率等, 说明各参数的选取依据, 是否谨慎合理 ; 请结合不同产品单位价格变动趋势单位成本变动趋势产能利用率市场竞争情况同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理 ; 请结合标的公司不同业务的市场份额未来各年下游客户的投入规划销售净利率量化分析标的公司收入及利润预测的合理性 ; (2) 补充披露 2016 年至今三次估值存在差异的合理性分析 ;(3) 补充说明本次交易对手方中是否存在取得本次发行的股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情形, 本次股份限售是否符合上市公司重大资产重组管理办法的规定请独立财务顾问评估师核查并发表意见 15. 标的公司报告期内通过发行股份及支付现金的方式购买了规划设计院 100% 的股权, 规划设计院 100% 股权于 2016 年 7 月 31 日评估值为 10, 万元, 本次交易中, 规划设计院 100% 股权于 2017 年 9 月 30 日预估值为 45, 万元, 请你公司 :(1) 补充披露上述重组事项是否涉及业绩承诺, 如涉及, 补充披露业绩承诺的履行情况 ; (2) 补充披露是否涉及限售情形, 包括法定限售和自愿限售 ;(3) 结合规划设计院的财务数据, 对比本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数的差异, 详细说明规划设计院两次估值差异较大的原因及本次预估的合理性请独立财务顾问评估师进行核查并发表意见 16. 请你公司补充披露本次交易对方是否为失信被执行人, 以及交易对方的主要股东和其他关联人的基本情况 17. 本次停牌前, 账户温凌赖素兰江凌左勇 7

8 唐常军存在交易, 请你公司说明该账户与公司的关联关系, 是否为公司本次重组内幕信息知情人, 若是, 对报告书相应自查部分进行更正披露 ; 请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 12 月 22 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2017 年 12 月 18 日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元 ( 未经审计 ) 请你公司 :(1) 结合在手订单数 历史业绩情况 同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度 市场竞争情况等因素说明标的公司

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月标的资产实现净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元 ( 未经审计 ) 请你公司 :(1) 结合在手订单数历史业绩情况同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度市场竞争情况等因素说明标的公司