定请独立财务顾问核查上述问题并出具明确意见年 1-6 月 2017 年 2016 年佰信蓝图销售净利率分别为 12.63% 22.07% 28.33%, 而主要生产经营设备包括测量仪 ( 全站仪 ) 2 台测量仪 RTK(1+1)2 台 GNSS 接收机 S86 4 台测绘仪器

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拥娌巴
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1 关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2018 第 45 号珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会 : 2018 年 11 月 6 日, 你公司直通披露了珠海欧比特宇航科技股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ( 以下简称草案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : ( 一 ) 与佰信蓝图相关问题 1 佰信蓝图 2018 年年承诺净利润分别为 2,000 万元 2,500 万元 3,125 万元 3,910 万元, 而 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年实现净利润分别为万元 1, 万元万元, 经营活动现金流净额分别为 -1, 万元万元万元 (1) 请结合 2018 年上半年净利润下降的原因行业发展情况市场地位核心竞争能力佰信蓝图合同 / 订单获取的方式及可持续性等, 补充披露并充分说明业绩承诺的可实现性 ( 2) 草案已提示标的资产业绩承诺无法实现的风险请结合佰信蓝图业绩承诺补偿义务人对应的股份比例对价比例, 补充说明业绩承诺补偿是否具备充分保障, 是否符合重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第十一条第三款的规

2 定请独立财务顾问核查上述问题并出具明确意见年 1-6 月 2017 年 2016 年佰信蓝图销售净利率分别为 12.63% 22.07% 28.33%, 而主要生产经营设备包括测量仪 ( 全站仪 ) 2 台测量仪 RTK(1+1)2 台 GNSS 接收机 S86 4 台测绘仪器 5 台, 固定资产成新率 46.93%, 无租赁生产设备请补充披露 :(1) 佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求与其目前业务规模及未来发展规划是否匹配 ;( 2) 请结合规划咨询测绘服务农险信息化业务的具体内容报告期内分子公司分地区分产品的销售收入成本费用毛利率情况等, 补充说明销售净利率持续下滑的原因及合理性请独立财务顾问核查并出具明确意见 3 草案显示,2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年佰信蓝图规划咨询业务毛利率分别为 77.83% 74.67% 72.36%, 农险信息化业务毛利率分别为 70.06% 72.94% 83.74% 请结合业务承揽方式项目运作模式同行业可比公司情况等, 补充披露上述两类业务毛利率水平的合理性请独立财务顾问核查并出具明确意见年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日佰信蓝图应收票据及应收账款账面价值分别为 4, 万元 3, 万元 2, 万元, 预收账款余额分别为万元万元 1, 万元 (1) 结合销售政策客户特点回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因 ;( 2) 请结合佰信蓝图业务构成客户结构议价能力等补充说明预收账款逐期下滑的原因请会计师核查后发表明确意见

3 5 佰信蓝图测绘资质土地规划等多项资质证书将于 2018 年或 2019 年到期 (1) 请补充说明是否存在续期障碍, 续期失败的风险及应对措施 ; 请独立财务顾问核查后发表明确意见 (2) 请补充披露是否存在地域限制, 业务开展是否符合有关法律法规要求, 是否存在违规经营情形请律师核查问题并发表明确意见 6 草案显示, 佰信蓝图营运资本率 2016 年 2017 年分别为 67.62% 55.92%, 预测未来年度的营运资本率将保持在 45%, 请补充说明预测营运资本率显著低于历史水平的原因及合理性请评估师核查并出具意见 7 佰信蓝图 2019 年年预测收入增长 20.85% 18.46% 15.24% 10.90%, 请结合报告期内业务实际增长情况补充说明预测收入增速的合理性请评估师核查并出具意见 8 补充说明佰信蓝图近三年历次评估增资和股权转让的定价与本次交易价格差异原因及合理性 9 草案显示,(1)2005 年 6 月 28 日蒋国富樊海东尚海军三人分别与佰信有限签订了财产转移协议书, 将其在公司设立时认缴的非专利技术佰信图电子政务管理信息技术 ( 知识产权 - 非专利技术 ) 转移到北京佰信图信息技术有限公司请补充说明该项非专利技术来源是否为职务发明, 结合佰信有限当时主营业务说明是否存在虚假出资的情形请律师核查并发表明确意见 (2)2007 年 10 月佰信有限第二次增资时的知识产权基于 3S 技术的洪水易损性评

4 价系统技术 ( 知识产权 - 非专利技术 ) 是否认定为职务发明界限较为模糊请补充说明上述事项是否存在有关法律风险, 请律师核查并发表明确意见 10 请补充说明佰信蓝图:(1) 员工总数职能构成专业构成学历构成, 研发团队情况主要业务人员专业资质情况 ;(2) 为保持标的公司管理团队的稳定性, 有关原高管及核心人员安排是否存在相应的约束措施 11 请补充披露佰信蓝图:(1) 研发合作第三方情况, 第三方是否具备充分资质, 是否存在合作关系中断风险公司应对措施 ;(2) 产品研发自制和外购各自占比, 外购的主要内容, 对外购研发是否存在较大依赖性 ;(3) 劳务外协的人员工时主要内容交易金额, 是否存在转包和分包的情形 ;( 4) 报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性 12 请补充披露未收购佰信蓝图剩余 0.27% 股权的具体原因, 剩余股权后续安排, 是否影响佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌, 是否构成本次重组实施的法律障碍请律师核查并发表明确意见 13 请补充说明佰信蓝图:(1) 存货会计政策应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性 ;(2) 收入确认是否符合业务合同的约定是否存在提前确认收入的情形, 请会计师核查并发表明确意见 ;(3) 佰信蓝图于 2018 年 11 月 8 日在新三板披露前期会计差错更正公告, 请补充说明前期会计差错更正的原因及影响

5 14 请补充披露佰信蓝图子公司山西佰信报告期内的主要财务数据 ; 后续董事会安排等整合措施 ( 二 ) 与浙江合信相关问题 15 浙江合信 2018 年年承诺净利润分别为 1500 万元 1900 万元 2400 万元 3000 万元, 而 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年实现净利润分别为万元万元万元, 经营活动现金流净额分别为万元万元万元, 请结合浙江合信在手订单以及后续订单获取的可持续性潜在销售机会的具体情况毛利率变化情况行业平均增长速度等因素, 补充披露并充分说明盈利预测的可实现性, 请独立财务顾问核查并出具明确意见年 1-6 月 2017 年 2016 年浙江合信销售净利率分别为 23.73% 8.66% 10.82%, 主要生产经营设备包括 SMART3D 影像处理工作站 14 台 ARC524 相机航天远景一键快拼系统 PhotoCluster 高性能计算集群智能 RTK 接收机请补充披露 :(1) 以上生产经营设备的数量, 仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求, 与目前业务规模及未来发展规划是否匹配 ;(2) 请结合不动产测绘工程测量航测遥感业务的具体内容, 报告期内分子公司分地区分产品的销售收入成本费用毛利率情况等, 补充说明销售净利率大幅波动的原因及合理性请独立财务顾问核查并出具明确意见 17 草案显示, 浙江合信 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

6 航测遥感业务收入分别为万元 3, 万元 2, 万元, 不动产确权类业务收入分别为 1, 万元万元万元请结合业务的具体内容项目开展模式公司经营特点行业发展趋势等, 补充披露浙江合信 2018 年上半年 :(1) 航测遥感业务收入大幅减少的原因及合理性 ;(2) 不动产确权类业务收入上半年收入大幅增长的原因及合理性请独立财务顾问核查并出具明确意见年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日浙江合信应收票据及应收账款账面价值分别为 2, 万元 2, 万元 1, 万元, 2018 年 6 月 30 日末对沿河土家族自治县农牧科技局预收账款期末余额万元 (1) 请结合浙江合信销售政策客户特点回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因 (2) 请补充说明上述预收账款的交易内容, 尚未验收的具体原因, 是否存在纠纷, 确认收入是否存在障碍请会计师核查后发表明确意见 19 草案显示,2018 年 1-6 月浙江合信向张娟采购 52.8 万元, 2017 年向李直荣及其关联方采购万元向霍荣先及其关联方采购万元, 请补充说明向上述自然人采购劳务外协的原因内容交易合规性请会计师核查后发表明确意见 20 浙江合信 2019 年年预测收入增长率为 4.67% 5.08% 13.07% 14.44%, 请结合报告期内业务实际增长情况说明预测收入增速的合理性请评估师发表意见

7 21 请补充说明浙江合信近三年历次增资和股权转让定价与本次交易价格的差异原因及合理性 22 浙江合信测绘资质土地规划不动产权籍调查等多项资质证书将于 2018 年或 2019 年到期 (1) 请补充说明是否存在续期障碍, 续期失败的风险及应对措施 ; 请财务顾问核查后发表明确意见 (2) 请补充披露是否存在地域限制, 业务开展是否符合有关法律法规要求, 是否存在违规经营情形请律师核查问题并发表明确意见年 12 月朱正荣将其持有的公司 20% 出资额转让给德合投资, 转让价款为 200 万元, 朱正荣王建文许成友三人分别持有德合投资股权 80% 10% 10% 请补充说明:(1) 上述股权转让的原因及合理性, 是否为股权激励请会计师核查并发表明确意见 ;(2) 王建文许成友的基本情况, 与朱正荣是否存在关联关系或其他利益往来 24 请补充说明浙江合信:(1) 员工总数职能构成专业构成学历构成, 研发团队情况主要业务人员专业资质情况 ;(2) 劳务外协的人员工时主要内容交易金额, 是否存在转包和分包的情形 ; (3) 报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性 25 请补充说明浙江合信:(1) 存货会计政策应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性 ;(2) 收入确认是否符合业务合同的约定是否存在提前确认收入的情形, 请会计师核查并发表明确意见 26 请补充披露浙江合信重要子公司报告期内的主要财务数据;

8 后续董事会安排等整合措施请就上述问题做出书面说明, 并在 11 月 19 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部 2018 年 11 月 16 日

国浩律师

国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 ( 一 ) 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层邮编 :518034 24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

定 请独立财务顾问核查上述问题并出具明确意见 年 1-6 月 2017 年 2016 年佰信蓝图销售净利率分别为 12.63% 22.07% 28.33%, 而主要生产经营设备包括测量仪 ( 全站仪 ) 2 台 测量仪 RTK(1+1)2 台 GNSS 接收机 S86 4 台 测绘仪器

定请独立财务顾问核查上述问题并出具明确意见年 1-6 月 2017 年 2016 年佰信蓝图销售净利率分别为 12.63% 22.07% 28.33%, 而主要生产经营设备包括测量仪 ( 全站仪 ) 2 台测量仪 RTK(1+1)2 台 GNSS 接收机 S86 4 台测绘仪器