补充披露有关增持计划承诺事项 ;(3) 相关协议条款的违约责任及上市公司利益的保障措施 ;(4) 以本次交易对方获取对价全额购买公司股票口径测算, 是否可能导致你公司实际控制权及控制权结构发生变化, 交易对方是否构成你公司主要股东 ;(5) 此项交易安排是否为规避重组上市认定标准而进行的特殊安排

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綮仇贺
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1 关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函 [2017] 第 19 号深圳市全新好股份有限公司董事会 : 9 月 30 日, 你公司披露了深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 一本次交易是否构成重组上市 1 根据重组报告书显示, 近年, 你公司控制权变化较为频繁, 且现有实际控制人主要通过受托表决权方式取得的实际控制权, 相关协议到期或解除后, 你公司实际控制人将由吴日松陈卓婷许春铮再次变更为唐小宏许春铮请你公司详细说明相关表决权委托协议的具体内容各方权责义务期限及解除风险, 现有实际控制人是否具备对上市公司的稳固控制权 ; 并详细说明未来六十个月内上市公司是否存在其他维持或变更控制权调整主营业务的相关安排承诺协议等, 如存在, 应当详细披露其主要内容请独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见 2 根据重组报告书显示, 相关资产购买协议约定交易对方在收到股权转让款后 6 个月内, 将在二级市场择机购买上市公司的股票请你公司详细说明 :(1) 本次交易中约定交易对方购买股票事项的具体原因安排 ;(2) 是否构成对上市公司的增持承诺, 如是, 应 1

2 补充披露有关增持计划承诺事项 ;(3) 相关协议条款的违约责任及上市公司利益的保障措施 ;(4) 以本次交易对方获取对价全额购买公司股票口径测算, 是否可能导致你公司实际控制权及控制权结构发生变化, 交易对方是否构成你公司主要股东 ;(5) 此项交易安排是否为规避重组上市认定标准而进行的特殊安排 ;(6) 请独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见 3 结合上述问题 1 的近年控制权变动及未来控制权变动风险, 问题 2 的特殊安排, 以及交易完成后你公司主营业务变化董事会构成及对海南港澳资讯产业股份有限公司 ( 以下简称港澳资讯或交易标的 ) 管控安排, 详细说明本次交易是否构成重组上市 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见二关于交易方案 4 根据重组报告书显示, 交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商, 其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户 (B2B) 和个人客户 (B2C) 提供金融资讯及数据软件终端产品金融 IT 解决方案及证券投资咨询财务顾问等服务请你公司详细说明交易标的获得证监会颁发的经营证券期货业务许可证中所列示的具体业务范围, 并根据交易标的主要产品主营业务情况逐项说明相关产品业务资质获取情况是否符合有关产业政策及监管政策, 进而是否符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 第十一条第 ( 一 ) 项规定 ; 请独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见 5 请你公司补充披露交易标的已开展或拟开展的与金融信息服 2

3 务相关的创新业务情况, 是否具备相应的业务资质, 进而是否符合重组办法第十一条第 ( 一 ) 项规定 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 6 根据重组报告书显示, 本次交易方案拟通过深圳市全新好丰泽投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称全新好丰泽 ), 以支付现金的方式购买交易对手合计持有的港澳资讯 % 股权其中, 你公司和中航信托股份有限公司 ( 以下简称中航信托 ) 在本次交易中拟增资认购全新好丰泽份额, 你公司作为劣后级 LP 增资认购 14,600 万元, 中航信托作为优先级 LP 增资认购 45,000 万元, 合计 59,600 万元请详细说明:(1) 本次交易方案采用此种特殊安排进行收购标的资产的具体原因, 是否可能影响你公司对交易标的控制权的稳定性 ;(2) 你公司及相关方与中航信托签订深圳市全新好丰泽投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议中航信托天启号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同中航信托天启号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同关于中航信托天启号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函等协议的具体条款, 全新好丰泽在增资后的存续期间投资决策机制管理模式, 你公司及中航信托在存续期届满后的具体退出方式及安排 ;(3) 你公司回购中航信托持有全新好丰泽全部有限合伙份额的具体安排时间条件, 相关回购成本计算依据及合理性分析, 回购相关份额的具体资金来源或融资安排 ;(4) 中航信托作为本次收购的主要出资方, 其增资所涉及资金来源的完整 3

4 情况, 并最终追溯披露至来源于相关主体的自有资金经营活动所获资金或银行贷款, 明确其增资资金是否直接或间接来源于上市公司上市公司控股股东实际控制人本次交易对方或交易对方实际控制人及关联方等情形 ;(5) 请独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见 7 根据本次交易的股份购买协议, 收购主体第二笔付款条件之一为上海商勤投资管理有限公司将借款 206,321,600 元归还给标的公司之日起 3 个工作日请详细说明该笔借款具体发生原因及背景, 是否构成关联方对交易标的的资金占用 ; 如是, 是否存在导致交割完成之后, 上市公司对外提供财务资助或构成关联方非经营性占用上市公司资金情况, 如存在, 请提供相应解决方案并履行必要的审议程序, 并明确是否符合重组办法证券期货法律适用意见第 10 号 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ( 以下简称适用意见 10 号 ) 等法律法规的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 8 根据独立财务顾问报告显示, 本次交易收购主体全新好丰泽尚未完成私募投资基金备案手续请详细说明全新好丰泽需履行的备案程序目前进度及有关风险情况 ; 如不能按期完成备案, 是否构成对本次交易实施的重大障碍, 进而导致本次交易失败的风险, 并就此进行特别风险揭示请独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见三关于交易标的 9 请详细披露交易标的历次增减资或股权转让中的验资及备案 4

5 等情况, 是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况, 以及对于设立过程中存在股份代持及委托持股等情形的具体发生及变动过程, 相关问题是否构成违法违规行为, 并对本次重组构成实质障碍等情况 ; 同时, 请详细说明相关职工持股情况是否涉及股权激励情形, 如是, 请披露相关具体的会计处理过程, 以及对交易标的净利润影响情况请独立财务顾问律师会计师对相关问题予以核查并发表明确意见 10 请以方框图或者其他有效形式全面披露交易对方相关的产权及控制关系, 包括交易对方的主要股东或权益持有人股权或权益的间接持有人及各层之间的产权关系结构图, 直至自然人国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构 11 根据重组报告书显示, 交易标的存在资金占用的风险请详细说明交易标的发生的资金占用具体情况原因及解决措施, 相关会计核算及会计处理情况, 是否符合重组办法适用意见 10 号及其他法律法规规定 ; 交易完成后, 交易标的是否符合有关资产业务财务人员机构等方面的独立性要求, 以及你公司为防范再次发生类似情况, 拟采取有关控制措施或安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 12 根据重组报告书显示, 交易标的在 2016 年 2017 年 1 至 4 月存在确认对非金融企业收取的较大额度资金占用费情况, 请详细说明该等资金占用费的具体发生情况原因, 以及合理性, 是否存在相关款项不能按期收回的风险, 是否符合重组办法适用意见 10 号及其他法律法规规定, 并进行特别风险提示 ; 独立财务顾问核查并发表明确意见 13 请结合前述问题 7 问题 11 和问题 12, 再次核查并说明交 5

6 易标的是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助情况, 如是, 请说明是否符合重组办法适用意见 10 号及其他法律法规规定 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14 前次重组中投资者提出了关于唐骏先生为交易标的实际控制人问题的投诉 ; 同时本所日常监管也关注到, 近年来多家主流财经媒体和网站多次公开报道唐骏为交易标的董事长兼 CEO 对此, 请你公司详细核查上述投资者投诉和媒体报道是否属实, 并结合交易对方历史沿革情况, 详细说明唐骏先生直接或间接对交易标的持股具体变动情况及原因, 是否存在股权代持或与相关交易对方存在一致行动关系情况, 是否存在能够控制交易标的情形 ; 同时, 结合本次交易安排, 交易对手方完成购买你公司股份事项后, 是否导致将由唐骏先生最终控制该部分股份, 并对你公司控制权的稳定性产生重大影响 ; 请独立财务顾问及律师逐项核查并发表明确意见 15 请根据前述问题 14 及相关交易对方历史沿革股权转让等情况, 详细说明交易对方是否构成关联关系或一致行动关系 ; 本所关注到本次交易重组报告书独立财务顾问报告对交易对方之间是否存在关联关系表述为根据交易对方的确认, 本次重组的交易对方之间并无关联关系, 请你公司及独立财务顾问详细说明对交易标的历史沿革交易对方相关情况的尽调过程, 以及得出相关结论除交易对方确认之外的其他具体依据, 你公司本次交易独立财务顾问执业情况是否符合重组办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规的规定 16 请详细说明交易标的董事会高管团队的具体构成情况核心技术团队的主要构成情况, 交易完成后是否存在相关调整安排或计 6

7 划, 以及公司对保持核心高管技术团队稳定拟采取的有关措施 17 请详细说明交易标的从事证券投资咨询财务顾问业务的具体开展情况是否具备相关业务资质最近两年及一期的营业收入及成本费用情况 18 请详细说明交易标的主要客户群体具体情况, 包括但不限于名称具体业务合作协议签署情况合作形式最近两年及一期开展情况等 19 请根据重组报告书披露的主要竞争对手情况, 并对照自身及竞争对手之间的业务模式业务规模客户群体市场占有率等差异情况, 补充披露交易标的核心竞争力分析 20 请详细说明财务报表主要科目( 包括但不限于应收账款其他应收款递延所得税资产短期借款应付账款营业收入经营活动现金流等 ) 主要财务指标( 如存货周转率毛利率净利率等 ) 的大幅波动原因, 并作出合理性分析 21 根据重组报告书显示, 交易标的主要租赁资产域名资产部分许可业务资质的有效期即将到期, 请你公司详细披露该等资产或资质有效期延期风险, 以及对交易标的生产经营的具体影响情况 ; 请独立财务顾问核查并发表明确意见 22 请详细说明交易标的涉及的许可他人使用资产, 或者作为被许可方使用他人资产情况, 相关许可合同的主要内容, 对交易标的持续经营活动的影响或使用的稳定性协议安排的合理性四关于标的资产估值及业绩承诺 23 请你公司按照 26 号格式准则及本所主板信息披露业务备忘录第 6 号资产评估相关事宜的规定, 补充披露采用收益法评估 7

8 的假设参数选择过程和依据企业自有现金流量的预测过程以及折现率的选取情况, 并详细说明预测收入与现有订单业务发展趋势的匹配情况, 作出相应预估值的合理性分析 ; 请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见 24 根据你公司于 2016 年 6 月 22 日披露的重组预案 2016 年 12 月 9 日披露的收购部分股权公告, 交易标的港澳资讯预估值或估值分别对应为 16.5 亿元和 13 亿元, 本次交易评估值较前期存在较大下滑情况, 请对比前次预估或估值情况, 提供与本次评估差异详尽分析, 并作出特别风险提示 ; 同时, 结合交易标的估值下滑的情况, 详细说明本次交易的必要性及合理性 25 结合交易标的评估情况, 请详细说明业绩承诺设置的依据, 交易对方履约保障措施, 并提供相应的可实现性分析 ; 请独立财务顾问核查并发表明确意见 26 根据本次交易业绩承诺及补偿安排, 交易对方承诺 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度累计实现的实际净利润不低于 4 亿元, 同时, 约定交易对方当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺利润 - 截至当期期末累积实际利润 ) 承诺年度内各年度承诺利润总和本次股权转让价款总额请详细说明交易对方业绩承诺是各年的累计承诺数情况下, 补偿公式的当期概念具体意义, 以及补偿约定中全新好丰泽有权按交易对方应支付的补偿金额出售交易对方按股份购买协议约定购买的上市公司等值股是否具备可操作性, 有关协议条款是否充分赋予了全新好丰泽对上述股权的处置权, 相关方的违约责任及上市公司利益保障措施 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 8

9 27 根据本次交易相关协议安排, 本次交易的第三笔付款安排为承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起 10 个工作日内, 丰泽投资向交易对方支付余款 17,439 万元, 同时, 约定交易对方收到上述第三笔股份转让款 ( 即 17,439 万元 ) 后 6 个月内, 在二级市场择机购买上市公司的股票, 自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完成之日起至 2020 年 12 月 31 日期间不减持, 该锁定期届满后, 交易对方购买的上市公司股份一次性全部解锁若标的公司在锁定期届满前, 提前完成承诺利润, 则锁定期提前结束, 交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁请你公司详细说明:(1) 第三笔付款约定中承诺年度是否是指 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度, 如是, 请详细说明第三笔付款的大致时间安排 ;(2) 交易对方依据约定条款在收到第三笔转让款后开始购买公司股票, 是否意味着将会发生在 2020 年交易标的的审计报告出具之后, 如是, 如何保证交易标的前期已收到的款项足额用于收购公司股票事项, 是否与提前完成承诺利润, 则锁定期提前结束, 交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁的约定相冲突 ;(3) 交易对方收购公司股票事项约定中, 有关锁定期的具体安排操作方式及可行性分析 ; (4) 请独立财务顾问核查并发表明确意见 28 本所关注到独立财务顾问报告提及业绩承诺补偿协议针对补偿责任人山南弘扬上海双鹰王素萍补偿金额的计算公式补偿方式等均进行了明确规定, 业绩补偿安排具有可行性, 请独立财务顾问详细说明作出上述核查结论的具体依据及履行的核查程序 9

10 情况 ; 同时, 结合前述问题 15, 请独立财务顾问详细说明在本次交易中, 执行财务顾问业务是否依据执业审慎原则, 对上市公司本次重组目的重组方案交易定价公允性资产权属的清晰性资产完整性盈利预测的可实现性业绩承诺的可操作性公司经营独立性重组方是否利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项进行了充分关注, 并切实在专业意见中进行了分析和说明五其他问题 29 请结合你公司 2016 年 6 月 22 日披露的重组预案, 对比列示前后两次重组方案关于交易标的情况披露的差异分析, 其中包括但不限于 :(1) 前次披露中未涉及本次重组报告书提及的资金占用情况, 请你公司详细说明前次重组预案披露是否存在重大遗漏情况 ;(2) 有关财务数据差异分析, 诸如 2015 年度实现营业收入与净利润确认的对非金融企业收取的资金占用费现金流量表相关数据等最后, 请独立财务顾问逐项核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 10 月 20 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所公司管理部 2017 年 10 月 16 日 10

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013