(1) 本次交易完成后, 公司七名实际控制人是否存在解除一致行动关系的可能, 若解除, 上市公司实际控制人是否会发生变更, 公司现有实际控制人是否存在保障其实际控制权稳定的措施 ; (2) 本次交易对手方之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系, 若存在, 请予以说明 ; (3) 请结合上

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论康
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1 关于对中矿资源勘探股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 6 号中矿资源勘探股份有限公司董事会 : 2018 年 2 月 14 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 本次交易完成后, 公司控股股东中色矿业持有公司股份 23.26%, 刘新国王平卫陈海舟吴志华汪芳淼魏云峰欧学钢七人合计持有公司股份 4.05% 上述刘新国等七人为公司的共同实际控制人, 根据公司招股说明书披露的上述七人签订一致行动协议之补充协议, 约定在涉及上市公司重大事项的各类决策上采取一致行动, 各方保持一致行动的期限自本协议生效之日起至本协议各方均不再持有中色矿业股权之日为止, 该期限不少于上市公司公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月本次交易对手方多在江西东鹏新材料有限责任公司 ( 以下简称东鹏新材或标的公司 ) 中任职, 春鹏投资系标的公司为激励管理团队和业务骨干设立的员工持股平台, 本次交易完成后, 除富海股投邦外, 其余 9 名交易对手方合计持有公司股份 23.43% 本次重大资产重组中, 按资产总额资产净额营业收入三个口径, 标的资产 ( 或成交金额 ) 与上市公司的比值分别为 184% 267% 149% 请详细说明: 1

2 (1) 本次交易完成后, 公司七名实际控制人是否存在解除一致行动关系的可能, 若解除, 上市公司实际控制人是否会发生变更, 公司现有实际控制人是否存在保障其实际控制权稳定的措施 ; (2) 本次交易对手方之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系, 若存在, 请予以说明 ; (3) 请结合上述问题 (1) 和 (2) 涉及情况本次交易标的资产的规模交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化交易前后公司股权结构的变化, 说明本次交易是否构成上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) ( 以下简称重组办法 ) 规定的重组上市, 如果本次重组方案被认定为重组上市, 请自查是否符合重组办法第十三条的规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 2 报告书披露, 东鹏新材年产 1.5 万吨电池级氢氧化锂 1 万吨电池级碳酸锂生产线项目建设完成以后, 原材料将新增透锂长石 ; 东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石 ; 东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita 公司, 北京奥凯元在 2012 年与 Bikita 公司签订了十年期的中国地区独家代理协议, 但双方并未对独家代理期的供应量价格和品质作出具有法律约束力的约定, 而是以年度供货计划的形式逐年确定请详细说明 : (1) 标的公司未来在向 Bikita 公司采购原材料时, 是否面临原材料供应不足的风险及应对措施 ; 2

3 (2) 在十年期的独家代理协议到期后, 标的公司能否与 Bikita 公司续约, 若无法按时续约, 标的公司是否存在其他保障生产所需的原材料得到充足供应的措施 ; (3) 在盈利预测中, 是否充分考虑上述原材料供应不足对生产锂盐产品和铯铷盐产品的影响, 以及对经销透锂长石贸易业务的影响 ; (4) 标的公司未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂的主要用途及原料供应商, 并说明是否已具备相应的生产工艺请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 3 标的公司所处行业的经营情况受新能源新材料行业产业政策及优惠政策影响较大, 请详细说明在盈利预测中是否充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险, 并结合销量单价等预测信息, 说明标的公司未来预测业绩是否具有可持续性承诺业绩的合理性及可实现性, 并请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 4 报告书披露,2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月, 东鹏新材高纯碳酸锂收入分别为 59 万元 953 万元 93 万元, 预测 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年收入分别为 13,675 万元 16,560 万元 14,744 万元 5,128 万元,2022 年及之后不再生产该产品高纯碳酸锂产品销量根据东鹏新材 2018 年待执行合同及市场需求进行预测, 是考虑企业自身氟化锂未来销量上升自身消化后的剩余产能基础上的对外销售请说明 : (1) 请结合东鹏新材 2018 年待执行合同情况市场需求情况公司生产高纯碳酸锂产量及自身氟化锂消化情况, 具体说明高纯碳酸 3

4 锂收入的预测过程 ; (2) 高纯碳酸锂收入在 2018 年大幅增长的原因 ; (3) 高纯碳酸锂收入在 2021 年下降, 且之后不再生产的原因 5 请结合标的公司和上市公司拥有的自有矿源情况, 补充披露标的公司未来生产所需原材料的供应是否能够得到保证, 标的公司的竞争优势及是否在未来能够继续保持该竞争优势 6 根据报告书中的披露, 交易双方对标的资产交割日至标的公司业绩承诺期间最后一个年度专项审核报告及减值测试报告出具之日止标的公司的治理结构进行了安排, 约定该期间内标的公司董事长和总经理继续留任, 并约定在业绩承诺期间内, 上市公司在原则上不干涉标的公司日常经营, 并保持标的公司财务资金人事及经营决策的相对独立请补充说明 : (1) 由于上市公司在原则上不干涉标的公司日常经营, 并保持标的公司财务资金人事及经营决策的相对独立, 在本次重组完成后, 上市公司能否有效整合和控制标的公司 ; (2) 在业绩承诺期后, 上市公司对标的公司的治理结构经营情况的安排, 以及标的公司的盈利预测的实现情况是否能够得到保证请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 7 标的公司 100% 股权的评估值为 181,402 万元, 评估增值 150,818 万元, 增值率为 493% 请详细说明评估增值的原因及合理性, 请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 8 报告书披露, 东鹏新材锂盐产品目前主要原料为工业级碳酸 4

5 锂和氢氧化锂 2016 年东鹏新材成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺, 在未来将能为东鹏新材节省可观的生产成本请结合标的公司未来使用透锂长石生产氢氧化锂的产量安排等说明节省生产成本的具体情况, 并说明在盈利预测时是否已考虑该影响因素请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 9 报告书披露, 标的公司主要原材料工业级碳酸锂氢氧化锂铯榴石透锂长石的采购单价在报告期内逐年上升, 在收益法评估中, 营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成, 结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹, 在历史占比上做小幅度调整请说明在盈利预测时, 是否充分考虑了原材料价格上涨所带来的影响请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 10 截至目前, 标的公司存在多个项目已备案待建设, 请说明标的公司是否存在足额资金进行项目建设, 各项目的建设周期预计投产时间和预计效益, 以及对盈利预测的影响请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见 11 盈利预测中, 标的公司未来氟化锂产品碳酸铯产品其他铯铷盐产品销量增幅较大, 请详细说明增长原因 12 报告书披露,2017 年 1-9 月标的公司采购铯榴石 963 万元, 较 2016 年 2015 年采购金额大幅下降, 请说明采购金额下降的原因 13 请补充披露标的公司最近三年股权转让的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性 14 报告书披露,2015 年 8 月开始, 东鹏新材 ( 含其子公司北 5

6 京奥凯元 ) 终止与益港国际的合作关系, 益港国际成立初衷为方便北京奥凯元自海外供应商进口透锂长石和铯榴石请说明在终止与益港国际的合作之后, 标的公司向海外供应商进口透锂长石和铯榴石的途径, 并核实前五大供应商的采购情况披露是否准确 15 报告书披露,2015 年 8 月, 冯秀伟与东鹏新材签署了股权转让协议, 冯秀伟将其持有的北京奥凯元 1% 股权以 3.85 万元转让给东鹏新材, 对应北京奥凯元的估值为 385 万元在本次使用资产基础法对标的公司长期股权投资进行评估中, 北京奥凯元的估值为 6,217 万元请说明本次评估值与上述转让时的估值存在差异的原因 16 报告书披露, 若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值, 上市公司可将净利润超出部分金额的 30% 由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员, 上述超额业绩奖励的具体分配方案分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报上市公司董事会书面批准请说明 : (1) 本次交易是否明确设立超额奖励条款, 奖励金额的比例是否确定为 30%; (2) 设置业绩奖励的原因依据及合理性, 业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 ; (3) 交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 17 请补充披露本次交易形成的商誉金额, 就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析 6

7 18 请补充披露标的公司是否存在保证高级管理人员和核心技术人员稳定性和积极性的措施, 若不存在, 请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响 19 标的公司两项许可使用专利将于 2020 年 9 月 18 日到期, 请说明专利续期风险及是否对标的未来经营产生影响 20 请核实对本次交易对手方穿透后合计人数是否超过 200 人, 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 3 月 6 日前将有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2018 年 3 月 1 日 7

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 98 号重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 : 2016 年 10 月 21 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ), 拟通过发行股份及支付现金方式收购 Alpha Frontier Limited( 以下简称 Alpha 或