2 报告书显示, 本次交易对手方万达投资所持标的资产对应部分对价由你公司以现金方式支付, 金额为亿元, 其余对手方所持标的资产对应部分对价将由你公司以非公开发行股份方式支付, 同时相关现金对价将分三期支付同时, 万达投资承诺万达影视 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺

Size: px

Start display at page:

Download "2 报告书显示, 本次交易对手方万达投资所持标的资产对应部分对价由你公司以现金方式支付, 金额为亿元, 其余对手方所持标的资产对应部分对价将由你公司以非公开发行股份方式支付, 同时相关现金对价将分三期支付同时, 万达投资承诺万达影视 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺"

冉堡邓
5 years ago
Views:

1 关于对万达电影股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 19 号万达电影股份有限公司董事会 : 2018 年 6 月 26 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 以下简称报告书 ), 拟向北京万达投资有限公司 ( 以下简称万达投资 ) 等 21 名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司 ( 以下简称万达影视 ) % 的股权我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 请对本次重组方案与 2016 年 5 月 13 日披露的重组方案进行对比, 补充说明并披露两次方案的主要差异, 包括但不限于标的资产交易对手方资产估值, 说明并披露两次方案差异的主要原因剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素前后方案估值差异的主要原因及合理性 ; 补充披露传奇影业 2016 年以来的主营收入营业利润及净利润情况 ; 补充说明并披露青岛影投收购传奇影业万达影视收购青岛影投万达电影 2016 年拟收购万达影视万达影视将青岛影投剥离等一系列事项的主要过程交易对手方情况引入第三方投资者的估值情况等说明前后估值是否存在重大差异, 如有, 请说明原因 ; 补充披露万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值是否存在重大差异请独立财务顾问评估师核查并发表明确意见 1

2 2 报告书显示, 本次交易对手方万达投资所持标的资产对应部分对价由你公司以现金方式支付, 金额为亿元, 其余对手方所持标的资产对应部分对价将由你公司以非公开发行股份方式支付, 同时相关现金对价将分三期支付同时, 万达投资承诺万达影视 2018 年度 2019 年度 2020 年度承诺净利润数分别不低于 8.88 亿元亿元亿元请你公司补充披露 :(1) 本次交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景目的及合理性 (2) 补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及具体安排, 涉及自筹资金的, 请进一步说明自筹资金的方式资金来源担保措施 ( 如有 ) 和筹资进展是否存在财务风险 (3) 结合交易对方的补偿承诺及现金对价的支付安排, 补充披露现金对价支付方案及具体付款安排的合理性 (4) 结合交易对手方的履约能力, 说明现金补偿的可实现性, 相关履约保障及不能履约的制约措施 (5) 请补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性, 请结合标的资产行业情况盈利模式, 说明承诺业绩的可实现性 (6) 本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异 ; 如存在差异, 请说明原因及合理性 (7) 补充披露本次业绩承诺预计金额与你公司前次重组方案 ( 剔除传奇影业后 ) 业绩承诺是否存在重大差异, 如存在, 请分析说明原因及其合理性 ( 8) 根据盈利预测补偿协议, 本次业绩补偿对象只有万达投资, 请补充披露上述安排的合理性, 并以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式, 分析论证业绩补偿方式的可行性业绩补偿金额的充分性, 并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价, 如否, 请充分提 2

3 示风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 3 根据重组报告书披露, 本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿, 不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿请补充说明并披露 :(1) 万达投资优先以其现金补偿, 不足部分以其持有上市公司的老股进行补偿的合规性和可行性, 请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见 ;(2) 本次交易对方之一万达投资系上市公司控股股东 ; 交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶 ; 交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事, 且王健林先生万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心 ( 有限合伙 )53.13% 0.10% 的出资份额请说明并披露上述三方之间是否构成一致行动人, 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见, 并请逐一对照收购管理办法第八十三条进行补充核查并说明 (3)2018 年 2 月, 万达投资拟通过协议转让方式将其持有的公司 60,000,000 股股份转让给文投控股股份有限公司 ( 以下简称文投控股 ) 出资设立的有限合伙或信托制基金 ; 拟以协议转让方式将其持有的公司 90,000,000 股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司 ; 2018 年 5 月 15 日, 万达投资转让给臻希投资的股份已经过户完毕请结合本次重组交易对手方之林宁女士莘县融智兴业管理咨询中心取得股份与上述转让行为是否可能构成短线交易, 如是, 请说明拟采取的解决措施请独立财务顾问与律师核查并发表意见 3

4 4 报告书显示, 本次交易对方存在多家有限合伙企业请你公司补充披露 :(1) 核查交易对方是否涉及有限合伙资管计划理财产品以持有标的资产股份为目的的公司, 如是, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 (2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 穿透计算后的总人数是否符合证券法第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 (3) 补充披露标的资产是否符合非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引等相关规定 ( 4) 按照穿透计算的原则, 补充披露是否存在结构化杠杆等安排, 交易对方是否与上市公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员存在关联关系或其他利益关系 (5) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 (6) 补充披露上述有限合伙资管计划等是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议及资管计划约定的存续期限 (7) 如专为本次交易设立, 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5 报告书显示, 截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 万达影视 100% 股权的母公司口径的所有者权益账面价值为 508, 万元, 评估价值为 1,200, 万元, 评估增值 692, 万元, 增值率为 % ( 1) 请结合万达影视历史业绩情况未来业务发展规划 4

5 核心竞争优势客户可持续性可比公司估值等情况, 说明评估增值的原因和合理性 (2) 结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况, 国家政策及行业发展情况等, 补充披露最近三年股权变动及增资价格与本次交易价格之间是否存在差异及其合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 6 报告书显示, 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查, 尚需取得其他根据法律法规规定的审批或备案程序请你公司补充披露 :(1) 经营者集中审查程序的进展情况, 审查未获通过的具体影响及解决措施 (2) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 7 根据国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 国发 [2005]10 号 ) 中国证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答中有关上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求的解答等文件的规定, 非公有资本进入以下文化产业领域, 非公有资本持股比例是否不超过 49%, 是否已取得行业行政主管部门 ( 如国家新闻出版广电总局 ) 的批文, 其中包含娱乐方面的节目制作, 电影制作发行放映, 请对照标的公司所属主管部门的相关法律法规说明本次重组是否需取得相关部门的前置审批 ; 根据证监会材料受理相关规定, 说明本次重组是否需取得宣传主管部门的批文请独立财务顾问和律师核查并发表意见 8 报告书显示, 本次交易完成后, 上市公司在电影投资制作 5

6 发行放映等各个环节均将占据重要份额, 主营业务将扩展至电影和电视剧的投资制作和发行, 以及网络游戏发行和运营领域请你公司 :(1) 补充披露万达影视及各子公司的业务定位及与上市公司之间协同效应的具体体现 (2) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式 (3) 进一步补充披露本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施 (4) 交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 报告书显示, 万达影视及其子公司存在被许可使用专利情况请你公司 :(1) 结合许可协议的具体内容和专利的实际情况, 补充披露许可的范围使用的稳定性协议安排的合理性等情况 (2) 补充披露相关专利许可使用协议的主要内容, 本次重组对上述许可协议效力的影响, 该等专利对公司持续经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 10 报告书显示, 万达影视及其子公司存在部分业务资质已经到期或将在未来三年到期的情况, 请说明主要业务资质续期进展到期后能否申请展期是否对公司的实际经营产生实质性影响, 续期是否存在法律障碍及应对措施请独立财务顾问核查并发表意见 11 报告书显示, 万达影视部分电影发行收入免征增值税, 万达影视为高新技术企业, 自 2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日可减按 15% 的所得税率缴纳企业所得税, 子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得税两免三减半优惠, 6

7 子公司炫动网络霍尔果斯新媒霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司享受免征企业所得税的优惠请你公司补充披露 :(1) 上述税收优惠政策对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响 (2) 上述税收优惠到期后是否具有可持续性 (3) 相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 12 报告书显示, 自 2015 年 8 月至 2018 年 3 月, 万达影视先后两任总经理六任副总经理离职, 请补充披露 :(1) 相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时是否签有竞业禁止协议等文件, 是否存在对标的公司经营不利的知识产权纠纷合同纠纷等请独立财务顾问和律师发表意见 (2) 说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施 13 报告书显示, 根据有关规定, 网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批, 上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续请补充披露万达影视是否存在尚未办理广电总局的前置审批文化部备案的游戏, 如存在, 请说明具体游戏数量及占标的公司运营游戏总数量的比例请独立财务顾问核查并发表意见 14 备考合并报表显示,2018 年 3 月末上市公司商誉账面价值 96.3 亿元, 截至 2018 年 3 月 31 日, 万达影视账面商誉约亿元, 根据企业会计准则, 本次交易构成同一控制下的企业合并, 因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列 7

8 示同时, 本次交易还将产生较大金额的商誉请你公司补充披露 : (1) 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据, 是否符合企业会计准则的相关规定交易完成后上市公司商誉金额及占总资产净资产的比重 (2) 备考合并报表编制及本次交易评估中, 是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产, 包括但不限于专利权商标权著作权专有技术销售网络客户关系特许经营权合同权益等 (3) 本次交易完成后, 上市公司商誉将进一步增长, 请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期, 对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险 ; 请结合上市公司财务状况 ( 总资产净资产及净利润情况 ) 量化披露商誉减值风险请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 15 请独立财务顾问和会计师对万达影视报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告, 包括但不限于营业收入真实准确性关联交易的必要性和公允性成本费用的完整性成本费用的归集方法与相关主营业务收入的配比性等进行核查, 并补充披露上述主要事项的核查手段核查范围核查覆盖率并就专项核查中的核查手段核查范围是否充分有效保障其核查结论发表明确意见 16 报告书显示, 交易对手方莘县融智兴业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人曾茂军持有 16.7% 的份额, 上市公司实际控制人王健林持有 53.13% 的份额, 其他 10 名合伙人持有 30.17% 的份额, 请结合合伙协议管理机制等补充披露莘县融智兴业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 的实际控制人 8

9 17 报告书显示, 预案显示, 交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近五年内存在刑事诉讼并被相关部门处罚请你公司补充披露相关诉讼及处罚是否对本次交易存在重大影响对交易完成后标的资产的生产经营是否存在重大影响以及对本次交易评估值是否存在重大影响请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 18 报告书显示, 在报告书出具之日前, 部分交易对方曾与万达集团签署了投资协议及相应补充协议, 约定了如在上市目标期限内未完成上市, 则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权为配合本次重组, 该等交易对方与万达集团签署了补充协议, 同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效若上市公司主动终止撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过, 则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力除此以外, 交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议, 约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决, 或相关方主动终止中止撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易, 互爱科技有权要求万达影视 ( 自行或指示其关联主体 ) 回购其所持万达影视的股权请你公司补充披露具体的交易对方名称相关补充协议的签署时间有效期限, 上述补充协议的约定对本次交易是否构成法律障碍请独立财务顾问和律师发表明确意见 9

10 19 报告书披露, 互爱互动新媒诚品的原股东均向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排, 请补充披露上述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况, 与本次估值是否存在重大差异, 对标的资产股权的影响请独立财务顾问发表意见 20 五洲电影发行有限公司( 以下简称五洲发行 ) 为万达影视的联营企业, 请结合五洲发行的股权结构, 补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易, 请独立财务顾问发表专业意见 21 报告书显示, 本次交易完成后, 上市公司与其实际控制人王健林先生控制的其他企业中传奇影业存在相似业务你公司以传奇影业和万达影视在海外市场不存在竞争我国对于进口影片有严格的政策限制传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期进入中国市场的影片数量较少, 且不存在与万达影视的影片同期上映的情形等理由, 认定不存在实质同业竞争请你公司 :(1) 结合上市公司现有主营业务以及新增业务, 从包括但不限于客户重叠功能替代面向市场主要采购内容及供应商等方面补充披露认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性, 相关依据是否充分合理请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 (2) 万达投资避免同业竞争的承诺是否符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的有关要求如不符合, 请完善并补充披露相关承诺事项 (3) 请论证并补充披露本次重组是否符合重组管理办法第四十三条第一款的相 10

11 关规定, 即本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 22 报告书显示, 最近两年及一期, 万达电影前五大客户和前五大供应商发生较大变化, 请你公司 :(1) 补充披露相关客户及供应商变化的原因, 结合业务说明公司第一大客户变化的主要原因 (2)2016 年和 2018 年 1-3 月, 五洲发行的销售占比分别为 48.92% 和 69.53%, 说明是否对五洲发行存在重大依赖请独立财务顾问和会计师核查并发表明明确意见 23 报告书显示, 报告期内万达影视及其子公司主营业务中包含艺人经纪服务业务请你公司 :(1) 补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质 (2) 结合相关合同签订及履行情况, 补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式 (3) 补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式, 最近两年期目前服务艺人数量主要艺人姓名及代表作品 (4) 结合艺人经纪服务的业务流程, 补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务, 如存在, 请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况, 相关税务处理是否合规如不存在, 请补充披露若艺人存在偷税漏税情况, 万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 24 请你公司补充披露报告期及预测期内:(1) 万达影视及其子公司在不同发行渠道 ( 电视台新媒体等 ) 销售收入的确认政策确 11

12 认时点及依据, 成本结转会计处理首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况 ;(2) 电影业务收入的确认方法 ( 全额法 / 净额法 ) 及使用该种收入确认方法的依据及合理性, 版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性 ;(3) 网络剧销售收入确认政策确认时点及依据, 成本结转会计处理首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况, 并对比同行业可比公司情况, 补充披露相关会计处理的合规性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 25 报告书显示, 报告期内, 万达影视及其子公司业务涵盖电影和电视剧的投资制作和发行, 请你公司补充披露 :(1) 以列表形式, 补充披露现有储备 / 开发的电视剧 / 网络剧作品 IP 的名称计划参与方式投资比例资金来源分成方式预计上线时间主要剧组成员单集预计售价预计集数预计销售收入及成本目前进展等情况, 并结合上述情况补充说明电影 / 电视剧 / 网络剧业务营业收入和营业成本的预测依据及合理性 (2) 以列表形式, 补充披露现有储备 / 开发的电影 IP 的名称计划参与方式投资比例资金来源分成方式预计上线时间主要剧组成员目前进展与预计进度是否存在差异等, 并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见 26 请你公司结合本次交易标的资产所处行业的特定风险标的资产实际运营情况及自身风险水平同行业可比交易情况等, 补充披露收益法评估中折现率取值的依据及合理性, 是否能充分反映各个标 12

13 的资产的风险水平请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 27 请你公司按照成本费用归集口径, 列表披露万达影视及各子公司各个报告期内的员工人数及成本费用, 并结合报告期内各业务板块发展情况报告期内员工薪酬费用情况和各个报告期内应付职工薪酬水平等, 补充披露标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 28 请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构司法行政机关立案调查或责令整改 ; 如有, 请说明相关情况, 并出具复核报告请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见 29 报告书显示, 互爱互动主要从事游戏产品代理运营与推广, 销售费用主要包括职工薪酬广告促销费等, 管理费用主要包括研发支出职工薪酬和房租物业费请你公司补充披露未来年度的员工人数平均工资未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与业务发展情况的匹配性 30 报告书显示, 互爱互动报告期内分别实现营业收入 4.41 亿元 8.25 亿元及 1.65 亿元, 其主要游戏包括胡莱三国斩仙新神曲全民斩仙豪门足球风云等请你公司补充披露: (1) 各报告期收入占比前五的游戏名称及变化情况 (2) 以列表形式, 补充披露公司主要运营游戏的研发商名称互爱互动与上述游戏的合作模式主要合作条款权利与义务约定约定分成比例, 报告期内的收入金额分成金额平台推广费用和版权金金额 (3) 结合 13

14 互爱互动对上述游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系目前在手代理游戏情况等, 补充披露互爱互动是否对部分游戏存在重大依赖请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见 31 最近两年及一期, 万达影视分别实现营业收入 9.95 亿元 20.2 亿元和 8.84 亿元, 实现净利润 3.36 亿元 5.96 亿元和 4.07 亿元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 13.8 亿元和 1,164 万元和 1.5 亿元其中, 子公司互爱互动实现营业收入 4.41 亿元 8.26 亿元 1.65 亿元, 实现净利润 2.16 亿元 2.87 亿元 0.47 亿元, 分别占比 64% 48% 和 12% 新媒诚品实现营业收入 1.68 亿元 3.73 亿元 471 万元, 实现净利润 0.7 亿元 1.35 亿元 163 万元请你公司 :(1) 补充披露万达影视互爱互动新媒诚品最近两年营业收入大幅增长的原因 (2) 补充披露万达影视最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化 (3)2017 年万达影视经营活动产生的现金流量净额为 1,164 万的原因, 是否与当年营业收入净利润相匹配请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见 32 报告书显示, 各个报告期末, 万达影视应收账款账面余额分别为 6.2 亿元 13.7 亿元和 20 亿元, 分别占总资产比重为 10.82% 18.84% 和 25.3% 请你公司:(1) 结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等, 补充披露报告期内, 万达影视应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性 (2) 补充披露万达影视的坏账准备计提政策, 对比各个报 14

15 告期末各主要客户应收账款账龄对主要客户的信用政策和销售协议约定同行业可比公司坏账准备计提政策等, 补充披露报告期内万达影视应收账款坏账准备的计提充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 33 报告书显示, 截至 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 万达影视的其他应收款分别为万元 2, 万元及 6, 万元, 其中截止 2018 年 3 月末, 万达影视单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 4,667 万元, 计提了 100% 坏账准备, 请你公司 :(1) 补充披露上述其他应收款项的性质, 形成原因, 欠款方名称, 并结合上述其他应收款项的形成原因, 补充披露标的资产在报告期内是否存在关联方资金占用, 如存在, 补充披露相关关联方资金占用形成的相关背景及原因清理情况目前是否已消除影响, 是否符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号相关规定 (2) 结合标的资产内部控制制度的涉及及执行公司治理等情况, 补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施 (3) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的形成原因, 预计无法收回的具体原因及万达影视的影响请独立财务顾问和会计师就以上问题核查并发表明确意见 34 报告书显示, 截至 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 万达影视的存货账面价值分别为 1.62 亿元 7.16 亿元及 5.23 亿元主要为影视剧作品请你公司补充披露 :(1) 报告期内万达影视存货 15

16 的主要构成情况, 是否存在需计提存货跌价准备的情形, 如存在, 请补充披露所涉及项目的具体信息, 包括但不限于发行情况预期市场表现无法发行或预期市场表现未达预期的原因等 (2) 补充披露万达影视报告期内对存货进行的减值测试情况, 并结合现有存货构成情况未来上线时间及市场表现市场发展趋势变动等, 补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 35 报告书显示, 报告期内, 万达影视综合毛利率分别为 53.86% 51.36% 和 67.88%, 其中电影及相关业务毛利率 2018 年 1-3 月大幅增长个百分点, 电视剧及相关业务毛利率 2018 年 1-3 月大幅增长个百分点, 游戏及相关业务毛利率自 2016 年至 2018 年 1-3 月呈持续下降态势请你公司 :(1) 补充披露整体综合毛利率上升电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升及报告期内游戏业务毛利率持续下降的原因合理性及对万达影视的影响 (2) 对比同行业可比公司可比业务水平, 补充披露报告期各期万达影视的电影电视剧游戏业务毛利率的合理性, 并结合上述业务的毛利率水平未来年度主营业务发展预期可比竞争对手相关情况等, 补充披露万达影视各项业务预测期内毛利率水平的合理性请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 36 报告书显示, 截至 2018 年 3 月末, 万达影视的预付款项余额为 4.69 亿元, 主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款预付款项账龄主要为 1 年至 2 年请你公司 :(1) 补充披露万 16

17 达影视预付拟投资 / 制作的电影 / 电视剧的名称合作对方名称参与方式与其他合作方的权利义务情况拍摄进度预计上线时间预计销售收入情况等 (2) 结合上述拟投资 / 制作的电影 / 电视剧未来上线时间及市场表现市场发展趋势变动等情况, 补充披露万达影视的预付款项是否存在可收回风险, 以及相关减值准备计提的情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 37 报告书显示,2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月, 互爱互动销售费用率分别为 6.06% 16.54% 和 10.64%, 管理费用率分别为 6.41% 7.15% 和 9.98% 请你公司结合同行业可比公司期间费用占比期间费用明细情况, 补充披露报告期互爱互动报告期各期销售费用率波动较大的主要原因及合理性, 是否存在关联方代垫相关费用的情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 7 月 10 日前将有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2018 年 7 月 3 日 17

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见

(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 98 号重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 : 2016 年 10 月 21 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ), 拟通过发行股份及支付现金方式收购 Alpha Frontier Limited( 以下简称 Alpha 或