1 非业绩承诺方入股标的资产的时间为 2016 年 1 月, 与本次重组预案的披露时间仅间隔半年左右本次重组实施后, 非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利前述安排, 与公司购买标的资产并无直接关联, 并不构成本次交易的先决条件由此, 是否刻意规避重组上市认定标准请财务顾问和律师发表专项核

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岂嚣路
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 四通股份公告编号 : 广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任广东四通集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会 2016 年第六次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了关于 < 广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 及其摘要的议案及与本次重大资产出售事项相关的其他议案, 并于 2016 年 7 月 1 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 网站披露 2016 年 7 月 15 日, 公司收到上交所关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ) 根据相关规定, 现将问询函内容公告如下 : 经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露一关于交易方案存在规避重组上市 ( 俗称借壳上市 ) 认定标准的风险预案披露, 本次交易购买资产启行教育的资产总额营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的 100%, 本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发生变更为保证上市公司控股股东实际控制人对公司的控制权不变, 交易对方中的林机等人 ( 即预案中所称的非业绩承诺方 ) 承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权提名权提案权, 且不向上市公司提名推荐任何董事高级管理人员人选

2 1 非业绩承诺方入股标的资产的时间为 2016 年 1 月, 与本次重组预案的披露时间仅间隔半年左右本次重组实施后, 非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利前述安排, 与公司购买标的资产并无直接关联, 并不构成本次交易的先决条件由此, 是否刻意规避重组上市认定标准请财务顾问和律师发表专项核查意见 2 非业绩承诺方持有公司股权 42.66% 请补充披露:(1) 未来五年内非业绩承诺方是否有股份减持计划 ; 若有, 请说明减持受让方是否将无条件放弃该部分股份的表决权提名权提案权, 减持是否将导致公司实际控制人发生变更请财务顾问和律师发表专项核查意见 3 本次交易后, 标的资产的资产总额资产净额规模是上市公司原业务的 6 至 7 倍, 教育服务业资产将成为上市公司主要资产请补充披露 :(1) 交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 监事高级管理人员的选聘方式及调整安排, 并结合上市公司股权结构董事会构成及重大财务和经营决策等情况, 补充披露交易完成后上市公司原控制权人是否具有实际控制权 ;(2) 结合交易前后公司主营业务收入利润等说明公司的主营业务是否发生变更, 并结合标的资产的盈利预测情况, 说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产 ;(3) 补充披露交易前后启行教育董事会成员构成, 及上市公司和李朱李冬梅启德同仁对标的资产董事和管理层的提名安排结合董事高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况, 说明标的资产未来是否为管理层实际控制 ;(4) 结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况, 说明未来上市公司是否为管理层控制, 本次交易是否构成上市公司控制权实质变更请财务顾问和律师发表专项核查意见年 7 月 1 日公司首发上市, 上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务, 请公司对照首发管理办法和证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定, 说明招股说明书是否就此充分提示风险 ; 本次重组是否与上市公司招股说明书中关于发行人未来三年发展规划和目标的信息披露内容产生不一致请保荐人进行核查并发表意见, 说明其保荐和督导责任履行是否勤勉尽责 (2) 公司在上市短短一年后变更主营业务, 请公司董事会就原陶瓷业务的经营前景进行分析, 并说明公司是否有处置陶瓷业务的计划 (3) 请公司对照证监会

3 上市部 2015 年 12 月发布的关于上市不满三年进行重大资产重组 ( 构成借壳 ) 信息披露要求的相关问题与解答的相关要求, 说明首发上市以来历次募集资金使用情况上市后的承诺履行情况规范运作情况持续经营及公司治理情况请财务顾问发表专项核查意见 5 本次交易后各交易对方持有上市公司股份合计为 54.69%, 若锁定期满后各交易对方减持公司股票, 可能造成股价大幅波动请说明上市公司董事会实际控制人对稳定公司股价保护中小投资者利益的切实可行的安排请财务顾问和律师发表专项核查意见二关于标的公司经营资质和行业风险预案披露, 标的资产主营出国留学咨询业务及考试培训业务, 主管部门为教育行政部门 6 预案披露, 标的资产启行教育下属重要机构为广东启德明杰教育及启德香港其中广东启德下属 18 家子公司 33 家分公司及 7 家民办非企业单位标的资产及下属机构需取得及维持多项批准牌照及许可证, 并符合若干登记及备案规定, 以提供出国留学咨询及考试培训服务请补充披露 :(1) 结合标的资产及其全部下属机构的经营范围, 及所在地区关于公司经营活动的法律规范, 详细说明各主体从事经营活动需取得的证照及需履行的登记及备案程序 ( 如教育民政消防等 );(2) 各主体是否均取得办学许可证, 若无, 请列示未取得办学许可证的原因及是否符合民办教育促进法等法律规定 ;(3) 各主体是否存在超出经营范围的经营活动请财务顾问和律师发表意见 7 预案披露, 仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序, 故标的资产部分下属机构存在资质无法办理的情况请补充披露 :(1) 未办理资质证书的下属机构名称经营资质名称业务规模及收入, 目前办理的进度, 是否存在实质法律障碍 ; (2) 若被行政处罚或暂停营业, 对于标的资产未来经营的影响公司采取的相关应对措施, 相关影响在收益法评估时是否予以考虑请财务顾问和律师发表意见 8 预案披露, 标的资产包含了 7 家从事民办教育的非企业单位, 本次交易未对该七家民办非企业单位进行单独评估, 也未进行作价预案披露标的资产存在自民办非企业单位取得回报受到限制的风险请补充披露 :(1) 标的公司作为

4 7 家民办非企业单位的出资人, 能否依法享有其经营成果, 能否将其纳入合并财务报表, 纳入合并范围是否符合企业会计准则相关规定 ;(2) 说明交易完成后上市公司对该七家非企业单位的后续经营是否负有出资承担相关费用等义务, 并请结合该七家民办非企业单位的具体业务模式, 其收入净利润资产净资产占标的资产的比例, 及其与启行教育集团中其他公司的业务关系, 说明将其纳入本次交易标的范围的原因, 对其零作价的原因及合理性请财务顾问律师和会计师发表意见 9 标的资产业务类型主要分为境内境外留学咨询服务和考试培训服务请补充披露 :(1) 结合主要竞争对手情况目前在手合同主要客户粘性标的资产核心竞争力主要产品市场份额及变动情况, 分别披露报告期内各项业务的分部报告, 包括但不限于营业收入净利润期间费用毛利率等数据 ;(2) 结合同行业可比上市公司情况, 对各项业务的毛利率 EBITDA/ 收入的比率进行同行业比较, 说明其合理性和差异原因, 综合分析标的公司的资产质量财务状况和持续盈利能力 ;(3) 境外咨询服务相关的招生营销服务及市场情报调查服务的佣金费率情况, 该项业务的前五大客户的金额和占比情况, 并与同行业相比说明其竞争优势请财务顾问和会计师发表意见 10 预案披露, 启德教育在境外 3 个国家的 6 个城市设立咨询中心, 请说明境外资产和收入占标的资产的比重, 并提示境外资产的运营和财务风险, 说明财务顾问对标的境外经营情况和财务情况是否进行充分核查, 说明尽职调查过程请财务顾问发表意见三关于交易作价合理性及业绩承诺 11 启德教育合并报表显示其两年一期的净资产均为负数, 而本次交易估值却高达 45.6 亿元, 请补充披露 :(1) 启德教育 2015 年净利润约 1.7 亿元,2015 年末净资产进一步下降, 说明标的资产业绩下降的原因并说明启德教育是否存在前期刻意压低业绩, 将利润隐藏至未来业绩承诺期予以实现的情况 ;(2) 启德教育报告期净资产为负数, 启行教育按约亿元收购启德教育, 说明收购作价的合理性和公允性 ;(3) 补充披露启行教育收购启德业务所采用的评估方法评估方法的选择依据主要评估参数和假设, 包括但不限于折现率预测期的收入规模净利润规模收入增长率净利润增长率, 并结合启德教育报告期过往

5 业绩情况以及同行业可比公司业绩情况 ( 如毛利率净利润分析 ), 说明预测期业绩规模和业绩增长率的可实现性请财务顾问会计师和评估师发表明确意见 12 预案披露, 标的资产 2013 年底和 2016 年初两次交易作价存在较大差异, 2013 年底作价为 3.4 亿美元,2016 年初作价为 6.8 亿美元 2014 年年标的资产业绩表明, 利润总额逐年略有下降,2016 年第一季度业绩滑坡较大 (1) 详细列明两次评估的评估方法评估增值率各项主要假设和参数 ( 包括但不限于增值率折现率等 ), 说明在两次评估基准日之间标的资产业绩没有产生大幅变化的前提下, 两次评估作价产生重大差异的原因两次评估方法若不同, 请说明原因 ; 若相同, 请对比分析两次评估对标的资产 2013 年至 2018 年的盈利预测关键参数与结果差异,2014 年 2015 年业绩实现情况与 2013 年的盈利预测是否存在差异, 并说明原因 (2)2014 年 12 月, 启德香港出资 1.8 亿元收购明杰教育相关资产, 请结合明杰教育的业务模式收入情况, 说明作价 1.8 亿元的合理性, 请披露评估方法评估增值率各项主要假设和参数 ( 如增值率折现率等 ), 并说明明杰教育相关资产在 2014 年 12 月和 2016 年 1 月两次交易评估在评估结果评估增值率评估方法和假设的不同, 并结合明杰教育的业绩情况说明两次交易价格的差异原因及其合理性 (3) 明杰教育返程投资架构中, 境外公司 NP 的实际控制人及股东是否与启行教育的实际控制人及股东存在关联关系请财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见 13 预案披露, 交易双方签署利润补偿协议,2016 年年净利润分别不低于 2.4 亿元 2.75 亿元 3.1 亿元 (1) 请结合标的公司的历史业绩增速市场份额已签合同及行业发展趋势等, 结合同行业可比公司业绩情况, 补充披露业绩承诺的合理性和可实现性, 请财务顾问发表意见 (2) 请按照上市公司重大资产重组预案格式指引的要求, 充分说明盈利预测的测算依据, 请中介机构提供专项审核报告 14 预案披露, 本次业绩补偿采用了现金补偿方式, 且设置了金额上限, 请补充披露 :(1) 未采用股份补偿, 而采用现金补偿的原因及合理性 ;(2) 补偿义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施请财务顾问发表明确意见 15 请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定, 补充披露本次交易设置业绩奖励的原因依据及合理性 ; 请说明相关会计处理, 业绩奖励是否按

6 照企业会计准则关于股份支付的规定在等待期内进行摊销, 说明其对标的资产未来净利润的影响, 请财务顾问会计师发表意见四关于标的资产财务信息披露年 1 月, 启行教育股东增资, 并以 45 亿元收购启德香港相关资产请补充披露 :(1)2016 年 1 月启行教育收购启德业务的具体会计处理方法及理由, 是否将启德业务纳入合并报表范围, 如纳入是按同一控制下的企业合并处理还是按非同一控制下的企业合并处理, 是否符合企业会计准则相关规定 (2) 如公司将启德业务纳入合并报表范围, 请补充披露, 公司在编制启行教育 2016 年 4 月 30 日合并报表时数据是否准确 ; 如果公司按照非同一控制下的企业合并进行处理, 请补充披露合并预计产生的商誉, 商誉是否存在减值情况 (3) 如公司未将启德业务纳入合并报表范围, 请补充披露具体的会计处理方法, 确认的长期股权投资是否足额计提减值准备请会计师财务顾问就上述问题发表意见 17 预案披露, 报告期内, 启德教育集团的资产负债率分别为 110% 122% 117% 请结合同行业可比上市公司情况, 补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性, 是否存在偿债能力的重大风险, 本次交易对上市公司负债结构的影响, 是否符合重大资产重组管理办法第十一条第五款第四十三条第一款相关规定, 请财务顾问和会计师发表明确意见 18 预案披露, 标的公司启德业务 2015 年收入为 9.5 亿元, 较 2014 年的 7.8 亿元增长了 22%,2015 年利润总额为 2.05 亿元, 较 2014 年的 2.1 亿元下降了 500 万 (1) 请结合启德业务的成本费用构成及变动情况, 量化说明报告期内收入与利润不匹配的原因 ;(2) 结合报告期内各月收入成本费用支出情况, 说明 2016 年 1-4 月收入为 3.07 亿元, 营业利润为 3501 万元的原因及合理性, 并与报告期内同期财务状况进行比较分析 19 预案披露, 标的公司报告期内递延收益分别为 4.51 亿元 4.88 亿元 4.86 亿元, 主要为预收留学咨询费用及培训费用, 占负债总额比例重大 (1) 请结合标的资产的盈利模式, 分收入来源分别补充披露各来源的收入比例人均收费标准收入确认方法和时点递延收益的确认时点和依据平均递延期限 ( 与基础合同期限是否匹配 ) 递延方式( 直线法或其他方法 ), 说明递延收益相关的会计政策和会计估计是否符合准则要求, 并说明公司在初始确认递延收益时借记

7 银行存款和借记应收款项的比例, 说明是否存在提前确认递延收益虚增资产规模的情形 (2) 说明业绩承诺中是否考虑了前期递延收益的影响 (3) 请补充披露标的资产销售收入前五大客户的金额和占比, 并说明应收账款的账龄周转率, 说明是否充分计提减值准备请会计师财务顾问就上述问题发表意见 20 非经营性资金占用预案披露, 截至 2016 年 4 月 30 日, 标的公司其他应收款中包含应收关联方代垫款 38,046, 元, 系启德香港向李冬梅控股的境外公司 Mighty Mark Limited 借款请补充披露标的公司非经营性资金占用的借款原因和必要性, 与关联方期间往来款情况, 列明借款利率, 借款是否按照公司章程履行了必要的决策程序, 是否存在损害公司利益的行为, 以及非经营性资金占用的解决措施和解决时间请财务顾问发表明确意见五其他 21 请补充披露, 解除 VIE 解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳, 是否存在股份代持或其他利益安排, 境外主体是否仍拥有与标的公司业务相关的资产, 相关资产是否已完整转回到标的公司请财务顾问律师进行核查并发表明确意见 22 请补充披露, 除李朱李冬梅以外的交易对手方在停牌前 6 个月内突击入股标的公司的原因及合理性, 上述交易对手方的普通合伙人及有限合伙人经穿透计算后是否超过 200 人, 是否符合相关法律法规规定, 请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 23 预案披露,2016 年 1 月 1 日至本预案签署日, 交易对方李朱林机启德同仁对启行教育出资的银行账户之间存在 4 笔金额达 3800 多万元的往来请说明该 4 笔资金往来的原因, 李朱林机启德同仁之间的关联关系是否构成一致行动人关系启行教育的股东出资是否存在代持行为股权是否清晰, 请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见 24 预案披露,2016 年 1 月 3 日,AEIL(Cayman) 李朱启行教育纳合诚投资德正嘉成共同签署股权转让协议, 约定 AEIL(Cayman) 将其持有的启德香港股股权出售给启行教育请补充披露,AEIL(Cayman) 向启行教育出售股权协议需要由李朱纳合诚投资德正嘉成进行签署的原因, 李朱纳合诚投资德正嘉成是否对 AEIL(Cayman) 或者启行投资形成实际控制

8 25 预案披露, 通过本次交易, 上市公司拟购买国际教育服务行业标的资产, 实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型 (1) 请结合上市公司主营业务的发展情况, 以及标的公司的客户市场技术业务等方面, 进一步分析上市公司收购标的公司是否与现有主业存在协同性 ;(2) 请结合上市公司原主营业务和本次收购业务的资产收入利润等财务数据, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式, 未来是否存在置出陶瓷业务的规划 ;(3) 结合可比上市公司情况, 分析公司核心管理团队及专业人才的竞争优劣势, 公司维持核心管理团队及专业人才稳定性的主要措施请财务顾问发表明确意见鉴于市场对你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案较为关注, 部分媒体质疑涉嫌规避重组上市, 现要求你公司根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的规定, 召开媒体说明会请你公司认真做好召开媒体说明会各项准备工作, 并及时披露具体安排请你公司收到本问询函后及时披露, 并请于 2016 年 7 月 22 日之前, 就上述问询事项以书面形式回复我部并予以披露公司正积极组织有关各方按照问询函的要求落实相关意见, 将尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善, 做好召开媒体说明会的准备工作, 及时履行信息披露义务, 并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌本公司发布的信息以上海证券报中国证券报和上海证券交易所网站 ( 刊登的公告为准, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告广东四通集团股份有限公司董事会 2016 年 7 月 15 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013