统终止挂牌等议案, 并将上述议案提交股东大会审议 (1) 请说明上述公司法的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍, 交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合关于规范重大资产重组若干问题的规定第四条的规定请独立财务顾问律师发表明确意见 (2) 请补充说明天融信股份在尚未取得股东大会审

Size: px

Start display at page:

Download "统终止挂牌等议案, 并将上述议案提交股东大会审议 (1) 请说明上述公司法的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍, 交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合关于规范重大资产重组若干问题的规定第四条的规定请独立财务顾问律师发表明确意见 (2) 请补充说明天融信股份在尚未取得股东大会审"

品布洪
5 years ago
Views:

1 关于对广东南洋电缆集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 77 号广东南洋电缆集团股份有限公司董事会 : 2016 年 8 月 3 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称报告书 ) 等相关披露文件我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 ( 本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组报告书释义部分 ): 1 请你公司核实本次交易对方之间是否存在股权融资协议安排等方面的关系, 并对照上市公司收购管理办法第 83 条的规定, 说明本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系, 是否存在导致你公司控制权不稳定的风险请独立财务顾问律师进行核查并发表明确意见 2 报告书披露, 为保证天融信股份的股权转让及股东人数的变化符合公司法等相关规定, 天融信股份将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内, 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请, 并于申请通过后变更为有限责任公司天融信股份于 2016 年 8 月 2 日召开的董事会审议通过了转让公司 100% 股权暨公司性质变更拟申请在全国中小企业股份转让系 1

2 统终止挂牌等议案, 并将上述议案提交股东大会审议 (1) 请说明上述公司法的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍, 交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合关于规范重大资产重组若干问题的规定第四条的规定请独立财务顾问律师发表明确意见 (2) 请补充说明天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排是否合法合规, 是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现的风险, 请独立财务顾问律师发表明确意见 3 根据披露文件, 华融证券为交易标的天融信股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 且为天融信股份的股东 ; 同时, 本次募集配套资金的认购方之一广发信德为广发证券的全资子公司请你公司说明本次重大资产重组的独立财务顾问华融证券及广发证券是否具备独立性, 其担任本次重组的财务顾问是否符合上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第十七条等相关规定请律师进行核查并发表明确意见 4 请你公司按相关要求穿透披露至最终出资人请说明你公司本次发行股份购买资产交易对方最终出资人是否超过 200 人, 是否符合非上市工作公司监管指引第 4 号 - 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引等相关规定 ; 本次募集配套资金认购方是否存在结构化安排, 最终出资人是否超过 200 人以及是否符合非公开发行股票的相关规定请独立财务顾问律师 2

3 核查并发表明确意见 5 报告书披露, 本次交易对方中存在尚未办理私募基金备案的交易对方请你公司说明上述交易对方未完成备案即参与本次交易是否合法合规, 是否对本次重组构成实质影响, 并补充披露上述备案进展及大致时间安排, 如最终无法及时备案对本次重组的影响及公司拟采取的应对措施请独立财务顾问律师发表明确意见 6 报告书披露,2016 年 8 月 2 日, 天融信股份与合计持有 92.14% 傲天动联股权的傲天动联股东马满洲签署了股权转让终止协议天融信股份尚未与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见请补充说明若剩余股东未来向天融信股份主张违约或赔偿责任, 或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务, 是否会导致重组标的资产权属不清, 是否对资产过户及转移构成法律障碍 ; 上述情形是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定, 请你公司独立财务顾问律师核查并发表明确意见 7 报告书披露, 天融信股份向傲天动联提供了共计 1.49 亿元借款 ( 以下简称标的借款 ), 借款期限至 2016 年 12 月 31 日傲天动联将其所持北京太极傲天技术有限公司 6,000 万元出资额质押给天融信股份作为担保明泰资本承诺, 若天融信股份未能于 2016 年 12 月 31 日之前 ( 含当日 ) 收回标的借款全部本息, 明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信股份收购标的借款对应的债权, 并于 2017 年 1 月 31 日之前全额支付, 如届时本次交易尚未实施完毕的, 则明泰资本将于本次交易实施完毕后 15 个工作日内全额支付 3

4 (1) 请补充披露天融信股份向傲天动联提供借款的原因, 上述股权质押是否足以覆盖标的借款及利息的总额, 若否, 请说明你公司未要求傲天动联提供足额担保的原因及合理性 (2) 针对上述承诺事项, 补充披露明泰资本的履约能力及公司为确保明泰资本履行承诺所采取的保障措施及其有效性, 请独立财务顾问发表明确意见 8 天融信股份 2015 年 2016 年 1-4 月实现营业收入 8.55 亿元 1.90 亿元 ; 净利润分别为 2.30 亿元 0.30 亿元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 2.41 亿元亿元 (1) 请结合天融信股份销售模式历史情况及同行业情况, 对比分析其 2016 年 1-4 月营业收入净利润大幅减少的原因及合理性 (2) 请说明天融信股份业务及盈利模式近期是否发生重大变化, 说明可能影响其盈利能力的主要因素, 并提示相关风险 (3) 请结合天融信股份的业务模式, 详细说明其收入确认的具体模式 ; 并请结合最近三年收入确认政策应收帐款信用政策变化情况, 说明 2016 年 1-4 月天融信股份经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大, 且与净利润相背离的原因 9 审计报告显示,2015 年末与 2016 年 4 月 30 日, 天融信股份存在金融资产账面净值分别为 9.24 亿元 7.85 亿元请你公司会计师事务所说明上述金融资产的具体构成, 减值的原因及相关会计处理的适当性 10 报告书披露,2015 年末及 2016 年 4 月末, 天融信股份的其 4

5 他流动资产分别为万元 4.15 亿元, 占其总资产的比例分别为 0.20% 40.35% 2016 年 4 月末其他流动资产余额较大的原因为天融信股份参与了太平洋证券宁静 82 号定向资产管理计划请补充披露上述定向资产管理计划的规模期限回报率标的资产等主要信息, 以及本次收购完成后对上述资产管理计划的处理措施, 说明上述资产管理计划是否存在本金无法回收等风险并作相关风险提示 11 报告书披露, 本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更, 天融信网络存在部分资质被撤销的风险请说明标的公司是否已全部取得生产经营所必须的资质批准及商标等无形资产, 若上述资质被撤销, 请你公司分析说明对天融信网络生产经营的影响, 补充披露具体完善的解决措施并进行风险提示请独立财务顾问律师核查并发表明确意见 12 报告书披露, 交易对方承诺, 天融信股份合并报表中 2016 年度扣非净利润不低于 2.88 亿元,2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 6.75 亿万元,2016 年度 2017 年度和 2018 年度扣非净利润累积不低于亿元天融信股份合并报表中 2016 年度净利润不低于 3.05 亿元 2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于 7.15 亿元 2016 年度 2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于亿元 (1) 请结合天融信股份历史财务数据, 补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性, 是否与收益法预估值中的净利润值相一致 ( 如存在差异的, 请详细说明差异原因及合理性 ), 并结合盈利模式已 5

6 有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性请独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 请补充说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险 ; 当触发补偿义务时, 为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施, 并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见 13 关于评估: (1) 截至 2016 年 4 月 30 日, 天融信股份采用收益法的全部股东权益价值为亿元, 增值额万元, 增值率 % 请结合行业情况市场上可比交易标的公司的核心竞争力及其持续性历史毛利率各主要指标历史增长率等情况详细说明各评估参数的合理性评估预测收入增长率高于成本费用增长率的原因及合理性请独立董事和独立财务顾问发表明确意见 (2) 评估报告显示, 本次评估假设 2017 年及以后天融信股份及其两家控股子公司可以继续取得相关税收优惠政策请补充说明本次交易预估值是否考虑如未来无法取得相应优惠的风险, 若不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施, 并就税收优惠对评估值的影响做敏感性分析 14 报告书披露存在技术人才流失风险, 对此请进一步补充披露涉及标的技术销售管理等主要方面核心团队的名单历史取得的主要业绩对标的公司的重要性及可替代性, 本次交易对手方对标的业务的重要性及可替代性, 并补充披露交易完成后保持天融信核心管 6

7 理技术人员稳定性的相关安排 15 报告书披露, 交易各方在本次标的资产交割完成后的 15 个工作日内, 聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计, 并尽力敦促审计机构在 30 日内出具相应的审计报告天融信股份在过渡期所产生的亏损, 或因除现金分红外其他原因而减少的净资产, 由天融信股份全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额请明确审计报告出具时间是否有期限要求, 上述补偿的具体实施方式期限等内容 16 根据报告书, 天融信股份股东拟在评估基准日后现金分红 2 亿元请说明分红现金的来源分红原因及是否影响天融信股份正常的生产经营, 说明分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响, 并就此做特别提示 17 请补充披露天融信股份近三年股权变动的价格, 与本次价格差异的原因及合理性同时, 根据报告书, 本次交易以评估值作为定价基础, 对此请说明报告书中披露的影响本次定价的因素, 如控制权锁定期业绩承诺高等对评估的影响方式及金额, 以及业绩奖励是否影响本次评估定价 ; 如是的, 请具体说明影响方式及金额请评估机构核实并发表明确意见 18 报告书披露: 本次配套募集资金的交易对方鸿晟汇, 郑燕珠为郑钟南之子女, 请你公司核实以上表述请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2016 年 8 月 17 日前将有关说明材料对外披露并报送我部 7

8 特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2016 年 8 月 11 日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013