股权结构表 ; (2) 请补充披露上市公司目前的董事会构成, 本次交易完成后, 公司董事会管理层是否将被改选, 如是, 请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数, 改选后董事高管人员构成情况, 并说明上市公司是否会被管理层控制 ; (3) 请结合本次交易标的资产的规模交易前后上市公司主营业务是否

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1 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 34 号江苏沙钢股份有限公司董事会 : 2017 年 6 月 15 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 根据预案, 本次交易作价合计占上市公司总资产的比例为 329%, 占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为 943%, 标的资产最近一个会计年度产生的净利润占上市公司净利润的比例为 1,615% 本次交易前, 沙钢集团持股比例为 20.34%, 本次交易后, 在不考虑募集配套资金且将沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后, 沙钢集团持股比例为 11.60%, 上海领毅持股比例为 8.92%, 皓玥挲迦堆龙致君顺铭腾盛作为一致行动人合计持股比例为 8.92%, 富士博通创新云科智联云科李强候万春作为一致行动人合计持股比例为 6.33% 请详细说明: (1) 除上述一致行动关系外, 交易对手之间交易对手与你公司及本次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系, 或在产权业务资产债权债务人员等方面存在其他关系或协议安排, 若存在, 请予以说明, 并提供按照一致行动口径下, 本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司 1

2 股权结构表 ; (2) 请补充披露上市公司目前的董事会构成, 本次交易完成后, 公司董事会管理层是否将被改选, 如是, 请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数, 改选后董事高管人员构成情况, 并说明上市公司是否会被管理层控制 ; (3) 请结合本次交易标的资产的规模交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化交易前后股权结构 ( 剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后 ) 和董事会构成的变化, 说明本次交易是否构成上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 规定的重组上市, 如果本次重组方案被认定为重组上市, 请自查是否符合重组办法第十三条的规定请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见 2 标的公司德利迅达原为美股上市公司创博国际的 VIE 协议控制公司,2014 年 4 月创博国际完成私有化, 其股票不再在纳斯达克上市请按照关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答的要求, 补充披露标的公司的相关信息, 并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 3 预案中披露,EJ 已收购了 GS 49% 股权, 并拥有 GS 另外 2% 股权的购买期权, 行权价格为 2 英镑, 上市公司将在上述 2% 股权交割完成, 以及完成标的资产审计评估后, 召开本次交易的第二次董事会审议相关议案 2017 年 6 月 19 日, 上市公司披露澄清公告, 称目前苏州卿峰 EJ 暂无明确的行权计划请说明行权是否为本次交 2

3 易实施的前提,EJ 对 2% 股权的具体行权安排, 行权是否存在实质性障碍, 请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 4 针对本次交易对方, 请补充披露以下问题 : (1) 请参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组第十五条的规定, 核查是否将交易对方穿透披露至自然人有限责任公司股份有限公司政府部门等, 并按上述规定披露其基本情况 ; (2) 本次交易对方多为合伙企业, 请说明是否存在结构化安排, 若存在请披露具体情况, 并说明是否符合相关规定 ; (3) 交易对方穿透披露后的合计人数, 若超过 200 人, 请结合交易对方取得标的资产股权交易对方股东取得权益的时点, 说明是否存在突击入股的情况, 是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200 人的规定 ; (4) 交易对方尚未完成私募投资基金备案的, 请说明其备案登记是否存在办理障碍请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见 5 根据预案, 李强为交易对方富士博通和创新云科的控股股东, 为标的公司苏州卿峰的法定代表人, 为标的公司德利迅达的法定代表人实际控制人之一总裁, 为 GS 的董事 2017 年 1 月, 创新云科将其所持德利迅达 412 万元出资额转让给苏州卿峰, 苏州卿峰持有德利迅达 12% 股权 2015 年 2 月, 沙钢集团将其持有的上市公司 55.12% 股权转让给包括李强在内的共 9 名自然人, 其中李强受让 6.34% 股权 3

4 2016 年 1 月, 上市公司与江苏智卿共同出资设立上海蓝新, 拟寻找 IDC 产业收购机会,2016 年 2 月, 江苏智卿和上海蓝新成为苏州卿峰的股东苏州卿峰委托江苏智卿负责在收购 GS 前, 对苏州卿峰及其下属企业的日常事务性活动进行管理处理 GS 收购相关事项以及收购 GS 后苏州卿峰股权出售的相关事宜, 委托德利迅达在收购 GS 完成后, 对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议请说明 : (1) 李强在本次重组交易中的作用 ; (2)2017 年 1 月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因 ; (3) 上市公司何时开始筹划参与 GS 收购事项, 沙钢集团受让苏州卿峰股权的资金来源, 上述各项安排是否为一揽子安排, 李强苏州卿峰德利迅达沙钢集团江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排 ; (4) 上述事项是否对本次交易定价产生影响, 是否存在损害上市公司利益的情况 ; (5) 本次交易收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见 6 请说明沙钢集团李强本次交易对方在锁定期期限届满后对持有股份的相关安排, 相应的减持计划, 相关安排是否对上市公司控制权的稳定产生影响 7 报告期内,GS 不含投资性房地产公允价值后的营业利润分别 4

5 为 2.41 亿英镑和 2.54 亿英镑, 业绩补偿方承诺 GS 实现的净利润 ( 该净利润为数据中心业务的净利润, 未涵盖 GS 投资性房地产公允价值增值收益汇兑损益及其他非经常性损益 ) 分别不低于 1.6 亿英镑 2.1 亿英镑 2.7 亿英镑和 3.4 亿英镑, 且不低于本次交易中评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额请补充披露报告期内 GS 扣除非经常性损益后的净利润,GS 业绩承诺数据所依据的会计准则口径, 并结合 GS 拥有的核心竞争力为客户提供的增值服务等情况详细说明业绩承诺的合理性与报告期相比的增长性及可实现性请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 8 德利迅达 2015 年和 2016 年实现净利润分别为 -961 万元和 -5,194 万元, 评估基准日归属于母公司股东权益为 76,099 万元, 收益法预估值为 25.5 亿元, 考虑到德利迅达收益法预评估未体现其与中国电信国际有限公司 GS 之间的协同效应带来的商业价值, 经协商, 上市公司本次收购德利迅达股权作价拟在前述预估值基础上溢价 10% 请详细说明: (1) 德利迅达报告期内亏损的原因 ; (2) 收购德利迅达是否有利于增强上市公司持续盈利能力, 是否符合重组办法第十一条第 ( 五 ) 项第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的相关规定 ; (3) 德利迅达预估值确定的依据与过程, 结合与合作方租户签署协议等情况说明评估增值的原因及合理性 ; (4) 请结合德利迅达与中国电信国际有限公司 GS 之间的协同 5

6 效应, 说明本次交易作价在前述预估值基础上溢价 10% 的合理性 ; (5) 德利迅达的业绩承诺 ; (6) 近期媒体报道国内 IDC 行业产业过剩的问题已经凸显, 我国 IDC 产业处于产业链低端, 存在能效水平较低已经建成的数据中心利用率不高的风险, 企业进入 IDC 行业短期内很难实现盈利请结合德利迅达的竞争优势在行业所处地位数据中心利用率情况等, 说明德利迅达业绩承诺的合理性及可实现性请独立财务顾问和评估师就上述问题就进行核查并发表明确意见 9 请详细列示德利迅达最近三年股权转让增资和改制的价格或者评估值, 说明与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性, 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 10 EJ 收购 GS 51% 股权的交易价格约为亿英镑, 对应 GS 100% 股权的交易价格约为亿英镑, 与本次交易亿英镑的预估值结果的差异约为 4.71 亿英镑, 差异比率为 10.26% 请详细说明存在上述差异的原因和合理性, 是否存在损害上市公司利益的情形, 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 11 苏州卿峰持有德利迅达 12% 股权, 请说明苏州卿峰对该笔投资的会计处理方式, 苏州卿峰财务报表是否按持股比例纳入德利迅达的损益, 德利迅达未来经营情况是否对苏州卿峰估值产生影响, 请独立财务顾问会计师和评估师进行核查并发表明确意见年 4 月 25 日, 德利迅达中国电信国际有限公司与 6

7 GS 就数据中心建设在香港签署合作框架协议, 请说明该项合作具体内容, 是否以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提, 该项合作对本次交易估值的影响, 并请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见 13 本次交易完成后, 上市公司将形成钢铁和数据中心双主业的业务格局, 标的公司 GS 和德利迅达的子公司分布全球多地请详细披露 : (1) 公司未来经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级和对子公司的管理可能面临的风险和应对措施 ; (2) 德利迅达对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见的具体计划 ; (3) 公司从组织机构业务运营财务体系内部控制及人员安排等方面对 GS 和德利迅达数据中心业务进行全面整合对 GS 实施有效控制的具体措施年 4 月 8 日, 德利迅达获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证, 请核查德利迅达报告期内是否存在未取得相关资质从事相应业务的行为, 如有, 补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 15 根据预案,GS 和德利迅达均有多个在建或规划中的数据中心, 请说明 : (1) 新增地点开展数据中心业务需要的资质, 取得业务经营许可证的进展情况, 如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本 7

8 次交易定价的影响 ; (2) 新建数据中心项目立项环保行业准入建设许可用地规划房屋产权证办理进展情况, 建设计划及进度, 预计达到运营条件的时间 ; (3) 结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设请独立财务顾问律师和评估师进行核查并发表明确意见 16 预案中披露, 德利迅达承接的由第三方投资的 IDC 项目可能会存在对方投资资金无法及时足额到位, 影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险请补充披露 : (1) 德利迅达自建模式和代建模式业务占比情况, 代建模式下收入确认的会计政策 ; (2) 德利迅达承接的第三方投资的 IDC 项目的名称投资人投资金额项目计划及进展等相关情况 ; (3) 如投资资金无法及时足额到位对项目实施进度产生的影响, 德利迅达拟采取的应对措施及可行性 ; (4) 上述事项是否对德利迅达评估值产生影响请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见 17 请补充披露德利迅达 IDC 咨询规划业务建设系统集成业务数据中心运营业务的开展情况, 各类业务在总收入中的占比情况 18 预案中披露, 由于 GS 母公司本部注册于英属维尔京群岛, 对于下属的数据中心所处的国家而言, 属于境外投资人, 可能会受到更加严格的监管, 若 GS 的经营活动或者其他行为违反了当地的相关 8

9 法律法规, 可能会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任, 可能会增加 GS 的意外支出, 甚至导致其经营活动面临受到限制的风险请说明在 GS 的历史经营过程中是否出现在当地限制经营等情况, 未来出现上述情况 GS 拟采取的应对措施及可行性, 上述事项是否对 GS 评估值造成影响请独立财务顾问律师和评估师进行核查并发表明确意见 19 请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积极性的措施, 若不存在, 请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响年 12 月 31 日, 投资性房地产占 GS 总资产的比例达到 92.83%, 其中阿姆斯特丹和新加坡的投资性房地产权属为租赁, 请说明对于租赁资产在投资性房地产进行核算的原因请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见 21 德利迅达经营所需房屋基本来自于租赁, 请说明是否存在不能续租或租赁被迫终止的风险及应对措施 22 本次交易完成后,GS 的控股股东变更, 请说明是否存在因安全性考虑等原因导致 GS 客户流失的风险, 并请进行相应的风险提示 23 预案中披露, 如 GS 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的, 将对业绩补偿方进行业绩奖励, 如德利迅达业绩承诺期实际实现净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的, 向德利迅达总经理指定的核心团队成员支付, 具体支付对象及其获付比例 9

10 由德利迅达总经理确定请说明 : (1) 设置业绩奖励的原因依据及合理性, 业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 ; (2) 交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响 ; (3) 德利迅达业绩奖励方未予确定的原因与合理性请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 24 请补充披露本次交易形成的商誉金额, 就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问发表明确意见, 补充披露商誉减值的风险 25 本次交易尚需通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查欧盟等国家 ( 地区 ) 的反垄断审查 ( 如需 ), 请说明基于数据中心业务安全性和保密性的需要, 本次交易是否还存在其他需审批事项, 以及上述审批事项的进展, 审批是否存在重大不确定性, 是否会对本次交易构成障碍请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 26 预案中披露,GS 主要负债为其发行的中长期债券循环贷款等请说明本次交易完成后,GS 的控股股东发生变更是否对 GS 的信用评级融资成本等产生影响, 若存在, 请说明 GS 的应对措施, 是否对本次交易定价产生影响 27 预案中选取 5 家 A 股上市公司与 GS 德利迅达的估值水平进行可比分析, 请说明选取的同行业公司是否具有可比性, 并请独立财务顾问发表明确意见 28 请补充披露使用资产基础法对德利迅达进行评估的预估作价 10

11 情况 29 预案中披露的 GS 最近两年主要财务数据是依据国际会计准则编制的, 请提供依据中国企业会计准则编制的主要财务数据若无法提供, 请说明 GS 适用的国际会计准则和中国企业会计准则的会计政策差异, 以及差异对 GS 按中国企业会计准则编制的财务报表的影响请会计师进行核查并发表明确意见 30 预案中披露, 补偿义务发生时, 根据计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销, 上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知, 当年股份如有不足补偿的部分, 应以现金补偿请补充披露在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2017 年 6 月 29 日前将有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2017 年 6 月 23 日 11

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一八年十一月声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问