元万元 4, 万元 10, 万元, 请你公司结合同行业上市公司情况, 说明销售净利率波动较大以及第四季度净利润大幅提升的原因及合理性, 并自查第四季度收入确认成本核算是否符合企业会计准则的规定; (4)2017 年你公司珠宝首饰业务实现营业收入 69.6

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龛谢
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1 关于对北京金一文化发展股份有限公司 2017 年年报的问询函中小板年报问询函 2018 第 419 号北京金一文化发展股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年度报告进行审查的过程中, 关注到如下事项 : 一关于公司 2017 年经营情况 1 报告期内, 你公司实现营业收入亿元, 同比上升 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 ( 以下简称净利润 )1.82 亿元, 同比上升 4.78% 请详细说明: (1) 请你公司剔除 2017 年收购标的业绩影响并结合主要客户变化情况等, 分析并说明 2017 年公司营业收入及净利润同比变化情况及变化原因, 并请说明你公司应交增值税所得税费用和你公司 2017 年度营业收入利润的匹配程度 ; (2) 请你公司依据自身的业务模式和结算方式, 详细披露适用的会计准则收入确认会计政策, 并详细说明各类业务的收入确认条件确认时点核算依据等, 并请你公司年审会计师说明审计执行的相关程序及其结论 (3)2017 年第一至第四季度, 你公司分别实现营业收入亿元亿元亿元亿元, 实现净利润 2, 万 1

2 元万元 4, 万元 10, 万元, 请你公司结合同行业上市公司情况, 说明销售净利率波动较大以及第四季度净利润大幅提升的原因及合理性, 并自查第四季度收入确认成本核算是否符合企业会计准则的规定; (4)2017 年你公司珠宝首饰业务实现营业收入亿元, 同比增长 %, 毛利率下降 4.85 个百分点请结合报告期内收购请你概况上述业务的运营模式盈利模式主要客户等内容, 说明珠宝首饰业务收入大幅提升毛利率下降的原因及合理性 ; (5) 你公司加盟业务营业成本由 2016 年的亿元同比上升至亿元, 请结合你公司加盟店发展情况及成本构成, 说明上述业务营业成本大幅提升的原因 (6)2017 年上海金一黄金珠宝有限公司实现净利润亿元, 请说明上述公司亏损原因 ; (7) 请说明你公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度及执行情况 ; (8) 请你公司分析未来经营的风险, 包括但不限于行业风险业务模式变化风险客户流失风险技术风险法律风险财务风险原材料价格及供应风险等, 针对这些风险及挑战, 公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施 2 请剔除你公司上市后历次并购标的业绩影响, 并结合行业变化同行业上市情况, 说明你公司上市时主营业务的发展情况, 包括但不限于营业收入净利润销售净利率变化客户拓展等情况 2

3 3 报告期内, 你公司前五名客户销售额占年度销售总额达 15.26%, 前五大客户情况与你公司均不是关联关系请详细说明 : (1) 请补充披露公司前五大客户的名称, 以及近三年你公司与之销售额销售款项结算情况及期末应收款项余额, 并提供充分的证据 ; 并说明前五大客户是否发生重大变化, 如是, 请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性 ; (2) 请对照股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章的规定, 说明前五名客户是否属于公司的关联人, 其与公司及公司实际控制人在业务合作债权债务产权人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 4 报告期内, 你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达 66.66% 请详细说明: (1) 公司前五大供应商的名称, 以及近三年你公司与之销售额销售款项结算情况及期末应收款项余额, 并提供充分的证据 ; (2) 结合你公司行业特点及采购模式, 说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性, 并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖, 若存在, 请补充提示相关风险 5 据披露, 你公司预付款项余额由 2016 年的 3.95 亿元上升至 2017 年的 4.81 亿元, 同比上升 21.77% 请补充说明: (1) 你公司预付款项上升的原因, 并结合预付款项的变动情况说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化, 如是, 请说明变化的具体情况 ; 3

4 (2) 前五名预付账款汇总金额为 2.04 亿元, 占预付账款年末余额合计数的比例为 42.42% 请详细披露前五名预付款项对象的具体名称金额及原因, 逐个说明与你公司是否存在关联关系, 并详细说明应收账款余额集中度高的原因及合理性 6 你公司本期因黄金租赁业务形成公允价值变动损益 3, 万元, 形成投资收益 -5, 万元 ; 报告期末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为亿元请结合黄金价格变动情况及你公司黄金租赁业务的开展情况等, 说明形成公允价值变动损益和投资收益的原因计算过程及会计处理 7 截至报告期末, 你公司递延所得税资产余额为 1.94 亿元请说明上述递延所得税资产的形成原因, 并请结合目前及未来的经营情况, 说明确认递延所得税资产的依据和合理性请年审会计师发表明确意见 8 请你公司年审会计师说明对上述事项逐一核查并发表明确意见二关于并购标的业绩 9 据披露, 你公司收购标的浙江越王珠宝有限公司深圳市卡尼小额贷款有限公司北京金一江苏珠宝有限公司广东乐源数字技术有限公司深圳市金艺珠宝有限公司深圳市捷夫珠宝有限公司臻宝通 ( 深圳 ) 互联网科技有限公司深圳市贵天钻石有限公司 2017 年业绩承诺完成率分别为 % % % % % % % %, 业绩承诺全部精准达标 4

5 请详细说明 : (1) 请你公司结合标的公司业绩履行情况的计算方法和依据, 逐个说明上述标的公司业绩均精准达标的原因, 以及上述标的历年缴纳的增值税所得税费用和年度营业收入利润的匹配程度 ; (2) 请你公司自查与上述标的签署的协议是否履行了披露义务, 是否存在业绩对赌等协议 ; (3) 请你公司依据自身的业务模式和结算方式, 详细披露适用的会计准则收入确认会计政策, 并详细说明各类业务的收入确认条件确认时点核算依据等, 并请你公司年审会计师说明审计执行的相关程序及其结论 10 报告期内, 你公司之子公司卡尼小贷发放贷款及垫款 10 亿元, 较去年同期 6.7 亿元上升 49.25% 请详细说明: (1) 请补充披露公司前十大贷款客户的基本信息, 包括但不限于客户名称金额占比贷款原因等, 并提供充分的证据 ; 并说明前十大客户是否发生重大变化, 如是, 请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性 ; (2) 请你公司补充披露 2016 年至 2017 年卡尼小贷公司具体贷款种类贷款收回情况本年度业务运营模式主要客户变动及期后收款情况, 详细说明上述贷款坏账计提情况是否存在逾期风险, 并说明坏账计提的充分性合理性 ; (3) 说明你公司从事小贷业务的资金来源, 是否涉及融资, 如是, 请补充披露所涉及借款的还款计划每年需承担的财务费用对 5

6 公司净利润的影响 ; (4) 据披露, 你公司将卡尼小贷作为类金融机构, 产生的利息收入手续费及佣金收入在年报中通过营业收入列报, 利息支出手续费及佣金支出通过营业成本列报, 发放贷款及垫款业务通过其他流动资产列报, 拆入资金业务通过其他应付款列报请结合同行业小贷公司会计处理, 说明你公司对卡尼小贷的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定 11 请你公司年审会计师对上述事项逐一进行核查并发表明确意见三关于资产减值 12 报告期末你公司商誉余额为亿元, 占资产总额的比例为 16.03%, 本期未计提商誉减值请详细说明 : (1) 你公司商誉减值测试的计算过程, 并将商誉减值测试使用的关键参数, 包括预测收入长期平均增长率利润率与公司过往业绩董事会批准的财务预算等进行比较, 说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数合理性及商誉减值计提充分性 ; (2) 请就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析 ; 13 据披露, 你公司报告期末应收账款账面余额为亿元, 应收账款坏账准备 1.69 亿元 ; 剔除本期收购三家标的公司期初应收账款坏账准备的影响, 应收账款坏账确认的资产减值损失金额为 7, 万元, 占利润总额的比例 16.25%, 请详细说明 : (1) 报告期末, 你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账 6

7 款汇总金额为亿元, 占应收账款年末余额合计数的比例为 26.19% 请你公司详细上述应收账款方的基本信息, 包括工商登记名称注册资本员工人数成立时间股权架构 ( 披露至实际控制人 ) 是否与上市公司存在关联关系, 以及应收账款金额计提坏账金额及比例等 ; 补充披露 2015 年至 2017 年与该公司的具体业务种类年度交易金额报告期内和期后的款项结算金额等内容 ; (2) 请结合你公司的销售及信用政策客户结构等, 详细说明应收账款余额集中度高的原因及合理性 ; (3) 请你公司结合应收账款分类信用政策主要客户变动及期后收款情况, 详细说明坏账计提的充分性合理性, 并说明是否符合企业会计准则的相关规定 14 报告期内, 你公司存货余额为亿元, 同比上升 40.42%, 计提存货跌价准备 1, 万元请结合你公司业务模式产品价格走势产品销售和库存情况收购资产情况等, 说明本期计提存货跌价准备的依据及计算过程, 存货跌价准备计提是否充分, 并请说明公司期末存货的盘点方法和程序 15 请公司年审会计师详细说明对公司报告期内商誉及减值测试应收账款及坏账计提存货及跌价准备所实施的审计程序, 获取的审计证据, 并对上述事项进行核查并发表明确意见四关于公司现金流及偿债能力 16 你公司 2014 年至 2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为亿元亿元亿元亿元, 连续四年为负 7

8 请详细说明 : (1) 详细列示主要销售客户及供应商名称账款情况信用政策及票据结算方式等说明公司经营性现金流净额大幅小于净利润的原因及 2017 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降原因 ; (2) 说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施 17 据披露, 报告期末你公司尚有短期借款亿元, 一年内到期的非流动负债 5.86 亿元, 其他应付款 7.1 亿元, 其他流动负债 6.01 亿元, 共计亿元你公司 2017 年末现金到期债务比为请你公司补充披露以下内容 : (1) 详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因, 相关借款资金的用途, 短期借款中保证借款形式债务大幅增加的原因 ; (2) 补充披露截至本问询函发出日, 你公司的短期负债的偿还情况, 上述债务中逾期债务情况及占比, 以及未来应对计划, 并提示相应风险 ; (3) 量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响 18 报告期内, 你公司应付账款亿元, 同比增长 %; 应付票据期末余额为 5.09 亿元, 同比增长 % 请详细说明: (1) 你公司应付票据应付账款大幅上升的原因, 说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化, 如是, 请说明变化的具体情况 ; (2) 补充披露前五大应付账款及应付票据的基本情况, 包括但 8

9 不限于应付对象应付金额占比发生原因等, 并说明上述事项的会计处理 ; 19 请你公司年审会计师对上述事项逐一核查并发表明确意见四关于规范运作 20 据披露, 你公司存在多项资产权利受限情形, 其中, 期末货币资金受限的金额为 8.12 亿元本公司期末存货受限的金额为 2, 万元请你公司按照本所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的相关规定补充披露上述资产权利受限的具体原因对你公司报告期内利润及期后利润的影响, 核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封扣押冻结等权利受限的情况, 并请说明你公司是否及时履行了信息披露义务 21 报告期内, 你公司独立董事张玉明杨似三叶林应参加董事会次数 35 次, 其中现场出席董事会次数分别为 1 次 0 次 0 次请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因, 是否能合理安排时间对你公司生产经营状况管理和内部控制等制度的建设及执行情况董事会决议执行情况等进行现场检查 22 请说明是否存在控股股东实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形五关于股东增持计划情况 2018 年 4 月 25 日, 你公司披露关于承诺事项变更的公告钟葱陈宝康范世锋丁峰邹晓晖薛洪岩韩钢苏麒安等将原股份增持方式及增持期限进行了变更增持方式变更为通过证券交 9

10 易所集中竞价大宗交易集合资产管理计划或符合相关法律法规规定的其它可增持公司股票的方式增持股份计划的实施期限变更为将通过上述增持方式在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起 ( 以二者孰晚之日起为准 )36 个月内分阶段逐步完成增持在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起 ( 以二者孰晚之日起为准 ) 的 12 个月内至少完成 2 亿元增持请详细说明 : 23 你公司相关人员拟以自有及自筹资金进行增持, 请详细说明资金来源, 包括但不限于资金提供方名称金额融资成本融资期限还款期限还款计划担保安排及其他重要条款, 是否包含杠杆融资结构化设计产品 24 请说明你公司增持计划目前实施进展情况, 并说明后续具体增持安排请你公司就上述事项做出书面说明, 在 2018 年 6 月 12 日前将有关说明材料报送我部并对外披露, 同时抄报北京证监局上市公司监管处特此函告中小板公司管理部 2018 年 6 月 6 日 10

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013