用 存在的风险以及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 标的公司于 2018 年 8 月 7 日披露 关于补充披露实际控制人发生变更的公告 请你公司补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因, 是否存在涉嫌规避减持新规的情形, 是否涉及财产分割 控制权争夺及相关诉讼仲裁事
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1 关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的 重组问询函 许可类重组问询函 2018 第 25 号 内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会 : 2018 年 8 月 9 日, 你公司直通披露了 发行股份及支付现金购买资产预案 ( 以下简称 预案 ) 我部对上述披露文件进行了事后审查, 现将意见反馈如下 : 一 业绩补偿 ( 须预案阶段完善 ) 1. 预案显示, 本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估 ; 资产基础法中, 对于标的公司的主要资产 ( 无形资产 - 采矿权 ) 采用的是折现现金流量法 同时, 本次交易公司未与交易对手方签订明确可行的补偿协议 请你公司补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因, 拟采取的保障上市公司利益的措施, 并就未签订业绩补偿协议披露重大风险提示 二 交易对手方 ( 须预案阶段完善 ) 2. 标的公司 2017 年年报显示, 其限售股份比例为 63.69%, 而本次交易拟收购其 99.98% 股份 请你公司补充说明标的公司股份限售的具体情况, 并结合全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 以下简称 股转系统 ) 对挂牌公司予以摘牌的规定和程序, 说明解除前述限售是否可行, 以及所需时间和条件 相关成本费 1
2 用 存在的风险以及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 标的公司于 2018 年 8 月 7 日披露 关于补充披露实际控制人发生变更的公告 请你公司补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因, 是否存在涉嫌规避减持新规的情形, 是否涉及财产分割 控制权争夺及相关诉讼仲裁事项, 是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形, 是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更, 分析对本次交易的具体影响 ; 请你公司说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 4. 预案显示, 标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留, 且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚 请你公司补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍, 该实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保, 是否属于失信被执行人, 其所持有的标的公司股权权属是否清晰 无瑕疵 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 三 交易标的 ( 最迟于报告书阶段完善 ) 5. 预案显示, 标的公司如下经营场地存在权属瑕疵 :48 万平方米临时用地尚未取得不动产权证, 部分厂房及附属设施建筑物 (27 处, 约 1.3 万平方米 ) 未取得不动产权证 请你公司 :( 1) 说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积, 与公司无权属瑕疵经营场地面积进行对比, 分析对标的公司营运的重要程度 ;(2) 说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件 相关成本费用 所需时间 2
3 存在的风险以及对本次交易的影响, 明确具体的解决措施和时间表 ;(3) 对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响, 无法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生, 解决前述权属瑕疵在标的公司过户后所支付的成本费用, 请你公司明确具体解决措施和相关补偿的核算方法, 交易对手方对相关补偿做出明确承诺 ; (4) 说明权属瑕疵资产评估作价的情况, 评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响 ;(5) 说明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 6. 预案显示, 标的公司的重要资产 ( 采矿权 ) 处于抵押状态, 且假如银行贷款到期时标的公司无力偿还, 将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险 请你公司说明解除前述抵押是否可行, 以及所需满足的条件 相关成本费用 所需时间 存在的风险以及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 7. 关于标的公司存在权属瑕疵的资产 已被抵押的资产 请你公司说明标的公司过户后是否存在仍需标的公司赔付的情形 是否涉诉, 以及相关预计负债是否根据会计准则的要求进行计提, 相关会计处理是否合规 请独立财务顾问 审计机构和律师核查并发表明确意见 8. 请你公司根据 深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号 上市公司从事固体矿产资源相关业务 ( 以下简称 2 号指引 ) 补充披露如下信息 : 3
4 (1) 标的公司矿业权的历史权属情况, 包括矿业权权利人取得方式和时间 审批部门层级, 以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度 ; (2) 标的公司矿业权对应矿产资源类型 ( 主矿及伴生矿 ) 地理位置坐标 勘查面积或者矿区面积 勘探开发所处阶段 资源储量 矿产品用途 生产规模等, 说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区 退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域, 说明相关划定矿区范围行政许可 探矿权能进入开采阶段的可能性, 以及所需的时间和总成本 ; 说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响, 以及拟采取的保障上市公司利益的机制 ; 说明评估 交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本, 如是, 请披露具体情况, 如否, 请说明理由 ; 请独立公司财务顾问 资产评估机构 律师核查并发表明确意见 ; (3) 对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权, 请你公司说明最近三年的经营情况, 包括但不限于主要产品形态 年开采量 ( 矿石量及品位 ) 精矿产量及品级 单位售价 年销售收入 年净利润 ; 对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权, 请你公司披露目前勘探的工程量 ( 钻孔 探槽等 ), 并结合水 电 交通 周边居民情况 采选技术等生产配套条件, 说明达到生产状态需完成的工作 需履行的审批程序 预计投产时间 达产时间 生产规模 单位经营成本 单位完全成本 年收入及净利润等, 其中年收入 净利润等受矿产品价格波动影响较大的, 应进行价格敏感性分析 ; 请独立财务顾问和审计机构核查并发表 4
5 明确意见 ; (4) 请你公司补充披露标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别, 并分别披露各级别资源储量的数量和品位 ; 对于矿石品位指标, 请你公司补充披露该矿石品位的高低程度, 并与全球或国内同类矿山平均品位 公司已持有的同类矿山品位进行对比分析 ; (5) 请你公司提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告, 并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见 ; 地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告 评审机构评审意见应以重组方案附件形式进行披露 ; (6) 请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案, 是否符合 国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知 三 矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案 的规定 ; 说明矿产资源储量评审获得国土资源部备案的可能性, 以及所需的时间和总成本 ; 说明矿产资源储量评审无法获得国土资源部备案对本次交易的影响, 以及拟采取的保障上市公司利益的机制 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ; (7) 请你公司充分揭示在标的公司在矿产资源勘查 立项 获准 开采等环节存在的风险因素 ( 包括但不限于 2 号指引 第五条所规定的内容 ), 并对重大风险进行特别提示 ; 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ; (8) 对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可 5
6 证 ( 如勘查许可证或采矿许可证 ), 请你公司说明到期时间 是否将申请延期, 以及办理延续登记需满足的条件 相关成本费用以及存在的风险, 是否存在不予续期的可能性, 并说明评估 交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本, 如是, 请披露具体情况, 如否, 请说明理由 ; 请独立财务顾问 资产评估机构 律师核查并发表明确意见 9. 请你公司说明标的公司的环境信息, 包括但不限于排污信息 防治污染设施的建设和运行情况 建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况 突发环境事件应急预案 环境自行检测方案等, 并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位, 是否因环保事故被有权机关处罚等 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 10. 请你公司补充披露标的公司矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用, 包括探矿权使用费 探矿权价款 采矿权使用费 采矿权价款 矿产资源补偿费 资源税等, 并说明是否存在欠费情形, 如是, 说明解决措施及是否存在可能导致标的公司停产停工或受到相关部门处罚的情形 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 年 2017 年 2018 年上半年, 标的公司的净利润率分别为 15.9% 22.4% 16.2% 请你公司将标的公司的净利润率与公司及同行业可比公司进行比对, 说明标的公司的盈利能力和净利润率的变动原因 此外, 请你公司说明标的公司报告期非经常性损益的构成及原因, 扣除非经常性损益后净利润的稳定性, 非经常性损益 ( 如财政补贴 ) 是否具备持续性 请独立财务顾问 6
7 和审计机构核查并发表意见 12. 请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润 可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响, 说明相关会计处理过程 入账的会计期间及处理依据 ; 同时, 请你公司明确过渡期的具体起止时间, 补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理 请审计机构核查并发表明确意见 13. 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 ( 以下简称 26 号准则 ) 的规定披露重组方案, 其中 :(1) 按照 26 号准则 第二十一条第 ( 五 )( 六 )( 七 )( 九 ) 项的规定, 对标的公司的前五名客户 前五名供应商的情况及高管人员情况 核心技术人员情况 环保情况进行披露, 其中需披露标的公司获得主要客户和供应商的具体情况, 包括但不限于名称 具体业务 合作协议签署情况 合作形式 最近两年及一期开展情况 具体盈利模式和结算模式等 ;(2) 按照 26 号准则 第二十二条第 ( 一 )( 二 ) 项的要求披露主要固定资产 无形资产等的情况 14. 请你公司补充披露在交易标的于股转系统挂牌期间, 交易对手方和交易标的是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施, 是否受到股转系统的处分或自律监管措施, 以及前述处罚 处分及监管措施对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 四 关于预评估 ( 须预案阶段完善 ) 15. 请你公司根据 26 号准则 第二十四条的规定, 补充披露本次交易预估值的预估过程 预估主要参数及取得过程, 说 7
8 明资产基础法中是否嵌套采用了收益法, 如是, 针对收益法应当重点披露涉及的具体模型 未来预期收益现金流 折现率的确定方法 预估测算过程等 请评估机构核查并发表明确意见 16. 请你公司根据 26 号准则 主板信息披露业务备忘录第 6 号 资产评估相关事宜 的有关规定, 详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果, 包括各类资产的估值 增减值额及增减值率, 主要的增减值原因, 主要参数选择过程和依据, 并说明预估值的合理性 请评估机构核查并发表明确意见 17. 请你公司说明评估过程是否应考虑而未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的可能性 相关矿业权办理延期所需的成本和无法延期的可能性 大宗商品价格波动情况等 请评估机构核查并发表明确意见 18. 请你公司以表格形式列示各项资产 ( 尤其是各项矿业权和权属存在瑕疵的资产 ) 的情况, 包括但不限于 : 原始入账价值 账面价值 评估方法 预估值 预估值占总体预估值的比重 增减值额及增减值率 19. 请你公司列表披露标的公司在股转系统挂牌交易以来的交易数量和价格, 以及与本次交易价格存在的差异情况, 存在较大差异的应说明原因 请独立财务顾问核查并发表明确意见 五 关于资产评估 ( 最迟于报告书阶段完善 ) 20. 请你公司根据 26 号准则 主板信息披露业务备忘录第 6 号 资产评估相关事宜 的有关规定, 详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果, 包括各类资 8
9 产的估值 增减值额及增减值率, 主要的增减值原因, 主要参数选择过程和依据, 并说明估值的合理性 ; 各项交易标的对应的主要资产按收益法评估下相关模型 价值比率的选取及理由 可比对象或可比案例的选取原则 调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等 请独立财务顾问对此进行逐项核查并发表明确意见 21. 请你公司说明标的公司评估 业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件, 以及其他重大假设的情况 ; 就相关大宗商品价格波动等因素对标的公司业绩 估值的影响进行敏感性分析 ; 涉及存在重大不确定性的, 应进行风险提示 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 8 月 22 日前将有关说明材料报送我部 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018 年 8 月 15 日 9
停牌筹划本次重组事项期间的具体工作, 包括筹划过程 谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展 ; 是否存在导致重组事项进度缓慢 构成方案实质性障碍的因素 ; 请相关中介机构逐一说明停牌期间各自的工作开展情况 3 根据预案, 你公司拟购买标的公司丽江玉龙和丽江晖龙的 100% 股权, 且相关股权全部处于质
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