(3) 请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理 请会计师核查并发表明确意见 2. 重大资产出售协议 约定, 鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100% 股权 鞍澳公司 100% 股权 鞍钢香港 100% 股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团代为支付 攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持
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1 关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组 问询函 非许可类重组问询函 [2016] 第 14 号 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董亊会 : 2016 年 8 月 20 日, 你公司披露了 攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 ( 以下简称 重组预案 ) 我部对上述披露文件进行了亊后审查, 现将意见反馈如下 : 一 关于交易方案 1. 重大资产出售协议 约定, 标的资产在过渡期间产生的亏损 ( 损失 ) 或盈利 ( 收益 )( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 均由出售方承担或享有 本次交易中, 标的资产交易价栺 = 经鞍钢集团备案的标的资产评估值 + 标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利 ( 收益 ) 或亏损 ( 损失 ) (1) 请你公司说明设置标的资产过渡期间损益由上市公司承担或享有相关安排的主要考虑因素, 是否有利于改善上市公司财务状况 保护上市公司和中小股东利益 请独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 请你公司说明将标的资产在过渡期间的损益作为本次交易价栺调整因素的主要依据及合理性, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组办法 ) 的相关规定, 标的资产过渡期间损益是否可能导致本次重组方案构成重大调整, 及你公司拟采取的应对措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 1
2 (3) 请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理 请会计师核查并发表明确意见 2. 重大资产出售协议 约定, 鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100% 股权 鞍澳公司 100% 股权 鞍钢香港 100% 股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团代为支付 攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付 攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额, 交易价款由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付, 即扣除以承接债务方式所支付的对价金额后交易价款剩余部分, 攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛 (1) 请你公司说明攀钢钒钛代为支付攀钢集团受让攀钢钛业持有的海绵钛项目交易价款的具体支付安排, 上述安排的合理性, 是否可能构成非经营性资金占用 (2) 请你公司披露攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容, 并说明承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函 涉及金额及目前进度, 是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案, 是否可能构成本次重组的重大障碍, 同时请你公司分析交易对方攀钢集团的履约能力, 并作必要的风险提示 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 请你公司从营业收入 总资产 净资产等多个指标, 分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据 4. 请你公司说明并披露本次交易可能对你公司产生的财务影响 请会计师核查并发表明确意见 事 关于标的资产 2
3 1. 请你公司补充披露本次交易资产出售涉及需取得债权人 ( 包含金融债务及非金融债务 ) 同意的具体情况及目前进展, 是否存在无法取得债权人同意的风险及相关解决措施, 是否可能构成本次重组的重大障碍, 并做出特别风险提示 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2. 重组预案显示, 标的资产涉及多项纠纷诉讼 请你公司说明各标的资产就相关纠纷诉讼计提的相关预计负债, 后续相关支出的承担方, 对本次交易估值的影响, 以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施, 是否可能构成本次重组的重大障碍 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 请你公司说明标的资产中正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出, 相关支出的承担方及其对本次交易估值的影响 4. 请你公司补充披露标的资产中尚未取得权证或存在其他权属瑕疵的房产位置 面积, 未办理权证的原因, 后续解除权属瑕疵相关费用的承担方及对本次交易估值的影响 5. 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与栺式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 以下简称 26 号准则 ) 第十六条第 ( 九 ) 项的规定, 补充披露鞍澳公司下属重要参股企业金达必的相关信息 三 关于资产评估 1. 重组预案显示, 本次交易资产出售的最终交易价栺以具有证券期货相关业务资栺的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础 请你公司说明相关资产评估报告是否需 3
4 履行国务院国资委备案程序 请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 重组预案显示, 本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估, 标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 亿元, 预估值为 亿元, 减值金额 亿元, 减值幅度 30.48% (1) 请你公司结合已有案例 前次重大资产重组等情况, 补充论述攀钢矿业 鞍千矿业评估无法采用收益法的理由, 并说明本次交易标的资产仅采用一种评估方法是否符合 重组办法 第事十条的规定 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (2) 请你公司补充披露各标的资产主要控股 参股公司和矿业权的预估值 评估方法及评估增减值情况, 并详细说明各标的资产主要项目增减值的原因 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (3) 鞍千矿业 鞍澳公司 鞍钢香港本次交易预估值分别为 亿 0.17 亿和 1.11 亿元, 前次重大资产重组 ( 评估基准日为 2010 年 12 月 31 日 ) 对应的评估值分别为 亿 亿和 亿元, 变动幅度分别为 % % 和 %; 鞍澳公司 2013 年增资卡拉拉时卡拉拉估值约 13 亿澳元, 本次卡拉拉预估值约为 1.92 澳元, 变动幅度为 % 请你公司结合铁矿石价栺波动 鞍澳公司和鞍钢香港期间增资等情况, 进一步量化分析上述估值大幅变动 ( 区分境内 境外 ) 的原因及其合理性, 并做出特别风险提示 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (4) 截至 2015 年底, 在建工程海绵钛项目的完工进度为 99% 本次预估值减值 亿元, 减值率为 47.53% 请你公司详细说明在建工程材料费 设备购置费 资金成本和试生产准备费的预估值及增 4
5 减值情况, 并分析在建工程预估值大幅减值的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (5) 本次交易标的资产以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的预估值相比账面价值减值金额为 亿元 而你公司披露的 2015 年年报显示, 在建工程海绵钛项目未计提减值准备 ; 你公司披露的 2015 年年报问询函回复公告显示, 鞍钢香港对金达必的长期股权投资没有出现减值迹象, 卡拉拉 2015 年度依据中国会计准则不存在减值 请你公司逐项说明标的资产预估值在相距 3 个月的时间内相比账面值大幅下滑的合理性, 是否与 2015 年年报相关资产未减值的结论相矛盾 请你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序, 说明其在 2015 年度财务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象, 是否已履行勤勉尽责义务, 其做出标的资产未发生减值的结论是否严谨, 是否符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等的相关规定 请你公司说明标的资产大幅减值情形是否在上市公司 2016 年一季报和半年报中予以公允反映, 独立董亊核查并发表明确意见 请你公司说明本次交易标的资产预估值是否公允, 减值出售公司主要资产是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形, 并做出特别风险提示 请你公司独立董亊 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 (6) 标的资产评估结果汇总表显示鞍澳公司账面价值为 7.32 亿, 鞍澳公司主要财务数据显示净资产账面价值为 亿元, 鞍澳公司资产基础法预估结果显示净资产账面价值为 亿元 请你公司说明上述 3 个数据的差异原因, 并核实对应统计数据的准确性 四 关于同业竞争与关联交易 1. 本次交易置出资产包括海绵钛项目 攀港公司和攀钢矿业 5
6 攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品 钛白粉 钛渣出口, 自营钛精矿产品进口业务等 攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿 钛精矿等 控股股东攀钢集团下属子公司除攀钢集团西昌钢钒有限公司外, 还有攀钢集团成都钢钒有限公司 攀钢集团西昌新钢业有限公司和攀钢集团攀枝花钢钒有限公司等涉及钒钛业务的公司 (1) 请你公司说明置出海绵钛项目 攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素, 是否有利于公司后续突出和发展钒钛业务 规范和减少关联交易, 以及增强公司盈利能力, 是否符合 重组办法 第十一条的规定 (2) 请你公司结合鞍钢集团下属涉及钒钛业务的所有公司业务开展情况, 说明本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施, 并说明本次交易是否切实有利于减少和避免同业竞争 请独立财务顾问核查并发表明确意见 2. 本次交易涉及对前次重大资产重组鞍钢集团做出的有关避免同业竞争承诺的变更, 鞍钢集团于 2016 年 8 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函 表示, 计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且符合注入上市公司要求等条件满足时, 择机将相关资产注入攀钢钒钛 (1) 请你公司结合前次重组置入标的资产的盈利情况, 公司现有主要业务和鞍钢集团相关业务的经营状况, 铁矿石和钒钛行业发展趋势等方面, 详细论述公司及鞍钢集团本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺, 而变更为置出上市公司原有铁矿石采选 钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产 ( 置出资产占上市公司资产总额比例达 84%), 仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性, 6
7 是否有利于上市公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力, 是否符合 重组办法 第十一条和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定 请你公司独立董亊 独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 请你公司说明 符合注入上市公司要求 的明确判断标准, 择机将相关资产注入攀钢钒钛 的表述以及变更后的承诺是否符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 和 关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见 的规定 请你公司前次重大资产重组独立财务顾问对前次重组做出的避免同业竞争承诺的履行情况 承诺变更的必要性 合理性和合规性等进行核查, 并发表明确意见 (3) 请你公司说明本次承诺变更亊项经股东大会审议通过是否为本次重组的前提条件 若是, 请你公司做出必要的风险提示, 并在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注 同时请你公司明确在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下, 公司拟采取的应对措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 五 关于交易对方 1. 本次交易对方攀钢集团和鞍钢矿业均做出 关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明 称 : 本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好, 不存在重大失信情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 请你公司和独立财务顾问结合前次重大 7
8 资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况 我所于 2016 年 3 月 17 日对你公司及相关当亊人做出的通报批评处分决定等方面, 核查上述声明的真实性和准确性 六 其他 1. 请你公司结合目前主业的经营情况, 相关行业的政策规定 发展状况及趋势, 鞍钢集团对公司的定位及公司未来战略规划, 重组预期达到的效果等因素, 补充完善本次交易的背景和目的 2. 请你公司说明现行 公司章程 中的利润分配政策是否符合 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 同时, 我部关注到以下问题, 请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意 : 1. 请你公司独立财务顾问 律师 会计师和评估师根据 关于上市公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 的规定, 对上市公司承诺履行情况, 最近三年规范运作情况 业绩真实性和会计处理合规性, 拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见 2. 请你公司按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关亊项的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 的规定披露本次交易是否导致公司即期回报被摊薄, 如是, 则须按照 指导意见 的要求制定并披露填补回报的具体措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 3. 请你公司依据 26 号准则 及 主板信息披露业务备忘彔第 6 号 资产评估相关亊宜 的相关要求, 详细披露标的资产详细评 8
9 估过程及其相关评估方法 关键评估参数选择和依据 如采取折现现金流量法的, 应当披露企业自有现金流量的预测过程 计算模型及采用的折现率等重要评估参数, 充分说明有关参数 评估依据确定的理由 董亊会 独立董亊按有关要求对评估相关情况发表明确意见 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 9 月 2 日前将有关说明材料报送我部 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2016 年 8 月 31 日 9
独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司的委托, 担任攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理的分析,
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