请独立财务顾问律师对上述事项进行核查并发表明确意见 2 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻 100% 股权预估值为 150,000 万元, 较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产 33, 万元增值 116, 万元, 预估增值率为 % 请补

Size: px

Start display at page:

Download "请独立财务顾问律师对上述事项进行核查并发表明确意见 2 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻 100% 股权预估值为 150,000 万元, 较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产 33, 万元增值 116, 万元, 预估增值率为 % 请补"

成翟
5 years ago
Views:

1 关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2018 第 16 号河南科迪乳业股份有限公司董事会 : 2018 年 5 月 28 日, 你公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 根据预案, 标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期, 且无法办理排污许可证的续期请补充说明 : (1) 结合现行法律法规及政策, 以及同行业公司排污许可证办理情况, 说明标的公司无法办理排污许可证续期的主要原因或存在的客观障碍 (2) 未办理续期手续是否违反现行环保法律法规的相关规定, 是否会给标的公司正常生产经营活动带来重大不确定, 以及是否违反上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 第十一条第( 一 ) 项之规定 (3) 结合标的公司污染物排放情况, 说明在未办理排污许可证续期的情况下, 标的公司开展生产经营活动是否面临或存在被处罚的风险, 以及针对该风险已采取或拟采取的解决措施及其有效性 (4) 请说明截至目前, 标的公司在环境保护方面是否存在重大违法违规行为, 以及是否受到过环境保护主管行政部门的行政处罚 1

2 请独立财务顾问律师对上述事项进行核查并发表明确意见 2 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻 100% 股权预估值为 150,000 万元, 较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产 33, 万元增值 116, 万元, 预估增值率为 % 请补充说明 : (1) 结合标的公司财务状况市场地位品牌价值核心技术行业状况同行业上市公司市盈率和盈利等因素, 以及主要评估假设计算模型和主要评估参数的选取及其依据等, 补充说明交易标的预估值的确定过程, 以及预估值与标的公司账面净值存在较大差异的原因和评估增值的合理性请资产评估机构独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 本次交易构成关联交易, 且主要交易对手方科迪集团为公司控股股东, 张清海许秀云为公司实际控制人请说明本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第十一条第 ( 三 ) 项的规定请独立财务顾问核查并发表明确意见 3 根据预案, 本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据, 你公司将与交易对方于审议本次交易的第二次董事会前签署盈利预测补偿协议请结合标的公司预估值情况, 补充披露盈利预测补偿的初步安排, 以及相关安排可行性及合理性请独立财务顾问发表明确意见 4 根据预案, 控股股东科迪集团牵涉多起民间借贷纠纷, 涉及金额合计为 3, 万元, 且将持有的上市公司 484,500,000 股进 2

3 行质押, 质押比例占其持有上市公司股份的 99.81% 此外, 有媒体以科迪乳业大股东股权质押比例近 100%, 被法院列为失信人为题, 对科迪集团的股权质押情况及民间借贷纠纷进行了报道请说明如下问题 : (1) 请结合科迪集团财务状况, 说明其进行民间借贷的主要原因, 以及借贷及股票质押所融资金的主要用途请结合质押情况, 说明是否会对你公司控制权稳定性带来重大影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 请补充说明报告期内, 控股股东实际控制人及其控制的企业是否存在非经营性占用标的公司资金的情形, 如是, 补充披露占用的相关情况, 包括但不限于发生日期金额占用期限归还情况, 以及防范资金占用的制度安排及其有效性请独立财务顾问会计师进行核查并发表明确意见 (3) 请结合报道情况, 补充说明相关事项的具体情况及报道的真实性请独立财务顾问核查并发表明确意见 5 根据预案, 科迪速冻存在对科迪集团及其控制的公司科迪面业关联担保尚未解除, 科迪速冻科迪集团张清海许秀云张少华已经出具承诺, 将于召开审议本次重组报告书的董事会前解除对科迪集团科迪面业的借款担保请补充披露 : (1) 担保所涉及的借款具体情况, 包括但不限于借款日期金额债权人期限利率还款安排截至目前还款情况担保方式及担保责任类型等 3

4 (2) 结合债务人经营情况财务状况及偿债能力等相关因素, 说明因债务人违约而需要标的公司承担担保责任的可能性 (3) 截至目前与债权人沟通情况, 以及为解除前述担保拟采取的具体措施或相关安排请独立财务顾问核查并发表明确意见 6 根据预案, 标的公司存在股东多次以实物进行出资的情形如科迪集团 2006 年以实物作价 2,800 万元出资,2007 年以房屋及土地使用权分别作价 4,097 万元 1,036 万元出资,2008 年以机器设备作价万元出资, 并以未分配利润出资 4, 万元 ; 张少华以未分配利润出资 2,600 万元其中, 科迪集团对以土地使用权机器设备及未分配利润出资部分张少华对以未分配利润出资部分进行了现金置换请补充说明以下问题 : (1) 科迪集团历次实物出资具体情况, 包括但不限于用以出资的实物名称用途评估价值入账价值验资情况, 以及截至目前相关实物使用状况等请结合标的公司生产需求情况, 说明历次实物出资的必要性合理性 (2) 历次实物出资所履行的法律程序, 是否存在瑕疵, 是否真实充足, 以及是否符合公司法及公司登记管理制度相关规定 (3) 用现金置换实物出资具体会计处理, 是否符合企业会计准则的相关规定请会计师发表明确意见 (4) 未对其他实物出资进行置换的具体原因及合理性, 并结合当时公司法公司登记管理条例等法律法规的具体规定, 说明 4

5 标的公司股东出资瑕疵存在的法律风险, 是否存在虚假抽逃出资情形, 以及是否对本次重大资产重组构成实质性障碍请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见, 律师对上述 (1) ( 2) (4) 项进行核查并发表明确意见, 7 根据预案, 科迪集团先后将其持有的科迪速冻 2,448 万元出资额 417 万元出资额 200 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给张清海许秀云刘新强周爱丽等自然人请补充说明以下事项 : (1) 股权转让的具体原因, 所履行的决策程序, 股权转让定价的合理性及公允性, 以及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷 (2) 上述股权转让是否属于企业会计准则及相关规则所规定的股份支付如是, 请补充说明具体的会计处理以及对标的公司财务状况经营业绩的影响如否, 请说明相关依据及认定理由请会计师发表明确意见 (3) 请说明前述股权转让是否真实合理, 是否为当事人真实意思表示, 以及是否属于代持及代持还原情形 (4) 结合股权转让情况, 说明标的公司股权结构是否清晰, 是否存在纠纷或潜在纠纷请独立财务顾问对上述事项律师对上述 (1) (3) (4) 项内容进行核查并发表明确意见 8 根据预案, 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施若本次募集配套资金出现未能 5

6 实施或融资金额低于预期的情形, 公司将以自有资金或银行贷款等方式解决本次交易所需资金由于募集资金建设项目投资金额较大, 若采用债务融资方式, 将对上市公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响请补充披露以下内容 : (1) 说明本次交易对交易标的采取收益法评估时, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性请资产评估机构核查并发表明确意见 (2) 请结合公司财务情况, 说明若募集配套资金未能实施, 公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 9 根据预案, 科迪速冻两项土地使用权性质为租赁, 权利类型为集体建设用地使用权请补充说明两项土地使用权的具体情况, 包括但不限于出租人租赁期限租赁费用租金支付登记备案主要用途等, 以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷请说明标的公司主要生产经营活动用地为租赁取得所面临的风险, 并进一步分析标的公司是否具备独立自主开展经营活动的相关能力请独立财务顾问核查并发表明确意见 ; 请律师土地使用权租赁情况进行核查, 并对租赁的合法合规性发表明确意见 10 根据预案, 本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元, 其中 5 亿元用于年产 20 万吨烤肠建设项目建设请补充说明 : (1) 建设项目的具体情况, 包括但不限于地点规模用地情 6

7 况建设周期及资金需求测算过程和测算依据等 (2) 请说明建设项目的进展情况, 以及在土地环保施工等方面已履行的审批程序和尚需履行的审批程序, 以及存在审批风险 (3) 该项目投资金额为 119,012 万元, 除通过本次募集配套资金筹资外, 请说明剩余资金需求的筹措安排, 以及对你公司财务状况的具体影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 11 根据预案, 科迪速冻 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日资产负债率分别为 83.14% 70.49% 67.30%, 上市公司的资产负债率分别为 41.98% 41.25% 41.87% 请补充披露本次交易是否会导致公司资产负债率显著上升, 若是, 请量化分析对公司的具体影响, 并进一步分析本次重组是否符合上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 第四十三条第一款第( 一 ) 项的规定请独立财务顾问核查并发表明确意见 12 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 标的公司科迪速冻用通用机器设备进行最高额抵押担保 3,000 万元但截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻账面价值 100 万元以上主要设备账面净值合计为 1, 万元请结合机器设备最高额抵押情况, 说明与主要设备账面净值存在重大差异的原因及合理性, 并进一步说明是否还存在以房屋等其他财产进行抵押担保的情形请独立财务顾问核查并发表明确意见 13 根据预案, 标的公司 2017 年度 2016 年度实现的营业收入 7

8 分别为 59, 万元 45, 万元, 实现的净利润分别为 10, 万元 7, 万元, 净利率分别为 17.57% 17.30% 请结合标的公司主营业务行业发展状况以及可比公司情况, 说明标的公司 2017 年度营业收入及净利润增长的原因及合理性请说明标的公司净利润等主要盈利指标与可比公司是否存在重大差异, 如是, 请说明差异具体情况并分析导致差异的主要原因请独立财务顾问会计师核查并发表明确意见 14 根据预案, 为保证科迪速冻经营的独立性, 科迪集团张清海与科迪速冻签署注册商标转让协议, 将其拥有注册商标以 0 元价格转让给科迪速冻相关商标转让正在履行变更手续请补充披露截至目前, 商标转让变更手续的进展情况, 并说明相关转让是否存在重大障碍, 以及如相关商标未能完成转让变更手续, 对公司生产经营的具体影响与拟采取的措施请独立财务顾问律师进行核查并发表明确意见 15 请结合标的公司主营业务, 逐项列表披露标的公司开展相关业务所需取得的资质, 并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质请独立财务顾问律师核查并发表明确意见 16 请根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第七条的要求, 补充披露交易对手方科迪集团主要财务指标 ( 包括经营活动现金流量金额资产负债率毛利率等 ) 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 6 月 11 日前将 8

9 有关说明材料对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2018 年 6 月 7 日 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

请独立财务顾问 律师对上述事项进行核查并发表明确意见 2 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻 100% 股权预估值为 150,000 万元, 较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产 33, 万元增值 116, 万元, 预估增值率为 % 请补

请独立财务顾问律师对上述事项进行核查并发表明确意见 2 根据预案, 截至 2018 年 3 月 31 日, 科迪速冻 100% 股权预估值为 150,000 万元, 较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产 33, 万元增值 116, 万元, 预估增值率为 % 请补