(3) 近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的新建产能存量产能 ( 石化及冶金 ) 匹配, 请量化分析 ; (4) 冶金业务收入占比不断提高的原因收益法评估过程中冶金业务收入占比是否与历史情况一致 ; (5) 根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情况 ; 结合不同产品

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昀周
5 years ago
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1 关于对北京钢研高纳科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函 2017 第 64 号北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 : 2017 年 11 月 10 日, 你公司直通披露了北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 以下简称预案 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 预案显示, 标的公司 2015 年 2016 年至 2017 年 1-8 月实现主营业务收入分别为 10, 万元 15, 万元 14, 万元, 其中冶金业务收入占比逐年提升 ; 实现净利润分别为万元 1, 万元 1, 万元 ; 毛利率分别为 27.43% 35.42% 35.12% 请你公司就以下事项进行说明 : (1) 标的公司近两年及一期收入利润大幅增长的驱动因素, 是否具备可持续性 ; 近两年及一期标的公司期间费用变动情况 ; 与同行业上市公司 ( 不少于三家 ) 对比, 标的公司营业收入及净利润增速净利润率等指标是否与其存在较大偏差 ; (2)2016 年及 2017 年 1-8 月, 标的公司主要新增客户的获取方式销售模式销售内容销售金额及占比对应客户的应收账款回款政策相关收入确认是否合规 ; 标的公司与主要客户是否签署了长期供货协议, 与客户的合作是否稳定 ;

2 (3) 近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的新建产能存量产能 ( 石化及冶金 ) 匹配, 请量化分析 ; (4) 冶金业务收入占比不断提高的原因收益法评估过程中冶金业务收入占比是否与历史情况一致 ; (5) 根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情况 ; 结合不同产品单位售价单位成本 ( 按吨计 ) 产能利用率情况分析近两年及一期各类产品毛利率发生变动的原因, 与同行业公司 ( 不少于三家 ) 毛利率变动情况是否一致 ; 请独立财务顾问会计师及评估师发表意见 2 预案显示,2015 年至 2017 年 1-8 月, 标的公司前五大客户中关联方烟台百思特炉管厂收入占比分别为 17.66% 14.06% 18.79% 标的公司持股 5% 以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理王玉龙于 2014 年退休并为烟台百思特提供顾问咨询,2016 年从烟台百思特离职烟台百思特与标的公司同处炉管制造业, 烟台百思特将外协业务主要委托标的公司进行请你公司就以下事项进行说明 : (1) 近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额销售产品类型产能利用率情况 ; 烟台百思特委托标的公司进行外协的原因, 是否经过招标程序及关联交易审议程序, 是否仅委托标的公司一家进行外协 ; (2) 近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价 ( 按不同产品类型 ) 销售毛利率, 并将其与同类型非关联业务 ( 包

3 括外协与非外协 ) 单位售价毛利率进行对比, 说明是否公允 ; (3) 你公司在预案中披露标的公司设备先进, 而烟台百思特设备老旧, 目前主要生产炉壳, 炉管产能较低请说明标的公司为何依赖烟台百思特通过外协方式供货, 而不是直接参与下游客户招标供货标的公司是否具备下游客户招标资质 ( 仅针对该外协部分 ); (4) 请说明烟台百思特近期中标情况, 若未来烟台百思特的外协减少, 是否对标的公司业绩产生重大影响请作出重大风险提示 ; 请独立财务顾问会计师律师发表意见 3 预案显示, 标的公司 2015 年至 2017 年 1-8 月产能分别为 4, 吨 4, 吨 4, 吨, 产量分别为吨吨吨, 产能利用率不高标的公司销售模式中有采用联合分包的供货模式, 请你公司就以下事项进行说明 : (1) 近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比在产能充足的情况下, 未能够独家供货的原因 ; 若采用联合分包的, 请披露联合分包商情况, 是否与标的公司及其股东董监高存在关联关系或任职关系 ; (2) 同种产品下, 联合分包模式的单位售价销售毛利率与其他模式是否存在明显差异 ; 标的公司是否具备独家供货能力 ; 请独立财务顾问会计师律师发表意见 4 预案显示, 标的公司评估基准日净资产账面值为 8, 万元, 收益法预估值为 73, 万元, 增值率达 % 标的公司 2015 年至 2017 年 1-8 月实现净利润分别为万元 1, 万

4 元 1, 万元, 业绩承诺期 2017 年至 2019 年承诺净利润分别为 5000 万元 7000 万元 9000 万元请你公司就以下事项进行说明 : (1) 截至目前标的公司实现的业绩情况 ; 请结合在手订单数历史业绩情况同行业公司 ( 不少于三家 ) 业绩增长速度市场竞争情况等因素说明标的公司 2018 年及 2019 年业绩承诺的可实现性 ; (2) 请披露详细的评估过程评估参数, 包括但不限于未来五年预测期不同产品的销售收入毛利率期间费用率销售净利率折现率等, 说明各参数的选取依据, 是否谨慎合理 ; 请结合不同产品单位价格变动趋势单位成本变动趋势产能利用率市场竞争情况同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理 ; 请结合标的公司不同业务的市场份额未来各年下游客户的新增产能规划单位产品价格销售净利率量化分析不同产品的收入及利润预测是否谨慎合理 ; (3) 请说明标的公司此次估值是否合理 ; 请独立财务顾问评估师会计师发表意见 5 预案显示, 本次交易多名交易对手方及其近亲属控制或曾任职于与标的公司存在同业竞争的企业请你公司就以下事项进行说明 : (1) 近两年及一期上述企业与标的公司发生过的交易情况, 交易价格是否公允, 交易的必要性 ; (2) 标的公司是否对上述企业或关联方存在重大依赖, 本次交易是否对未来减少关联交易作出相关安排 ; 请独立财务顾问及律师发表意见

5 6 预案显示, 标的公司结算模式为先收取客户一定预付款, 在产品发货前后, 结清绝大部分货款, 剩余少量质保金一般在客户收到货物后 18 个月或者产品使用后 12 个月内由客户支付而截至 2017 年 8 月 31 日, 标的公司应收账款余额达 10, 万元,2017 年 1-8 月营业收入为 14, 万元请你公司就以下事项进行说明 : (1) 请分析应收账款金额是否与预案中描述的结算模式匹配, 标的公司不同业务下的结算模式是否相同 ; (2) 请说明标的公司应收账款周转率发生下滑的原因, 近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形 ; 应收账款金额较高的原因, 是否与营业收入增长匹配 ; (3) 请披露前五大应收账款客户对应的销售金额客户名称账龄期后回款情况请与同行业上市公司对比说明应收账款坏账计提政策是否谨慎 ; 请独立财务顾问会计师发表意见 7 预案显示, 若标的公司 2017 年度 2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%, 或者标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度三年累积实际净利润低于 21,000 万元, 交易对手方承担补偿义务, 且 2017 年度实现的实际净利润高于承诺净利润的, 超出部分可计入 2018 年度的利润用于 2018 年度的触发补偿金额的计算请你公司就以下事项进行说明 : (1) 利润补偿期间计算补偿金额时参照的净利润标准与利润补偿协议中承诺净利润不一致的原因, 上述利润分布区间的差异是

6 否对估值产生影响 ; (2) 请以本次业绩承诺方获取的股份对价为基础, 对标的公司业绩完成情况与业绩承诺方能够覆盖的补偿比例作敏感性分析, 量化分析可能存在的补偿风险 ; (3) 本次业绩补偿条款的安排是否合规, 是否有利于维护上市公司的利益 ; 请独立财务顾问及评估师发表意见 8 预案显示, 交易对方应在收到上市公司股份回购注销书面通知之日起 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至董事会设立的专门账户的指令自该等股份过户至董事会设立的专门账户之后, 上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜请你公司说明股份注销的时间安排, 实现逐年及时补偿 ; 明确未能完成股份注销的解决方案请独立财务顾问及律师发表意见 9 预案显示, 标的公司母公司截至 2017 年 8 月 31 日 ( 评估基准日 ) 的滚存未分配利润为负数请你公司说明滚存未分配利润为负数的原因, 是否存在超额分红情形若存在, 请结合资金状况说明超额分红的原因超额分红的合规性及解决方案请独立财务顾问及律师发表意见 10 预案显示, 标的公司 2016 年 4 月进行第二次增资引入员工持股平台请你公司说明财务上是否作股份支付处理, 若否, 请说明原因, 是否符合会计准则规定请独立财务顾问及会计师发表意见

7 11 预案显示, 标的公司于 2017 年 8 月收购了实际控制人同一控制下的烟台中拓, 请你公司就以下事项进行说明 : (1) 近两年及一期烟台中拓与标的公司是否发生业务资金或其他往来 ( 包括但不限于费用承担, 共用购销渠道 ); (2) 本次交易对烟台中拓的估值是否与前次收购估值一致, 若否, 请披露详细的评估过程, 并说明是否有利于维护上市公司利益 ; 请独立财务顾问会计师评估师发表意见 12 预案显示, 标的公司与王兴雷等 8 名核心人员签订了竞业限制协议, 标的公司要求 8 名核心技术人员在离职后 24 个月内应承担竞业禁止的义务请你公司就以下事项进行说明 : (1) 竞业限制协议是否规定了相关人员的从业年限请披露完整的竞业限制协议 ; (2) 是否与上述 8 名核心人员的近亲属标的公司股东及其近亲属签署了竞业限制协议 ; 请独立财务顾问及律师发表意见 13 预案显示, 标的公司成立于 2011 年, 而专利情况中该 ZL 发明专利申请日为 2006 年 1 月 20 日请你公司说明该专利的原始申请人标的公司技术来源申请日早于公司成立日期的原因请独立财务顾问及律师发表意见

8 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 11 月 24 日前将有关说明材料报送我部特此函告深圳证券交易所创业板公司管理部 2017 年 11 月 20 日

关于辽宁禾丰牧业股份有限公司

关于辽宁禾丰牧业股份有限公司北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜重组问询函之专项法律意见北京大成 ( 西安 ) 律师事务所 www.dentons.cn 西安市唐延路 1 号旺座国际城 B 座 10 层 (710065) Tel:862988866955Fax:862988866956 北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜重组问询函之