数据 2017 年 3 月 1 日 2017 年 6 月 23 日, 公司第八届董事会第十一次会议 2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 140, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元

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稗庵段
5 years ago
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1 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表天马微电子股份有限公司 ( 以下简称深天马公司 ) 于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案等相关议案, 并于 2017 年 3 月 11 日披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件 2017 年 3 月 23 日, 公司根据深圳证券交易所出具的关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 2017 第 4 号 ) 对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件进行了修订和补充, 并披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) ( 以下简称重组预案 ) 及相关文件 2017 年 8 月 23 日, 公司第八届董事会第十七次会议审议通过关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案现就天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 与重组预案的主要差异情况说明如下 : 如无特别说明, 本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书释义中所定义的词语或简称具有相同的含义一重组报告书与重组预案产生差异的主要原因重组预案披露时, 标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月的财务数据审计工作已经完成, 标的公司的评估报告已经出具, 但尚未完成备案手续重组报告书中披露时,(1) 标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-4 月的财务数据审计工作已经完成, 重组报告书中相应更新了标的公司财务数据的报告期 ; (2) 标的公司评估报告已经有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案, 重组报告书中更新了经备案的评估数据 ;( 3) 上市公司 2016 年度 2017 年 1-4 月的备考财务数据已经审阅, 重组报告书中披露了上市公司备考审阅报告的相关

2 数据 2017 年 3 月 1 日 2017 年 6 月 23 日, 公司第八届董事会第十一次会议 2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 140, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ),2017 年 7 月 26 日, 公司实施了上述利润分配因此, 根据公司第八届董事会第十七次会议决议, 重组报告书中相应调整了发行股份价格和发行股份数量等相关表述此外, 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件和深圳证券交易所的要求, 重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异二重组报告书与预案 ( 修订稿 ) 主要差异内容根据重组报告书的章节顺序, 现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下 : 重组报告书主要章节证券服务机构声明重大事项提示重大风险提示重组预案主要章主要差异情况节 1 根据最新审计评估结果更新相关内容; 2 根据公司第八届董事会第十七次会议决议, 更新了本次交易方案概述 ; 3 根据标的资产的定价和发行价格更新了本次交易对上市公司股权结构的影响 ; 4 新增披露本次交易对上市公司主要财务指标的重大事项提示影响 ; 5 更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ; 6 更新了本次交易相关方作出的重要承诺; 7 新增披露本次交易对中小投资者权益保护的安排 ; 8 删除了上市公司股票的停复牌安排 1 根据最新审计评估结果更新相关内容; 2 由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房已取得不动产权证书, 删除了天马有重大风险提示机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险 ; 3 根据报告期末厦门天马的租赁情况更新了厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 ;

3 第一章本次交易概况第二章上市公司基本情况第三章交易对方基本情况第四章交易标的基本情况第一章本次交易概况第二章上市公司基本情况第三章交易对方基本情况第四章交易标的基本情况 4 新增披露本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 1 根据最新审计评估结果更新相关内容; 2 根据最新的公司发展战略和最新的行业统计数据更新了本次交易的背景 ; 3 根据公司第八届董事会第十七次会议决议交易各方签署的发行股份购买资产协议等更新了本次交易方案概述 ; 3 新增披露本次交易对上市公司的影响; 4 更新了本次交易已经履行及尚需履行的决策过程 1 更新了截至报告期末公司前十大股东的持股情况 ; 2 更新了上市公司的主要财务指标; 3 新增披露上市公司及其主要管理人员的守法情况 1 根据最新的工商登记结果更新了交易对方的概况以及交易对方主要股东的登记资料 ; 2 根据交易对方的审计报告和签署版财务报表更新了交易对方截至报告期末的最近两年一期的主要财务数据 ; 3 根据交易对方提供的资料, 并结合工商查询结果, 更新了交易对方的主要对外投资情况 4 根据交易对方的声明和承诺, 更新了交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形等 1 根据最新的工商登记结果更新了交易标的概况 ; 2 新增披露交易标的最近三年增减资及股权转让情况 ; 2 根据标的公司提供的资料更新了截至报告期末交易标的主要资产权属情况主要负债及对外担保情况 ; 3 根据 26 号准则的要求对交易标的主要业务情况进行了更新和补充披露 ; 4 根据标的公司最新的审计报告更新了交易标的截至报告期末的最近两年一期主要财务数据 ; 5 根据标的公司提供的资料更新了披露交易标的涉及立项环保行业准入用地等相关报批情况 ; 6 删除了交易标的的行业地位和核心竞争力, 并

4 第五章本次交易发行股份情况第六章交易标的的评估情况第七章本次交易合同的主要内容第八章本次交易的合规性分析第九章管理层讨论与分析第十章财务会计信息第十一章同业竞争与关联交易第六章本次交易发行股份情况第五章交易标的的评估情况在重组报告书第九章管理层讨论与分析中予以披露 1 根据最新审计评估结果更新相关内容 ; 2 根据公司第八届董事会第十七次会议决议, 更新了本次交易方案相关内容 ; 3 新增披露上市公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及交易各方根据准则第 26 号第五十三条要求作出的公开承诺发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照情况本次发行前后上市公司的股权结构 ; 4 根据 2017 年半年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告更新了前次募集资金的使用情况 ; 5 根据同行业上市公司公告的 2016 年年报更新了上市公司偿债能力与同行业的比较 1 根据有权国有资产监督管理部门 ( 或其授权单位 ) 备案的资产评估报告以及 26 号准则的要求对标的资产评估的基本情况厦门天马的评估情况天马有机发光的评估情况进行了更新和补充披露 ; 2 新增披露董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析独立董事对本次交易评估事项的独立意见第八章本次交易的合规性分析第七章本次交易对上市公司的影响 1 根据本次重组的最新进展更新了本次交易合规性分析 ; 2 根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ; 新增披露法律顾问意见 1 新增披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ; 2 新增披露标的公司所处行业的基本情况, 根据最新的行业统计数据更新了标的公司行业地位及竞争力分析 ; 第七章本次交易对上市公司的影响 3 新增披露标的公司财务状况和经营成果分析 ; 4 根据 26 号准则的要求对本次交易对上市公司的影响进行了更新和补充披露 1 新增披露报告期内标的公司关联交易情况 ; 2 新增披露本次交易完成后上市公司关联交易情况 ;

5 第十二章风险因素第十三章其他重要事项第十四章独立董事和中介机构意见第十五章相关中介机构情况第十六章上市公司及相关中介机构的声明第十七章备查文件及备查地址 3 新增披露交易完成前后上市公司关联交易的变化情况等 1 删除了本次交易涉及的报批事项, 在重大事项提示及第一章本次交易概况中披露 ; 2 根据最新审计评估结果更新相关内容; 3 由于天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线所第九章本次交易使用的厂房已取得不动产权证书, 删除了天马有的报批事项及风机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房尚险因素未取得房产证的风险 ; 4 根据报告期末厦门天马的租赁情况更新了厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险 ; 5 新增披露本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 1 根据最新情况更新了上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形, 最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ; 2 新增披露上市公司负债结构是否合理, 不存在因本次交易大量增加负债 / 或有负债的情况 ; 3 新增披露本次交易对上市公司治理机制的影第十一章其他重响 ; 大事项 4 根据内幕信息知情人的自查报告及中证登出具的交易查询结果等更新了本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ; 5 根据本次交易的相关主体和证券服务机构出具的说明, 更新了本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 根据独立董事对本次交易的意见更新了独立董第十二章独立董事对本次交易的意见 ; 事和中介机构意 2 根据独立财务顾问报告更新了独立财务顾问对见本次交易的核查意见 ; 3 新增披露法律顾问意见第十三章上市公 1 更新了上市公司全体董事监事高级管理人司及全体董事监员的声明 ; 事高级管理人员 2 新增披露独立财务顾问声明律师事务所声明声明会计师事务所声明资产评估机构声明

6 ( 本页无正文, 为天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表之签章页 ) 天马微电子股份有限公司年月日

7 ( 本页无正文, 为天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表之签章页 ) 华创证券有限责任公司年月日

北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 与预案 ( 修订稿 ) 差异情况对比表北京康拓红外技术股份有限公司 ( 以下简称公司或康拓红外 ), 于 2018 年 5 月 15 日全文披露北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付

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