事高级管理人员之间, 上述交易方与你公司控股股权实际控制人及其关联方之间是否存在上市公司收购管理办法第八十三条规定的一致行动关系, 是否存在我所股票上市规则规定的关联关系, 是否存在其他关系或安排, 逐项予以核实说明 ; 如存在相关关系或安排的, 请予以详细披露并提供相关证明材料 ; 如

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安乙房
5 years ago
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1 关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 不需行政许可 ) 2017 第 8 号深圳市惠程电气股份有限公司董事会 : 2017 年 3 月 15 日, 你公司披露了重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 等文件你公司拟通过支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司 ( 以下简称群立世纪或标的资产 )55% 的股权和成都哆可梦网络科技有限公司 ( 以下简称哆可梦或标的资产 )77.57% 的股权, 总计人民币亿元我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以补充披露 : 1 根据报告书, 标的资产的审计基准日为 2016 年 12 月 31 日, 请你公司根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 以下简称 26 号准则 ) 第六十三条的规定, 补充披露标的企业在有效期内的经审计财务资料 2 根据报告书, 本次交易支付对价为亿元, 全为现金支付其中, 群立世纪 55.00% 股权的交易对方为群立创投 ; 哆可梦 77.57% 股权的交易对方为寇汉林嘉喜国金凯撒宁夏和中深圳岚悦完美软件科技请说明以下事项 : (1) 请就上述交易对方之间, 上述交易方与你公司及其董事监 1

2 事高级管理人员之间, 上述交易方与你公司控股股权实际控制人及其关联方之间是否存在上市公司收购管理办法第八十三条规定的一致行动关系, 是否存在我所股票上市规则规定的关联关系, 是否存在其他关系或安排, 逐项予以核实说明 ; 如存在相关关系或安排的, 请予以详细披露并提供相关证明材料 ; 如不存在的, 请提供相关证明材料或出具相关承诺 ; (2) 本次交易中, 各交易对方所获资金是否会参与购买你公司股票, 各交易对方是否与你公司其他股东达成了股票购买安排 ; 如是的, 请披露购买计划的详细内容并出具证明文件 ; 如涉及通过交易所交易系统增持股份的, 请测算不同增持价格下, 可增持的股份数量以及对你公司股权结构的影响 ; 是否存在协议转让等获取你公司股份或其他可能导致你公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形 ; 如否的, 请出具相关证明文件, 并要求相关人员出具承诺请说明交易对方是否存在进一步获取你公司股份或其他可能导致你公司实际控制权或股权结构发生重大变化的安排 ; 说明本次交易的涉及方是否存在现实或潜在的影响你公司控制权稳定的相关安排 ; (3) 请独立财务顾问对上述问题核查论证, 并发表专项意见 ; 请你公司律师核查, 并对上述事项的合规性发表明确意见 3 你公司控股股东中驰惠程及其一致行动人持有你公司股票 126,608,444 股, 占上市公司目前总股本 826,854,768 股的 15.31% 补充披露中驰惠程成为你公司控股股股东后是否实际参与上市公司生产经营 ; 请结合公司实际控制人的经历及背景说明其是否存在实际具 2

3 备管理控制上市公司的能力 ; 你公司控股股东实际控制人是否会在未来一定期间内保持对你公司控制权的稳定请独立财务顾问核查并发表专项意见 4 根据报告书, 你公司主业为电力配网设备的生产销售及施工服务以及股权投资投资咨询服务本次交易完成后, 你公司将从设备供应商向项目服务商转变, 增设信息技术服务业务以及手游的研发发行及游戏平台的运营业务请补充说明以下事项 : (1) 本次交易完成后, 你公司及你公司控股股东实际控制人是否会对公司现有业务进行重大调整如是, 请详细披露调整方案以及对公司业务开展情况财务数据的影响 ; 如否, 请你公司控股股东及实际控制人出具承诺并对外披露 ; (2) 请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度, 补充分析本次收购的原因及合理性 ; 结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式 ; (3) 补充披露本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施 ; 补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排 ; (4) 请独立财务顾问核查并发表明确意见 5 本次交易前, 你公司参与设立的产业并购基金北京信中利赞信股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称信中利赞信 ) 持有群立世纪 45% 的股权哆可梦 22.43% 的股权, 本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易, 交易完成后你公司将与信中利赞信共同 3

4 持有群立世纪和哆可梦的股权请补充披露以下问题 : (1) 补充披露关联方信中利赞信先期购入本次交易标的股权的后, 你公司再购入相关标的剩余股权的原因 ; 其先期购入股权的行为是否与本次重组属于一揽子计划或安排 ; 是否存在向控股股东实际控制人及其关联方让渡利益的情形 ; (2) 本次重组系在你公司控股股东及其一致行动人主导下推进的对你公司的业务调整请结合决策权限决策程序管理层选派及调整等情况补充说明本次重组完成后你公司是否能对标的公司形成有效控制, 后续保障控制权稳定的措施及其有效性 ; (3) 请补充说明本次收购群立世纪剩余 55% 的股权和哆可梦剩余 77.57% 的股权对信中利赞信投资收益的影响, 及合并报表层面对你公司相关损益的影响请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见 ; (4) 请补充披露对信中利赞信所持有的群立世纪 45% 股权哆可梦 22.43% 股权的后续安排 ; 如存在收购计划的, 请按合并预期原则, 说明是否构成重组上市 ; (5) 请独立财务顾问对上述问题核查论证, 并发表专项意见请你公司律师核查, 并对上述事项的合规性发表明确意见 6 根据报告书, 你公司拟以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价, 同时在风险提示部分披露了本次交易存在的融资风险并认为本次交易的支付安排可能导致上市公司面临一定的财务风险请说明以下事项 : (1) 请你公司结合上市公司的资金财务状况补充披露现金对价 4

5 不同来源的金额占比截至目前自筹资金的筹集情况, 包括但不限于资金的来源金额利率及占比, 尚未确定的资金金额占比及你公司拟采取的筹措措施 ; 并请结合上述自筹资金的筹资进度你公司的资金财务状况与交易对手方约定的付款期限等, 补充披露无法按时足额筹集资金的应对措施本次交易是否终止 ( 如是的, 请做特别风险提示 ; 如否的, 请补充披露涉及解决上述资金不足事项的相关约定及解决措施 ), 以及满足后续业务整合与扩展所需的资金金额及筹款措施 ; (2) 已确定资金的来源情况, 直至披露到来源于相关主体的自有资金 ( 除股东投资入股款之外 ) 经营活动所获资金或银行贷款, 并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称金额资金成本期限担保和其他重要条款, 以及后续还款计划 ( 如尚无计划的, 应制定明确的还款计划 ); (3) 请你公司按照现行的筹资方案, 补充披露现行融资方案下的综合资金成本情况, 并做压力测试, 测试综合资金成本的变化对收购完成后你公司财务费用净利润资产负债率等主要财务指标的影响金额 ; 分析说明本次交易融资成本的定价依据及合理性 ; (4) 请独立财务顾问对上述问题核查论证, 并发表专项意见 ; 请你公司律师核查, 并对上述事项的合规性发表明确意见 7 根据报告书, 群立世纪年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元和 9, 万元 ; 哆可梦年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为万 5

6 元和 3, 万元请你公司补充披露以下事项 : (1) 请结合群立世纪哆可梦业务开展情况核心竞争力和外部经营环境等, 说明 2016 年度业绩同比实现大幅增长的原因 ; (2) 哆可梦在 2015 年度的管理费用占营业收入的比例为 65.64%, 销售费用占营业收入的比例为 15.35%;2016 年度, 公司管理费用占营业收入的比例为 16.70%, 销售费用占营业收入的比例为 52.78% 请结合哆可梦管理费用销售费用的具体构成以及公司的管理模式和销售模式, 说明管理费用销售费用占营业收入的比例同比变动较大的原因及合理性 ; (3) 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 8 根据报告书, 群立世纪哆可梦 100% 股权采用收益法及资产基础法两种方法进行估值, 并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 群立世纪 100% 股权收益法评估值为亿元, 较净资产账面价值增值 9.56 亿元, 增值率为 %; 哆可梦 100% 股权收益法评估值为亿元, 较净资产账面价值增值亿元, 增值率为 2,759.59% 请结合标的资产历史业绩情况未来业务发展规划核心竞争优势在手订单客户可持续性可比公司估值等情况, 说明评估增值较高的原因和合理性, 评估条件评估假设的合理性, 以及主要参数的选取依据合理性及可实现性请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 根据经审阅的上市公司备考合并数据, 本次交易后上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉 184, 万元请你 6

7 公司补充披露以下事项 : (1) 请补充说明商誉确认计量后续处理的会计政策, 本次交易完成后商誉余额占总资产及净资产的比重, 并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施 ; (2) 结合盈利预测和商誉减值测试的方法, 就商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析 ; (3) 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 10 根据报告书, 若群立世纪哆可梦在盈利承诺期累积实现的净利润超过承诺净利润总和的, 则将超出部分的 20% 奖励给管理团队核心人员请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定, 补充披露本次交易设置业绩奖励的原因依据及合理性, 相关会计处理及对上市公司的影响, 并请独立财务顾问核查并发表明确意见 11 根据报告书, 东华软件曾筹划收购群立世纪 100% 股权 ( 以下简称前次交易 ), 以 2016 年 6 月 30 日为基准日的预估值为 8.5 亿元根据前次交易东华软件披露的预案, 业绩承诺方承诺群立世纪在 2016 年至 2018 年的净利润数分别不低于 9,000 万元 11,800 万元 13,700 万元信中利赞信在 2016 年 11 月 12 月分别收购群立世纪 35% 和 10% 的股权时, 群立世纪 100% 股权的估值为 10.5 亿元本次交易中, 群立世纪 100% 股权的估值为亿元业绩承诺方承诺群立世纪在 2017 年至 2018 年的净利润数分别不低于 11,800 万元 13,700 万元请说明以下事项 : (1) 请说明群立世纪估值在短期内快速增长的原因及合理性 ; 7

8 (2) 请说明前次交易与本次交易群立世纪估值的估值存在明显差异的情况下, 相关业绩承诺却无变化的原因及合理性 ; (3) 请详细披露二次重组披露文件的差异, 并解释差异原因 ; (4) 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 12 请根据 2017 年度上半年群立世纪哆可梦的实际业绩情况, 进一步分析说明标的企业业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 13 截至本报告书签署日, 群立世纪共有包括上海群立北京立诚群立现代及其全国办事处合计 14 处房产未进行租赁备案, 存在租赁瑕疵请补充披露上述房产未办理租赁备案的原因未备案房产占租赁房产的比重以及目前解决进度 14 根据报告书, 群立世纪关联方江苏群立现代科技发展有限公司在 2016 年度成为群立世纪前五大供应商, 交易金额为 4, 万元请补充披露群立世纪向其采购的具体情况, 包括但不限于采购的产品或服务的类别采购量交易与结算方式定价依据及公允性等 15 根据报告书, 群立世纪 2015 年末和 2016 年末应收账款账面价值分别为 9, 万元和 14, 万元, 占总资产比重分别为 34.10% 和 40.93%, 应收账款余额较大请你公司补充披露报告期内群立世纪应收账款前五名公司的明细对应信用政策应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见 8

9 16 根据报告书, 交易对方寇汉林嘉喜承诺哆可梦 2017 年年每年实现的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低原则 ) 分别不低于 14,500 万元 18,800 万元和 24,500 万元 2016 年, 哆可梦实现的归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 承诺期净利润同比增长率分别为 333% 30% 30% 请你公司补充披露以下事项: (1) 哆可梦的交易对方承诺业绩是否与收益法评估下的相应数据存在差异 ; 如存在差异的, 请说明原因及合理性 ; (2) 请结合移动游戏行业情况哆可梦的盈利模式拟开发产品的预计情况, 说明承诺业绩的可实现性 ; (3) 说明哆可梦的交易对方对 2017 年承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因 ; (4) 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 17 请结合哆可梦已上线游戏产品的业务模式生命周期情况收入和成本费用的具体构成以及拟开发产品的储备情况, 列表补充说明哆可梦收益法下各项主要参数的评估测过程与报告期相关指标相比变动幅度是否合理 18 在报告书第八节本次交易的主要合同之二哆可梦股权转让协议的主要内容之 ( 五 ) 业绩承诺及盈利补偿部分, 仅披露 2018 年度和 2019 年度盈利补偿方案, 请对照哆可梦股权转让协议具体说明报告书是否遗漏 2017 年度盈利补偿方案同时, 请补充披露哆可梦盈利补偿部分所指本协议涉及的现金对价调整的具体情形 9

10 19 根据报告书, 哆可梦自 2009 年成立以来股权发生多次变动其中,2016 年 11 月, 信中利赞信收购寇汉成都臻尚郭中建合计持有的哆可梦 22.43% 的股权, 转让价格 4 亿元为交易双方的协商定价请你公司补充披露以下事项 : (1) 历次股权变动相关方的关联关系, 转让作价依据和合理性 ; (2) 哆可梦最近三年的评估或估值与本次重组评估结果的差异原因 ; (3) 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见 20 根据报告书, 哆可梦主营业务包括手游的研发发行及游戏平台的运营业务请你公司补充披露以下事项 : (1) 请根据中国证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第 12 条要求补充披露哆可梦主要游戏斗罗大陆神界传说兽人战争神话大陆宠物大冒险终极大乱斗及其他已上线游戏在报告期内的总玩家数量付费玩家数量活跃用户数付费玩家报告期内每月人均消费值充值消费比玩家的年龄和地域分布开发人员等同时披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明, 以及作为高风险高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明 ; (2) 独立财务顾问就哆可梦业绩真实性进行专项核查的专项核查报告, 并同时提供关于哆可梦销售真实性的核查方法核查经过核查范围等事项的说明 21 根据报告书, 哆可梦的全资子公司上海旭梅的主营业务 10

11 是游戏研发和运营业务,2016 年实现营业收入 6, 万元, 净利润为万元请说明上海旭梅亏损的具体原因和合理性 22 根据报告书, 哆可梦的前五大客户包括 APPLE INC 北京世界星辉科技有限责任公司等请按照业务模式分类, 补充说明年度公司前五大客户对应的业务模式和收入具体构成, 前五大客户的期末回款情况, 前五大客户的应收账款期末余额占比情况是否与收入占比情况相匹配, 是否足额计提坏账准备请独立财务顾问核查并发表明确意见 23 请在风险因素分析部分补充披露可能对哆可梦未来经营目标实现产生重大不利影响的风险因素, 包括游戏产品生命周期风险新游戏开发和运营失败风险游戏平台吸引力下降风险等 24 请说明哆可梦开发的斗罗大陆神界传说和兽人战争的当月玩家 ARPPU 值分别在 2016 年 3 月和 2016 年 3-5 月出现大幅增长且在后续月份快速回落的具体原因和合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见 25 请结合以上问题的回复本次交易前后你公司股权结构控制关系和主营业务的变化情况后续计划是否满足重组上市条件等情况, 分析说明本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2017 年 7 月 18 日前将 11

12 有关说明材料报送我部并对外披露并报送我部特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2017 年 7 月 12 日 12

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013