东方财富信息股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明 二 一〇年一月十四日 4-5-1
释 义 在本说明中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司 东方财富 指 东方财富信息股份有限公司 东财信息 指 上海东财信息技术有限公司 深圳秉合 指 深圳市秉合投资有限公司 上海融客 指 上海融客投资管理有限公司 上海宝樽 指 上海宝樽国际贸易有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 立信 指 立信会计师事务所有限公司 沈军 指 东方财富信息股份有限公司实际控制人, 原名 沈军, 后更名为 其实,2009 年 3 月 16 日, 因工作需要, 变更为原名 沈军 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日修订,2006 年 1 月 1 日起施行 ) 公司章程 指 东方财富信息股份有限公司现行有效的 章程 元 万元 指 人民币元 万元 中国法律 指 中国大陆地区的法律 行政法规 地方性法规 规章及其他规范性文件 4-5-2
本公司前身为东财信息, 东财信息设立于 2005 年 1 月, 并于 2007 年 12 月 采取整体变更方式设立东方财富 公司股本历次变动情况如下 : 2005 年 1 月 东财信息设立注册资本 300 万元 经过一次股权转让 2007 年 10 月 东财信息增资 300 万元 315.7895 万 经过一次股权转让 2007 年 12 月 东财信息整体变更设立东方财富注册资本 10000 万元 经过三次股权转让 2009 年 7 月 东方财富增资 10000 万元 10500 万元 说明书签署日 一 公司前身 - 东财信息的设立及变化情况 1 东财信息设立东财信息系自然人沈军 史佳 鲍一青 陶涛 左宏明共同以现金方式出资设立的有限责任公司 2005 年 1 月 20 日, 东财信息取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 3101142094752 的 企业法人营业执照, 设立时注册资本为 300 万元人民币, 住所为上海市嘉定区曹安路 1926 号 L173, 法定代表人沈军, 经营范围为 企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询 4-5-3
服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ( 涉及行政许可凭许可证经营 ) 前述出资已经上海佳华会计师事务所于 2005 年 1 月 19 日出具的佳业内验字 (2005)0244 号 验资报告 予以验证 东财信息成立时的股权结构为 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 现金出资 261.00 87.00% 2 史佳 现金出资 12.00 4.00% 3 鲍一青 现金出资 12.00 4.00% 4 陶涛 现金出资 9.00 3.00% 5 左宏明 现金出资 6.00 2.00% 合计 300.00 100.00% 2 东财信息第一次股权转让 2007 年 10 月 23 日, 经全体股东一致同意, 沈军将其持有的东财信息 19% 8.6% 4.95% 2.046% 的股权分别转让与熊向东 徐豪 陆丽丽 詹颖珏 ; 鲍一青将其持有的东财信息 1.264% 的股权转让与詹颖珏 ; 史佳将其持有的东财信息 0.11% 1.0% 0.154% 的股权分别转让与詹颖珏 张森 程磊 ; 陶涛将其持有的东财信息 0.53% 0.418% 的股权分别转让与程磊 廖双辉 ; 左宏明将其持有的东财信息 0.082% 0.18% 0.12% 0.10% 0.08% 0.07% 的股权分别转让与廖双辉 陆威 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 同日, 就前述股权转让, 各方签订了股权转让协议, 具体转让情况如下 : 序转让出资额转让价款出让人受让人转让股权比例号 ( 万元 ) ( 元 / 股 ) 1 熊向东 57.000 19.000% 1 2 徐豪 25.800 8.600% 1 沈军 3 陆丽丽 14.850 4.950% 1 4 詹颖珏 6.138 2.046% 1 5 鲍一青詹颖珏 3.792 1.264% 1 6 詹颖珏 0.330 0.110% 1 7 史佳 张森 3.000 1.000% 1 8 程磊 0.462 0.154% 1 9 程磊 1.590 0.530% 1 陶涛 10 廖双辉 1.254 0.418% 1 转让时间 2007.10.23 2007.10.23 定价依据 按原出资额转让 4-5-4
11 廖双辉 0.246 0.082% 1 12 陆威 0.540 0.180% 1 13 吴善昊 0.360 0.120% 1 左宏明 14 范敏 0.300 0.100% 1 15 吴治明 0.240 0.080% 1 16 杨凯瑜 0.210 0.070% 1 本次股权转让完成之后, 东财信息的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 157.212 52.404% 2 熊向东 57.000 19.000% 3 徐豪 25.800 8.600% 4 陆丽丽 14.850 4.950% 5 詹颖珏 10.260 3.420% 6 鲍一青 8.208 2.736% 7 史佳 8.208 2.736% 8 陶涛 6.156 2.052% 9 左宏明 4.104 1.368% 10 张森 3.000 1.000% 11 程磊 2.052 0.684% 12 廖双辉 1.500 0.500% 13 陆威 0.540 0.180% 14 吴善昊 0.360 0.120% 15 范敏 0.300 0.100% 16 吴治明 0.240 0.080% 17 杨凯瑜 0.210 0.070% 合计数 300 100% 2007 年 10 月 24 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续 3 东财信息增资 2007 年 10 月 25 日, 东财信息股东会决议通过东财信息增加注册资本 15.7895 万元 同日, 东财信息与深圳秉合签订 增资协议, 深圳秉合以现金方式出资 10000 万元对东财信息进行增资, 增资款项中 15.7895 万元作为注册资本, 其余 9984.2105 万元计入资本公积 前述增资已经立信信会师报字 (2007) 第 23762 号 验资报告 予以验证 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就本次增资办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 东财信息的股权结构变更为 : 4-5-5
序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 157.212 49.7838% 2 熊向东 57.000 18.0500% 3 徐豪 25.800 8.1700% 4 深圳秉合 15.7895 5.0000% 5 陆丽丽 14.850 4.7025% 6 詹颖珏 10.260 3.2490% 7 鲍一青 8.208 2.5992% 8 史佳 8.208 2.5992% 9 陶涛 6.156 1.9494% 10 左宏明 4.104 1.2996% 11 张森 3.000 0.9500% 12 程磊 2.052 0.6498% 13 廖双辉 1.500 0.4750% 14 陆威 0.540 0.1710% 15 吴善昊 0.360 0.1140% 16 范敏 0.300 0.0950% 17 吴治明 0.240 0.0760% 18 杨凯瑜 0.210 0.0665% 合计数 315.7895 100% 4 东财信息第二次股权转让 2007 年 10 月 31 日, 东财信息全体股东一致同意通过股东会决定, 沈军 将其持有的东财信息 0.65% 0.50% 0.50% 0.50% 0.35% 0.58% 的股权分 别转让与上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文 ; 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊分别将其持有的东财信息 0.12% 0.12% 0.09% 0.06% 0.03% 的股权转让与王敏文 同日, 就前述股权转让, 各方签订股权转让协议, 具体股权转让情况如下 : 序转让出资额转让价款出让人受让人转让股权比例号 ( 万元 ) ( 元 / 股 ) 转让时间 定价依据 1 上海融客 2.053 0.650% 633.3328 2007.10.31 各方协商 2 上海宝樽 1.579 0.500% 确定 3 陆利斌 1.579 0.500% 沈军 4 王正东 1.579 0.500% 5 罗会云 1.105 0.350% 6 王敏文 1.832 0.580% 7 鲍一青 王敏文 0.379 0.120% 8 史佳 0.379 0.120% 4-5-6
9 陶涛 0.284 0.090% 10 左宏明 0.189 0.060% 11 程磊 0.095 0.030% 本次股权转让完成之后, 东财信息的股东和股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 沈军 147.486 46.704% 2 熊向东 57.000 18.050% 3 徐豪 25.800 8.170% 4 深圳秉合 15.7895 5.000% 5 陆丽丽 14.850 4.703% 6 詹颖珏 10.260 3.249% 7 鲍一青 7.829 2.479% 8 史佳 7.829 2.479% 9 陶涛 5.872 1.859% 10 左宏明 3.915 1.240% 11 王敏文 3.158 1.000% 12 张森 3.000 0.950% 13 上海融客 2.053 0.650% 14 程磊 1.957 0.620% 15 上海宝樽 1.579 0.500% 16 陆利斌 1.579 0.500% 17 王正东 1.579 0.500% 18 廖双辉 1.500 0.475% 19 罗会云 1.105 0.350% 20 陆威 0.540 0.171% 21 吴善昊 0.360 0.114% 22 范敏 0.300 0.095% 23 吴治明 0.240 0.076% 24 杨凯瑜 0.210 0.067% 合计 315.7895 100% 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续 二 东方财富的设立及变化情况 1 2007 年东方财富设立 2007 年 12 月 2 日, 经东财信息全体股东书面一致同意作出决议, 同意以截至 2007 年 10 月 31 日经立信出具的信会师报字 (2007) 第 23919 号 审计报告 确认的公司净资产 103,852,074.72 元, 按照 1:0.9629 的比例折成股 4-5-7
份公司股本 10,000 万股, 每股面值人民币 1 元, 各股东以各自在东财信息中 的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份 公司名称为上海东财信息技 术股份有限公司 东财信息全体股东于 2007 年 12 月 2 日签署了 发起人协议, 各发起人 仍按其所持东财信息股权比例持有公司的股份 根据立信出具的信会师报字 (2007) 第 23952 号 验资报告, 截至 2007 年 10 月 31 日, 发起人以经审计的东财信息截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 103,852,074.72 元为依据, 按 1:0.9629 的比例折算成公司的股本, 共折合 为 10,000 万股, 每股面值为人民币 1 元 ;789,473.75 元计入盈余公积, 符合 公司法 留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的 规定 ; 根据沪地税四 (1999)9 号 上海市地方税务局关于暂缓征收的私营企 业投资者个人所得税的会计处理 扣除自然人股东相关个人所得税 159,934.42 元, 余额 2,902,666.55 元计入资本公积 公司于 2007 年 12 月 20 日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114001233032 号 企业法人营业执照 公司设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 沈军 46703800 46.7038% 2 熊向东 18050000 18.0500% 3 徐豪 8170000 8.1700% 4 深圳秉合 5000000 5.0000% 5 陆丽丽 4702500 4.7025% 6 詹颖珏 3249000 3.2490% 7 鲍一青 2479200 2.4792% 8 史佳 2479200 2.4792% 9 陶涛 1859400 1.8594% 10 左宏明 1239600 1.2396% 11 王敏文 1000000 1.0000% 12 张森 950000 0.9500% 13 上海融客 650000 0.6500% 14 程磊 619800 0.6198% 15 陆利斌 500000 0.5000% 16 王正东 500000 0.5000% 17 上海宝樽 500000 0.5000% 18 廖双辉 475000 0.4750% 4-5-8
序号 股东名称 股份数 持股比例 19 罗会云 350000 0.3500% 20 陆威 171000 0.1710% 21 吴善昊 114000 0.1140% 22 范敏 95000 0.0950% 23 吴治明 76000 0.0760% 24 杨凯瑜 66500 0.0665% 合计数 100000000 100% 2008 年 1 月 7 日公司更名为东方财富 2 东方财富第一次股权转让 2008 年 12 月 21 日, 杨凯瑜 范敏与左宏明签订了 股权转让协议, 约 定分别转让其持有的东方财富 0.0665% 的股份和 0.095% 的股份给左宏明, 转让 对价分别为 0.21 万元和 0.3 万元 本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 沈军 46703800 46.7038% 2 熊向东 18050000 18.0500% 3 徐豪 8170000 8.1700% 4 深圳秉合 5000000 5.0000% 5 陆丽丽 4702500 4.7025% 6 詹颖珏 3249000 3.2490% 7 鲍一青 2479200 2.4792% 8 史佳 2479200 2.4792% 9 陶涛 1859400 1.8594% 10 左宏明 1401100 1.4011% 11 王敏文 1000000 1.0000% 12 张森 950000 0.9500% 13 上海融客 650000 0.6500% 14 程磊 619800 0.6198% 15 陆利斌 500000 0.5000% 16 王正东 500000 0.5000% 17 上海宝樽 500000 0.5000% 18 廖双辉 475000 0.4750% 19 罗会云 350000 0.3500% 20 陆威 171000 0.1710% 21 吴善昊 114000 0.1140% 22 吴治明 76000 0.0760% 合计 100000000 100% 4-5-9
3 东方财富第二次股权转让根据东财信息自然人股东沈军 熊向东 徐豪 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊 张森与深圳秉合于 2007 年 10 月 31 日签订的 关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议 约定如截至 2008 年 10 月 31 日公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核, 则前述东财信息的自然人股东将向深圳秉合无偿转让股份公司合计 4% 的股权 ; 及同日, 沈军 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊六人共同出具的 承诺函, 承诺如截至 2008 年 10 月 31 日, 公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核, 沈军将分别向上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文无偿转让股份公司 0.13% 0.10% 0.10% 0.10% 0.07% 0.116% 的股权 ; 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊分别向王敏文转让股份公司 0.024% 0.024% 0.018% 0.012% 0.006% 的股权 2008 年 12 月 25 日, 沈军 熊向东 徐豪 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊 张森根据前述约定各自与深圳秉合 上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文签订股权转让合同, 履行了相关承诺及义务 本次股权转让具体情况如下表 : 序 号 出让人 受让人 股权转让数 ( 股 ) 转让股权比例 转让价款 ( 元 / 股 ) 转让时间 定价依据 1 沈军 2037115 2.0371% 2 熊向东 902500 0.9025% 3 徐豪 408500 0.4085% 4 陶涛 92970 0.0930% 5 程磊 30990 0.0310% 深圳秉合 6 张森 47500 0.0475% 7 史佳 123960 0.1240% 8 詹颖珏 162450 0.1625% 9 鲍一青 123960 0.1240% 10 左宏明 70055 0.0701% 11 左宏明 12000 0.0120% 12 鲍一青 24000 0.0240% 13 陶涛 18000 0.0180% 王敏文 14 程磊 6000 0.0060% 15 史佳 24000 0.0240% 16 沈军 116000 0.1160% 0 2008.12.25 根据各方于 2007 年 10 月 31 日签订的 关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议 及 承诺函 4-5-10
17 罗会云 70000 0.0700% 18 陆利斌 100000 0.1000% 19 王正东 100000 0.1000% 20 上海融客 130000 0.1300% 21 上海宝樽 100000 0.1000% 的约定 本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 沈军 44050685 44.0507% 2 熊向东 17147500 17.1475% 3 徐豪 7761500 7.7615% 4 深圳秉合 9000000 9.0000% 5 陆丽丽 4702500 4.7025% 6 詹颖珏 3086550 3.0866% 7 鲍一青 2331240 2.3312% 8 史佳 2331240 2.3312% 9 陶涛 1748430 1.7484% 10 左宏明 1319045 1.3190% 11 王敏文 1200000 1.2000% 12 张森 902500 0.9025% 13 上海融客 780000 0.7800% 14 程磊 582810 0.5828% 15 陆利斌 600000 0.6000% 16 王正东 600000 0.6000% 17 上海宝樽 600000 0.6000% 18 廖双辉 475000 0.4750% 19 罗会云 420000 0.4200% 20 陆威 171000 0.1710% 21 吴善昊 114000 0.1140% 22 吴治明 76000 0.0760% 合计 100000000 100% 4 东方财富第三次股权转让 2008 年 12 月 27 日, 沈军与其父沈友根签订了 股权转让协议, 以 14.4 万的转让价格向沈友根转让其持有的东方财富 4.8% 股份 本次转让完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 沈军 39250685 39.2507% 2 熊向东 17147500 17.1475% 4-5-11
序号 股东名称 股份数 持股比例 3 徐豪 7761500 7.7615% 4 深圳秉合 9000000 9.0000% 5 沈友根 4800000 4.8000% 6 陆丽丽 4702500 4.7025% 7 詹颖珏 3086550 3.0866% 8 鲍一青 2331240 2.3312% 9 史佳 2331240 2.3312% 10 陶涛 1748430 1.7484% 11 左宏明 1319045 1.3190% 12 王敏文 1200000 1.2000% 13 张森 902500 0.9025% 14 上海融客 780000 0.7800% 15 程磊 582810 0.5828% 16 陆利斌 600000 0.6000% 17 王正东 600000 0.6000% 18 上海宝樽 600000 0.6000% 19 廖双辉 475000 0.4750% 20 罗会云 420000 0.4200% 21 陆威 171000 0.1710% 22 吴善昊 114000 0.1140% 23 吴治明 76000 0.0760% 合计 100000000 100% 5 东方财富增资 2009 年 7 月 18 日, 经东方财富 2009 年第一次临时股东大会一致决议通过, 海通开元以现金 5,500 万元对东方财富增资, 其中 500 万元作为东方财富新增注册资本, 其余 5000 万元计入东方财富资本公积, 增资完成后, 东方财富注册资本增至 10500 万元, 本次增资已经立信于 2009 年 7 月 17 日出具的信会师报字 (2009) 第 23947 号 验资报告 审验 2009 年 7 月 22 日, 东方财富于上海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 东方财富的股权结构如下 : 序号股东名称股份数持股比例 1 沈军 39,250,685.00 37.3816% 2 熊向东 17,147,500.00 16.3310% 3 深圳秉合 9,000,000.00 8.5714% 4-5-12
序号股东名称股份数持股比例 4 徐豪 7,761,500.00 7.3919% 5 海通开元 5,000,000.00 4.7619% 6 沈友根 4,800,000.00 4.5714% 7 陆丽丽 4,702,500.00 4.4786% 8 詹颖珏 3,086,550.00 2.9396% 9 鲍一青 2,331,240.00 2.2202% 10 史佳 2,331,240.00 2.2202% 11 陶涛 1,748,430.00 1.6652% 12 左宏明 1,319,045.00 1.2562% 13 王敏文 1,200,000.00 1.1429% 14 张森 902,500.00 0.8595% 15 上海融客 780,000.00 0.7429% 16 上海宝樽 600,000.00 0.5714% 17 陆利斌 600,000.00 0.5714% 18 王正东 600,000.00 0.5714% 19 程磊 582,810.00 0.5551% 20 廖双辉 475,000.00 0.4524% 21 罗会云 420,000.00 0.4000% 22 陆威 171,000.00 0.1629% 23 吴善昊 114,000.00 0.1086% 24 吴治明 76,000.00 0.0724% 合计 105000000.00 100% 本次增资完成后截至本说明书签署日, 东方财富股本结构未发生变动 4-5-13
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