国浩律师（上海）事务所

Transcription

1 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 关于 东方财富信息股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 年 4 月 4-1-1

2 目录 释义... 3 第一节引言... 6 一 本所及签字律师简介... 6 二 本所律师制作的工作过程... 7 三 律师应当声明的事项... 8 第二节正文 一 本次发行上市的批准和授权 二 发行人本次发行的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发行人的主要股东和实际控制人 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 十三 发行人公司章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 发行人拟募集说明书法律文件的评价 二十二 结论意见 第三节签署页

3 释义 除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 本次发行 本次发行上市 指发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳 证券交易所上市 可转债 本 指可转换公司债券 指本所就发行人本次发行出具的 国浩律师 ( 上 海 ) 事务所关于东方财富信息股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券之 发行人 东方财富 公司东财信息东方财富证券天天基金东财研究所同信证券宇通集团久恒期货同信投资本所保荐机构 主承销商 指东方财富信息股份有限公司指上海东财信息技术有限公司, 为发行人前身指西藏东方财富证券股份有限公司指上海天天基金销售有限公司指上海东方财富证券研究所有限公司指西藏同信证券股份有限公司及其前身指郑州宇通集团有限公司指同信久恒期货有限责任公司指同信投资有限责任公司指国浩律师 ( 上海 ) 事务所指中国国际金融股份有限公司 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大公国际 公司法 证券法 暂行办法 指大公国际资信评估有限公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 编报规则 指 公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的和律师工作 4-1-3

4 报告 执业办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 公司章程 指发行人制定并适时修订的 东方财富信息股份 有限公司章程 募集说明书 或募集说明书中国证监会西藏证监局深交所 指 东方财富股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ( 申报稿 ) 指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会西藏证监局指深圳证券交易所 最近三年审计报告指立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 号 信会师报字 [2016] 第 号 信会师报 字 [2017] 第 ZA10419 号 审计报告 报告期 最近三年 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度 中国指中华人民共和国, 且仅为本的目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台 湾地区 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 4-1-4

5 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之 致 : 东方财富信息股份有限公司 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东方财富信息股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 东方财富 ) 委托, 担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深交所上市 ( 以下简称 本次发行 或 本次发行上市 ) 事宜的专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的和律师工作报告 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 按照 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据, 以法律为准绳, 开展核查工作, 就发行人本次发行相关事宜出具本 4-1-5

6 第一节引言 一 本所及签字律师简介 本所提供的法律服务包括 : 参与企业改制及股份有限公司首次发行 再融资, 担任发行人或承销商律师, 出具及律师工作报告, 为上市公司提供法律咨询及其他服务 ; 参与企业资产重组, 为上市公司收购 兼并 股权转让等事宜提供法律服务 ; 参与各类公司债券的发行, 担任发行人或承销商律师, 出具 ; 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问, 为其规范化运作提供法律意见, 并作为其代理人, 参与有关证券纠纷的诉讼 仲裁和非诉讼调解 ; 担任期货交易所 经纪商及客户的代理人, 参与有关商品期货 金融期货的诉讼 仲裁和非诉讼调解 ; 接受银行 非银行金融机构 工商企业 公民个人的委托, 代理有关贷款 信托及委托贷款 融资租赁 票据等纠纷的诉讼 仲裁和非诉讼调解 ; 为各类大型企业集团 房地产投资 外商投资企业提供全方位的法律服务, 代理客户参加其他各类的民事 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁 ; 司法行政机关允许的其他律师业务 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历 联系方式如下 : 方祥勇律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师, 主要从事公司境内外发行上市及再融资 发行股份购买资产 公司债券发行等证券业务 持有上海市司法局颁发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证, 执业记录良好 办公地址 : 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 层, 办公电话 : , 传真 : 雷丹丹律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师, 主要从事公司境内外发行上市及再融资 发行股份购买资产 公司债券发行等证券业务 持有上海市司法局颁发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证, 执业记录良好 办公地址 : 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 层, 办公电话 : , 传真 :

7 二 本所律师制作的工作过程 本所律师对发行人本次发行进行了深入的尽职调查工作 本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单, 提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题 文件清单下发后, 本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地, 进行实地调查 调查方法包括 : 对发行人及相关主体提供的文件进行核查, 调阅相关行政主管部门存档的文件, 对需现场调查的事实进行现场勘察, 对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈 谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等 本所律师尽职调查的范围涵盖了本涉及的所有问题, 审阅的文件包括 : (1) 涉及发行人及相关主体资格的文件, 包括 : 相关机构主体的营业执照 公司章程 相关自然人的身份证明等 ; (2) 涉及发行人及相关主体持有的相关证照, 包括 : 营业执照 开户许可证 从事相关经营的许可证书等 ; (3) 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件, 包括 : 发行人设立或变更为股份有限公司的协议 决议等, 发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准 协议 决议等 ; (4) 涉及发行人的关联方 发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件, 包括 : 相关方对于关联关系的答复 可用于判断关联关系的相关主体的公司章程 股东名册 工商登记资料 关联方的营业执照和具体从事业务的文件 发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等 ; (5) 涉及发行人的主要财产的文件, 包括相关资产的产权证明等 ; (6) 本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件, 即与本次发行有关的发行人作为一方主体的重大协议 ; 4-1-7

8 (7) 涉及发行人公司章程变化的文件, 包括 : 发行人的公司章程及其历次修订的公司章程 作出该等修订的相关会议决议等 ; (8) 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件, 包括 : 组织机构图 股东大会的文件 董事会文件 监事会文件等 ; (9) 相关的财务文件, 包括 : 发行人最近三年审计报告及其他相关的验资报告 审计报告及评估报告 ; (10) 涉及发行人工商 税务 环保 产品质量和技术标准等文件, 包括相关行政主管部门出具的证明文件 ; (11) 涉及发行人及其主要股东诉讼 仲裁和行政处罚的文件, 包括 : 发行人及其主要股东出具的相关文件, 相关行政主管部门出具的文件等 ; (12) 其他本所律师认为必要的文件 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会, 就本次发行的具体问题进行了充分探讨, 并根据有关法律 法规发表了一系列意见和建议 在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次发行的实质条件后, 本所律师出具了本和律师工作报告, 与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本所 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 400 个小时 三 律师应当声明的事项 为出具本, 本所及本所律师特作如下声明 : ( 一 ) 本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发布法律意见 ; 本中, 本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律 法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认 ( 二 ) 本所律师对本所涉及有关事实的了解和判断, 依赖于相关 4-1-8

9 方向本所提供的文件 资料及所作陈述与说明, 在出具本之前, 东方财富相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件 资料及所作陈述与说明的真实性 完整性和准确性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件 ( 三 ) 本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的相关法律事项 ( 以本发表意见的事项为限 ) 进行了核查验证, 确信本不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 ( 四 ) 本所律师同意将本作为东方财富本次发行上市所必备法律文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会审核, 并依法对所发表的法律意见承担责任 ( 五 ) 本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本的内容, 但东方财富作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认, 并在对相关文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师 ( 六 ) 本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见, 不对与本次发行有关的会计 审计 资产评估等事项和报告发表意见 本所律师在本中对有关会计报表 审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格 ( 七 ) 本仅供东方财富为本次发行之目的使用, 未经本所书面同意, 本不得用于任何其他目的 4-1-9

10 第二节正文 一 本次发行上市的批准和授权 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人第四届董事会第三次会议会议通知 议案 会议决议 会议记录; 2 发行人 2016 年年度股东大会通知 议案 会议决议 会议记录 ; 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人董事会 股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议 1 经本所律师核查,2016 年 3 月 13 日, 发行人依法定程序召开了第四届董事会第三次会议, 审议通过了与本次发行上市有关的各项议案 2 经本所律师核查,2017 年 3 月 6 日, 发行人发出 东方财富信息股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知 2017 年 3 月 15 日, 发行人发出 东方财富信息股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2016 年年度股东大会补充通知的公告, 为提高决策效率, 发行人控股股东其实先生提请发行人董事会将第四届董事会第三次会议审议通过的与本次发行上市有关的议案以临时提案的方式提交发行人 2016 年年度股东大会审议 2017 年 3 月 27 日, 发行人依法定程序召开了 2016 年年度股东大会, 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开, 股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有关的议案, 包括 : (1) 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ; 根据 公司法 证券法 和中国证监会颁布的 暂行办法 等有关法律法

11 规及规范性文件的规定, 公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证, 认为公司符合现行法律 法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件, 同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券 (2) 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案 ; 公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下 : 2.1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市 2.2 发行规模本次可转债发行总额不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ), 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在上述额度范围内确定 2.3 票面金额和发行价格本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 2.4 债券期限本次可转债期限为发行之日起六年 2.5 债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2.6 付息的期限和方式 1 计息年度的利息计算计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

12 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 2 付息方式 a. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转债发行首日 b. 付息日 : 每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 c. 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的本次可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 d. 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 2.7 转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 2.8 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一

13 个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后, 当公司因派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股 派送现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

14 生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 2.9 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 2 修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 2.10 转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格

15 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的本次可转债余额, 公司将按照深交所 证券登记机构等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第 2.11 条赎回条款的相关内容 ) 的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理 2.11 赎回条款 1 到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例 ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债 具体上浮比率由股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次可转债转股期内, 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债 本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 当期应计利息的计算公式为 :IA =B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整日前的交易

16 日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债 2.12 回售条款 1 附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利 在上述情形下, 本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售, 本次回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 2 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 当期应计利息的计算方式参见第 2.11 条赎回条款的相关内容 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权 可转债持有

17 人不能多次行使部分回售权 2.13 转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 2.14 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据法律 法规的相关规定协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 2.15 向原股东配售的安排本次可转债可向原股东优先配售 具体优先配售数量由股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次可转债的公告文件中予以披露 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额, 将通过网下对机构投资者发售及 / 或通过深交所系统网上发行 如仍出现认购不足, 则不足部分由承销团包销 2.16 债券持有人会议相关事项 1 债券持有人的权利 a. 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; b. 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份 ; c. 根据约定的条件行使回售权 ;

18 d. 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转 债 ; e. 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; f. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; g. 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务 a. 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; b. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; d. 除法律 法规规定及募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; e. 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 3 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : a. 公司拟变更募集说明书的约定 ; b. 公司未能按期支付本次可转债本息 ; c. 公司发生减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; d. 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; e. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : a. 公司董事会提议 ; b. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议 ;

19 c. 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 2.17 本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金, 支持其各项业务发展, 增强其抗风险能力 ; 在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金, 以扩展业务规模, 优化业务结构, 提高其综合竞争力 2.18 担保事项本次可转债不提供担保 2.19 募集资金存管公司已经制定 募集资金管理办法 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 2.20 本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 (3) 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ; (4) 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ; (5) 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 ; (6) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ; (7) 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的议案 ;

20 (8) 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ; (9) 关于制定公司未来三年股东分红回报规划( 年 ) 的议案 ; (10) 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 经本所律师核查, 发行人董事会 股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议, 发行人上述董事会 股东大会的召集 召开及表决程序符合有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定 ; 发行人上述董事会 股东大会作出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内, 合法有效 ( 二 ) 发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会或董事会授权人士作出授权经本所律师核查, 发行人 2016 年年度股东大会已就本次发行上市事宜对董事会或董事会授权人士作出包括但不限于以下的授权 : 1 在相关法律 法规和 公司章程 允许的范围内, 按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况, 对本次可转债的发行条款进行修订 调整和补充, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模 发行方式及对象 向原股东优先配售的比例 初始转股价格的确定 转股价格修正 赎回 债券利率 担保事项 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件 修订债券持有人会议规则 决定本次发行时机 增设募集资金专户 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜 ; 2 根据有关部门对具体项目的审核 相关市场条件变化 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定 ; 3 签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜 ; 4 聘请中介机构办理本次发行的相关工作, 包括但不限于按照监管部门要

21 求制作 报送文件等, 并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜 ; 5 根据本次可转债发行和转股情况适时修改 公司章程 中的相关条款, 并办理工商备案 注册资本变更登记 可转换公司债券挂牌上市等事宜 ; 6 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施 或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转债政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施 ; 7 在相关法律法规允许的情况下, 办理与本次发行有关的 必须的 恰当或合适的所有其他事项 上述授权事项中, 除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外, 其余事项有效期为 12 个月, 自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算 本所律师经核查后认为, 发行人 2016 年年度股东大会对董事会或董事会授权人士作出的上述授权符合 公司法 及公司章程的有关规定, 授权范围 程序合法有效 综上, 本所律师经核查后认为, 发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准 ; 根据 公司法 证券法 及 暂行办法 的相关规定, 发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准 ; 发行人的可转债的上市尚须获得深交所同意 二 发行人本次发行的主体资格 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人目前持有的 营业执照 ; 2 发行人现行有效的 公司章程 ; 3 发行人设立及历次变更的工商登记资料;

22 4 发行人相关公告信息 本所律师经查验上述文件后确认 : 发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司, 股票代码 发行人目前持有统一社会信用代码为 的 营业执照, 发行人工商登记基本信息如下 : 名称 : 东方财富信息股份有限公司住所 : 嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢法定代表人 : 其实 注册资本 :355, 万人民币 (2016 年度权益分派已实施完毕, 公司总股本已增至 4,269,985,558 股, 尚未完成工商变更登记 ) 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ), 企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师经核查后认为, 发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 ( 中国境内上市公司 ); 截至本出具日, 发行人不存在根据法律 法规 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形, 具备本次发行的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 :

23 1 发行人 2016 年年度股东大会会议文件 ; 2 东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 ; 3 发行人最近三年审计报告; 4 发行人最近三年年度报告; 5 发行人 2014 年以来历次股东大会决议 ; 6 发行人现行有效的 公司章程 ; 7 发行人现行有效的 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 ; 8 发行人现行有效的 独立董事工作制度 ; 9 发行人现行有效的公司内部控制管理制度; 10 立信会计师出具的信会师报字[2017] 第 ZA10420 号 东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告 ; 11 发行人及其现任董事 监事和高级管理人员在中国证监会的 证券期货市场失信记录查询平台 查询记录 ; 12 发行人及其现任董事 监事和高级管理人员在深交所网站的 处罚与处分记录 查询记录 ; 13 发行人及其现任董事 监事和高级管理人员在深交所网站 承诺事项及履行情况 查询记录 ; 14 发行人最近十二个月内披露的提供担保公告; 15 发行人最近三年披露的利润分配实施公告; 16 立信会计师出具的信会师报字[2017] 第 ZA10638 号 东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ; 17 发行人与大公国际签订的 信用评级合同书 ;

24 18 东方财富信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 ; 19 发行人董事 监事 高级管理人员填写的调查问卷; 20 募集说明书 ; 21 本 五 发行人的独立性 所述的查验文件 ; 22 本 十 发行人的主要财产 所述的查验文件 ; 23 本 十一 发行人的重大债权债务 所述的查验文件 ; 24 本 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 所述的查验文件 ; 25 本 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 所述的查验文件 ; 26 本 十六 发行人的税务 所述的查验文件 ; 27 本 十八 发行人募集资金的运用 所述的查验文件 ; 28 本 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 所述的查验文件 ; 29 发行人出具的声明文件 本所律师经核查后确认 : 发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券, 符合 证券法 暂行办法 等法律 法规和规范性文件规定的实质条件, 具体如下 : ( 一 ) 发行人本次发行符合 证券法 规定的实质条件 1 本次发行符合 证券法 第十三条关于公开发行股票的各项条件, 具体分析如下 : (1) 截至本出具日, 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ( 参见本 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作

25 的有关内容 ), 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的要求 (2) 根据最近三年审计报告, 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的要求 (3) 发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无保留意见的 审计报告, 最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ( 参见本 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 的有关内容 ), 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项的要求 综上, 本所律师认为, 本次发行符合 证券法 第十三条第一款关于公开发行股票的各项条件 2 本所律师经核查后认为, 本次发行符合 证券法 第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件, 具体分析如下 : (1) 根据立信会计师出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 ), 发行人最近一期 (2016 年 12 月 31 日 ) 归属于母公司所有者权益为 12,825,034, 元, 不低于人民币三千万元, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 发行人本次发行不超过 50 亿元的可转债, 本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的 40%, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据发行人最近三年审计报告, 发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 165,723, 元 1,848,571, 元和 713,768, 元 按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率, 发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (4) 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资

26 金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资金, 支持其各项业务发展, 增强其抗风险能力 ; 在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金, 以扩展业务规模, 优化业务结构, 提高其综合竞争力 发行人和东方财富证券的主营业务均不属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本,2013 年修订 ) 所列的限制类或淘汰类行业, 符合国家产业政策, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 四 ) 项的规定 (5) 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 根据 证券法 第十六条第一款第 ( 五 ) 项的有关规定, 发行人董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平 综上, 本所律师认为, 本次发行符合 证券法 第十六条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 四 ) 项关于公开发行公司债券的各项条件, 本次发行的可转债的利率由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前确定, 其不得超过国务院限定的利率水平 3 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次发行募集资金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资金, 在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金 筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 本所律师认为, 本次发行符合 证券法 第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定 ( 二 ) 发行人本次发行符合 暂行办法 规定的实质条件 1 本次发行符合 暂行办法 第九条关于发行证券的一般规定, 具体分析如下 : (1) 根据立信会计师出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号

27 信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 ), 发行人 2015 年 2016 年归属于上市公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据 ) 分别为 1,795,670, 元 595,123, 元, 最近二年连续盈利, 符合 暂行办法 第九条第一款规定 (2) 经核查, 发行人建立了一系列的内部控制管理制度 根据立信会计师出具的 东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10420 号 ), 发行人按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 经营成果真实 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果, 符合 暂行办法 第九条第二款规定 (3) 根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告, 发行人 2015 年 2016 年现金分红金额分别为 18, 万元 ( 含税 ) 14, 万元 ( 含税 ), 占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 10.03% 19.94%, 不少于当年度实现可分配利润的 10%, 符合 公司章程 的有关规定, 符合 暂行办法 第九条第三款规定 (4) 根据发行人最近三年审计报告, 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 符合 暂行办法 第九条第四款规定 (5) 根据立信会计师出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 ), 发行人最近一期负债合计为 14,154,690, 元, 负债和所有者权益总计为 26,985,870, 元, 资产负债率为 52.46%, 高于 45%, 符合 暂行办法 第九条第五款规定 (6) 根据发行人的确认, 并经本所律师核查, 发行人与其控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为, 不存在资

28 金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 暂行办法 第九条第六款规定 综上, 本所律师认为, 本次发行符合 暂行办法 第九条关于发行证券的一般规定 2 本次发行符合 暂行办法 第十条关于不得发行证券的规定, 不存在如下情况 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 现任董事 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 3 本次发行符合 暂行办法 第十一条关于上市公司募集资金使用的规定, 具体分析如下 : (1) 东方财富前次募集资金净额为 万元, 其中对应首次公开发行计划募集资金为 29, 万元, 超募资金 100, 万元, 发行股份购买资产暨配套募集资金 397, 万元 根据立信会计师出具的 东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10638 号 ),

29 截至 2016 年 12 月 31 日, 东方财富累计使用募集资金达到 479, 万元, 使用比例达到 90.81% 东方财富前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合 暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本,2013 年修订 ) 所列的限制类或淘汰类行业, 符合国家产业政策 本次募集资金符合 暂行办法 第十一条第 ( 二 ) 项的要求 (3) 东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业, 用途为补充东方财富证券的营运资金, 在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金, 符合 暂行办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 (4) 本次发行完成后, 上市公司的控股股东 实际控制人仍为其实先生 本次发行完成后, 东方财富与其控股股东 实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性, 符合 暂行办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 综上, 本所律师认为, 本次发行符合 暂行办法 第十一条关于上市公司募集资金使用的规定 4 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债期限为发行之日起六年, 符合 暂行办法 第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年 的规定 5 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 符合 暂行办法 第二十条的规定 6 本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告, 符合 暂行办法 第二十一条的规定

30 7 根据发行人的承诺, 发行人将严格按照相关规定, 在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项, 符合 暂行办法 第二十二条的规定 8 根据 募集说明书 以及发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案 及 东方财富信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则, 本次发行已约定保护债券持有人权利的办法, 债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件, 以及召开债券持有人会议的情形, 符合 暂行办法 第二十三条的规定 9 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止, 符合 暂行办法 第二十四条的规定 10 根据发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 符合 暂行办法 第二十五条的规定 11 根据 募集说明书 及发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 发行人本次发行方案已约定赎回条款, 规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债, 符合 暂行办法 第二十六条的规定 12 根据 募集说明书 及发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 发行人本次发行方案已约定回售条款, 明确若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可

31 转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利, 符合 暂行办法 第二十六条的规定 13 根据 募集说明书 及发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式, 符合 暂行办法 第二十八条的规定 14 根据 募集说明书 及发行人 2016 年年度股东大会通过的 关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案, 发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款, 并约定 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价, 符合 暂行办法 第二十九条的规定 综上所述, 本所律师认为, 除须按 证券法 第十条的规定获得中国证监会核准, 发行人本次发行符合 证券法 暂行办法 等法律 行政法规 规范性文件规定的公开发行可转债的条件 四 发行人的设立 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人设立的工商登记资料; 2 发起人协议 本所律师经查验上述文件后确认 : 发行人系由东财信息整体变更设立的股份有限公司

32 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (2007) 第 号 审计报告, 东财信息截至 2007 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产为 103,852, 元 2007 年 12 月 2 日, 东财信息经全体股东书面一致同意作出决议, 同意将公司整体变更为股份有限公司, 按 1: 的比例折为发行人股本 10,000 万股, 每股面值 1 元, 折股后的净资产余额 2,902, 元计入资本公积,789, 元计入盈余公积 ; 公司名称变更为 上海东财信息技术股份有限公司, 并授权董事会办理相关手续 2007 年 12 月 2 日, 东财信息的全体股东签署了 发起人协议, 各发起人按其所持东财信息股权比例持有发行人的股份 经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 审验, 截至 2007 年 10 月 31 日, 发行人全体发起人以经审计的东财信息截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 103,852, 元为依据, 按 1: 的比例折算成发行人的股本, 共折合为 10,000 万股, 每股面值为 1.00 元 ; 789, 元计入盈余公积 ; 根据沪地税四 (1999)9 号 上海市地方税务局关于暂缓征收的私营企业投资者个人所得税的会计处理 扣除自然人股东相关个人所得税 159, 元, 余额 2,902, 元计入资本公积 股份公司设立时注册资本已经缴足 2007 年 12 月 10 日, 发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 股份有限公司筹办情况的报告 公司章程 等议案, 选举第一届董事会成员, 选举由非职工代表出任的监事会成员 发行人于 2007 年 12 月 20 日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 号 企业类型为股份有限公司的 企业法人营业执照 发行人设立时, 其股东及股权结构如下 : 序号 发起人 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 沈军 ( 其实原名 ) 46,703, 熊向东 18,050, 徐豪 8,170,

33 4 深圳市秉合投资有限公司 5,000, 陆丽丽 4,702, 詹颖珏 3,249, 鲍一青 2,479, 史佳 2,479, 陶涛 1,859, 左宏明 1,239, 王敏文 1,000, 张森 950, 上海融客投资管理有限公司 650, 程磊 619, 陆利斌 500, 王正东 500, 上海宝樽国际贸易有限公司 500, 廖双辉 475, 罗会云 350, 陆威 171, 吴善昊 114, 范敏 95, 吴治明 76, 杨凯瑜 66, 合计 100,000, 综上, 本所律师核查后认为 : ( 一 ) 发行人的设立程序 资格 条件 方式等均符合法律 法规和规范性 文件的规定 ( 二 ) 发行人设立过程中所签订的 发起人协议 公司章程符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 ( 三 ) 发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审计 评估 验资 等已履行了必要程序, 符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 发行人创立大会暨第一次股东大会的内容 召开及表决程序均符合 公 司法 等相关法律 法规的规定

34 五 发行人的独立性 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人目前持有的 营业执照 ; 2 发行人现行有效的 公司章程 ; 3 发行人目前持有的 开户许可证 ; 4 发行人董事 监事 高级管理人员填写的调查问卷; 5 发行人财务人员的书面确认函; 6 发行人截至 2016 年 12 月 31 日的员工名册 ; 7 发行人的劳动用工和人事管理相关制度; 8 发行人的会计核算体系和财务管理制度; 9 本 八 发行人的业务 部分所述之查验文件 ; 10 本 九 关联交易及同业竞争 部分所述之查验文件 ; 11 本 十 发行人的主要资产 部分所述之查验文件 ; 12 本 十四 发行人股东大会 董事会 监事会及规范运作 部分所述之查验文件 ; 13 本 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 部分所述之查验文件 ; 14 发行人出具的声明文件 本所律师经查验上述文件后确认 :

35 经本所律师核查, 发行人的业务独立 资产独立 人员独立 机构独立及财务独立, 具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力 发行人的独立性主要体现在如下五个方面 : ( 一 ) 发行人业务独立经本所律师核查发行人目前有效的 营业执照 和 公司章程, 发行人的经营范围为 : 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ), 企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务 根据发行人最近三年审计报告和发行人提供的材料, 发行人的主营业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易 本所律师认为, 发行人具有自主经营能力, 主营业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ( 二 ) 发行人的资产独立完整经本所律师核查, 发行人拥有的房产 土地使用权等主要财产的权属证书完整 取得方式合法并为发行人实际占有 ; 该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷 ; 也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况 本所律师认为, 发行人的资产独立完整 权属清晰, 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产 发行人资产具备独立性与完整性 ( 三 ) 发行人的人员独立经本所律师核查, 发行人的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有公司 5% 以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职 公司拥有独立的员工队伍, 并已建立完善的劳动用工和人事管

36 理制度, 公司拥有独立的劳动用工权利, 不存在受控股股东 实际控制人干涉的现象 本所律师认为, 发行人的人员独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ( 四 ) 发行人的机构独立经本所律师核查, 发行人的办公机构与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全分开, 发行人业务由其自身及其子公司实际经营, 发行人设经营层来实施董事会决议, 向董事会负责 控股股东 实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系 本所律师认为, 发行人机构独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ( 五 ) 发行人的财务独立经本所律师核查, 发行人设置了独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并符合有关会计制度的要求, 独立进行财务运作 发行人拥有独立的银行账户, 未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务 本所律师认为, 发行人的财务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 综上所述, 本所律师认为, 发行人的资产 财务 人员 机构及主营业务均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 六 发行人的主要股东和实际控制人 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的

37 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 截至本出具日持有发行人 5% 以上股份的股东的身份证明文件 ; 2 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至 2016 年 12 月 31 日的发行人股东名册 ; 3 发行人 2016 年年度报告 ; 4 发行人相关的公告文件; 5 本 二 发行人本次发行并上市的主体资格 部分所述的查验文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人的主要股东鉴于发行人为深交所上市公司, 发行人的发起人 发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露, 本不再赘述 根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发行人 2016 年年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人前五大股东分别为 : 股东名称 股东性质 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 其实 境内自然人 854,597, 宇通集团 ( 注 ) 境内非国有法人 178,226, 沈友根 境内自然人 104,509, 陆丽丽 境内自然人 102,386, 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号 其他 86,732, 注 1: 截至本出具日, 宇通集团已减持发行人部分股份, 不再为发行人 5% 以上的股东

38 注 2: 上述前五大股东中, 其实先生与沈友根先生系父子关系, 与陆丽丽女士系夫妻关系, 三人合计持有股份占公司总股本的 29.83% 经核查, 本所律师认为, 发行人前述股东具备法律 法规规定担任发行人股东的资格, 符合法律 法规的相关规定 ( 二 ) 发行人控股股东和实际控制人发行人的控股股东和实际控制人均为其实先生, 截至 2016 年 12 月 31 日, 其实先生直接持有发行人 854,597,306 股股份, 持股比例为 24.02% 其实先生系中国境内的自然人, 职务为发行人董事长 七 发行人的股本及其演变 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人设立及历次变更的工商登记资料; 2 发行人历史沿革所涉政府批准与确认文件; 3 发行人历次股权变更所涉验资报告等; 4 发行人历次股本增加变动的公告文件; 5 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至 2016 年 12 月 31 日的发行人股东名册 ; 6 发行人 2016 年年度报告 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人的设立 发行人的设立情况详见本 四 发行人的设立 部分

39 ( 二 ) 发行人上市后的主要股本演变 年首次公开发行股票并上市经中国证监会 关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]249 号 ) 核准, 发行人首次公开发行人民币普通股 3,500 万股 经深交所 关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]89 号 ) 同意, 发行人发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 19 日在深交所创业板上市 本次公开发行已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2010) 第 号 验资报告 验证 发行人首次公开发行股票并上市后, 注册资本变更为 14,000 万元, 证券简称为 东方财富, 证券代码为 年度资本公积金 10 股转增 5 股经发行人 2010 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 14,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 7,000 万股 本次转增已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 [2011] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 21,000 万元 年度资本公积金 10 股转增 6 股经发行人 2011 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 21,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 共转增 12,600 万股 本次转增已经立信会计师出具信会师报字 [2012] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 33,600 万元 年度资本公积金 10 股转增 10 股经发行人 2012 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 33,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转增 33,600 万股 本次转增已经立信会计师出具信会师报字 [2013] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 67,200 万元 年度资本公积金 10 股转增 8 股

40 经发行人 2013 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 67,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 53,760 万股 本次转增已经立信会计师出具信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 120,960 万元 年度资本公积金 10 股转增 2 股 每 10 股送 2 股经发行人 2014 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 120,960 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 2 股, 共转增 24,192 万股 ; 向全体股东每 10 股送红股 2 股 ( 含税 ), 共送红股 24,192 万股 本次转增和送股已经上海海岳会计师事务所出具沪海岳验字 [2015] 第 8016 验资报告 验证 本次转增和送股完成后, 发行人注册资本变更为 169,344 万元 年首期股票期权激励计划行权根据发行人于 2015 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的 关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权的议案, 公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已满足, 公司向 77 名激励对象定向增发 万股 本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告 验证 本次行权发行完成后, 发行人注册资本变更为 169, 万元 年发行股份购买资产 2015 年 12 月, 经中国证监会 关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ) 核准, 发行人向宇通集团发行 108,070,136 股股份 向西藏自治区投资有限公司发行 46,315,772 股股份购买其合计持有的同信证券 100% 股份 本次发行已经立信会计师出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告 验证 本次发行完成后, 发行人新增注册资本人民币 154,385,908 元, 注册资本变更为人民币 185, 万元 年度资本公积金 10 股转增 8 股

41 经发行人 2015 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 1,853,892,052 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 1,483,113,641 股 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 333, 万元 年 5 月募集配套资金之非公开发行股票经中国证监会 关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ) 核准, 公司非公开发行股份募集配套资金不超过 400,000 万元 根据立信会计师出具的信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 截至 2016 年 5 月 3 日, 公司募集资金总额为 3,999,999, 元, 扣除承销费 24,000, 元后, 募集资金净额为 3,975,999, 元, 其中新增注册资本 205,338, 元 本次非公开发行完成后, 发行人注册资本变更为 354, 万元 年股票期权激励计划行权根据发行人于 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的 关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足, 向 166 名激励对象定向增发 15,976,800 股 本次行权发行已经立信会计师出具信会师报字 [2016] 第 号 验资报告 验证 本次行权发行后, 发行人注册资本变更为 355, 万元 年度资本公积金 10 股转增 2 股经发行人 2016 年年度股东大会批准, 发行人以总股本 3,558,321,299 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共转增 711,664,259 股 本次转增完成后, 发行人注册资本变更为 426, 万元 截至本出具日, 本次转增尚未完成工商变更登记手续 ( 三 ) 发行人前十大股东持股情况根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发行人 2016 年年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人总股本 3,558,321,

42 股 发行人前十大股东持股情况如下 : 股东名称 股东性质 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 其实 境内自然人 854,597, 宇通集团 境内非国有法人 178,226, 沈友根 境内自然人 104,509, 陆丽丽 境内自然人 102,386, 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号 其他 86,732, 西藏自治区投资有限公司 国有法人 83,368, 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 56,282, 鲍一青 境内自然人 43,602, 史佳 境内自然人 41,845, 章建平 境内自然人 41,067, 安徽省铁路发展基金股份有限公司 国有法人 41,067, ( 四 ) 控股股东和实际控制人所持股份的质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票质押情况及发 行人 2016 年年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人控股股东和实际控制人 其实先生所持有的发行人股份的质押情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 质押股份数量 ( 股 ) 其实 854,597, ,389,600 八 发行人的业务 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人及其子公司目前持有的 营业执照 ; 2 发行人及其子公司现行有效的 公司章程 ; 3 发行人及其子公司拥有的业务经营资质;

43 4 发行人最近三年审计报告 ; 5 发行人出具的声明文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人主营业务为证券业务 金融电子商务服务业务 金融数据服务业务及互联网广告服务业务等, 目前主要通过其自身及子公司东方财富证券 天天基金 东财研究所开展前述主营业务 发行人目前有效的 营业执照 中载明的经营范围为 : 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ), 企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务 发行人子公司东方财富证券目前有效的 营业执照 中载明的经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 证券承销与保荐 发行人子公司天天基金目前有效的 营业执照 中载明的经营范围为 : 基金销售 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ); 投资咨询, 理财咨询及配套服务, 商务咨询, 会务会展服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 广告设计 制作 代理 发布 发行人子公司东财研究所目前有效的 营业执照 中载明的经营范围为 : 证券投资咨询, 企业财务, 企业管理, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 经济信息咨询, 企业管理咨询, 投资管理咨询, 电脑及配件销售

44 经本所律师核查, 发行人目前的主营业务与发行人及其子公司的 营业执照 载明的业务范围相符 本所律师认为, 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人及其子公司的经营资质 1 增值电信业务经营许可发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2016 年 12 月 13 日颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 编号 :B ), 核准其业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务 信息服务业务 ( 不含互联网信息服务 ); 业务覆盖范围为全国 ; 有效期至 2020 年 10 月 16 日 发行人现持有上海市通信管理局于 2017 年 1 月 5 日颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 编号 : 沪 B ), 核准其业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 业务覆盖范围 ( 服务项目 ) 为不含信息搜索查询服务 信息即时交互服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展相应经营活动 ; 有效期至 2017 年 11 月 26 日 天天基金现持有上海市通信管理局于 2015 年 12 月 28 日颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 编号 : 沪 B ), 核准其业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 业务覆盖范围 ( 服务项目 ) 为不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械的互联网信息服务 ; 有效期至 2018 年 3 月 31 日 2 信息网络传播视听节目许可发行人现持有国家新闻出版广电总局于 2015 年 7 月 15 日颁发的 信息网络传播视听节目许可证 ( 证号 : ), 核准其业务名称为互联网视听节目服务, 业务类别为第二类互联网视听节目服务中的第六项 : 财经等专业类视听节目的汇集 播出服务, 网站名称为东方财富网, 播出名称为东方财富网, 网站域名为 接收终端为计算机, 传输网络为国际互联网, 传播范围

45 为全国, 有效期至 2018 年 7 月 15 日 3 网络文化经营许可发行人现持有上海市文化广播影视管理局于 2016 年 7 月 8 日颁发的 网络文化经营许可证 ( 编号 : 沪网文 [2016] 号 ), 核准其经营范围为利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 网络域名为 eastmoney.com; 有效期至 2019 年 7 月 5 日 4 广播电视节目制作经营许可发行人现持有上海市文化广播影视管理局于 2017 年 2 月 6 日颁发的 广播电视节目制作经营许可证 ( 编号 :( 沪 ) 字第 0332 号 ), 核准其经营方式为制作 发行, 经营范围为广播电视节目制作 发行 ; 有效期至 2019 年 4 月 1 日 5 基金销售业务资格天天基金现持有中国证监会于 2016 年 3 月 15 日颁发的 中华人民共和国基金销售业务资格证书 ( 编号 : ), 核准天天基金从事基金销售业务 6 证券投资咨询业务资格东财研究所现持有中国证监会于 2015 年 9 月 11 日颁发的 证券投资咨询业务资格证书 ( 编号 :zx0064), 证书类别为 A 证券投资咨询 7 房地产开发资质上海东方财富置业有限公司现持有上海市住房和城乡建设管理委员会于 2011 年 5 月 30 日颁发的 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 ( 编号 : 沪房管 ( 嘉定 ) 第 号 ), 有效期至 2018 年 5 月 30 日 8 经营证券业务资质 (1) 东方财富证券现持有中国证监会于 2016 年 8 月 9 日颁发的 经营证券期货业务许可证, 核准东方财富证券从事证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品

46 (2) 截至 2016 年 12 月 31 日, 东方财富证券拥有 6 家分公司 42 家证券营业部, 均持有中国证监会颁发的 经营证券期货业务许可证, 具体详见本 附表一 : 东方财富证券及其子公司的分支机构证券期货经营许可证 (3) 东方财富国际证券有限公司现持有香港证券及期货事务监察委员会于 2015 年 4 月 30 日签发的中央编号为 ATR761 的 牌照 < 证券及期货条例 >( 香港法例第 571 章 ), 核准其从事第 1 类 ( 证券交易 ) 9 经营期货业务许可证 (1) 久恒期货现持有中国证监会于 2016 年 12 月 22 日颁发的 经营证券期货业务许可证, 经营范围为商品期货经纪 金融期货经纪 (2) 截至 2016 年 12 月 31 日, 久恒期货拥有 3 家期货营业部, 均持有中国证监会颁发的 期货公司营业部经营许可证, 具体详见本 附表一 : 东方财富证券及其子公司的分支机构证券期货经营许可证 10 其他主要业务资质发行人及其子公司的其他主要业务资质参见 附表二 : 发行人及其子公司的其他主要业务资质表 ( 三 ) 发行人的境外经营情况经本所律师核查, 发行人在香港设立东方财富 ( 香港 ) 有限公司, 并由东方财富 ( 香港 ) 有限公司投资控股东方财富国际证券有限公司 东方财富国际期货有限公司 东方财富金融有限公司 ( 开曼公司 ) 三家公司, 从事境外经营活动 根据发行人提供的资料及其确认, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 除东方财富国际证券有限公司开展业务外, 其余三家公司均未实际开展业务 根据发行人提供的境外子公司的财务报表, 东方财富国际证券有限公司 2016 年度的营业收入为 万元, 占发行人营业总收入比例低 ( 四 ) 根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告, 发行人 2014 年度的主营业务为金融电子商务服务业务 金融数据服务业务 互联网广告服务业

47 务等 ;2015 年度的主营业务为金融电子商务服务业务 金融数据服务业务 互联网广告服务业务及证券业务等 ( 证券业务主要为 2015 年 12 月收购同信证券而增加的业务 );2016 年度主营业务为证券业务 金融电子商务服务业务 金融数据服务业务及互联网广告服务业务等 报告期内, 除增加了证券业务外, 发行人主营业务未发生重大变更 ( 五 ) 根据发行人最近三年审计报告, 发行人主营业务突出 综上所述, 本所律师核查后认为 : 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 除增加了证券业务外, 发行人的主营业务报告期内未发生过重大变更 ; 发行人报告期内主营业务突出 ; 发行人不存在持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人最新三年审计报告; 2 发行人最近三年年度报告; 3 发行人现行有效的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易决策制度 ; 4 发行人关联企业目前持有的 营业执照 现行有效的 公司章程 及工商基本信息或工商登记机关出具的注册登记文件 ; 5 控股股东 实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 ; 6 发行人董事 监事及高级管理人员填写的调查问卷; 7 发行人出具的声明确认文件

48 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 关联方的界定 本中对于关联方的界定, 主要依据现行有效的 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的相关规定, 以该等法律法规以及规范性文件为主要依据, 发行人的关联方主要有如下各方 : 1 发行人的控股股东和实际控制人 份 其实先生为发行人的控股股东和实际控制人, 直接持有发行人 24.02% 的股 2 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 名称持股比例与发行人的关联关系 宇通集团 5.01% 截至 2016 年 12 月 31 日, 其持有发行人 5% 以上 的股份 ; 截至本出具日, 其已减持发 行人部分股份, 不再为发行人 5% 以上的股东 3 由上述第 1 项所述之关联方直接或间接控制的其他企业 根据发行人提供的资料 其实先生填写的调查表, 并经本所律师核查, 除发 行人及其子公司外, 其实先生及其妻子陆丽丽女士 父亲沈友根先生控制的其他 企业如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 权益比例 上海优优教育科技有限公司 100 教育服务 其实先生持有 100% 上海东方财富投资有限公司 5,000 未开展业务 其实先生持有 99%, 陆丽丽女士持有 1% 上海东方国际影视文化传播其实先生持有 90%, 500 文化传播公司陆丽丽女士持有 10% 上海水清木华影视文化传媒有限公司 1,000 文化传播 陆丽丽女士持有 90%

49 4 发行人的子公司及合营/ 联营企业截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人的子公司详见本 十 发行人的主要资产 之 ( 二 ) 发行人的对外投资 之 1 子公司 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人的合营 / 联营企业如下 : 名称 上海漫道金融信息服务股份有限公司 与发行人的关联关系 发行人直接持有其 27% 的股权 5 发行人的董事 监事 高级管理人员 发行人的董事 监事 高级管理人员详见本 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 章节所述 6 其他关联自然人 发行人董事 监事 高级管理人员的关系密切家庭成员 ; 中国证监会 深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系, 可能导致发行人利益对其倾斜的自然人 7 其他关联方 报告期内, 与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方包括宇通集团的子公司, 以及上海漫道金融信息服务股份有限公司的子公司 ( 二 ) 重大关联交易根据立信会计师出具的最近三年审计报告 关联交易所涉及的合同和协议 发行人就关联交易履行内部决策程序的资料等, 并经本所律师核查, 报告期内, 发行人及其子公司与关联方之间发生的重大交易 ( 年度交易金额达到人民币 100 万元 ) 情况如下 ( 存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围的子公司, 其相互间交易及母子公司交易已作抵销 ): 1 关联担保

50 (1)2015 年 3 月, 发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署 最高额保证合同 ( 公告保字第 号 ), 发行人为子公司天天基金于 2015 年 3 月 9 日至 2016 年 3 月 9 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证, 担保最高债权额为 20 亿元人民币 (2)2016 年 3 月, 发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署 最高额保证合同 ( 公告保字第 号 ), 发行人为子公司天天基金于 2016 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 7 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证, 担保最高债权额为 20 亿元人民币 上述关联担保均经发行人 2014 及 2015 年度股东大会审议通过, 独立董事对上述关联交易分别发表了独立意见 2 关联方共同投资 资产转让 (1)2016 年, 发行人使用自有资金人民币 3, 万元与关联方上海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立东方财富征信有限公司, 东方财富征信有限公司注册资本为 5, 万元, 发行人持股比例为 67%, 上海漫道金融信息服务股份有限公司持股比例为 33% 2016 年 7 月, 东方财富征信有限公司工商注册成立 2016 年 3 月 17 日, 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了 关于与上海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立征信公司暨关联交易的议案, 关联董事已回避表决, 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见 (2)2016 年, 发行人受让了上海漫道金融信息服务股份有限公司持有的东方财富征信有限公司 33% 股权, 转让款合计 1,650 万元 受让完成后, 公司持有东方财富征信有限公司 100% 股权, 东方财富征信有限公司成为公司全资子公司 2016 年 11 月, 前述股权转让所涉工商变更登记 / 备案手续办理完成 2016 年 10 月 27 日, 公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了 关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案, 关联董事已回避表决, 公司独立董事

51 对本次关联交易发表了独立意见 3 提供和接受劳务报告期内, 宇通集团委托同信证券和中信建投证券股份有限公司共同承销其公司债券项目, 发生的承销服务费用情况如下 : 单位 : 元 关联方关联交易内容 2016 年 2015 年 2014 年 宇通集团债券承销 4,250, ,280, 上述关联交易金额小, 无需提交发行人董事会 股东大会审议 4 关联方受托管理报告期内, 东方财富证券 ( 同信证券 ) 存在以定向资产管理计划的方式受托管理宇通集团及其子公司的资产的情形 截至 2016 年 12 月 31 日, 前述关联交易中已经履行完毕的共计 7 笔, 尚在履行中的共计 2 笔 东方财富证券 ( 同信证券 ) 于 2015 年确认的托管收益共计 481, 元,2016 年确认的托管收益共计 1,230, 元 上述关联交易金额小, 无需提交发行人董事会 股东大会审议 ( 三 ) 发行人关联交易决策制度经本所律师核验, 发行人在其现行 公司章程 股东大会议事规则 及 董事会议事规则 关联交易决策制度 等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序 1 关联交易的决策程序发行人 关联交易决策制度 第十条规定 : 单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 ( 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制

52 关系的其他关联人 ) 累计交易金额在 100 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5% 以上 但尚未达到第十一条规定的关联交易, 需经董事会表决通过后实施 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当提交董事会审议 第十一条规定 : 公司拟与其关联人达成的关联交易, 其单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 ( 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 ) 累计交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5% 以上的, 需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议, 并获得公司股东大会批准后方可实施 2 关联股东的回避表决发行人 公司章程 第七十六条作出了关联股东回避表决的规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况 其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效 发行人 股东大会议事规则 第四十四条也作出了关联股东回避表决的规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应参与表决, 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 发行人 关联交易决策制度 第十五条也作出了关联股东回避表决的规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 公司股东大会在审议关联交易事项时, 公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决 股东大会审议有关关联交易事项时, 下列股东应当回避表决 :

53 ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 六 ) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 3 关联董事的回避表决发行人在 公司章程 第一百一十六条作出了关联董事回避表决的规定 : 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 发行人 董事会议事规则 第二十一条也作出了关联董事回避表决的规定 : 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 发行人 关联交易决策制度 第十二条第二款也作出了关联董事回避表决的规定 : 公司董事会审议关联交易事项时, 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 ; 未

54 能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时, 不得就该事项授权其他董事代理表决 关联交易决策制度 第十三条规定: 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : (1) 交易对方 ; (2) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的 ; (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; (6) 中国证监会 证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 ( 四 ) 同业竞争 1 基本情况经本所律师核查发行人 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的营业执照 公司章程 主营业务, 本所律师认为其实先生及其控制的其他公司未开展与发行人相同或相似的生产经营活动, 与发行人不存在实质性同业竞争 2 承诺措施为避免潜在的同业竞争, 发行人控股股东及实际控制人其实先生已于 2009 年申请首次公开发行股票及 2015 年发行股份收购同信证券股份时分别作出避免与发行人同业竞争的承诺 : 2009 年 7 月 24 日, 其实先生出具 关于避免同业竞争承诺函, 承诺如下 :

55 1 本人所控制的除东方财富以外的公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与东方财富有相同或类似业务的情形, 与东方财富之间不存在同业竞争 ;2 在作为东方财富实际控制人期间, 将不设立从事与东方财富有相同或类似业务的公司 3 承诺不利用东方财富实际控制人地位, 损害东方财富及东方财富其他股东的利益 如违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给东方财富造成的所有直接或间接损失 上述承诺一经签署立即生效, 且上述承诺在本人对东方财富拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对东方财富存在重大影响期间持续有效, 且不可变更或撤销 2015 年 4 月 15 日, 其实先生出具避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : ( 一 ) 截至本承诺函出具日, 本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与西藏同信证券股份有限公司相同或相似并构成竞争关系的业务 ( 二 ) 本次重组完成后, 在本人作为上市公司股东期间, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务, 亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业 其他组织 经济实体的控制权 ( 三 ) 如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失 如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 本人将向东方财富或其他投资者依法承诺赔偿责任 本所律师认为, 上述承诺合法有效, 对其实先生有法律约束力, 该承诺的履行可以有效地避免东方财富与其实际控制人之间发生同业竞争 十 发行人的主要财产 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人及其子公司拥有的土地使用权 房屋所有权权属证书;

56 2 发行人及其子公司拥有的注册商标 软件著作权等知识产权权属证书; 3 登入中国版权登记网( 查询发行人及其子公司的计算机软件著作权情况 ; 4 登入国家工商行政管理总局商标局官网( 查询发行人及其子公司的注册商标情况 ; 5 登入国家知识产权局官网( 查询发行人及其子公司的专利情况 ; 6 发行人子公司 参股公司目前持有的 营业执照 公司章程及工商登记资料 ; 7 发行人出具的声明文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 自有土地使用权根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司合法拥有 36 宗土地使用权 ( 按照土地使用权证张数口径统计 ), 具体详见本 附表三 : 发行人及其子公司土地使用权 ( 二 ) 自有房产 车位和在建项目 1 取得产证的自有房产根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司共计拥有 41 项房屋 ( 按照房屋产权证张数口径统计, 不包括车位 ), 均取得房屋权属证书 具体详见本 附表四 : 发行人及其子公司自有房产 本所律师关注到 :

57 (1) 附表四中第 36 项房产没有对应的土地使用权证 根据 2009 年 9 月 17 日颁发的 北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知, 目前北京市只对 386 个 外销 商品房项目的购房人办理国有土地使用权证, 如购房人申请办理上述 外销 商品房之外房屋的土地使用权证, 目前土地主管部门暂时不予受理 ; 已经取得 房屋所有权证 的商品购房人, 在暂时没有取得 国有土地使用证 的情形下, 不影响购房人对房屋的合法处分和管理, 凭 房屋所有权证 依法可以办理房屋买卖 出租 抵押手续 上述房产不在受理办证的 外销 商品房范围内, 故未办理土地使用权证, 但不影响东方财富证券 ( 同信证券 ) 合法处分和管理上述房产 (2) 附表四中第 项房屋没有对应的土地使用权证 根据东方财富证券的说明, 因目前根据相关监管政策正在办理房产土地证书换发为不动产权证书 ( 两证合一 ) 手续, 故暂未单独办理土地使用权证 (3) 因认购的 12 蓝博 蓝博 02 私募债券发生违约 ( 具体详见本 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 部分 ), 东方财富证券 ( 同信证券 ) 以附表四中第 项房产及对应的土地使用权作为财产担保, 向安徽省霍邱县人民法院申请对安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司 安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司 安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司 吕青堂采取财产保全措施 ; 东方财富证券 ( 同信证券 ) 以附表四中第 项房产及对应的土地使用权作为财产担保, 向安徽省寿县人民法院申请对安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司采取财产保全措施 2 取得产证的车位 (1) 根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人拥有宛平南路 号房屋的配套车位的产权, 该等车位位于宛平南路 58 弄地下车库, 室号为地下二层车位 ( 微型 ) ; 地下二层车位 ( 子母 ) ; 地下二层车位

58 上述车位共计 160 处, 均已取得相应的产权证书 (2) 根据发行人提供的房地产权证并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 东方财富证券 ( 同信证券 ) 拥有海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 的车位产权, 并均已取得相应的产权证书 3 尚未取得产证的房产经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人存有已签订购房合同, 尚未取得产权证书的情形, 具体如下 : 2016 年 11 月, 发行人与上海广万置业有限公司签订 上海市商品房出售合同, 发行人向上海广万置业有限公司购买宛平南路 58 弄 百合晶苑. 永丰国际广场 3 号 10 层 1102 室, 建筑面积为 平方米, 总价款为 3, 万元 截至本出具日, 发行人已取得前述房屋的产权证书 4 在建项目根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司的在建项目及其取得的相关批复 许可证照情况如下 : 序号 1 项目公司项目名称土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证 上海东方财富置业有限公司 嘉定新城 B16-1 地块商办项目 沪房地嘉字 (2011) 第 号 沪嘉规土许地 [2016] 第 22 号 沪嘉建 (2016) FA 本所律师认为, 发行人及子公司上述在建项目已取得必要的批准建设和施工 的文件 建筑工程施工许可证 1602JD0050D01 ( 三 ) 租用的房屋 根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查, 截至本 出具日, 发行人及其子公司承租的主要房屋 ( 指面积在 300 平方米以上的房屋 )

59 共计 37 处, 具体详见本 附表五 : 发行人及其子公司承租的主要房屋 经本所律师核查, 上述租赁房屋均已签订了租赁合同, 其中 : 1 27 处面积合计约为 35,467 平方米的房屋 ( 占主要房屋总面积比例为 82.78%), 出租方已提供该等房屋的房屋权属证明, 本所律师认为, 该等租赁合同合法有效 2 3 处面积合计约为 2,859 平方米的房屋 ( 占主要房屋总面积比例为 6.67%), 出租方虽未能提供该等房屋的所有权证, 但已提供该房屋的建设工程规划许可证 根据 最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 第二条的相关规定, 出租人取得建设工程规划许可证的, 人民法院应当认定租赁关系有效 本所律师认为, 该等租赁关系有效 3 7 处面积合计约为 4,518 平方米的房屋 ( 占主要房屋总面积比例为 10.55%), 出租方未能提供该等房屋的权属证明, 但鉴于前述瑕疵未影响发行人及其子公司的实际使用, 且该等租赁房产具有较强的可替代性, 如租赁房产无法继续使用, 亦不会对发行人及其子公司正常经营产生重大不利影响 4 发行人承租的部分房产未办理租赁备案登记 根据 商品房屋租赁管理办法, 房屋租赁当事人未办理房屋租赁备案的, 可能会被房地产主管部门要求限期改正 ; 逾期不改正的, 将被处以一千元以上一万元以下罚款 本所律师认为, 相关租赁合同的内容未有违反中国法律 行政法规的内容, 合法有效, 其约定的义务对双方具有约束力, 该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响房产租赁合同的有效性 综上, 本所律师认为, 发行人及其子公司承租的部分房产存在权属及未办理租赁备案登记的瑕疵, 但鉴于未办理租赁备案登记的瑕疵不会影响租赁合同的有效性, 房产权属瑕疵未影响发行人及其子公司的实际使用, 且该等租赁房产具有较强的可替代性, 该等情形不会对本次发行构成实质性障碍 ( 四 ) 发行人的知识产权

60 1 计算机软件著作权根据发行人提供的 计算机软件著作权登记证书, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司在中国境内共计拥有 125 项主要计算机软件著作权 具体详见本 附表六 : 发行人及其子公司的主要计算机软件著作权 本所律师认为, 发行人及其子公司合法持有上述计算机软件著作权 2 商标权根据发行人提供的 商标注册证, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司在中国境内共计拥有 28 项商标权 具体详见本 附表七 : 发行人及其子公司的商标 本所律师认为, 发行人及其子公司合法持有上述商标权 3 域名根据发行人提供的域名证书, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司共计拥有 28 项域名 具体详见本 附表八 : 发行人及其子公司的主要域名 本所律师认为, 发行人及其子公司合法持有上述域名 ( 五 ) 发行人的对外投资 1 子公司根据立信会计师出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 ) 发行人的确认, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人直接控股子公司共计 16 家, 间接控股子公司共计 7 家 具体情况如下 : (1) 东方财富证券东方财富证券现持有的营业执照统一社会信用代码为 Y, 住所为拉萨市北京中路 101 号, 法定代表人陈宏, 注册

61 资本 460,000 万人民币, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 证券承销与保荐 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 99.87% 的股份, 东财研究所持有其 0.13% 的股份 (2) 天天基金天天基金现持有的营业执照统一社会信用代码为 E, 住所为上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼二层, 法定代表人其实, 注册资本 30,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为基金销售 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ); 投资咨询, 理财咨询及配套服务, 商务咨询, 会务会展服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 广告设计 制作 代理 发布 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (3) 东财研究所东财研究所现持有的营业执照统一社会信用代码为 , 住所为上海市徐汇区平福路 188 号 1 幢第三层, 法定代表人陶涛, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为证券投资咨询, 企业财务, 企业管理, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 经济信息咨询, 企业管理咨询, 投资管理咨询, 电脑及配件销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (4) 上海优优商务咨询有限公司上海优优商务咨询有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 A, 住所为龙田路 190 号 2 号楼 309 室, 法定代表人陶涛,

62 注册资本 20 万元人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为企业投资咨询与市场营销策划, 商务咨询 会务会展服务咨询 ( 除经纪 ), 设计 制作各类广告, 计算机软硬件及网络系统领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (5) 上海东方财富置业有限公司上海东方财富置业有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 Q, 住所为嘉定区澄浏中路 2572 号 107 室, 法定代表人陈凯, 注册资本 20,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为房地产开发经营, 物业管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (6) 上海东方财富金融数据服务有限公司上海东方财富金融数据服务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 , 住所为嘉定区马陆镇封周路 655 号 604 室, 法定代表人陶涛, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为金融数据服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 计算机软硬件的销售, 企业投资咨询, 企业策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (7) 上海长盛电子商务有限公司上海长盛电子商务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 , 住所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3639E 室, 法定代表人曹薇, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ),

63 经营范围为企业投资咨询, 商务咨询, 会务会展服务, 计算机软硬件及网络系统科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务, 贵金属及制品的销售, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 设计 制作 代理 发布各类广告 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (8) 上海东鑫互联网金融服务有限公司上海东鑫互联网金融服务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 T, 住所为上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室 -2, 法定代表人陆威, 注册资本 1,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为金融信息服务 ( 除金融许可业务 ), 计算机服务 ( 除互联网上网服务营业场所 ), 资产管理, 投资管理, 企业营销策划, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 商务咨询, 企业管理咨询, 从事计算机软硬件技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (9) 浪客网络科技有限公司浪客网络科技有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 MA1GTK4YXY, 住所为上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 318 室, 法定代表人程磊, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为从事计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 设计 制作 代理各类广告, 动漫设计, 会务服务, 展览展示服务, 文化艺术交流策划, 企业营销策划, 图文设计制作, 经营性互联网文化信息服务, 电信业务, 文艺创作与表演, 电影制片, 电影发行, 电影放映, 音像制品制作, 音像制品复制, 电子出版物制作, 电子出版物复制, 广播电视节目制作, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动

64 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (10) 扬州东方财富金融信息服务有限公司扬州东方财富金融信息服务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 B, 住所为扬州信息服务产业基地内 8 号楼 2 层, 法定代表人郑立坤, 注册资本为 5,000 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 ; 创业投资 实业投资 ; 投资咨询 理财顾问 ( 不含证券 期货 信托等需行政许可事项 ) 商务信息咨询; 会务会展服务 ; 计算机软硬件 网络技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 发布 代理国内广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (11) 北京京东财信息科技有限公司北京京东财信息科技有限公司现持有的营业执照注册号为 , 住所为北京市朝阳区光华路 4 号院 3 号楼 室, 法定代表人柳明, 注册资本 ( 实收资本 ) 为 100 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为许可经营项目 : 无, 一般经营项目 : 技术推广服务 ; 软件开发 ; 投资咨询 ; 企业策划 ; 经济贸易咨询 ; 会议及展览服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (12) 广州东财信息科技有限公司广州东财信息科技有限公司现持有的营业执照注册号为 , 住所为广州市天河区天河东路 153 号国德大厦 8 层 08 单元 ( 仅限办公用途 ), 法定代表人周向洋, 注册资本为 100 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 主营项目类别为研究和试验发展, 经营范围为网络技术的研究 开发 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 软件开发 ; 投资咨询服务 ; 商品信息咨询服务 ; 会议及展览服务 ; 广告业 ; 信息技术咨询服务

65 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (13) 东方财富 ( 香港 ) 有限公司东方财富 ( 香港 ) 有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司, 英文名为 East Money (HK) Limited, 公司地址为 FLAT/RM 3203 BLK 1 32/F,ADMIRALTY CENTRE,18 HARCOURT ROAD, ADMIRALTY,HK, 注册资本为 19,400 万港币 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (14) 南京东方财富信息技术有限公司南京东方财富信息技术有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 MA1MXEDA1T, 住所为南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 12 层, 法定代表人陈凯, 注册资本 500 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为信息技术 计算机软硬件 网络技术研发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (15) 东方财富征信有限公司东方财富征信有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 MA1FR4CX71, 住所为上海市徐汇区宛平南路 88 号 2810 室, 法定代表人陈凯, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为企业信用征信服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 100% 的股权 (16) 上海微兆信息科技有限公司上海微兆信息科技有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 MA1GT01918, 住所为上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 J06 室, 法定

66 代表人陈凯, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 经营范围为从事计算机技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机系统集成, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 通讯器材的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 65% 的股权 ( 发行人实际出资比例为 78.45%, 按照实际出资享有股东权益 ) (17) 久恒期货久恒期货现持有的营业执照统一社会信用代码为 H, 住所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1500 号 12 楼北座 502C-3 室 502C-5 室 502D-2 室 1102D-8 室 1401B 室, 法定代表人陈宏, 注册资本 11, 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 经营范围为商品期货经纪, 金融期货经纪, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 东方财富证券持有其 96.84% 的股权 东方财富证券正在办理收购久恒期货另一股东深圳中睿合银投资管理有限公司所持久恒期货 3.16% 股权的相关手续 本次收购完成后, 东方财富证券持有久恒期货 100% 股权 (18) 同信投资同信投资现持有的营业执照统一社会信用代码为 B, 住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧, 法定代表人马宝华, 注册资本 5,000 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为股权投资 ; 财务顾问 ; 证券投资 ; 资产管理 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ] 截至本出具日, 东方财富证券持有其 100% 的股权 (19) 西藏同信投资基金管理有限公司

67 西藏同信投资基金管理有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 B, 住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 8 号, 法定代表人刘云洲, 注册资本 1,000 万人民币, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为私募基金投资及管理 ; 股权投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 同信投资持有其 100% 的股权 (20) 深圳东财金融数据服务有限公司深圳东财金融数据服务有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码 / 册号为 M, 住所为深圳市福田区泰然九路海松大厦 A 座 1003, 法定代表人郑立坤, 注册资本 100 万人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为接受金融机构委托, 从事金融外包服务 ; 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算机软硬件的销售 ; 企业投资咨询 ; 企业营销 形象策划 ; 商务信息咨询 ; 会务会展策划 ; 从事广告业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本出具日, 上海东方财富金融数据服务有限公司持有其 100% 的股权 (21) 东方财富国际证券有限公司东方财富国际证券有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司, 英文名为 Eastmoney International Securities Limited, 公司地址为 FLAT/RM 3203 BLK 1 32/F,ADMIRALTY CENTRE,18 HARCOURT ROAD, ADMIRALTY,HK, 注册资本为 2.12 亿港币 截至本出具日, 东方财富 ( 香港 ) 有限公司持有其 100% 的股权 (22) 东方财富国际期货有限公司东方财富国际期货有限公司为一家依据香港法律法规于香港设立的公司, 英文名为 Eastmoney International Future Limited, 公司地址为 RM /F TOWER1,ADMIRALTY CTR 18 HARCOURT RD, HONGKONG, 注册资本为

68 3,000 万港币 截至本出具日, 东方财富 ( 香港 ) 有限公司持有其 100% 的股权 (23) 东方财富金融有限公司东方财富金融有限公司为一家依据开曼法律法规于开曼设立的公司, 英文名为 Eastmoney Financial Limited, 注册资本为 10,000 美元 截至本出具日, 东方财富 ( 香港 ) 有限公司持有其 100% 的股权 2 参股公司根据立信会计师出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 ) 发行人的确认, 并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人直接参股的公司共计 4 家 具体情况如下 : (1) 上海漫道金融信息服务股份有限公司上海漫道金融信息服务股份有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 Y, 住所为上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 146 室, 法定代表人唐伟, 注册资本 15, 万人民币, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为金融数据处理, 金融软件开发, 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本出具日, 发行人持有其 27% 的股份 (2) 证通股份有限公司证通股份有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 T, 住所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区新金桥路 27 号 1 幢, 法定代表人王关荣, 注册资本 251,875 万人民币, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为证券行业联网互通平台建设, 金融信息服务, 电子商务, 投资与资产管理, 软件与信息技术服务, 房地产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动

69 截至本出具日, 发行人持有其 0.99% 的股份 (3) 中证信用增进股份有限公司中证信用增进股份有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 Y, 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 法定代表人牛冠兴, 注册资本 410,000 万元人民币, 公司类型为股份有限公司, 经营范围为各类信用主体及债项产品信用增进 ; 征信业务和信用评级 ; 股权 债券及金融衍生品投资 ; 增信产品的创设与交易 ; 增信基金设立与运营管理 ; 信用受托管理及咨询 ; 其他与信用增进相关的私募投资业务等 截至本出具日, 发行人持有其 1.22% 的股份 (4) 中证信用云科技 ( 深圳 ) 股份有限公司中证信用云科技 ( 深圳 ) 有限公司现持有的营业执照统一社会信用代码为 MA5DQUHMXY, 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 法定代表人姜志刚, 注册资本为 10,000 万人民币, 公司类型为非上市股份有限公司, 经营范围为一般经营项目 : 信用风险管理咨询 经济信息咨询 数据库分析管理 ; 投资咨询 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ); 会务策划, 计算机软件及网络技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 许可经营项目 : 互联网信息服务 第二类增值电信业务中的信息服务业务 截至本出具日, 发行人持有其 35% 的股份 本所律师认为, 上述公司均为依法成立 合法存续的企业法人, 发行人持有其股权 / 股份的行为合法有效 十一 发行人的重大债权债务 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的

70 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人及其子公司尚在履行的重大合同; 2 发行人最近三年审计报告; 3 发行人出具的声明文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 重大合同本所指重大合同指截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及子公司尚未履行完毕的金额达到人民币 5,000 万元的对发行人生产经营具有重大影响的合同 ( 业务合同除外, 本 九 关联交易和同业竞争 十 发行人的主要资产 十二 发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 已涉及的, 不再赘述 ) (1) 银行授信合同 2017 年 3 月, 天天基金和中国民生银行股份有限公司上海分行签订 综合授信合同 ( 公授信字第 号 ) 和 法人账户透支业务合同, 中国民生银行股份有限公司上海分行向天天基金提供法人账户透支业务, 透支额度为 20 亿元, 有效期自 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6 日, 逐笔透支期限为 3 日, 用途为货币基金 T+0 业务 (2) 担保合同 2017 年 3 月, 发行人和中国民生银行股份有限公司上海分行签订 最高额保证合同 ( 公高保字第 号 ), 发行人为子公司天天基金于 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证, 担保最高债权额为 20 亿元 (3) 发行次级债

71 2012 年 12 月 28 日, 同信证券召开第四届董事会第二次会议, 审议通过 关于西藏同信证券借次级债的议案 2013 年 11 月 19 日, 西藏证监局出具 关于核准西藏同信证券有限责任公司借入次级债的批复 ( 藏证监发 [2013]141 号 ), 核准同信证券向西藏银行股份有限公司借入 5 亿元的长期次级债, 借入期限为 6 年 同信证券与西藏银行股份有限公司签订了借入次级债务合同及补充协议, 约 定同信证券在借期满 3 年后归还西藏银行股份有限公司 2 亿元, 其余 3 亿元在 6 年期满后归还 东方财富证券已归还了西藏银行股份有限公司 2 亿元次级债务 (4) 发行收益凭证 根据信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 审计报告 及发行人的确认, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人子公司东方财富证券尚未偿还的收益凭证余额明细 如下 : 单位 : 万元 名称 到期日 票面利率 金额 吉祥 1 号 % 200,000, 吉祥 2 号 % 200,000, 吉祥 3 号 % 200,000, 合计 600,000, ( 二 ) 侵权之债 截至本出具日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因产生的侵权之债 ( 三 ) 发行人金额较大的其他应收 应付款 根据发行人说明并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人金额 较大的其他应收 应付款系因正常的生产经营活动发生

72 十二 发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人报告期内有关的工商档案; 2 本 七 发行人的股本及其演变 部分之查验文件 ; 3 发行人子公司股本变动的证明文件; 4 发行人购置办公大楼的购房合同; 5 发行人的相关公告文件; 6 发行人出具的声明确认文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人报告期内发生的合并 分立 增加和减少注册资本根据发行人的工商登记资料, 并经本所律师核查, 发行人报告期内增加注册资本的行为符合法律 法规和规范性文件的规定, 并已履行必要的法律手续 ( 详见本 七 发行人的股本及其演变 一节 ) 本所律师认为, 发行人报告期内增加注册资本的行为符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 并已履行必要的法律程序 ; 发行人报告期内不存在合并 分立 减少注册资本等行为 ( 二 ) 发行人报告期内发生的重大资产收购 1 收购同信证券并增资 (1) 收购同信证券 2015 年 12 月 2 日, 中国证监会作出 关于核准东方财富信息股份有限公

73 司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ), 核准发行人向宇通集团和西藏自治区投资有限公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜 本次交易对方系宇通集团和西藏自治区投资有限公司, 交易标的系同信证券 100% 的股份, 交易价格为 440,463 万元 发行人向宇通集团发行股份 108,070,136 股 向西藏自治区投资有限公司发行股份 46,315,772 股, 同时向安财产保险股份有限公司 安徽省铁路建设投资基金有限公司 工银瑞信基金管理有限公司等法人及自然人章建平发行普通股 (A 股 ) 共计 205,338,806 股募集配套资金, 募集资金总额为 3,999,999, 元 2015 年 12 月 8 日, 同信证券 100% 股份交割过户至发行人及其全资子公司东财研究所名下, 其中发行人持有同信证券 99% 的股份, 东财研究所持有同信证券 1% 的股份 2016 年 3 月 24 日, 同信证券更名为东方财富证券 (2) 增资 2016 年 5 月 15 日, 发行人召开第三届董事会第三十四次会议, 审议通过 关于使用自有资金与募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案, 发行人拟使用不超过 2, 万元自有资金, 及上述发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金对东方财富证券进行增资, 增资总额为 400, 万元, 其中自有资金具体金额为募集配套资金净额及相关利息扣除银行手续费后金额与 400, 万元的差额 2016 年 5 月 17 日, 东方财富证券召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于增加公司注册资本的议案, 东方财富拟对东方财富证券进行增资, 增资金额为 400, 万元, 增资方式为现金出资, 增资完成后, 东方财富证券注册资本由人民币 60, 万元增加至人民币 460, 万元, 每股面值为人民币一元整 2016 年 6 月 3 日, 西藏证监局出具 关于西藏东方财富证券股份有限公司增加注册资本备案事项的回执, 对东方财富证券增加注册资本的备案事项无异

74 议 本次增资完成后, 发行人持有东方财富证券 99.87% 的股份, 东财研究所持 有同信证券 0.13% 的股份 2016 年 5 月 25 日, 本次增资完成工商变更登记手续 2 购买办公楼 2016 年 5 月 3 日, 发行人召开第三届董事会第三十三次会议, 审议通过 关于使用自有资金购买办公楼的议案, 公司使用自有资金不超过人民币 132,000 万元 ( 含相关税费 ) 购买办公楼 同日, 发行人与上海广万置业有限公司签订 上海市商品房出售合同, 发行人向上海广万置业有限公司购买宛平南路 号永丰国际广场金座整幢 ( 地上 26 层 ), 用于商业 办公用途 该房屋建筑面积 24, 平方米, 每平方米单价人民币 49,000 元, 总价人民币 119, 万元 同时, 发行人向上海广万置业有限公司整体购买前述房屋的 160 个配套车位, 总价人民币 7,910 万元 截至本出具日, 发行人已取得前述房屋及配套车位的产权证书, 具体详见本 十 发行人的主要资产 之 ( 二 ) 自有房产 车位和在建项目 ( 三 ) 目前拟进行的重大资产变动及收购情况根据发行人的确认, 截至本出具日, 发行人无进行重大资产转换 资产剥离 资产出售或收购行为的计划 十三 发行人公司章程的制定与修改 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ; 2 发行人创立大会相关会议文件;

75 3 发行人 2014 年以来历次董事会 股东大会会议文件 ; 4 发行人 2014 年以来历次公司章程或章程修正案 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 公司章程 的制定发行人设立时的公司章程于 2007 年 12 月 10 日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过 ( 二 ) 公司章程 2014 年以来的修改情况 年 1 月, 发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增加公司经营范围并修订 < 公司章程 > 相应条款的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案, 因公司经营范围变动, 相应修订了公司章程的相关条款, 并对公司章程中董事会议事方式等有关条款进行了相应修订 年 5 月, 发行人 2013 年年度股东大会审议通过了 关于 2013 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 鉴于公司 2013 年度资本公积金转增股本及利润分配预案实施, 总股本发生变化 根据相关规定, 对公司章程相应条款进行修改 年 3 月, 发行人 2014 年年度股东大会审议通过了 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 鉴于公司 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案实施, 总股本发生变化 根据相关规定, 对公司章程相应条款进行修改 年 6 月, 发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订 东方财富信息股份有限公司章程 的议案, 根据中国证监会有关规定, 公司对公司章程中的经营范围 股东大会召开方式 利润分配等条款进行了修改 年 8 月, 发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案, 因发行人首期股票期权激励计划行

76 权, 发行人注册资本变更为人民币 1,699,506,144 元, 发行人相应修改了公司章程 因发行人于 2010 年年度股东大会已授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 本次变更公司注册资本并修改公司章程事项无需再提交股东大会审议 年 12 月, 发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案, 因发行人实施重大资产重组导致注册资本变为 万元, 发行人相应修改了公司章程 根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜, 本次变更公司注册资本并修改公司章程事项无需再提交股东大会审议 年 4 月, 发行人 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 鉴于公司 2015 年度资本公积金转增股本及利润分配预案实施, 总股本发生变化 根据相关规定, 对公司章程相应条款进行修改 年 5 月, 发行人第三届董事会第三十五次会议审议通过了 关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 相应条款的议案, 因发行人发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次重组 ) 之非公开发行股份募集配套资金以及发行人 2014 年股票期权激励计划行权首次授予股票期权第一个行权期行权, 发行人变更后注册资本为人民币 3,558,321,299 元 因发行人 2015 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与公司本次重组相关事宜, 以及发行人 2014 年第二次临时股东大会授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 本次变更公司注册资本并修改公司章程事项无需再提交股东大会审议 年 8 月, 发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增加公司经营范围及修改 < 公司章程 > 的议案, 因公司增加经营范围, 且完成了对原营业执照 组织机构代码证 税务登记证 三证合一 相关工作, 发行人对公司章程中的相关条款进行了修改 年 1 月, 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修

77 改 < 公司章程 > 的议案, 为提升公司决策效率, 发行人董事会人数缩减为六名, 并对公司章程相关条款进行了修改 年 3 月, 发行人 2016 年年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 鉴于公司 2016 年度资本公积金转增股本及利润分配预案实施, 总股本发生变化 根据相关规定, 对公司章程相应条款进行修改 本所律师经核查后认为, 发行人公司章程的制定及 2014 年以来的历次修改均履行了相应的法定程序 ; 其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过, 符合相关法律 法规及中国证监会有关规范性文件的规定, 合法有效 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人现行有效的组织结构图; 2 发行人 2014 年以来历次股东大会 董事会 监事会相关会议文件 ; 3 发行人现行有效的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 和 董事会秘书工作制度 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 组织机构根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人现行的组织机构设置情况如下 :

78 本所律师经核查认为, 发行人具有健全的组织机构, 其机构设置合法, 并独立于控股股东 ( 二 ) 股东大会 董事会及监事会的议事规则经本所律师核查发行人相关股东大会会议资料, 发行人制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则, 上述议事规则的制定与修订均由发行人股东大会审议通过 本所律师经审查认为, 发行人具有健全的股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则, 该等规则的内容符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 )2014 年以来历次股东大会 董事会及监事会经本所律师核查发行人自 2014 年 1 月 1 日以来的历次股东大会 董事会 监事会会议材料 决议等相关文件, 自 2014 年 1 月 1 日至本出具日, 发行人共召开股东大会 9 次, 董事会会议 47 次, 监事会会议 30 次, 相关股东大会 董事会和监事会的召集 召开程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 发行人股东大会 董事会 监事会的决议内容及签署合法 合规 真实 有效, 发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法 合规 真实 有效

79 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ; 2 发行人 2014 年以来召开的股东大会 董事会 监事会 职工大会相关会议文件 ; 3 发行人董事 监事及高级管理人员填写的调查问卷 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 人员构成及任职资格 1 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关股东大会 董事会 监事会会议资料, 截至本出具日, 发行人现任董事 监事和高级管理人员情况如下 : 序号 姓名 职务 性别 任期终止日期 1 其实 董事长 男 2020 年 1 月 19 日 2 陶涛 总经理 副董事长 男 2020 年 1 月 19 日 3 陈凯 副总经理 副董事长 男 2020 年 1 月 19 日 4 陆威 财务总监 副总经理 董事 董事会秘书 男 2020 年 1 月 19 日 5 程磊 副总经理 男 2020 年 1 月 19 日 8 田玲 独立董事 女 2020 年 1 月 19 日 9 严杰 独立董事 男 2020 年 1 月 19 日 10 鲍一青 监事会主席 男 2020 年 1 月 19 日 11 叶露 监事 女 2020 年 1 月 19 日 12 蔡玮 职工代表监事 女 2020 年 1 月 19 日 2 根据发行人现任董事 监事和高级管理人员填写的调查问卷 查询中国

80 证监会 深交所等网站 巨潮资讯网等相关公告信息, 发行人现任董事 监事及高级管理人员的任职均符合法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定 ( 二 ) 发行人董事 监事及高级管理人员近三年内的任免程序及变化情况 1 发行人董事近三年的任免及变动情况 (1) 经本所律师核查, 报告期初, 发行人董事会由 8 名董事组成, 分别为其实 陶涛 陆威 程磊 张赛美 李智平 吕长江 沈国权, 其中李智平 吕长江 沈国权为独立董事 (2)2014 年 1 月 22 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案, 选举其实 陶涛 陆威 程磊 史佳 曹薇 李增泉 颜学海 江泊作为第三届董事会的董事, 其中李增泉 颜学海 江泊为独立董事 (3)2014 年 1 月 22 日, 发行人召开第三届董事会第一次会议, 审议通过 关于选举公司第三届董事会董事长 副董事长的议案, 选举其实为公司董事长, 陶涛 陆威为副董事长 (4)2016 年 4 月 8 日, 发行人召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 关于增补非独立董事的议案, 鉴于史佳和曹薇因个人原因辞去董事职务, 同意选举朱玉辰 陈凯为公司第三届董事会非独立董事 ; 审议通过 关于增补独立董事的议案, 鉴于李增泉辞职, 同意选举严杰担任公司第三届董事会独立董事 (5)2016 年 4 月 25 日, 发行人召开第三届董事会第三十二次会议, 审议通过 关于选举公司副董事长的议案, 鉴于陆威因个人原因辞去公司副董事长职位 ( 辞任后, 陆威继续担任公司董事 副总经理 财务总监和董事会秘书 ), 同意选举公司董事陈凯为公司第三届董事会副董事长 (6)2017 年 1 月 20 日, 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于董事会换届选举暨第四届董事会候选人提名的议案, 选举其实 陶涛 陈凯 陆威 严杰 田玲为第四届董事会董事, 其中严杰 田玲为独立董事

81 (7)2017 年 1 月 20 日, 发行人召开第四届董事会第一次会议, 审议通过 关于选举公司第四届董事会董事长 副董事长的议案, 选举其实为董事长, 陶涛 陈凯为副董事长 本所律师经核查后认为, 发行人上述董事的变化符合法律 法规及中国证监会的相关规定, 履行了必要的法律程序 ; 该等变化属于发行人正常的人事变动, 不属于重大变化 2 发行人监事近三年的任免及变动情况 (1) 经本所律师核查, 报告期初, 发行人监事会由 3 名监事组成, 分别为鲍一青 毛芸飞 叶露 (2)2014 年 1 月 3 日, 发行人召开职工代表大会, 选举蔡玮担任公司第三届监事会职工代表监事 (3)2014 年 1 月 22 日, 发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案, 选举鲍一青 叶露为公司第三届监事会的监事, 与职工代表监事蔡玮一起组成公司第三届监事会 (4)2017 年 1 月 17 日, 发行人召开工会一届四次职工 ( 代表 ) 会议, 选举蔡玮担任公司第四届监事会职工代表监事 (5)2017 年 1 月 20 日, 发行人 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案, 选举鲍一青 叶露为第四届监事会非职工代表监事, 与职工代表监事蔡玮一起组成公司第四届监事会 本所律师经核查后认为, 发行人上述监事的变化符合法律 法规及中国证监会的相关规定, 履行了必要的法律程序 ; 该等变化属于发行人正常的人事变动, 不属于重大变化 3 发行人高级管理人员近三年任免及变动情况 (1) 经本所律师核查, 报告期初, 发行人的总经理为陶涛, 副总经理为陆

82 威 程磊, 财务总监及董事会秘书为陆威 (2)2014 年 1 月 22 日, 发行人召开第三届董事会第一次会议, 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案, 同意聘任陶涛为公司总经理, 陆威为公司副总经理 董事会秘书 财务总监, 程磊 史佳为公司副总经理 (3)2016 年 4 月 25 日, 发行人第三届董事会第三十二次会议, 审议通过 关于聘请公司高级管理人员的议案, 因史佳辞去公司副总经理职务, 同意聘请陈凯为公司副总经理 (4)2017 年 1 月 20 日, 发行人第四届董事会第一次会议, 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案, 同意聘任陶涛为公司总经理, 陆威为公司副总经理 董事会秘书 财务总监, 陈凯 程磊为公司副总经理 本所律师经核查后认为, 发行人上述高级管理人员的变化符合法律 法规及中国证监会的相关规定, 履行了必要的法律程序 ; 该等变化属于发行人正常的人事变动, 不属于重大变化 ( 三 ) 独立董事根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会会议资料等相关文件, 发行人第四届董事会现有董事 6 名, 其中独立董事 2 名, 为严杰 田玲, 独立董事人数达到发行人董事总人数的三分之一以上, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 经本所律师核查, 上述独立董事的选举程序符合法律 法规和规范性文件的规定 根据上述独立董事作出的承诺并经本所律师核查, 公司独立董事均具有担任独立董事的任职资格 经本所律师核查, 发行人在其公司章程及 独立董事制度 中设定了有关独立董事职权范围的条款, 符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律 法规和规范性文件的规定

83 十六 发行人的税务 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人现行有效的 营业执照 ; 2 发行人最近三年审计报告; 3 发行人报告期内收到政府补助的银行凭证及相关政府批准文件; 4 相关税务主管部门出具的合规证明文件; 5 发行人出具的声明文件 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 税种 税率和税收优惠根据立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10419 号 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人及其中国境内子公司目前执行的主要税种 税率如下 : 税种计税依据税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 增值税 础计算销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后, 差额部分为应交增值税 3% 6% 11% 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计缴 7% 5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 25% 本所律师核查后认为, 发行人及其境内子公司执行的税种 税率符合现行法 律 法规和规范性文件的要求 ( 二 ) 政府补贴

84 本所律师核查了发行人及其子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴, 本所律师认为, 该等政府补贴符合当地政府的相关政策规定, 真实 有效 ( 三 ) 合规纳税情况根据发行人主管税务部门出具的书面证明, 发行人报告期内能按时申报, 依法纳税, 未发现发行人存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚记录 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 经本所律师核查及发行人的确认, 发行人为主营业务为证券业务 金融电子商务服务业务 金融数据服务业务及互联网广告服务业务等, 其业务经营活动和募集资金投向不涉及环境保护的问题 ( 二 ) 经本所律师核查及发行人的确认, 发行人的业务经营活动不涉及国内外产品质量 技术标准 ( 三 ) 本所律师经核查及发行人的确认, 发行人不存在因违反环境保护 产品质量和技术监督标准等方面的法律 法规和规范性文件而受到处罚的情形 十八 发行人募集资金的运用 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人第四届董事会第三次会议相关会议文件; 2 发行人 2016 年年度股东大会相关会议文件 ; 3 东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可研性分析报告 ; 4 东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法

85 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金, 支持其业务发展, 增强其抗风险能力 ; 在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金, 以扩展业务规模, 优化业务结构, 提高其综合竞争力, 主要用途包括但不限于 : 1 加快发展信用交易业务, 提升市场份额, 进一步缩小与一流经纪类券商的差距 ; 2 扩大证券投资业务规模, 增加投资范围, 丰富公司收入来源 ; 3 增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资, 布局多元金融业务, 为企业和个人提供一站式一揽子金融服务, 打造完整的金融服务产业链, 进一步提升综合金融服务能力 ; 4 增设证券经纪业务营业网点, 拓展业务覆盖面, 提高服务能力和市场占有率, 并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力 本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示 : 序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额 1 信用交易业务, 包括两融业务及股票质押业务等 不超过 40 亿元 2 证券投资业务 不超过 4 亿元 3 对东方财富证券全资子公司同信投资进行增资 不超过 3 亿元 4 增设证券经纪业务营业网点 不超过 3 亿元 合计 不超过 50 亿元 本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况 综上, 本所律师认为, 发行人本次募集资金均投资于其主营业务, 不存在跨 行业投资, 不违反 暂行办法 对募集资金用途的禁止性规定, 符合国家产业政

86 策, 不会导致同业竞争, 不影响发行人生产经营的独立性 ; 发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序, 其实施不存在法律障碍 ( 四 ) 根据发行人第四届董事会第二次会议审议通过的 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 以及立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10638 号 东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告, 并经本所律师核查, 发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致 十九 发行人业务发展目标 根据发行人的说明, 发行人业务发展目标为 : 公司紧紧围绕实现一站式互联网金融服务的整体战略目标, 基于流量 数据 场景 牌照四大要素的互联网金融服务生态圈的构建和完善, 积极推进以人为中心, 通过 PC 和移动端的网站 个人及机构数据终端产品等构建互联网金融服务大平台, 为用户提供一站式的互联网金融服务, 主要包括在线经纪业务 在线基金销售 股票研究工具 资讯及互动交流等 本所律师认为, 发行人业务发展目标与其主营业务一致, 符合法律 法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 本所律师依据 证券法 公司法 暂行办法 编报规则 执业办法 执业规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人下列材料进行查验 : 1 发行人出具的相关书面确认文件; 2 截至本出具日持有发行人 5% 以上股份的股东出具的相关书面确认文件 ; 3 发行人董事 监事 高级管理人员填写的调查问卷

87 本所律师经查验上述文件后确认 : ( 一 ) 发行人及其子公司的重大诉讼 仲裁 1 经本所律师合理核查, 并经发行人书面确认, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司在中国境内存在如下 3 笔尚未了结的或可预见的重大 ( 标的金额超过 3,000 万元 ) 诉讼 仲裁 : (1) 12 蓝博 蓝博 02 债券仲裁安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司 安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司 安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司作为联合发行人, 分别于 2013 年 2 月 2013 年 4 月在深交所备案发行了 12 蓝博 01 私募债券 12 蓝博 02 私募债, 并由首创证券有限责任公司进行承销 上述债券存续期为 3 年 ( 附第 2 年末投资者回售选择权 ) 中海信达担保有限公司 吕青堂 安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司为上述债券的本金 利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的全部费用提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 上述债券发行后, 同信证券分别购买了金额为 2,400 万元的 12 蓝博 01 私募债券和金额为 4,500 万元的 12 蓝博 02 私募债 因三家联合发起人及担保人存在违法 违约情形以及无法按期履行上述债券还本付息义务, 同信证券向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁 根据华南国际经济贸易仲裁委员会 2016 年 6 月 30 日出具的华南国仲深裁 [2016]D208 号 裁决书, 第一被申请人安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司 第二被申请人安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司 第三被申请人安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司 ( 以下简称 三家被申请人 ) 应向东方财富证券支付 12 蓝博 01 私募债券和 12 蓝博 02 私募债本金合计人民币 69,000, 元, 利息合计人民币 6,762, 元, 12 蓝博 01 私募债券违约金人民币 1,093, 元, 12 蓝博 02 私募债违约金人民币 617, 元 因三家被申请人一直未按前述裁决书履行还款义务, 东方财富证券于 2016 年 9 月 5 日向安徽省淮南市中级人民法院申请强制执行 ( 执行案号为 (2016) 皖 04 执 527 号 ) 2017 年 2 月 14 日, 安徽省淮南市中级人民法院出具 执行裁定书 ((2016) 皖 04 执 527 号 ), 裁定继续冻结安徽蓝博旺机械集团

88 合诚机械有限公司在中国建设银行霍邱支行账户的存款及安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司在中国建设银行霍邱支行账户的存款及安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司在中国建设银行霍邱支行账户的存款, 冻结期限一年 截至本出具日, 因被执行人暂无财产可供执行, 本案执行程序被安徽省淮南市中级人民法院裁定终结, 东方财富证券发现被执行人有可供执行财产的, 可以再次申请执行 (2) 13 天威 PPN001 债务仲裁同信证券于 2013 年 3 月以自有资金人民币 59,702, 元购买保定天威集团有限公司 ( 以下简称 天威集团 ) 发行的面值为 6,000 万元的 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具 ( 以下简称 13 天威 PPN001 ), 13 天威 PPN001 存续期间, 因天威集团财务状况出现严重恶化, 偿债能力存在重大不确定性, 13 天威 PPN001 持有人会议于 2015 年 5 月通过决议, 宣布该债项于 2015 年 5 月 25 日提前到期 因天威集团未能偿还其到期债务, 各持有人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁, 并于 2015 年 8 月获得受理 2016 年 1 月, 河北省保定市中级人民法院受理了天威集团的破产重整申请, 因此上述仲裁程序中止 东方财富证券向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁申请 中国国际经济贸易仲裁委员会于 2016 年 5 月 10 日出具 撤案决定 ([2016] 中国贸仲京裁字第 0560 号 ), 同意撤销上述仲裁 同时东方财富证券参照定向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债权 截至 2016 年 12 月 31 日, 天威集团破产重整尚未完成 (3) 13 东特钢 MTN1 破产债权申报同信证券于 2013 年 1 月以人民币 30,131, 元认购面值 3,000 万元的东北特殊钢集团有限责任公司 ( 以下简称 东北特钢集团 )2013 年度第一期中期票据 ( 以下简称 :13 东特钢 MTN1), 票面利率 6.10%, 期限 5 年, 到期日为 2018 年 1 月 15 日 该债券于 2016 年 3 月 28 日拟通过做市商中国国际金融股份有限公司卖出给工银瑞信基金管理有限公司, 但由于工银瑞信基金管理有限公司未进行后台操作, 最终导致东方财富证券债券未交割成功, 至今仍由东方财富证券持

89 有 由于东北特殊钢集团出现财务困难, 发生了债务违约事项,2016 年 10 月 10 日, 大连市中级人民法院根据债权人阿拉善盟金圳冶炼有限责任公司的申请, 以 (2016) 辽 02 破申 2 号 民事裁定书 裁定东北特钢集团重整, 并于同日指定东北特钢集团清算组担任东北特钢集团管理人 2016 年 10 月 18 日, 东方财富证券就持有的 13 东特钢 MTN1 3,000 万元本金及 万元利息向东北特钢集团公司管理人进行债权申报 东方财富证券于 2016 年 10 月收到管理人的重整受理公告及债权申报有关通知, 于 2016 年 12 月 1 日上午 9 时参加第一次债权人会议, 会后管理人电话确认申报债权为 31,354,000 元 截至本出具日, 东北特钢集团重整方案尚未公告 2 根据发行人的确认并经本所律师合理核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司在中国境内不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁 ( 二 ) 发行人及其子公司的行政处罚根据发行人的确认 相关政府主管部门出具的书面证明并经本所律师合理核查, 发行人及其子公司报告期内被行政机关处以金额在两万元以上的行政处罚情况如下 : 2016 年 10 月 12 日, 温州市市场监督管理局对东方财富证券温州车站大道证券营业部出具 行政处罚决定书 ( 温市监处字 [2016]117 号 ), 根据 中华人民共和国广告法 第五十八条第 ( 七 ) 项的规定, 对该营业部发布的理财广告中无风险提示的行为作出处罚 : 一 责令在相应范围内消除影响 ; 二 罚款 2,000 元 ; 根据 中华人民共和国广告法 第五十七条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 对该营业部在其微信公众号功能介绍使用绝对化用语的行为作如下处罚 : 一 责令停止发布广告 ; 二 处以罚款 50,000 元 中华人民共和国广告法 第五十七条第一款第( 一 ) 项规定, 有下列行为之一的, 由工商行政管理部门责令停止发布广告, 对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款, 情节严重的, 并可以吊销营业执照, 由广告审查机关撤销广

90 告审查批准文件 一年内不受理其广告审查申请 ; 对广告经营者 广告发布者, 由工商行政管理部门没收广告费用, 处二十万元以上一百万元以下的罚款, 情节严重的, 并可以吊销营业执照 吊销广告发布登记证件 :( 一 ) 发布有本法第九条 第十条规定的禁止情形的广告的 ; ; 中华人民共和国广告法 第五十八条第 ( 七 ) 项的规定 有下列行为之一的, 由工商行政管理部门责令停止发布广告, 责令广告主在相应范围内消除影响, 处广告费用一倍以上三倍以下的罚款, 广告费用无法计算或者明显偏低的, 处十万元以上二十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 处广告费用三倍以上五倍以下的罚款, 广告费用无法计算或者明显偏低的, 处二十万元以上一百万元以下的罚款, 可以吊销营业执照, 并由广告审查机关撤销广告审查批准文件 一年内不受理其广告审查申请 : ( 七 ) 违反本法第二十五条规定发布招商等有投资回报预期的商品或者服务广告的 ; 鉴于东方财富证券该营业部因违反前述规定所受到的行政处罚未达到前述规定的情节严重的处罚标准, 本所律师认为上述处罚不属于重大行政处罚, 对发行人本次发行不会构成重大不利影响 ( 三 ) 经本所律师合理核查, 并经其实先生的书面确认, 截至本出具日, 公司实际控制人 现任董事长其实先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 ( 四 ) 经本所律师合理核查, 并经发行人现任总经理陶涛先生的书面确认, 截至本出具日, 发行人现任总经理陶涛先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 二十一 发行人拟募集说明书法律文件的评价 本所律师参与了发行人本次发行上市 募集说明书 的讨论, 审阅了发行人 募集说明书, 特别对发行人引用和律师工作报告相关内容进行了审阅 根据发行人的董事 监事 高级管理人员及发行人保荐机构 ( 主承销商 ) 及其它中介机构的书面承诺和确认, 发行人 募集说明书 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险

91 二十二 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 除尚需取得中国证监会的核准外, 发行人已符合 证券法 暂行办法 关于上市公司公开发行可转债的各项程序性和实质性条件的要求 ( 以下无正文, 为签署页 )

92 第三节签署页 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于东方财富信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券的签署页 ) 本于年月日出具, 正本一式份, 无副本 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 黄宁宁律师经办律师 : 方祥勇律师 雷丹丹律师

93 附表一 : 东方财富证券及其子公司的分支机构证券期货经营许可证 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 经营证券期货业务许可证 西藏东方财富证券股份有限公司福建分公司 西藏东方财富证券股份有限公司河南分公司 西藏东方财富证券股份有限公司湖北分公司 西藏东方财富证券股份有限公司山东分公司 西藏东方财富证券股份有限公司上海分公司 西藏东方财富证券股份有限公司浙江分公司 西藏东方财富证券股份有限公司北京陶然亭路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司北京建国路证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 ( 以上业务均在上海市范围内开展 ); 管理全国除山东 河南地区以外的证券营业部 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金

94 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉萨察古大道证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉萨察古大道第二证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司昌都聚盛路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司成都东大街证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司达州鸿雁街证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司上海东方路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司东营东三路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司廊坊光明西道证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司广州兴民路证 融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 融资融

95 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 券营业部西藏东方财富证券股份有限公司海口滨海大道证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司杭州城星路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司合肥潜山路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司石家庄槐安东路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司昆明南屏街证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉萨北京中路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司林芝八一大街证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司临沂双桥街证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司南京珠江路证 券 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金

96 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 券营业部西藏东方财富证券股份有限公司南通桃园路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司青岛香港东路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司衢州振兴东路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司厦门莲岳路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司山南湖南路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司绍兴迪荡湖路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司深圳益田路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司沈阳青年大街 融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金

97 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司苏州时代广场证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司太原平阳路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司天津南京路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司潍坊东方路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司温州车站大道证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司无锡人民中路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司西安科技路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司盐城迎宾南路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司长春人民大街 融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金

98 序号 许可证名称持证人颁发时间许可证编号许可业务范围 期货公司营业部经营许可证 证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司重庆青年路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第一证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司淄博新村西路证券营业部同信久恒期货有限责任公司大连营业部同信久恒期货有限责任公司上海期货大厦营业部同信久恒期货有限责任公司拉萨营业部 融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 商品期货经纪 金融期货经纪 商品期货经纪 金融期货经纪 商品期货经纪 金融期货经纪 注 : 西藏东方财富证券股份有限公司浙江分公司于 2016 年 11 月工商注册成立, 于 2017 年 1 月取得 经营证券期货业务许可证

99 附表二 : 发行人及其子公司的其他主要业务资质表 序号机构名称业务许可文件名称文号 / 登记号许可内容核准日期许可机关 西藏证券经纪有限责任公司 西藏同信证券有限责任公司 国家外汇管理局关于批准西藏证券经纪有限责任公司经营外汇业务的批复关于核准西藏证券经纪有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复关于同意西藏证券经纪有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复关于核准西藏证券经纪有限责任公司与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格的批复关于三门峡市商业银行股份有限公司等 6 家机构加入全国银行间债券交易系统的公告关于核准西藏同信证券有限责任公司证券投资咨询业务资格的批复关于西藏同信证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复中国银行间市场交易商协会会员资格通知书关于核准西藏同信证券有限责任公司证券承销业务 证券资产管理业务资格的批复关于确认西藏同信证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知 汇付 (2001)111 号批准经营外汇业务 国家外汇管理局 证监许可 [2008]742 号 中国结算函字 (2008)82 号 证监许可 [2009]805 号 中汇交公告 [2010]20 号 证监许可 ]2010]1534 号 银总部复 [2010]53 号 中市协会 [2011]89 号 藏证监发 [2012]52 号 上证会字 [2012]233 号 核准证券投资基金代销业务 中国证监会 成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 核准增加与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务 参与全国银行间同业拆借中心债券交易资格 中国证券登记结算有限公司 中国证监会 全国银行间同业拆借中心 核准增加证券投资咨询业务 中国证监会 批准从事同业拆借业务, 拆入 拆出限额 3.1 亿元成为中国银行间市场交易商协会会员 核准增加证券承销业务 证券资产管理业务 确认约定购回式证券交易权限, 试点期间业务规模 6 千万元 中国人民银行上海总部中国银行间市场交易商协会 西藏证监局 上海证券交易所

100 序号机构名称业务许可文件名称文号 / 登记号许可内容核准日期许可机关 关于核准西藏同信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复关于约定购回式证券交易权限开通的通知关于确认西藏同信证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知关于股票质押式回购交易权限开通的通知关于做好开展人民币利率互换业务的通知关于核准西藏同信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复关于核准西藏同信证券有限责任公司保荐机构资格的批复关于批准成为中国期货业协会会员的函 藏证监发 [2013]05 号核准增加金融产品业务 西藏证监局 深证会 [2013]21 号开通约定购回式证券交易权限 深交所 上证会字 ]2013]100 号 确认股票质押式回购业务交易权限, 初期业务规模 10 亿元 上海证券交易所 深证会 ]2013]63 号开通股票质押式回购交易权限 深交所 -- 核准开展利率互换业务资格 西藏证监局 证监许可 [2013]1572 号证监许可 [2014]195 号中期协函字 [2014]144 号 核准融资融券业务资格 中国证监会 核准保荐机构资格 中国证监会 批准成为中国期货业协会会员 ( 介绍经纪商会员 ) 中国期货业协会 19 主办券商业务备案函 全国中小企业股股转系统函同意作为主办券商在全国中小企业 份转让系统有限 [2014]393 号股份转让系统从事推荐业务责任公司 20 关于对西藏同信证券股份有限公司经藏证监函 (2014)34 西藏同信营外币有价证券经纪业务无异议的函号 同意经营外币有价证券经纪业务 西藏监管局 21 证券股份汇资字第 SC 证券业务外汇经营许可证有限公司号 外币有价证券经纪业务 国家外汇管理局 22 中国人民银行上海总部关于西藏同信同意变更名称为股份有限公司 ; 核银总部函 (2014)26 中国人民银行上证券股份有限公司在全国银行间同业定同业拆借最高拆进 拆出金额为 号海总部拆借市场变更名称及限额调整的批复 6 亿元 23 关于港股通现场检查及技术测试结果 上证会函 [2014]427 港股通业务通过现场检查 上海证券交易所

101 序号机构名称业务许可文件名称文号 / 登记号许可内容核准日期许可机关 的函关于同意开展互联网证券业务试点的函关于期权结算业务资格有关事宜的复函关于同意西藏同信证券股份有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告关于西藏同信证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知中华人民共和国电信网码号资源使用证书 29 关于申请开通转融通业务的复函 号中证协函 号中国结算函字 [2015]144 号 股转系统公告 (2015)54 号 上证函 (2015)1370 号 同意开展互联网证券业务试点 中国证券业协会 核准期权结算业务资格 同意作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务 中国证券登记结算有限责任公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司 核准股票期权交易参与人资格 上海证券交易所 号 ( 2015)00028-A02 批准使用电信网码号资源 中证金函 (2016)244 号 同意开展转融通业务 同信投资私募基金管理人登记 P 股权投资基金管理人 中华人民共和国工业和信息化部中国证券金融股份有限公司中国证券投资基金业协会

102 附表三 : 发行人及其子公司土地使用权 序号土地使用权人土地使用权证号宗地号面积 ( 平方米 ) 终止日期 1 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 2 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 3 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 4 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 5 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 6 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 7 发行人徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 沪房地徐字 (2016) 第 号丘 8 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 9 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 10 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 11 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 12 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 13 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/ ,894 商业 : 办公 : 住宅 :

103 序号土地使用权人土地使用权证号宗地号面积 ( 平方米 ) 终止日期 14 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 15 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 16 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 17 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 18 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 19 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 20 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 21 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 22 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 23 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 24 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 25 沪房地徐字 (2016) 第 号 徐汇区徐家汇街道 126 街坊 1/1 丘 26 沪房地松字 (2011) 第 号 松江区中山街道 33 街坊 64/2 丘 47, 上海东方财富置业有限公司沪房地嘉字 (2011) 第 号嘉定工业区 0158 街坊 3/1 丘 36,515.2 商业 : 丘

104 序号土地使用权人土地使用权证号宗地号面积 ( 平方米 ) 终止日期 28 沪房地浦字 (2007) 第 号 29 西藏证券经纪有限责任公司沪房地浦字 (2007) 第 号 30 沪房地闸字 (2010) 第 号 31 沪房地闸字 (2010) 第 号 32 沪房地闸字 (2010) 第 号 33 沪房地闸字 (2010) 第 号同信证券 34 沪房地闸字 (2010) 第 号 35 沪房地闸字 (2013) 第 号 36 沪房地闸字 (2013) 第 号 浦东新区潍坊新村街道 289 街坊 8 丘浦东新区潍坊新村街道 289 街坊 8 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘闸北区大宁路街道 324 街坊 33 丘 办公 : , ,794 49,

105 附表四 : 发行人及其子公司自有房产 序号房屋所有权人房产证号房屋坐落地建筑面积 ( 平方米 ) 1 沪房地徐字 (2016) 第 号宛平南路 86 号 1 2 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 5 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 6 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 7 层 6 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 8 层 7 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 9 层 发行人 8 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 10 层 9 沪房地徐字 (2016) 第 号宛平南路 88 号 11 层 10 沪房地徐字 (2016) 第 号宛平南路 88 号 12 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 15 层 12 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 16 层 13 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 17 层 14 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 18 层

106 15 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 19 层 16 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 20 层 17 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 21 层 18 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 22 层 19 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 23 层 20 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 25 层 21 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 26 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 27 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 28 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 29 层 沪房地徐字 (2016) 第 号 宛平南路 88 号 30 层 沪房地松字 (2011) 第 号 松江区民强路 1525 号 10 幢 沪房地浦字 (2007) 第 号 东方路 800 号 38 层 西藏证券经纪有限责任公司 沪房地浦字 (2007) 第 号 东方路 800 号 37 层 沪房地闸字 (2010) 第 号 永和路 118 弄 24 号全幢 西藏同信证券有限责 沪房地闸字 (2010) 第 号 永和路 118 弄 42 号 1404 室

107 31 任公司 沪房地闸字 (2010) 第 号永和路 118 弄 42 号 1402 室 沪房地闸字 (2010) 第 号 永和路 118 弄 42 号 1401 室 沪房地闸字 (2010) 第 号 永和路 118 弄 42 号 1403 室 沪房地闸字 (2013) 第 号 永和路 118 弄 42 号 1501 室 沪房地闸字 (2013) 第 号 永和路 118 弄 42 号 1502 室 X 京产权证海字第 号 海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 13 层 拉房权证监证字第 号 38 拉房权证监证字第 号 39 西藏同信证券股份有限公司 拉房权证监证字第 号 40 拉房权证监证字第 号 41 拉房权证监证字第 号 柳梧新区东环路以西 1-4 路以北 1-3 路以南 柳梧大厦以东 10 栋 1 单元 1 层 1 号柳梧新区东环路以西 1-4 路以北 1-3 路以南 柳梧大厦以东 10 栋 1 单元 2 层 1 号柳梧新区东环路以西 1-4 路以北 1-3 路以南 柳梧大厦以东 10 栋 1 单元 3 层 1 号柳梧新区东环路以西 1-4 路以北 1-3 路以南 柳梧大厦以东 10 栋 1 单元 4 层 1 号柳梧新区东环路以西 1-4 路以北 1-3 路以南 柳梧大厦以东 10 栋 1 单元 5 层 1 号

108 附表五 : 发行人及其子公司承租的主要房产 序号 1 发行人 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 发行人 天天基金 发行人 天天基金 扬州东方财富金融信息服务有限公司 上海东湖宾馆 上海巨航投资管理有限公司 上海聚鑫置业有限公司江苏信息服务产业基地 ( 扬州 ) 投资服务中心 上海聚鑫置业有限公司 零点信息产业投资管理有限公司 上海市徐汇区东湖路 7 号东湖宾馆 7 号楼上海市徐汇区龙田路 190 号园区物业内 2 幢整栋 ( 二楼由天天基金入驻 ) 上海市徐汇区平福路 188 号漕河泾聚鑫园区内 1 幢第三层 产业基地一期 8 号楼 2 层 3 层 上海市徐汇区平福路 188 号漕河泾聚鑫园区内 1 幢第六层上海市徐汇区平福路 188 号漕河泾聚鑫园区内 1 幢第四层 产业基地一期 8 号楼 1 层 1, , , 沪房地市字 (2013) 第 号 沪房地徐字 (2010) 第 号 沪房地徐字 (2013) 第 号 4, 扬房权证广字第 号 3, , 沪房地徐字 (2013) 第 号 2, 扬房权证广字第 号

109 序号 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 南京东方财富金融信息服务有限公司 北京京东财信息科技有限公司 深圳东财金融数据服务有限公司 西藏东方财富证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部 西藏东方财富证券股份有限公司 西藏同信证券股份有限公司淄博东街证券营业部 南京宁南房地产开发有限公司北京东方梅地亚置业有限公司深圳市凌飞房地产投资顾问有限公司 林荣银 浙江福宁硅谷商业管理有限公司 淄博张店鑫马房地产开发有限公司 南京市雨花台区软件谷安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 12 层 室 北京市朝阳区光华路 4 号院 3 号楼 室 深圳市福田区泰然九路海松大厦 A 座 1003 泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体 1 号建筑甲级写字楼 1A 塔 安波路 30 号 建宁街 8 号 淄博市张店新村西路 179 号张店大学生创业园 E 座 5 层 1.2 号房 2, 宁房权证雨初字第 号 X 京房权证朝字第 号 , 泉房权证丰泽区字第 号 浙 (2016) 宁波市 ( 江东 ) 不动产权第 号 建设工程规划许可证 : 建字第 号 14 西藏东方财孙绍辉郑东新区金水东路 郑房权证字第 号

110 序号 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 富证券股份有限公司河南分公司西藏东方财富证券股份有限公司东营东三路证券营业部 西藏东方财富证券股份有限公司上海东方路证券营业部 西藏东方财富证券股份有限公司合肥潜山路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司深圳益田路证券营业部西藏东方财富证券股份有限公司拉 东营市广厦建设监理有限责任公司 上海安航实业有限公司上海城投 ( 集团 ) 有限公司 安徽合钻商业经营管理有限公司 江胜房地产开发 ( 深圳 ) 有限公司 中国建设银行股份有限公司 号美盛中心写字楼 7 层 705 号 东营市东三路西安泰北区都市中心 C 座 205 浦东新区东方路 800 号宝安大厦 1901 室 浦东新区浦东南路 500 号 8 楼 D 单元 蜀山区潜山路 320 号新华国际广场 A 座 室 福田区莲花街道益田中路 6003 号益超商务中心 A 座 16 层 单元拉萨市罗布林卡路建行北京中路支行营业部 东房权证东营区字第 号 , 沪房地浦字 (2009) 第 号 沪房地浦字 (2015) 第 号 房地权证合产字第 号 建设工程规划许可证 : 深规建许字 HQ 号 房权证字第 号

111 序号 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 萨北京中路证券营业部 西藏东方财富证券股份有限公司成都东大街证券营业部 西藏证券经纪有限责任公司 西藏同信证券有限责任公司 西藏区分行四川省石棉县物资有限责任公司 ( 正在洽谈终止协议中 ) 陈岚 叶志平 叶丽娟临商银行股份有限公司河东支行武汉聚腾钢铁贸易有限公司福建海呐天成品牌管理顾问有限公司 26 郭松林 锦江区东大街 216 号喜年广场 A 栋 5 层 1-9 号 锦江区东大街段 216 号 1 栋 32 层 4 5 号 临沂市河东区金雀山东路中段南侧,7 8 楼整层及一楼中厅 江汉区青年路 378 号万国花园 6-7 栋 2 层一室 秀峰路 188 号福建闽台广告创意产业园第 1 幢第 2 层 小店区平阳路 119 号鸿富写字楼 5 层 1, 成房权证监证字第 号 成房权证监证字第 号 1, 字第 号 1, 武房权证江字第 号 ; ; ; 山东丰泽商业管理有限公司 济南市历下区经十路 号院 号

112 序号 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 西藏同信证券股份有限公司 西藏同信证券股份有限公司石家庄槐安东路营业部西藏同信证券股份有限公司杭州天目山路证券营业部西藏同信证券股份有限公司衢州振兴东路证券营业部西藏同信证券股份有限公司达州营 青岛大学 潍坊世纪华润商务酒店有限公司 姜大树 侍汉霞 河北万营物业服务有限公司 杭州东杭房地产开发有限公司 衢州市规划局衢江分局 肖光珍 香港东路 9 号 D 楼 潍坊世纪华润商务酒店一楼部分区域 亭湖区钱江方洲小区北区 13B 幢 102 室, 13B 幢 室 裕华区槐安东路谈固东大街金马商业街 164 号 江干区城星路 59 号东杭大厦第 8 层东南方向 衢江区振兴东路 26 号 达县南外镇 III-10 地块鸿雁街综合楼 建设工程规划许可证 : 青规崂建管字 (2002)17 号 潍房权证高新字第 号 盐房权证市区字第 号 ; 盐房权证市区字第 号 杭房权证江字第 号 达房权证南外字第 号

113 序号 承租方出租方租赁地址面积 ( 平方米 ) 租赁期限权属证明 业部西藏同信证券股份有限公司北京陶然亭证券营业部 久恒期货 北京共友投资有限公司 上海上期商务服务有限公司上海久联集团有限公司 北京市西城区白纸坊东街 2 号经济日报社 A 座综合楼 2 层 202 号 浦东新区松林路 300 号上海期货大厦第 21 层 01 室浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 1202A-D 室 , 沪房地浦字 (2010) 第 号 注 1: 序号 3 位于上海市徐汇区平福路 188 号漕河泾聚鑫园区内 1 幢第三层的房屋已由发行人全部转租给子公司东财研究所 注 2:2017 年 1 月 17 日, 西藏东方财富证券股份有限公司深圳益田路证券营业部 ( 原西藏同信证券股份有限公司深圳益田路证券营业部 ) 与江胜房地产开发 ( 深圳 ) 有限公司签订了补充协议, 约定自 2017 年 2 月 28 日起退租荣超商务中心 A 座 16 层 单元, 仅继续承租 单元, 面积合计 平方米 西藏东方财富证券股份有限公司深圳益田路证券营业部按原合同继续支付荣超商务中心 A 座 16 层 单元租金至 2017 年 4 月 30 日止

114 附表六 : 发行人及其子公司的主要计算机软件著作权 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 1 东财决策家软件 V SR 东方财富财富密码证券决策软件 V SR 东方财富 TopView 证券分析软件 V SR 东方财富基金估值软件 V SR 东方财富广告合同软件 V SR 东方财富互动社区软件 V SR 东方财富模拟炒股软件 V SR 东方财富博客软件 V1.0 发行人 2009SR 东方财富图表行情软件 V SR 原始取得 10 东方财富 LEVEL-2 行情转发软件 V SR 东方财富客户关系管理软件 V SR 东方财富金融终端软件 V SR 东方财富数字行情软件 V SR 东方财富美股行情图片生成软件 V SR 东方财富手机金融终端软件 V SR

115 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 东方财富手机金融终端 Android 版软件 V1.0 东方财富手机金融终端 WindowsMobile 版软件 V SR SR 东方财富手机金融终端 J2ME 版软件 V SR 东方财富财富通 Android 版软件 V SR 东方财富手机金融终端 iphone 版软件 V SR 东方财富微博软件 V SR 东方财富通行证软件 V SR 东方财富选股器软件 V SR 东方财富数据录入软件 V SR 东方财富数据库同步软件 V SR 东方财富证券 F10 资讯生成软件 V SR 东方财富证券 F9 深度挖掘软件 V SR 东方财富云删除内容管理软件 V SR 东方财富股票竞猜软件 V SR 东方财富证券信息地雷资讯软件 V SR 东方财富通 PC 版软件 V7.0( 简称 : 东方财富通 ) 2013SR

116 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 32 东方财富金融信息活版编排软件 V SR 东方财富手机金融终端 Wap 版软件 V SR 东方财富股吧 iphone 版软件 V SR 东方财富股吧 Android 版软件 V SR 东方财富通 Window Phone 版软件 V SR 东方财富业务平台软件 V SR 东方财富分布式存储软件 V SR 东方财富内存同步监控软件 V SR 东方财富 Level-1 行情发布软件 V SR 东方财富新闻资讯发布软件 V SR 东方财富公告研报发布软件 V SR 东方财富上市公司深度财务数据分析软件 V SR 东方财富资金流向分析平台软件 V SR 东方财富 Level-2 行情深度分析软件 V SR 东方财富红蓝股票池软件 V SR 东方财富全球指数行情发布软件 V SR

117 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 48 东方财富基金风险监控软件 V SR 东方财富基金交易实时划款软件 V SR 东方财富基金交易 iphone 版软件 V SR 东方财富基金交易 Android 版软件 V SR 东方财富基金交易中台软件 V SR 东方财富基金短信群发软件 V SR 东方财富基金客服管理软件 V SR 东方财富 Choice 资讯金融终端软件 V SR 东方财富 Choice 资讯理财终端软件 V SR 东方财富 Choice 资讯投顾终端软件 V SR 东方财富 Choice 资讯研究终端软件 V SR 东方财富 Choice 资讯舆情终端软件 V SR 东方财富 L2 极速版软件 V SR 东方财富新三板 Android 版软件 V SR 东方财富新三板 iphone 版软件 V SR 东方财富外盘行情应用系统 PC 版调试软件 V SR 东方财富内盘行情调试辅助软件 V SR

118 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 65 东方财富苹果手机新闻推送软件 V SR 东方财富资讯消息弹窗应用软件 V SR 东方财富网移动终端 Windows Phone 版软件 V SR 东方财富基金企业版交易软件 V SR 东方财富基金资产管理软件 V SR 东方财富基金高端理财产品交易软件 V SR 东方财富香港基金资讯软件 V SR 东方财富通行证用户行为分析软件 V SR 东方财富通行证实时监控运维软件 V SR 东方财富 APP 支付后台管理软件 V SR 东方财富自动化编译软件 V SR 东方财富网站行情图片生成软件 V SR 东方财富用户行为管理软件 V SR 东方财富新闻话题软件 V SR 东方财富浪客直播 iphone 版软件 V SR 东方财富浪客直播 Android 版软件 V SR

119 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 81 东方财富量化投资软件 V SR 东方财富量化行情软件 V SR 东方财富金融量化数据软件 V SR 东方财富 C++ 量化接口软件 V SR 东方财富 Matlab 量化接口软件 V SR 东方财富 choice 数据库应用软件 V SR 东方财富智能化数据采集软件 V1.0( 简称 : 数据采集能手 ) 2011SR 东方财富通 Level-2 决策版软件 V SR 东方财富数据转换软件 V SR 东方财富财务平衡校验软件 V SR 东方财富通 Level-1 高端版软件 V8.2 东财研究所 2014SR 东方财富通决策版软件 V SR 原始取得 93 东方财富投资大师软件 V SR 东方财富网移动终端 Android 版软件 V SR 东方财富股吧移动终端 Android 版软件 V5.3 东方财富平板金融终端 Android 版软件 V SR SR

120 序号名称权利人著作权登记证书登记号首次发表日期权利取得方式 97 东方财富电视金融终端 Android 版软件 V SR 东方财富中金所接入终端软件 V SR 东方财富国内期货行情接入软件 V SR 东方财富网移动终端 iphone 版软件 V SR 东方财富股吧移动终端 iphone 版软件 V SR 东方财富平板金融终端 ipad 版软件 V SR 东方财富经典版软件 V SR 东方财富 L2 极速版软件 V SR 东方财富财经头条移动终端 Android 版软件 V1.5 东方财富财经头条移动终端 iphone 版软件 V 东方财富基金评价软件 V 天天基金在线支付软件 V1.0 上海东方财富投资顾问有限公司 2015SR SR SR 原始取得 2013SR 天天基金邮件群发软件 V SR 天天基金延迟支付软件 V1.0 天天基金 2014SR 原始取得 111 天天基金交易柜台软件 V SR 天天基金信息管理软件 V SR

121 序号 名称 权利人 著作权登记证书登记号 首次发表日期 权利取得方式 113 天天基金素材资源管理软件 V SR 天天基金流量计数器软件 V SR 天天基金客服问题反馈软件 V SR 天天基金支付监控配置软件 V SR 天天基金日终交易清算软件 V SR 天天基金柜台交易市场清算软件 V SR 天天基金金融产品登记过户软件 V SR 天天基金大数据分析软件 V SR 天天基金产品意见反馈软件 V SR 天天基金手机客户端配置软件 V SR 东方财富机构金融 EXCEL 分析软件 V SR 东方财富金融信息数据终端软件 V1.0 上海东方财富金融数据服 2013SR 务有限公司东方财富财经头条移动终端 Android 版软 SR 件 V1.8 原始取得

122 附表七 : 发行人及其子公司的商标 序号权利人商标名称申请号类号有效期至 发行人

123 序号权利人商标名称申请号类号有效期至

124 序号权利人商标名称申请号类号有效期至 21 东财研究所 西藏同信证券股份有限公司 注 : 上表第 项商标对应的业务已经终止开展, 东方财富证券目前未实际使用该等商标