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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 东方财富信息股份有限公司 ( 上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 )

2 东方财富信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行股数 : 3,500 万股 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 每股发行价格 : 元 ( 五 ) 预计发行日期 : 2010 年 3 月 9 日 ( 六 ) 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 ( 七 ) 发行后总股本 : 14,000 万股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股 份的流通限制 股东对所持股 份自愿锁定的承诺 : 全体股东承诺 : 承诺所持东方财富信息股份有限公司 股份不存在任何质押情形 沈军先生 沈友根先生 陆丽丽女士承诺 : 自公司股 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 现有其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 海通开元承诺, 自其成为发行人股东之日 (2009 年 7 月 22 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 沈军先生 陶涛先生 陆威先生 程磊先生 史佳先 2

3 生 鲍一青先生及廖双辉先生作为本公司董事 监事或高级管理人员分别承诺 : 除遵守上述各自的承诺期限外, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 在离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 ( 九 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 ( 十 ) 招股说明书签署日期 : 2010 年 3 月 7 日 3

4 声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 4

5 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项, 并认真阅读招股说明书 风险因素 一节全部内容 : 1 网络财经信息服务业受证券市场景气度波动影响的风险目前, 国内网络财经信息服务业的信息传播受众主要为股票 债券 基金 保险 外汇 黄金 期货 银行理财产品等各类金融品种的投资者 随着我国国民经济的发展和居民收入水平的提高, 居民理财意识不断增强 投资理念日益成熟, 金融市场投资者队伍不断壮大且对专业财经资讯信息服务的需求亦日益提升, 为国内网络财经信息服务行业的高速发展奠定了坚实基础 随着我国金融体系市场化 国际化水平的不断提升, 各金融子市场已逐步形成全方位发展态势, 网络财经信息服务用户日益多元化, 较发展初期相比, 证券市场景气度对网络财经信息服务行业的影响已显著降低 但基于以下原因, 目前国内网络财经信息服务的市场需求与证券市场景气度仍具有较高的相关性 :(1) 国内金融市场尚未完全成熟 各金融子市场发展尚不均衡, 居民理财观念和渠道较发达国家相比仍存在局限, 证券市场投资者 ( 包括直接投资 A 股或购买基金间接投资 A 股的投资者 ) 在网络财经信息服务用户中仍占较高比重 ;(2) 国内证券市场尚缺乏做空机制, 一旦证券市场景气度下降, 市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响, 并进而可能抑制投资者对网络财经信息服务的需求 根据相关统计, 受 2008 年金融危机和证券市场低迷的影响, 中国网络财经信息服务行业营收规模增长率尽管仍高于 50%, 但与 2007 年超过 100% 的高增长率相比, 出现了较为明显的下降 如果未来证券市场景气度继续出现大幅波动, 有可能对网络财经信息服务行业市场需求的持续快速增长带来不利影响 2 盈利模式不能及时完善和创新的风险与传统经济和传统行业相比, 互联网行业作为新经济 新服务的典型代表, 用户需求转化快, 盈利模式创新多 互联网企业已有收费手段可能随着用户需求的转变难以继续推广适用, 创新盈利模式的出现也可能在短时间内迅速抢占相关市场收入份额, 并对 5

6 原有市场竞争主体产生冲击 本公司自创立以来, 定位于网络财经信息平台综合运营商, 依托对 东方财富网 的运营, 至今已培育出雄厚的用户基础, 用户黏性业内领先, 以此为基础, 公司互联网广告服务和付费金融数据服务的盈利模式已相对成熟, 网站核心流量价值不断转化为盈利规模, 实现了公司的快速成长 但是, 若本公司在未来经营过程中, 不能把握网络财经信息服务业的市场动态和发展趋势 及时捕捉和快速响应网络财经信息用户需求的变化, 相应不断对现有盈利模式进行完善和创新, 公司已有的收费能力和现有盈利模式的有效性将可能受到削弱, 从而对公司未来业绩成长性带来不利影响 3 网站媒体价值无法尽快转化为广告收入的风险互联网广告服务具有明显的 注意力经济 特征, 网站用户规模越大 受众面越广, 越容易吸引广告主的关注, 争得相关客户广告预算 东方财富网 作为我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一, 拥有庞大的用户规模和领先的用户黏性, 但本公司 2008 年广告业务收入仅占网络财经信息服务业整体广告收入的 7.8%, 与 东方财富网 网站平台的市场地位和广告媒体价值极不相称 公司互联网广告服务收入与 东方财富网 广告媒体价值的背离主要存在如下原因 : (1) 我国电信运营商 南北互通 的问题, 导致公司网站平台系统在中国联通覆盖的我国北方地区资源分配不足, 造成北方地区用户访问速度较慢, 限制了公司在我国北方地区用户访问量的发展和广告客户资源的拓展 ;(2) 公司尚未建立跨区域网站平台系统架构和分布式平台数据实时同步子系统, 目前难以针对区域性广告主 ( 如房地产商 ) 推广指向性强 投放效果好的分区域广告服务 ;(3) 公司创业运营时间有限, 在信息资源整合方面虽已形成较强实力, 但在广告服务营销和广告客户网络积累等方面尚需进一步培育 针对上述问题, 本公司已在北京 广州分别设立子公司以加强广告服务营销网络建设, 并拟以本次发行募集资金投入 大型网络在线平台系统升级项目 以优化和改善网站平台的资源分配和系统架构 但如上述措施无法产生预期效果, 本公司将可能存在无法将 东方财富网 巨大的媒体价值转化为经济价值, 公司将面临互联网广告服务盈利无法达到预期成长水平的风险 4 财经资讯和金融信息采集成本增加的风险作为国内领先的网络财经信息平台综合运营商, 本公司需要从交易所 财经媒体 6

7 金融证券机构等第三方有偿或无偿取得实时行情 特许行情 上市公司公告及其他海量财经资讯和金融信息, 作为进一步加工 整合 增值处理并向用户发布的基础 目前, 公司与上证信息 深圳证券信息有限公司 新华社 财华社及其他众多知名媒体和信息提供商签订了信息经营或信息合作协议, 上述协议多附有自动续展方面的条款安排, 有利于本公司与相关信息提供方保持稳定的合作关系 但是, 随着网络财经信息用户对财经资讯和金融信息内容广度 深度要求的不断提高, 公司需要适应用户需求 扩大财经资讯和金融信息的采集面和采集量, 并进而增加相应的成本支出 ; 同时, 对于公司需有偿取得的财经资讯和金融信息, 相关信息提供方对信息的定价亦可能发生变化, 从而导致公司财经资讯和金融信息采集成本增加, 进而对公司经营业绩产生不利影响 5 网络传播内容可能面临的侵权诉讼或处罚风险本公司网站内容及所提供的金融数据服务具有合法的资讯和信息来源, 在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利, 公司可以据此主张免于承担侵权责任 但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境, 所以仍不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼的风险 即使相关诉讼主张不成立, 公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本 另外, 本公司运营的网站亦提供电子公告 ( BBS ) 服务, 供用户交流相关财经信息, 东方财富网 旗下频道 股吧 已发展成为国内较具影响力的互联网财经互动社区 虽然公司已经就 BBS 论坛建立了相应的管理制度, 告知用户不得通过 BBS 发布任何涉及违法或侵权的信息, 并指定专门的技术人员对 BBS 服务进行管理, 对用户通过 BBS 上传之内容进行严格审查, 及时删去违反管理制度的信息, 但上述措施仍不能完全避免用户在 东方财富网 BBS 上发布 传播可能涉及违法或侵权之信息 公司作为网络服务提供者, 在对服务对象上传的相关违法或侵权信息进行及时删除的情况下可以主张免责, 但若有机构 组织或个人认为用户在 东方财富网 BBS 上传播的内容涉及违法或侵权, 本公司仍可能面临处罚及承担侵权法律责任的风险 即使成功抗辩了相关处罚或诉讼, 本公司亦可能会为此支付一定的成本 6 网站系统无法满足访问量的风险从网站运营的实践经验来看, 网站平台系统对用户访问的响应速度会直接影响用户 7

8 浏览体验 就网络财经信息服务业的特点来看, 在交易活跃时段, 用户信息使用需求和网站访问流量会出现明显增加 作为业内领先的互联网财经信息平台综合运营商, 公司运营的 东方财富网 是我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一 目前, 本公司服务器承载能力和带宽容量基本能够适应网站访问量的需求 但随着我国资本市场的不断发展和互联网普及率的不断提高, 未来投资者对网络财经资讯和金融信息的需求将不断提高, 公司作为网络财经信息服务行业的领先运营商之一, 将可能面临网站访问量大幅增长且快于行业增长的情况 此外, 公司未来将进一步完善和推出网上路演中心 视频财经和视频广告服务等高带宽容量的服务, 也将大幅增加公司网站系统的压力 尽管根据公司的资本开支计划, 公司将逐步增加服务器等网站系统的投资, 但若相关项目无法及时实施, 未来公司的网站系统可能出现无法承载瞬时用户高峰访问量, 或公司服务器 储存或传输系统在面临高流量时发生故障的情况, 上述情况都将可能造成公司网站和金融数据终端频繁的延误和用户浏览体验的降低, 从而对公司的业务开展产生重大的不利影响 7 上海东财历次股权转让和增资价格存在较大差异本公司前身上海东财在整体变更设立为股份有限公司以前, 曾于 2007 年 10 月进行过三次股权转让或增资 其中, 第一次股权转让系由沈军等公司 5 名创业股东以 1 元 / 股向 16 名自然人股东合计转让占公司注册资本 38.70% 的股权 ; 增资系由深圳秉合以 元 / 股 ( 相关补偿安排执行后为 元 / 股 ) 向公司增资 10,000 万元, 占完成增资后的公司注册资本的 5.00%; 第二次股权转让系由沈军等公司 5 名创业股东以 元 / 股 ( 相关补偿安排执行后为 元 / 股 ) 向上海融客 上海宝樽两家法人及另 4 名自然人合计转让占公司注册资本 3.50% 的股权 由于第一次股权转让系根据对新引进高管的股权激励安排及与部分投资人于 2006 年底至 2007 年初达成的投资意向而进行, 增资和第二次股权转让系由财务投资者根据同类互联网上市公司估值水平基于财务投资目的而进行, 因此历次股权转让和增资价格间存在较大差异 8 子公司和下属单位业务经营尚未达到预期目标本公司拥有中经商务 东银软件 北京东财 广州东财 东财顾问 优优商务 东方理财学院和东财研究所等八家子公司和下属单位 公司根据互联网用户需求转化快 盈利模式创新多的行业特点以及公司网络财经信息服务的经营实际和发展战略, 对上述 8

9 各子公司或下属单位的业务定位和发展规划进行统一安排, 相关子公司或下属单位的经营共同服务于公司整体盈利能力并促进公司整体业务的健康成长 目前, 中经商务和东银软件由于公司运营架构调整 业务调整和转型尚需一定时间的原因, 其余子公司或下属单位由于设立或收购进入公司时间较短 运营时间有限的原因, 业务经营尚未达到预期目标, 处于亏损或微利状态 9

10 目 录 第一节释义...13 第二节概览...21 一 发行人及其控股股东 实际控制人的简要情况...21 二 发行人主营业务概述...22 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...24 四 本次发行情况...26 五 募集资金用途...27 六 本公司的核心竞争优势及具体体现...28 第三节本次发行概况...32 一 发行人基本情况...32 二 本次发行的基本情况...32 三 本次发行的有关当事人...34 四 发行人与中介机构关系的说明...35 五 有关本次发行的重要时间安排...35 第四节风险因素...36 第五节发行人基本情况...45 一 改制重组及设立情况...45 二 发行人独立运营情况...47 三 发行人重大资产重组...48 四 发行人组织结构...48 五 发行人控股子公司及参股公司...50 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人...59 七 发行人股本情况...60 八 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股情况...76 九 员工及其社会保障情况...76 十 实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及董事 监事 高级管人员做出的重要承诺及其履行情况...77 第六节业务和技术...80 一 发行人主营业务及其变化情况...80 二 行业管理体制及主要法律法规...80 三 我国网络财经信息服务业的基本情况...82 四 本公司的商业模式和在行业中的竞争地位

11 五 本公司的主要业务情况 六 与发行人业务相关的固定资产和无形资产 七 商标 软件著作权 非专利技术 域名情况 八 使用他人资产情况 九 特许经营权 主要经营许可及其他重要授权 十 公司的技术和研发情况 十一 本公司的主要质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 二 董事 监事的提名与选聘情况 三 发行人董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 四 发行人董事 监事 高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员最近一年在发行人及关联企业领薪情况 六 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系 七 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 八 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议 作出的承诺以及有关协议 承诺的履行情况 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 董事 监事 高级管理人员最近两年的变动情况 第九节公司治理 一 公司治理的建立健全及运行情况 二 本公司近三年违法违规行为情况 三 本公司近三年资金占用和对外担保情况 四 内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 五 公司对外投资 担保政策 六 投资者权益保护 第十节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 会计报表编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 会计师事务所的审计意见

12 四 重要会计政策和会计估计 五 主要税收政策 缴纳的主要税种及税率 六 分部信息 七 非经常性损益明细表 八 报告期内主要财务指标 九 备考合并利润表 十 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 十一 或有事项 期后事项及其他重要事项 十二 财务状况分析 十三 盈利能力分析 十四 现金流量分析 十五 股利分配及发行前滚存利润安排 第十一节募集资金运用 一 本次募集资金运用概述 二 本次募集资金投向的重大意义 三 募集资金投向的具体情况 四 募集资金运用对公司经营成果及财务状况的综合影响 第十二节未来发展与规划 一 公司发展目标和发展规划 二 募集资金运用与公司未来发展及在增强成长性方面的情况 三 发展规划和发展目标所依据的假设条件 主要困难及对策 四 业务发展规划和目标与现有业务的关系 第十三节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保情况 三 重大诉讼与仲裁事项 四 重大违法行为与刑事诉讼事项 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 验资机构声明 第十五节附件 一 本招股说明书的附件

13 第一节释义 第一节释义 本招股说明书中, 除文意另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 发行人 公司 本公司 股 份公司 东方财富 指 东方财富信息股份有限公司 沈军 指 本公司控股股东, 实际控制人, 原名 沈军, 于 1999 年 10 月 26 日更名为 其实,2009 年 3 月 16 日, 因工作需要, 变更为原名 沈军 上海东财 指 上海东财信息技术有限公司 东方财富网 指 网址为 的网站 天天基金网 指 东方财富网 基金板块子频道, 网址为 fund.eastmoney.com, 并且为了方便用户查询还拥有独立的顶级域名 股吧 指 东方财富网 社区版块子频道, 网址为 guba.eastmoney.com, 并且为了方便用户查询还拥有独立的顶级域名 深圳秉合 指 深圳市秉合投资有限公司 上海融客 指 上海融客投资管理有限公司 上海宝樽 指 上海宝樽国际贸易有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 中经商务 指 上海中经商务咨询有限公司 东银软件 指 上海东银软件科技有限公司 优优商务 指 上海优优商务咨询有限公司 东财顾问 汇富信息 指 上海东方财富投资顾问有限公司, 原名 上海汇富信息科技有限公司, 于 2009 年 10 月 26 日更名为 上 13

14 第一节释义 海东方财富投资顾问有限公司 东方理财学院 指 上海东方理财专修学院 广州东财 指 广州东财信息科技有限公司 北京东财 指 北京京东财信息科技有限公司 东财研究所 上海金信 指 上海东方财富证券研究所有限公司, 原名 上海金信证券研究所有限责任公司, 于 2009 年 10 月 26 日更名为 上海东方财富证券研究所有限公司 优优信息 指 上海优优信息科技有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 上证信息 指 上证所信息网络有限公司, 由上海证券交易所 (SSE) 于 2003 年 1 月出资设立, 主营业务包括 : 对外发布和管理上海证券交易所实时行情 开发信息产品 提供信息服务 提供证券行业信息安全认证服务等 保荐人 / 主承销商 / 中金公司 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 国浩律师 指 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 审计机构 验资机构 立信 事务所 指 立信会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指东方财富信息股份有限公司现行有效的 公司章程 14

15 第一节释义 公司章程 ( 草案 ) 指 东方财富信息股份有限公司 2009 年第二次临时股东 大会通过的 公司章程 ( 草案 ) 本次发行 本次公开发行 指 公司本次发行 3,500 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 ( 除特别说明外 ) 股东大会 指 公司股东大会 公司董事 / 董事会 指 本公司的董事 / 董事会 公司监事 / 监事会 指 本公司的监事 / 监事会 最近三年及一期 报告期 指 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-9 月 艾瑞咨询 指 iresearch 艾瑞咨询集团, 是一家专注于网络媒体 电子商务 网络游戏 无线增值等新经济领域, 研究和了解消费者行为, 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 (China Internet Network Information Center), 是经国家主管部门批准, 于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构, 行使国家互联网络信息中心的职责, 负责管理维护中国互联网地址系统, 引领中国互联网地址行业发展, 权威发布中国互联网统计信息, 代表中国参与国际互联网社群 IP 指 指国际互联网协议 (Internet Protocol), 是通过网络间信息地址定位具体计算机的方式之一 IDC 指 互联网数据中心 (Internet Data Center) 该中心通过与骨干网高速连接, 借助丰富的网络资源向网站企业提供大规模 高质量 安全可靠的专业化服务器托管 空间租用等业务 SDH 专线 指 同步数字系列 (Synchronous Digital Hierarchy) 专线, 15

16 第一节释义 是一种将复接 线路传输及交换功能融为一体 并由统一网管系统操作的综合信息传送网络, 广泛用于宽带光纤接入网技术中, 光端机容量较大, 一般是 16E1 到 4032E1 VPN 专线 指 虚拟专用网络 (Virtual Private Network) 专线, 即可以通过特殊的加密的通讯协议在连接在 Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路, 并不需要铺设实际的物理线路 Web2.0 指 Web2.0 主要宗旨即让用户创建 发布 管理 WEB 内容, 利用新的技术实现方式, 实现更好的页面交互性, 提升用户使用感受 Web2.0 典型服务包括博客 播客 维基 社区 分享服务等 从技术角度说,Web2.0 就是以全新的方式使用大量现有的技术, 如 HTML CSS HTTP JavaScript XML 服务器端编程等 WAP 指 无线应用协议 (Wireless Application Protocol), 是一种向移动终端提供互联网内容和先进增值服务的全球统一的开放式协议标准, 是简化了的无线 Internet 协议 WAP 将 Internet 和移动电话技术结合起来, 使随时随地访问丰富的互联网络资源成为现实 Level-2 指 由上证信息于 2006 年正式推出, 属于上证信息的动态数据业务 主要功能包括 : 高速行情 逐笔成交 10 档委托等 Topview 指 上证信息于 2007 年初在交易所数据库基础上开发的盘后交易统计产品, 又称为 赢富数据 该产品以对交易账户等敏感数据的深度披露为卖点, 向用户提供 T+1 ( 延迟一天 ) 的交易细节信息, 包 16

17 第一节释义 括 A 股个股买卖量 Top10 会员 A 股个股分类账户买卖统计 A 股流通股东持有量区间结构统计等 该数据服务于 2009 年 1 月 1 日起下线 B2C 指 企业对消费者的电子商务模式, 一般以网络零售业为主, 主要借助于 Internet 开展在线销售活动 路由器 指 用于连接多个逻辑上分开的网络 所谓逻辑网络是代表一个单独的网络或者一个子网 当数据从一个子网传输到另一个子网时, 可通过路由器来完成 因此, 路由器具有判断网络地址和选择路径的功能, 它能在多网络互联环境中, 建立灵活的连接, 可用完全不同的数据分组和介质访问方法连接各种子网, 路由器只接受源站或其他路由器的信息, 属网络层的一种互联设备 服务器 指 网络上一种为客户端计算机提供各种服务的高性能的计算机, 它在网络操作系统的控制下, 将与其相连的硬盘 磁带 打印机 Modem 及各种专用通讯设备提供给网络上的客户站点共享, 也能为网络用户提供集中计算 信息发表及数据管理等服务 服务器的构成与微机基本相似, 有处理器 硬盘 内存 系统总线等, 它们是针对具体的网络应用特别制定的, 因而服务器与微机在处理能力 稳定性 可靠性 安全性 可扩展性 可管理性等方面存在差异很大 存储设备 指 网络存储设备, 即将存储设备通过网络结构 ( 或光纤 ) 连接到一群计算机上, 主要用于存储量大的工作环境 它提供了全方位 多层次的数据容灾备份系统, 在分布式网络环境下, 通过专业的数据存储管理软件, 结合相应的硬件和存储设备, 来对全网 17

18 第一节释义 络的数据备份进行集中管理, 从而实现自动化的备份 文件归档 数据分级存储以及灾难恢复等功能 交换机 指 一种基于 MAC 地址识别, 能完成封装转发数据包功能的网络设备 交换机可以记录 MAC 地址, 并把其存放在内部地址表中, 通过在数据帧的始发者和目标接收者之间建立临时的交换路径, 使数据帧直接由源地址到达目的地址 入侵检测设备 指 对入侵行为进行检测的专用设备 它通过收集和分析网络行为 安全日志 审计数据 其它网络上可以获得的信息以及计算机系统中若干关键点的信息, 检查网络或系统中是否存在违反安全策略的行为和被攻击的迹象 入侵检测作为一种积极主动的安全防护技术, 提供了对内部攻击 外部攻击和误操作的实时保护, 在网络系统受到危害之前拦截和响应入侵 因此被认为是防火墙之后的第二道安全闸门, 在不影响网络性能的情况下能对网络进行监测 防火墙 指 一个由软件和硬件设备组合而成 在内部网和外部网之间 专用网与公共网之间的界面上构造的保护屏障 是一种获取安全性方法的形象说法, 它是一种计算机硬件和软件的结合, 使 Internet 与 Intranet 之间建立起一个安全网关 (Security Gateway), 从而保护内部网免受非法用户的侵入 负载均衡设备 指 建立在现有网络结构之上的设备, 它提供了一种廉价 有效 透明的方法, 来扩展网络设备和服务器的带宽 增加吞吐量 加强网络数据处理能力 提高网络的灵活性和可用性 分布式 指 没有中心节点, 或者存在不止一个中心节点的网络 18

19 第一节释义 结构, 因而不会因为中心遭到破坏而造成整体的崩溃 在分布式网络结构上, 节点之间互相连接, 数据可以选择多条路径传输 镜像 指 将完全相同的内容放到几个服务器, 分别有自己的 URL, 在这些服务器上互为镜像 镜像服务器与主服务器的服务内容都是一样的, 只是放在一个不同的地方, 分担主服务器的的负载量 内容完全相同而且同步更新的两个或多个服务器, 除主服务器外, 其余的都被称为镜像服务器 数据库 指 依照某种数据模型组织起来并存放二级存储器中的数据集合 这种数据集合具有如下特点 : 尽可能不重复, 以最优方式为某个特定组织的多种应用服务, 其数据结构独立于使用它的应用程序, 对数据的增 删 改和检索由统一软件进行管理和控制 带宽 指 在固定的时间可传输的资料数量, 亦即在传输管道中可以传递数据的能力, 又称 频宽 在数字设备中, 频宽通常以 bps 表示, 即每秒可传输之位数 流媒体 指 采用流式传输的方式在 Internet 播放的媒体格式, 又称 流式媒体 它是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出, 传送到网络上 用户通过解压设备对这些数据进行解压后, 节目就会像发送前那样显示出来 富媒体 指 具有动画 声音 视频或交互性的广告信息传播方式, 可应用于各种网络广告服务中 操作系统 指 控制其他程序运行, 管理系统资源并为用户提供操作界面的系统软件的集合 负责管理与配置内存 决定系统资源供需的优先次序 控制输入与输出设备 操作网络与管理文件系统等基本事务 19

20 第一节释义 中国网站排名网 指 网址为 的网站, 是由中国互联网协会主办, 国务院新闻办公室网络局 信息产业部电信管理局指导, 北京中乾网润信息技术有限公司提供技术支持的大型网站排名项目 以网站访问流量统计数据为依据适时发布 中国网站排名 域名 指 互联网上对应于计算机 IP 地址的文本地址, 也是连接在互联网络上计算机的正式名字 黑客 指 恶意试图破解或破坏某个程序 系统及网络安全的人 DCCI 指 互联网数据中心 (DATA CENTER OF THE CHINA INTERNET, 简称 DCCI), 是中国互联网独立的第三方市场监测 受众测量平台, 专业数据采集与研究平台 日均浏览页面 (PV Per Day), 简称 PV 日均覆盖人数 (Unique Vistors Per Day), 简称 UV 月度覆盖人数 (Monthly Unique Vistors) 指 指 指 该月中, 平均每天用户在该网站的浏览页面数量 日均浏览页面数 = 月度总浏览页面数 / 该月实际自然天数该月中, 该网站平均每天的独立访问用户数, 用户重复访问不重复统计 日均覆盖人数 = 当月每日的网站覆盖人数的平均值该网站在该月的独立访问用户总数, 用户重复访问不重复统计 20

21 第二节概览 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股 说明书全文 一 发行人及其控股股东 实际控制人的简要情况 ( 一 ) 发行人简要情况本公司是由上海东财信息技术有限公司于 2007 年 12 月 20 日整体变更设立的股份有限公司 截至本招股说明书签署之日, 公司注册资本为 10,500 万元 本公司是我国领先的网络财经信息平台综合运营商, 公司所运营的 东方财富网 是我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一, 公司通过该网站平台提供专业的 及时的 海量的资讯信息, 满足广大互联网用户对于财经资讯和金融信息的需求 凭借着 东方财富网 及旗下子频道的良好平台, 公司集聚庞大的用户资源, 具有行业领先的用户黏性, 形成了本公司的核心竞争实力 依靠公司具有的核心流量价值, 通过商业化开发运作, 本公司的经济价值逐渐显现, 互联网广告服务和付费金融数据服务业务持续快速发展 ( 二 ) 发行人控股股东及实际控制人简要情况本公司自其前身上海东财设立至今, 其控股股东 实际控制人一直为沈军先生, 没有发生变化 本次发行前沈军先生持有本公司 39,250,685 股股份, 占公司本次发行前股份总数的 37.38% 沈军先生是公司的创始人, 现任本公司董事长 总经理 沈军先生具有十六年财经证券研究及管理经验, 并具有丰富的互联网运营经验, 曾任职中国国际期货经纪 ( 上海 ) 有限公司 上海世基投资顾问有限公司副总经理 上海久联证券经纪有限公司总裁助理兼研发部总经理 上海益邦投资咨询有限公司总经理 沈军先生于 2007 年当选为 艾瑞新经济奖 2007 最佳年度人物,2008 年被评为第六届 上海 IT 青年十大新锐 上海市十大青年经济人物 沈军先生是上海市网络文化协会副会长, 上海市信息化青年 21

22 第二节概览 人才协会副会长, 复旦大学 MBA 荣誉导师, 上海市第 11 届政协委员 二 发行人主营业务概述 本公司是我国领先的网络财经信息平台综合运营商 公司通过运营财经网站平台, 向广大互联网用户提供专业的 及时的 海量的财经资讯和金融信息, 吸引 覆盖和积累大规模的网站用户群, 使网站平台成为广大投资者了解我国财经和金融领域发展情况的重要窗口, 树立网站平台品牌的社会知名度和投资者认可度, 保持庞大的网站用户基础, 形成强大的信息渠道和广泛的社会影响力 在运营财经网站平台的基础上, 公司挖掘庞大的用户资源, 利用强大的信息渠道, 推广基于互联网应用的服务和产品, 服务广大投资者和企业客户, 获得收入和盈利来源 本公司主要运营的网站 东方财富网 已形成了我国用户访问量最大 用户黏性最高的互联网财经信息平台之一 从用户访问量指标来看, 根据独立第三方网络广告测评机构的数据, 公司运营的 东方财富网 在 2009 年 7-9 月日均独立显示用户数达 1,437 万 ( 参考中国排名网 东方财富网 同期人均页面浏览量 13.4 页 / 人计算, 东方财富网 同期日均浏览页面数约为 1.9 亿页 ) 根据艾瑞咨询的样本统计结果显示, 东方财富网 2008 年 9 月 年 8 月单月日均浏览页面在我国主要的财经网站中排名第一, 比第二名多约 68.1% 从用户黏性指标来看, 根据中国网站排名网的数据, 东方财富网 2009 年 7-9 月平均人均页面浏览量为 13.4 页 / 人, 在我国主要的财经网站中排名第一, 比第二名高约 57.6% 根据艾瑞咨询的数据,2008 年 9 月 年 8 月 东方财富网 人均单日有效浏览时间分别达到 432 秒, 位居我国各财经网站之首 ; 东方财富网 2009 年 8 月份有效浏览时间为 3,815 万小时, 占主要垂直财经网站总有效浏览时间的 42.5%, 是第二名的 3.1 倍, 具有非常明显的优势 东方财富网 所集聚的我国财经网站中领先的用户访问量和用户黏性, 已经形成了本公司的核心竞争实力, 使 东方财富网 的广告媒体价值和产品营销渠道价值突显 本公司目前利用 东方财富网 所积累的媒体和渠道优势进行经济价值的转化 : 针对企业客户推出互联网广告服务 ; 针对现有网站用户推广付费金融数据服务, 形成公司目前主要的收入来源 ( 一 ) 互联网广告服务业务情况 22

23 第二节概览 本公司的互联网广告服务主要基于公司运营的我国用户访问量最大的财经信息平台 东方财富网 开展 公司利用 东方财富网 所积累的庞大的广告媒体价值, 在 东方财富网 及各专业频道 互动社区等页面上通过文字链 图片 富媒体等网页表现形式为企业客户提供广告服务 本公司互联网广告服务的主要业务流程如下图所示 : ( 二 ) 金融数据服务业务情况本公司的金融数据服务也主要基于公司运营的我国用户访问量最大的财经信息平台 东方财富网 开展 公司利用 东方财富网 所积累的强大的营销渠道价值, 以金融数据终端为载体, 主要向现有网站用户提供海量的财经资讯和具有 Level-2 的金融数据和信息服务 目前, 公司向用户提供的金融数据服务主要以 财富密码 金融数据终端为载体, 提供集财经资讯 国内上市公司基本面信息 行情数据及数据分析指标等内容的综合性金融数据服务 23

24 第二节概览 本公司金融数据服务的主要业务流程如下图所示 : 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 ( 一 ) 主要财务数据根据立信事务所出具的 信会师报字 (2009) 第 号 审计报告, 公司主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 项目 单位 : 万元 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总计 30, , , 负债合计 股东权益合计 其中 : 归属于母公司所有者权益合计 5, , , , , , , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 24

25 第二节概览 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 11, , , , , , , , , , , , , , , 合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 单位 : 万元 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 6, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , 现金及现金等价物增加额 5, , , ( 二 ) 报告期主要财务指标 财务指标 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 24.73% 30.16% 27.25% 8.88% 无形资产 ( 土地使用权 采矿权除外 ) 占净资产的比例归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 0.08% 0.13% 0.12% 0.00% 财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) N.A. 存货周转率 ( 次 / 年 ) N.A. N.A. N.A. N.A. 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 5, , , , , ,

26 第二节概览 利息保障倍数 ( 倍 ) N.A. N.A. N.A. N.A. 每股经营活动产生的净现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益前基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 % 28.66% 25.21% 30.43% 24.59% 33.45% 33.40% 35.89% 18.83% 25.06% 21.53% 27.30% 22.50% 29.25% 28.53% 32.20% 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元发行股数及占发行后总 3,500 万股, 占发行后总股本的 25% 股本的比例每股发行价格 元 / 股 发行方式 发行对象 承销方式 将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 本次新股发行的承销方式为余额包销 ( 二 ) 本次发行前后的股权结构 本次发行股份数量 3,500 万股, 占公司发行后总股本的 25%, 本次发行前后的股权结 构如下 : 26

27 第二节概览 发行前 发行后 项 目 持股数 持股比例 持股数 持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 沈军 39,250, % 39,250, % 熊向东 17,147, % 17,147, % 深圳市秉合投资有限公司 9,000, % 9,000, % 徐豪 7,761, % 7,761, % 海通开元投资有限公司 5,000, % 5,000, % 沈友根 4,800, % 4,800, % 陆丽丽 4,702, % 4,702, % 詹颖珏 3,086, % 3,086, % 鲍一青 2,331, % 2,331, % 史佳 2,331, % 2,331, % 陶涛 1,748, % 1,748, % 左宏明 1,319, % 1,319, % 王敏文 1,200, % 1,200, % 张森 902, % 902, % 上海融客投资管理有限公司 780, % 780, % 上海宝樽国际贸易有限公司 600, % 600, % 陆利斌 600, % 600, % 王正东 600, % 600, % 程磊 582, % 582, % 廖双辉 475, % 475, % 罗会云 420, % 420, % 陆威 171, % 171, % 吴善昊 114, % 114, % 吴治明 76, % 76, % 本次发行的股份 35,000, % 合计 105,000, % 140,000, % 五 募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )3,500 万股, 占发行后总股本 27

28 第二节概览 的 25%, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 129, 万元, 全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金 本次发行拟募集资金计划投资于以下方面 : 序号 募集资金投向 总投资金额 ( 万元 ) 使用募集资金投入金额 ( 万元 ) 1 大型网络在线平台系统升级项目 11, , 在线金融数据服务系统升级项目 13, , 基于手机端的财经信息服务系统项目 4, , 其他与主营业务相关的营运资金 合计 99, , , , 预计投入时间 / 项目实施周期 2009 年 11 月 /36 个月 2009 年 11 月 /36 个月 2009 年 11 月 /36 个月 本公司已经制定了 募集资金管理办法, 实行募集资金专户存储制度, 保证募集资金的安全性和专用性 本次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理, 做到专款专用 开户银行为招商银行上海徐家汇支行, 账号为 六 本公司的核心竞争优势及具体体现 本公司是我国领先的网络财经信息平台综合运营商, 通过成功运营我国用户访问量最大的互联网财经平台之一的 东方财富网, 公司向广大互联网用户提供专业的 及时的 海量的财经资讯和金融信息, 培育了庞大的用户群体和行业领先的用户黏性, 形成公司在网络财经服务行业的核心竞争力 以此为基础, 公司不断集聚核心流量价值, 通过商业化运作, 不断拓展盈利模式, 将广告媒体价值 产品营销渠道价值逐渐转化为公司的经济价值, 推动公司主营业务持续快速发展 未来, 随着我国 十一五 规划以及上海建设国际金融中心战略举措的落实, 本公司所处的网络财经信息服务业将得到良好的发展空间 本公司将在现有核心竞争优势的基础上, 以 成为我国最大的网络财经信息平台综合运营商之一 为战略目标, 着力打造我国最大的财经信息平台, 为用户提供全方位的金融信息服务, 铸就强大的金融信息服务民族品牌 本公司主要竞争优势包括 : 28

29 第二节概览 1 访问量 自 2005 年成立以来, 本公司始终坚持 用户为王 的经营理念, 倾力打造 东方财 富网 财经信息平台 根据中国网站排名网的统计, 东方财富网 目前长期位居 金 融服务 分类网站第一名, 同时 东方财富网 也是目前唯一一家长期位居我国网站综 合排名前 20 强的财经网站 东方财富网 多项用户访问量指标和用户黏性指标均位居我 国各财经网站之首, 已成为我国用户访问量最大 用户黏性最高的互联网财经信息平台 之一 东方财富网 所集聚的庞大的用户访问量和领先的用户黏性, 已经形成了本公 司的最为核心的竞争优势, 将持续推动公司未来的发展 2 品牌优势 本公司运营的网站平台已经成为广大投资者了解我国财经和金融领域发展情况的 重要窗口, 树立了网站平台品牌的社会知名度和投资者认可度, 形成强大的品牌优势 公司自成立以来已获得多项荣誉, 包括 : 奖项 / 荣誉 奖项 / 荣誉 年 5 月, 东方财富网 被艾瑞咨询评选为财经类唯一 最具发展潜力奖 7 根据 2007 年百度风云榜银行行业报告, 东方财富网 在 2007 年关注银行信息网民经常检索的财经类网站排行中获第一 年 7 月, 东方财富网 获得艾瑞咨询新营销奖 2007 最具发展潜力网络媒体奖 8 根据 2007 年第四季度百度风云榜基金行业报告, 天天基金网 获高达 44.30% 基民的关注, 是我国基金网民最为关注的基金媒体 年 8 月, 东方财富网 入选互联网周刊评选的 2006 年 年最受 VC 关注的 30 家创业企业 名单 年被中国证监会投资者教育办公室 中国证券投资者保护基金有限责任公司评为 中国证券投资者调查活动优秀协作奖 年 10 月, 东方财富网 被 证券时报 评选为 最具人气理财网站 年 1 月, 东方财富网 被上海市信息服务业行业协会评为 2008 年度上海市信息服务行业杰出贡献奖 年, 本公司被上海现代服务业联合会和上海市工商业联合会主办 上海市侨商会评为 2007 年度上海现代服务业民营百强企业 年 8 月, 东方财富网 被艾瑞咨询评选为 年度中国最佳网络媒体奖 年 12 月, 东方财富网 被互联网周刊评入 2007 年度中国商业网站百强 年 12 月, 东方财富网 与上证所签署 上海证券交易所与核心网站战略合作备忘录, 成为与上证所建立战略合作关系的六家核心网站之一 本公司所形成的市场认可的品牌优势, 进一步提升了本公司的广告媒体价值, 有助 于提升公司广告营销的能力以及品牌广告客户对于本公司的信赖度和客户黏性, 对本公 司开展互联网广告业务起到了很大的推动作用 3 渠道优势 29

30 第二节概览 互联网网站在形成一定的用户基础和用户访问量后, 互联网的营销渠道价值就会逐步显现 不同于传统的营销渠道, 互联网营销渠道不受地域 空间 时间的限制, 可以提供全天候不间断的网上营销信息发布 网上产品展示 互动交流的平台, 用户覆盖区域较广 但由于消费者往往无法通过互联网真正接触到实物商品, 因此互联网营销渠道特别适合各类标准化的信息产品销售以及品牌推广 本公司运营的 东方财富网 目前已经成为我国用户访问量最大财经信息平台之一, 与其他竞争对手相比, 本公司拥有庞大的用户资源优势, 互联网营销渠道的价值较其他竞争对手更为明显 本公司通过 东方财富网 的在线销售平台, 为用户提供金融数据服务, 最近三年收入高速增长, 且维持了较高的毛利率水平, 营销成本相对较低, 已经初步显示出这一渠道优势, 未来这种优势的作用将会愈加明显 4 信息资源整合优势作为我国领先的网络财经信息平台综合运营商, 本公司汇集了不同来源的各类资讯和信息, 公司充分发挥采编 金融 互联网等各方面专业人才的特长, 依靠对我国的宏观经济导向的把握和对资本市场脉络的深刻理解, 对海量信息进行系统的梳理 整合和加工, 挖掘信息的价值, 为用户提供丰富的财经资讯和金融信息产品和服务, 形成公司的核心竞争优势之一 本公司强大的信息资源的整合能力目前仍是公司持续吸引和积累 东方财富网 庞大的用户访问量的重要基础 5 人才优势本公司拥有一支团结稳定 结构合理 经验丰富的管理团队 本公司主要以创业团队为核心, 以资深经理人为骨干, 通过 吸纳人才 尊重人才 培训人才 善用人才 的人才战略, 从内部培养和外部引进, 不断扩充和完善管理层队伍 主要管理人员具有 10 年以上的互联网技术开发经验, 具有 10 年以上金融证券研究工作经验, 具有多年市场营销经验, 对互联网财经信息服务行业的技术 业务发展历程及未来趋势具有深刻理解 本公司的创始人 董事长兼总经理沈军先生具有 16 年的财经证券研究及管理经验和丰富的互联网运营经验, 曾任职于多家金融机构和咨询机构, 现任上海市网络文化协会副会长 上海市信息化青年人才协会副会长 复旦大学 MBA 荣誉导师 上海市第十一届政协委员 沈军先生曾获得的部分荣誉包括 : 2008 年获得 艾瑞新经济奖 2007 最佳年度人物 ; 30

31 第二节概览 2008 年获得 上海 IT 青年十大新锐 称号 ; 2008 年获得 上海十大青年经济人物 称号 6 技术优势本公司在 东方财富网 平台 4 年多的运营管理实践中, 在网站平台系统设计和研发方面积累了大量的经验, 培养了一支过硬的技术研发团队, 对各种互联网领域的新技术如 Web2.0 技术 Ajax 动态页面静态化 分布式动态内存缓冲 分布式搜索和索引建立 动态负载均衡 多点实时数据库同步等领域有深入的研究 公司自主研发了一系列的网络核心技术, 不断优化和完善现有网站平台系统 东方财富网 每日可承受上亿的网页访问量, 系统技术处理能力 Web2.0 社区的响应能力在国内处于领先水平 公司已自主开发的网站平台系统包括 : 信息资讯发布系统 基于浏览器证券行情实时发布系统 网络高速行情数据转发和接收系统 大用户量并发访问行情数据发布系统 基于 Level-2 行情的实时数据分析系统 基于互联网的数据库同步系统 集中式服务器运行状态监控系统等 强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实的基础 31

32 第三节本次发行概况 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况 ( 一 ) 注册中文名称 : 东方财富信息股份有限公司注册英文名称 :East Money Information Co., Ltd. ( 二 ) 注册资本 :10,500 万元 ( 三 ) 法定代表人 : 沈军 ( 四 ) 成立日期 :2005 年 1 月 20 日 ( 五 ) 住所 : 上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢邮政编码 : ( 六 ) 电话号码 :(021) 传真号码 :(021) ( 七 ) 互联网网址 : ( 八 ) 电子邮箱 :dongmi@eastmoney.com ( 九 ) 负责信息披露和投资者关系负责人 : 陆威 电话号码 :(021) 二 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元 发行股数 : 3,500 万股, 占本公司发行后总股本的比例为 25% 定价方式 : 通过向询价对象询价确定发行价格 32

33 第三节本次发行概况 每股发行价格 : 发行后每股盈利 : 元 0.35 元 ( 按本公司 2008 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本 计算 ) 发行市盈率 : 倍 ( 按询价后确定的每股发行价格除以发行后每 股盈利确定 ) 发行前每股净资产 : 2.39 元 ( 按本次发行前净资产与股本总数之比计算, 其 中净资产按本公司截至 2009 年 9 月 30 日的归属于母公司 所有者的净资产 ; 股本总额按发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 元 ( 按本次发行后净资产与股本总额之比计算, 其 中净资产按本公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和 ; 股本总额按本次发行后总股本计算 ) 发行市净率 : 3.67 倍 ( 按发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 发行对象 : 在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根 据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办 法等规定已开通创业板市场交易的自然人 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 募集资金总额和净额 : 本次新股发行的承销方式为余额包销 1,420,300, 元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额 1,295,552, 元发行费用概算 : 共 124,747, 元, 其中承销费及保荐费 109,421, 元 ; 审计费 1,750, 元 ; 律师费 1,500, 元 ; 股份登记费 140, 元 33

34 第三节本次发行概况 三 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 法定代表人 : 李剑阁 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话 : (010) 传真 : (010) 保荐代表人 : 孙雷 夏雨扬项目协办人 : 周晶波项目经办人 : 林琦 王铠磊 杨刘 茹涛 ( 二 ) 发行人律师事务所 : 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 住所 : 管建军 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 电话 : (021) 传真 : (021) 经办律师 : 吕红兵 张之灵 ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所有限公司 法定代表人 : 朱建弟 住所 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 电话 : (021) 传真 : (021) 经办注册会计师 : 姚辉 邵振宇 ( 四 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 律师事务所 : 北京市中伦律师事务所 负责人 : 住所 : 张学兵 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层 34

35 第三节本次发行概况 电话 : (010) 传真 : (010) 经办律师 : 戴志文 许志刚 李亚男 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 : 住所 : 戴文华 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : (0755) 传真 : (0755) ( 六 ) 收款银行 : 中国建设银行北京市分行国贸支行 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 101 号 四 发行人与中介机构关系的说明 本公司与本次发行有关的保荐人 ( 主承销商 ) 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 本次发行的分销商为海通证券股份有限公司, 发行人股东海通开元投资有限公司为其全资子公司 五 有关本次发行的重要时间安排 刊登发行公告的日期开始询价推介的日期刊登定价公告的日期申购日期和缴款日期股票上市日期 2010 年 3 月 8 日 2010 年 3 月 2 日 -3 月 4 日 2010 年 3 月 8 日 2010 年 3 月 9 日本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 35

36 第四节风险因素 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特 别认真地考虑下述各项风险因素 一 网络财经信息服务业受证券市场景气度波动影响的风险目前, 国内网络财经信息服务业的信息传播受众主要为股票 债券 基金 保险 外汇 黄金 期货 银行理财产品等各类金融品种的投资者 随着我国国民经济的发展和居民收入水平的提高, 居民理财意识不断增强 投资理念日益成熟, 金融市场投资者队伍不断壮大且对专业财经资讯信息服务的需求亦日益提升, 为国内网络财经信息服务行业的高速发展奠定了坚实基础 随着我国金融体系市场化 国际化水平的不断提升, 各金融子市场已逐步形成全方位发展态势, 网络财经信息服务用户日益多元化, 较发展初期相比, 证券市场景气度对网络财经信息服务行业的影响已显著降低 但基于以下原因, 目前国内网络财经信息服务的市场需求与证券市场景气度仍具有较高的相关性 :1 国内金融市场尚未完全成熟 各金融子市场发展尚不均衡, 居民理财观念和渠道较发达国家相比仍存在局限, 证券市场投资者 ( 包括直接投资 A 股或购买基金间接投资 A 股的投资者 ) 在网络财经信息服务用户中仍占较高比重 ;2 国内证券市场尚缺乏做空机制, 一旦证券市场景气度下降, 市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响, 并进而可能抑制投资者对网络财经信息服务的需求 根据相关统计, 受 2008 年金融危机和证券市场低迷的影响, 中国网络财经信息服务行业营收规模增长率尽管仍高于 50%, 但与 2007 年超过 100% 的高增长率相比, 出现了较为明显的下降 如果未来证券市场景气度继续出现大幅波动, 有可能对网络财经信息服务行业市场需求的持续快速增长带来不利影响 二 盈利模式不能及时完善和创新的风险 与传统经济和传统行业相比, 互联网行业作为新经济 新服务的典型代表, 用户需 36

37 第四节风险因素 求转化快, 盈利模式创新多 互联网企业已有收费手段可能随着用户需求的转变难以继续推广适用, 创新盈利模式的出现也可能在短时间内迅速抢占相关市场收入份额, 并对原有市场竞争主体产生冲击 本公司自创立以来, 定位于网络财经信息平台综合运营商, 依托对 东方财富网 的运营, 至今已培育出雄厚的用户基础, 用户黏性业内领先, 以此为基础, 公司互联网广告服务和付费金融数据服务的盈利模式已相对成熟, 网站核心流量价值不断转化为盈利规模, 实现了公司的快速成长 但是, 若本公司在未来经营过程中, 不能把握网络财经信息服务业的市场动态和发展趋势 及时捕捉和快速响应网络财经信息用户需求的变化, 相应不断对现有盈利模式进行完善和创新, 公司已有的收费能力和现有盈利模式的有效性将可能受到削弱, 从而对公司未来业绩成长性带来不利影响 三 网站媒体价值无法尽快转化为广告收入的风险互联网广告服务具有明显的 注意力经济 特征, 网站用户规模越大 受众面越广, 越容易吸引广告主的关注, 争得相关客户广告预算 东方财富网 作为我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一, 拥有庞大的用户规模和领先的用户黏性, 但本公司 2008 年广告业务收入仅占网络财经信息服务业整体广告收入的 7.8%, 与 东方财富网 网站平台的市场地位和广告媒体价值极不相称 公司互联网广告服务收入与 东方财富网 广告媒体价值的背离主要存在如下原因 : 1 我国电信运营商 南北互通 的问题, 导致公司网站平台系统在中国联通覆盖的我国北方地区资源分配不足, 造成北方地区用户访问速度较慢, 限制了公司在我国北方地区用户访问量的发展和广告客户资源的拓展 ;2 公司尚未建立跨区域网站平台系统架构和分布式平台数据实时同步子系统, 目前难以针对区域性广告主 ( 如房地产商 ) 推广指向性强 投放效果好的分区域广告服务 ;3 公司创业运营时间有限, 在信息资源整合方面虽已形成较强实力, 但在广告服务营销和广告客户网络积累等方面尚需进一步培育 针对上述问题, 本公司已在北京 广州分别设立子公司以加强广告服务营销网络建设, 并拟以本次发行募集资金投入 大型网络在线平台系统升级项目 以优化和改善网站平台的资源分配和系统架构 但如上述措施无法产生预期效果, 本公司将可能存在无 37

38 第四节风险因素 法将 东方财富网 巨大的媒体价值转化为经济价值, 公司将面临互联网广告服务盈利 无法达到预期成长水平的风险 四 财经资讯和金融信息采集成本增加的风险作为国内领先的网络财经信息平台综合运营商, 本公司需要从交易所 财经媒体 金融证券机构等第三方有偿或无偿取得实时行情 特许行情 上市公司公告及其他海量财经资讯和金融信息, 作为进一步加工 整合 增值处理并向用户发布的基础 目前, 公司与上证信息 深圳证券信息有限公司 新华社 财华社及其他众多知名媒体和信息提供商签订了信息经营或信息合作协议, 上述协议多附有自动续展方面的条款安排, 有利于本公司与相关信息提供方保持稳定的合作关系 但是, 随着网络财经信息用户对财经资讯和金融信息内容广度 深度要求的不断提高, 公司需要适应用户需求 扩大财经资讯和金融信息的采集面和采集量, 并进而增加相应的成本支出 ; 同时, 对于公司需有偿取得的财经资讯和金融信息, 相关信息提供方对信息的定价亦可能发生变化, 从而导致公司财经资讯和金融信息采集成本增加, 进而对公司经营业绩产生不利影响 五 网络传播内容可能面临的侵权诉讼或处罚风险本公司网站内容及所提供的金融数据服务具有合法的资讯和信息来源, 在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利, 公司可以据此主张免于承担侵权责任 但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境, 所以仍不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼的风险 即使相关诉讼主张不成立, 公司亦可能为应对相关诉讼支付一定的成本 另外, 本公司运营的网站亦提供电子公告 ( BBS ) 服务, 供用户交流相关财经信息, 东方财富网 旗下频道 股吧 已发展成为国内较具影响力的互联网财经互动社区 虽然公司已经就 BBS 论坛建立了相应的管理制度, 告知用户不得通过 BBS 发布任何涉及违法或侵权的信息, 并指定专门的技术人员对 BBS 服务进行管理, 对用户通过 BBS 上传之内容进行严格审查, 及时删去违反管理制度的信息, 但上述措施仍不能完全避免用户在 东方财富网 BBS 上发布 传播可能涉及违法或侵权之信息 公司作为网 38

39 第四节风险因素 络服务提供者, 在对服务对象上传的相关违法或侵权信息进行及时删除的情况下可以主张免责, 但若有机构 组织或个人认为用户在 东方财富网 BBS 上传播的内容涉及违法或侵权, 本公司仍可能面临处罚及承担侵权法律责任的风险 即使成功抗辩了相关处罚或诉讼, 本公司亦可能会为此支付一定的成本 六 网站系统无法满足访问量的风险从网站运营的实践经验来看, 网站平台系统对用户访问的响应速度会直接影响用户浏览体验 就网络财经信息服务业的特点来看, 在交易活跃时段, 用户信息使用需求和网站访问流量会出现明显增加 作为业内领先的互联网财经信息平台综合运营商, 公司运营的 东方财富网 是我国访问量最大的互联网财经信息平台之一 目前, 本公司服务器承载能力和带宽容量基本能够适应网站访问量的需求 但随着我国资本市场的不断发展和互联网普及率的不断提高, 未来投资者对网络财经资讯和金融信息的需求将不断提高, 公司作为网络财经信息服务行业的领先运营商之一, 将可能面临网站访问量大幅增长且快于行业增长的情况 此外, 公司未来将进一步完善和推出网上路演中心 视频财经和视频广告服务等高带宽容量的服务, 也将大幅增加公司网站系统的压力 尽管根据公司的资本开支计划, 公司将逐步增加服务器及带宽等网站系统的投资, 但若相关项目无法及时实施, 未来公司的网站系统可能出现无法承载瞬时用户高峰访问量, 或公司服务器 储存或传输系统在面临高流量时发生故障的情况, 上述情况都将可能造成公司网站和金融数据终端频繁的延误和用户浏览体验的降低, 从而对公司的业务开展产生重大的不利影响 七 市场竞争日趋激烈的风险与电视 广播 报刊等传统财经信息传播渠道相比, 网络财经信息服务在信息及时更新 海量传播 覆盖全面 可交互性强等方面独具特性, 在与传统财经媒体的竞争中日益领先并实现了行业高速发展 网络财经信息服务市场的广阔前景, 逐渐吸引了越来越多的市场参与者加入竞争 除与本公司商业模式较为类似的其他垂直财经门户网站运营商外, 国内主要综合门户网站运营商亦相继开设财经专业频道进入网络财经信息服务市场 此外, 一些在程序设计 模块开发上具有较多人才和经验积累的软件行业生产商, 39

40 第四节风险因素 也通过开发金融数据终端并与上游信息提供商合作的方式, 开展付费金融数据服务业务, 抢食网络财经信息服务业的市场份额 尽管网络财经信息服务业在品牌认可 经营资质 传播推广资金 专业人才等方面具有较高的进入壁垒, 且本公司已依托 东方财富网 所集聚的庞大的用户访问量和领先的用户黏性形成了独特的核心竞争实力, 但随着网络财经信息服务业市场参与者不断增加, 公司业务亦面临着市场竞争环境日趋激烈的风险 八 金融数据服务收入波动及相关产品不能及时完善的风险目前公司金融数据服务的用户主要为个人投资者, 尽管互联网行业中 B2C 类企业因用户基础规模大, 具有发展空间和成长性方面的优势, 但由于个人用户需求变化快 行业竞争者市场份额转换频繁, 公司金融数据服务存在一定的波动性风险 近年来本公司在收费金融数据服务领域内的快速发展, 主要得益于公司基于庞大网站用户规模所形成的渠道优势, 以及公司基于对用户需求的精准把握所形成的信息整合优势 但是本公司运营时间较短, 行业进入时间较晚, 整体金融数据服务产品线还不够丰富, 金融数据终端功能还相对简单, 长期客户群亦有待培育 针对上述情况, 公司拟以本次发行募集资金投入 在线金融数据服务系统升级项目, 对公司现有金融数据服务系统进行改进与升级 如果未来公司不能继续保持信息整合能力, 不断提高产品研发能力, 并通过本次募集资金项目的实施丰富产品线 改善产品功能 提升用户体验, 将可能面临付费金融数据服务销售下降 进而影响本公司业绩成长性的风险 九 税收优惠和财政补贴政策变化的风险根据国家相关税收优惠政策规定, 报告期内本公司及子公司东银软件 中经商务分别享有企业所得税免征或减半征收的税收优惠 目前, 本公司和东银软件的企业所得税仍实行减半征收, 根据相关税务部门的减免税通知书, 该等税收优惠将分别于 2011 年和 2010 年届满 在上述税收优惠政策届满后, 本公司经营业绩可能因为所得税费用的上升受到不利影响 此外, 根据地方政府对现代服务业企业或科技园区孵化企业的发展扶持政策, 报告 40

41 第四节风险因素 期内, 本公司及东银软件 中经商务于 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-9 月分别收到政府补助 万元 万元和 万元, 占当期税前利润总额的 0.66% 6.90% 和 7.34% 尽管上述政府补助的金额占公司利润的比例较低, 但若地方政府对相关产业或科技孵化企业的发展扶持政策发生变化, 也会在一定程度上影响本公司业绩水平 十 净资产收益率摊薄的风险公司 2008 年度全面摊薄净资产收益率为 28.66% 本次发行募集资金到位后, 公司归属于母公司的净资产将大幅上升, 公司全面摊薄净资产收益率将被较大摊薄 另一方面, 公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间, 因此尽管公司业务和收入仍将保持良好的成长性, 但公司仍存在因利润水平无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险 十一 货币资金管理风险本公司的资产构成中货币资金所占比重较大, 截至 2009 年 9 月 30 日, 公司账面货币资金为 25, 万元, 占公司资产总额的比例为 83.78% 从国内外互联网上市公司的资产结构看, 货币资金比例高是行业内较为普遍的特征 ; 保持高水平的现金储备, 有利于公司适应互联网行业快速变动的特点, 确保公司盈利模式创新 技术创新 服务创新的资金投入, 也有利于本公司把握市场机会, 适时并购相关企业参与行业整合 但与此同时, 高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战 在满足公司扩张计划对现金储备要求的前提下, 若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性 流动性和收益性的有效平衡, 公司可能面临货币资金利用率低的现金管理风险 十二 募集资金投资项目管理和组织实施的风险本次募集资金的投资项目将使本公司资产规模大幅增加, 将涉及人员招聘与培训 软件研发平台 中心规划建设等多项内容, 对公司的管理提出了更高要求, 对项目组织和管理水平提出了较高要求, 任何环节的疏漏或不到位都会对募集资金的投资项目的按 41

42 第四节风险因素 期实施及正常运转产生重要影响 十三 募集资金投资项目实施面临的软件 硬件或系统故障的风险本次募集资金的投资项目依赖软硬件和各互联网服务供应商所提供服务的水平, 如遇到电脑病毒 电力或网络中断或其他原因, 将使募集资金的投资项目的软硬件或互联网服务出现严重或长时间故障或中断 此外, 本公司的电脑系统或网络可能会受到 黑客 的入侵, 将危及公司电脑系统所储存机密资料的安全 若本公司未能及时采取有效补救措施, 将会严重影响本次募集资金的投资项目的实施 十四 募集资金投资收益无法达到预期水平的风险本公司本次发行的募集资金投向主要用于现有财经资讯网站平台和金融数据服务系统升级, 以及基于手机端的财经信息服务系统的建设以及其他与主营业务相关的营运资金 目前, 本公司已经在财经资讯网站的运营和金融数据服务方面积累了丰富的运营经验和人才储备, 但公司尚缺乏大规模运营手机端财经信息平台的经验 尽管公司对相关投资项目进行了充分的市场需求调研和详尽的可行性研究, 且公司已有的网络财经信息服务运营经验和人才储备也将为公司开拓手机端网络财经信息服务市场提供良好的支撑, 但若公司在新项目平台管理 客户定位 市场推广等方面未能实现预定的计划, 相关募集资金投资项目有可能出现投资收益无法达到预期水平的风险 十六 互联网应用推广速度放缓和系统安全运行风险本公司为国内领先的网络财经信息平台综合运营商 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施, 有赖于互联网基础用户规模的稳定和增长, 以及公司网站平台和网络信息传输系统的安全运行 随着居民收入水平的提高 电脑使用的不断普及, 以及互联网接入方式 覆盖范围和网络连接速度的不断改善或提升, 我国互联网普及率和基础用户规模高速增长, 并成为近年来网络财经信息服务业高速发展的重要驱动因素 尽管我国互联网普及率与发达国家仍存在巨大差距, 互联网基础用户规模预计仍将持续增长, 但是, 如果互联网应用推广速度和基础用户规模的增长放缓, 网络财经信息服务业有可能无法长期维持高速发 42

43 第四节风险因素 展, 并进而对本公司业务拓展和业绩成长性带来不利影响 网络财经信息服务企业的日常经营活动需通过互联网公共平台和网络信息传输技术手段实现, 因此, 该行业也受网络传输连接中断或停运 服务器的设备故障和安全漏洞等互联网特有的系统安全风险的影响 如果出现互联网系统安全运行问题, 可能造成本公司网站不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果 虽然公司已制定了完善的数据库备份 数据安全传输和质量管理体系等措施, 但由于电信运营商或第三方服务提供方而造成的互联网系统安全运行问题, 将可能影响公司网站的正常运行和财经信息服务的正常提供, 降低用户体验和满意度, 甚至给公司品牌形象带来不利影响 十六 互联网法律法规和政策环境变化的风险互联网行业在我国仍属于新兴产业 一般而言, 在社会经济发展过程中, 商业实践 商业模式往往领先于法制建设 目前, 我国乃至全球互联网行业仍处于快速发展的过程之中, 特别是伴随着互联网技术的不断创新, 互联网服务内容 模式也不断升级换代, 引领世界新经济的发展 与之相对应的是我国有关互联网行业的法制建设正处于一个从无到有 不断发展的过程中, 较为突出的表现是, 一方面互联网行业因涉及不同的内容 模式面临多个不同部门的监管, 并且监管政策也在不断变化, 另一方面有关互联网的行业监管 安全管理 知识产权保护的法律实践仍在不断发展中 鉴于上述原因, 公司在互联网业务经营中还面临着互联网法律法规和政策环境变化的风险 十七 公司无法及时跟进互联网技术革新的风险互联网接入技术和应用技术的发展日新月异, 整个互联网行业以快速发展为主要特征 互联网技术革新在不断满足互联网用户需求变化和不断降低互联网企业运营成本的同时, 也丰富了互联网内容和互联网企业的商业模式和盈利模式 本公司现有业务的开展需要不断跟进和采用最新的互联网技术, 以应对互联网行业的发展趋势和公司自身业务发展的需求 ; 同时, 这也将有利于公司在激烈的市场竞争中开拓新的商业机会, 巩固现有的市场份额 如果公司无法及时跟进互联网技术的革新, 公司将可能面临技术水平落后 业务模式和产品服务缺乏创新 运营成本升高等风险, 从而在一定程度上影响本公司的市场竞争地位 43

44 第四节风险因素 十八 核心管理和技术人才流失的风险网络财经信息服务业属人力资本和技术密集型行业, 公司商业模式的有效应用 经营业务的顺利开展 服务能力的不断提高, 均有赖于公司核心管理和技术人才 本公司尽管创业时间有限, 但依靠一批专业管理和技术人才, 近年来取得了持续快速发展 尽管公司重视人才的培养与管理 建立了有效的考核与激励机制, 为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景, 但随着各互联网企业对人才争夺的加剧, 上述人才存在一定的流失风险, 从而会对公司未来发展产生一定的不利影响 十九 重大自然灾害 不可抗力的风险重大自然灾害 不可抗力的发生将对公司业务产生一定影响, 一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力, 导致公司业务难以正常开展, 存在着公司业绩下降, 影响盈利能力的风险 44

45 第五节发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一 改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式 2005 年 1 月 20 日, 沈军 史佳 鲍一青 陶涛与左宏明以货币形式出资人民币 300 万元发起设立上海东财信息技术有限公司 ( 上海东财 ), 其中, 沈军出资 261 万元, 持股 87%; 史佳出资 12 万元, 持股 4%; 鲍一青出资 12 万元, 持股 4%; 陶涛出资 9 万元, 持股 3%; 左宏明出资 6 万元, 持股 2% 根据上海东财信息技术有限公司股东会决议, 上海东财信息技术有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日经立信事务所审计的净资产 103,852, 元, 按 1: 的比例折合成 10,000 万股 整体变更设立上海东财信息技术股份有限公司 2007 年 12 月 20 日公司在上 海市工商行政管理局领取了企业法人营业执照, 注册号为 年 1 月 7 日上海东财信息技术股份有限公司更名为东方财富信息股份有限公司 ( 二 ) 发起人 本公司的发起人为 21 位自然人股东及 3 位法人股东, 各发起人持股情况具体如下 : 发起人名称 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 出资方式 沈 军 46,703, 净资产折股 熊向东 18,050, 净资产折股 徐 豪 8,170, 净资产折股 深圳市秉合投资有限公司 5,000, 净资产折股 陆丽丽 4,702, 净资产折股 詹颖珏 3,249, 净资产折股 鲍一青 2,479, 净资产折股 史 佳 2,479, 净资产折股 陶 涛 1,859, 净资产折股 左宏明 1,239, 净资产折股 王敏文 1,000, 净资产折股 45

46 第五节发行人基本情况 发起人名称 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 出资方式 张 森 950, 净资产折股 上海融客投资管理有限公司 650, 净资产折股 程 磊 619, 净资产折股 陆利斌 500, 净资产折股 王正东 500, 净资产折股 上海宝樽国际贸易有限公司 500, 净资产折股 廖双辉 475, 净资产折股 罗会云 350, 净资产折股 陆 威 171, 净资产折股 吴善昊 114, 净资产折股 范 敏 95, 净资产折股 吴治明 76, 净资产折股 杨凯瑜 66, 净资产折股 合 计 100,000, ( 三 ) 发行人设立前, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务实际控制人沈军先生为本公司主要发起人 在发起设立前, 沈军先生拥有的主要资产为其持有的上海东财股权, 作为该公司的董事长兼总经理, 其从事的主要业务为对上海东财业务的经营管理 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由有限责任公司整体变更设立, 依法承继了上海东财的全部资产及业务 本公司成立时拥有的主要资产为办公设备 商标 著作权 域名等与经营业务相关的资产, 主要经营我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一 东方财富网, 向广大互联网用户提供综合性的财经资讯和金融信息服务 ( 五 ) 发行人设立后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司是由各发起人以其在上海东财的权益作为出资, 整体变更设立的股份公司, 整体变更设立后, 主要发起人沈军先生继续担任本公司的董事长兼总经理 因此主要发起人沈军先生拥有的主要资产及其实际从事的主要业务并未发生变化 46

47 第五节发行人基本情况 ( 六 ) 发行人改制前后的业务流程以及相互之间的联系本公司系由上海东财整体变更设立, 整体变更设立前后本公司的业务流程没有发生变化 公司具体业务流程详见本招股说明书 第六节业务和技术 之 五 本公司的主要业务情况 之 ( 一 ) 互联网广告服务 之 1 互联网广告服务的基本情况和业务流程 及 五 本公司的主要业务情况 之 ( 二 ) 金融数据服务 之 1 金融数据服务的基本情况和业务流程 ( 七 ) 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人沈军先生不存在关联关系 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由上海东财整体变更设立, 有限责任公司所有的资产 负债均由本公司依法承继, 相关资产的产权变更手续已全部办理完毕 二 发行人独立运营情况 本公司控股股东及实际控制人为沈军先生 除持有本公司股权外, 沈军先生不存在控制其他企业的情况 本公司自成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东分开, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 一 ) 资产完整情况本公司是上海东财整体变更设立的股份公司, 拥有完整的资产结构 变更设立后, 公司依法办理了相关资产 股权的变更登记, 具备与经营有关的系统 辅助系统和配套设施, 合法拥有与经营有关的办公用房 机器设备 运输工具以及商标 著作权 域名等无形资产的所有权或者使用权, 具有独立产品销售系统及配套设施 公司没有以其资产 权益或信誉为股东的债务提供担保, 公司对其所有资产具有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 人员独立情况本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金, 没有在控股股东处领取薪金的情况, 本公司总经理 副总经理 财务负 47

48 第五节发行人基本情况 责人 董事会秘书等高级管理人员未在各股东及其下属企业担任除董事以外的其他职务 以及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形 本公司财务人员未在各股东及其控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 财务独立情况本公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度 公司在银行开设了独立账户 公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务 ( 四 ) 机构独立情况本公司已建立了适合自身经营需要的组织机构且独立运行良好, 不存在与各股东及其控制的其它企业混同或受其控制的情况 本公司的生产经营和办公场所与股东及其控制的其它企业完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 ( 五 ) 业务独立情况本公司是专业从事网络财经信息平台综合运营的公司 在业务上, 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力, 包括拥有独立的技术研发支持体系 客户服务体系与市场营销体系, 不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况 三 发行人重大资产重组 本公司自成立至本招股说明书签署日, 未发生重大资产重组 四 发行人组织结构 ( 一 ) 发行人内部组织结构 截至本招股说明书签署日, 本公司内部组织结构如下图所示 48

49 总经理办公室战略发展部人力资源部广告业务部研发中心技术部财务部内容部招股说明书 第五节发行人基本情况 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 提名委员会 审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会 审计部 总经理 金融数据产品部( 二 ) 发行人外部组织结构 截至本招股说明书签署日, 本公司外部组织结构如下图所示 49

50 海中经商务咨询有限公招股说明书 第五节发行人基本情况 沈军 37.38% 家法人股东上深圳秉合 海通开元等 % 47.97% 熊向东 徐豪等 19 名自然人股东 东方财富信息股份有限公司 % % % % % 85.00% 85.00% 60.00% 京州海海海海京东东优东东东财方优方方财信财商理财信息富务财富息科投咨专证科技资询修券技有顾有学研有限问限院上究限公有公所司上司上公司上限司有司广公司上海东银软件科技有限公限公司北五 发行人控股子公司及参股公司 截至本招股说明书签署日, 本公司共有八家全资 控股子公司或下属单位, 无参股公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 全资子公司 1 上海中经商务咨询有限公司中经商务成立于 2006 年 1 月 23 日, 注册资本 50 万元, 实收资本 50 万元, 注册地址及主要生产经营地为上海市沪闵路 9818 号 1 幢 208 室, 经营范围为企业投资咨询 策划, 商务咨询 投资理财咨询 ( 除代理记帐 ) 会务会展服务咨询( 除经纪 ), 承接各类广告 制作, 代理国内广告业务, 计算机软硬件及网络系统领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 2006 年 1 月 23 日, 中经商务由上海中经经济咨询有限公司 ( 中经经济 ) 出资 2.5 万元人民币与上海东财出资 47.5 万元人民币共同出资设立 2007 年 10 月 8 日, 经双方最终协商确定, 中经经济决定将其所持有的中经商务 5% 股权以原出资金额 2.5 万元人民币 50

51 第五节发行人基本情况 的价格转让给上海东财 中经商务于 2007 年 11 月 1 日办理上述股权转让及章程变更相关工商登记 中经经济成立于 2000 年 1 月 14 日 ; 注册地址为嘉定区浏翔公路 3135 号 1 幢 101 室 ; 经营范围为企业投资咨询 策划, 咨询服务, 知识培训, 计算机四技服务, 建材 百货 五金交电的销售 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 该公司注册资本为人民币 100 万元, 由自然人蒲云全资拥有 根据公司及公司实际控制人沈军出具的承诺, 并经保荐机构及发行人律师核查, 蒲云及其全资拥有的中经经济与发行人及其实际控制人沈军不存在任何关联关系 在业务发展初期, 中经商务主要经营公司的互联网广告服务业务 2008 年, 根据业务发展的整体规划, 公司对原有的业务运营架构进行了一定调整, 中经商务的互联网广告服务业务由东方财富母公司相关部门承接 在业务运营架构进行调整后, 中经商务基于原有的互联网广告服务运营经验, 作为探索创新盈利模式的平台, 积极开发财经社区 SNS 服务业务等新的互联网技术服务手段及新的业务机遇, 以共同促进公司网络财经信息服务业务的整体发展 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 中经商务总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2008 年度实现净利润为 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 中经商务总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-9 月实现净利润为 万元 2 上海东银软件科技有限公司东银软件成立于 2006 年 9 月 13 日, 注册资本 200 万元, 实收资本为 200 万元, 注册地址及主要生产经营地为上海市沪闵路 9818 号 1 幢 207 室, 经营范围为投资咨询 策划 商务咨询 ( 除经纪 ), 软件设计 开发及销售, 计算机软硬件及网络专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 技术培训 技术承包 技术入股 技术中介, 设计制作各类广告 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 2006 年 9 月 13 日, 东银软件由上海中经商务咨询有限公司出资 10 万元人民币设立 2007 年 4 月 17 日东银软件注册资本由 10 万元, 增至 200 万元 ; 其中上海东财作为东银软件新增股东并缴纳注册资本金 190 万元, 出资比例为 95% 2007 年 11 月 1 日, 上海中经商务咨询有限公司将其所持有的东银软件 5% 股权转让给上海东财 在业务发展初期, 东银软件主要经营公司的金融数据服务业务 2008 年, 根据业务 51

52 第五节发行人基本情况 发展的整体规划, 公司对原有的业务运营架构进行了一定调整, 东银软件的金融数据服务业务由东方财富母公司相关部门承接 在业务运营架构进行调整后, 东银软件基于原有的金融数据服务运营经验, 作为探索创新盈利模式的平台, 积极开发财经信息数据搜索业务等新的互联网技术服务手段及新的业务机遇, 以促进公司网络财经信息服务业务的整体发展 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 东银软件总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 东银软件总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 3 北京京东财信息科技有限公司北京东财目前为公司全资子公司, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 注册地址及主要经营地为北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 10 层 1107, 经营范围为技术推广服务, 软件开发 ; 投资咨询 ; 企业策划 ; 经济贸易咨询 ; 会议及展览服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 2008 年 7 月 31 日, 北京东财由东方财富出资 100 万元人民币设立 截至本招股说明书签署日, 北京东财股权未发生过变动 北京东财属于公司互联网广告业务的区域子公司, 主要负责公司华北地区的广告业务推广工作, 为公司的区域广告客户提供落地化服务, 系公司互联网广告业务的有机组成部分 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 北京东财总资产为 万元, 净资产为 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 北京东财总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 6.30 万元 4 广州东财信息科技有限公司广州东财目前为公司全资子公司, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 注册地址及主要经营地为广州市天河区体育东路 号 2802 房, 经营范围为计算机软硬件 网络系统的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 企业投资咨询 策划 ( 证券 期货投资咨询除外 ); 商务信息咨询 ; 会务会展咨询 ; 设计 制作 发布 代理各类广告 2008 年 8 月 1 日, 广州东财由东方财富出资 100 万元人民币设立 截至本招股说明书签署日, 广州东财股权未发生过变动 52

53 第五节发行人基本情况 广州东财属于公司互联网广告业务的区域子公司, 主要负责公司华南地区的广告业务推广工作, 为公司的区域广告客户提供落地化服务, 系公司互联网广告业务的有机组成部分 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 广州东财总资产为 万元, 净资产为 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 广州东财总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 5 上海东方财富投资顾问有限公司( 原 上海汇富信息科技有限公司 ) 东财顾问 ( 原 汇富信息 ) 目前为公司全资子公司, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 注册地址及主要经营地为上海市嘉定区马陆镇北管村思星路 8 号 16 幢 615 室, 经营范围为企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 代理各类广告, 利用自身媒体发布广告, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 2008 年 12 月 3 日, 汇富信息由东方财富出资 100 万元人民币设立 2009 年 10 月 26 日, 汇富信息更名为上海东方财富投资顾问有限公司, 并办理相关工商变更登记 截至本招股说明书签署日, 东财顾问股权未发生过变动 根据公司的业务发展规划, 东财顾问将以向上市公司提供专业的投资者关系服务等财经公关服务作为业务发展的主要方向, 为公司网络财经信息服务业务提供的发展提供支持 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 ( 二 ) 控股企业 1 上海优优商务咨询有限公司优优商务成立于 2008 年 4 月 22 日, 注册资本 20 万元, 实收资本 20 万元, 注册地址及主要经营地为上海市沪闵路 9818 号 1 幢 211 室, 经营范围为企业投资咨询与市场营销策划, 商务咨询 会务会展服务咨询 ( 除经纪 ), 设计 制作各类广告, 计算机软硬件及网络系统领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ( 涉及行政许可的, 凭 53

54 第五节发行人基本情况 许可证经营 ) 优优商务设立至今股权未发生过变动 截至本招股说明书签署日, 本公司持有优优商务 85% 的股权, 黄敏持有 15% 的股权 黄敏与公司及公司实际控制人沈军无关联关系 优优商务将以网络培训课件为业务发展的主要方向, 为东方理财学院的培训提供课件制作 网络传输等技术支持服务, 并正在对有关业务模式进行前期研究 经立信事务所审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 优优商务总资产为 万元, 净资产为 8.62 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 9 月 30 日, 优优商务总资产为 万元, 净资产为 6.84 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 2 上海东方理财专修学院东方理财学院系公司控制的非企业法人 东方理财学院成立于 2008 年 12 月 8 日, 开办资金为人民币 100 万元 ( 已全额缴纳 ), 注册地址及主要经营地为上海市虹桥路 333 号 1 幢 室, 业务范围为高等及以下非学历业余教育 东方理财学院设立至今投资人及其出资比例未发生过变动 截至本招股说明书签署日, 本公司出资占开办资金的比例为 85%, 黄敏出资占比为 10%, 杜衡出资占比为 5% 黄敏 杜衡与公司及公司实际控制人沈军无关联关系 根据 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 的规定, 国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校 本公司为 2007 年 12 月 20 日依法设立并有效存续的法人, 因此, 本公司 2008 年与黄敏 杜衡联合举办东方理财学院的行为符合相关法律法规的规定 根据 中华人民共和国民办教育促进法 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 的规定, 民办学校的章程应当规定出资人是否要求取得合理回报 东方理财学院的章程明确约定 : 本单位出资人在每个会计年度结束时, 从本单位的办学结余中按一定比例取得回报 回报按各出资人的投资比例分配 本单位根据下列因素确定本单位出资人从办学结余中取得回报的比例 :( 一 ) 收取费用的项目和标准 ;( 二 ) 用于教学活动和改善办学条件的支出占收取费用的比例 ;( 三 ) 办学水平和教育质量 经保荐机构 发行人律师核查, 公司可以根据学校章程的规定要求取得合理回报, 可以在每个会计年度结束时, 从办学结余中按一定比例取得回报, 不属于非盈利机构 ; 公司举办东方理财学院的行为及公司投资理财学院并作为出资人要求取得合理回报符合相关法律法规的规定 东方理财学院自 2009 年起正式运营, 主要为公司提供员工培训 54

55 第五节发行人基本情况 和对外举办少量的短期培训 经立信事务所审计, 截至 2009 年 9 月 30 日, 东方理财学院总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 3 上海东方财富证券研究所有限公司( 原 上海金信证券研究所有限责任公司 ) 东财研究所 ( 原 上海金信 ) 成立于 1999 年 8 月 2 日, 注册资本 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 注册地址及主要经营地为上海市杨浦区锦西路 185 号 805 室, 经营范围为证券投资咨询, 企业财务, 企业管理, 电脑 计算机软件领域的四技服务, 经济信息咨询, 企业管理咨询, 投资管理咨询, 提供劳务, 电脑及配件销售 1999 年 8 月 2 日, 金华市信托投资股份有限公司 ( 以下简称 金华信托 ) 出资人民币 450 万元, 占出资额的 90%, 金华市金信电脑工程公司 ( 以下简称 金华电脑 ) 出资人民币 50 万元, 占出资额的 10%, 共同设立上海金信 2000 年 4 月 8 日, 上海金信增加注册资本金至人民币 1,000 万元, 增资后金华信托出资人民币 900 万元 占出资额的 90%, 金华电脑出资人民币 50 万元, 占出资额的 5%, 金华市金信投资有限公司 ( 以下简称 金华投资 ) 出资人民币 50 万元, 占出资额的 5% 2000 年 9 月 11 日, 金华电脑将其所持有的上海金信 5% 股权转让给金华投资 2002 年 12 月 19 日, 通和投资控股有限公司 ( 原金华投资于 2002 年 1 月 16 日更名为通和投资控股有限公司, 以下简称 通和控股 ) 将其所持有的上海金信出 10% 股权转让给上海金信管理研究有限公司 ( 以下简称 金信管理 ); 金信信托投资股份有限公司 ( 原金华信托于 2002 年 5 月 8 日更名为金信信托投资股份有限公司, 以下简称 金信信托 ) 将其所持有的上海金信 30% 股权转让给金信管理, 并将其所持有的上海金信 60% 股权转让给金信证券有限责任公司 ( 以下简称 金信证券 ) 2007 年 3 月 2 日, 浙商证券有限公司 ( 原金信证券于 2006 年 5 月 10 日名称变更为浙商证券有限公司, 以下简称 浙商证券 ) 将其持有的上海金信 60% 股权转让给上海盛万投资顾问有限公司 ( 以下简称 盛万投资 ) 2009 年 6 月 25 日, 上海金信召开 2009 年第一次临时股东会, 一致同意盛万投资向东方财富转让其持有的金信证券研究所 60% 的股权, 其他股东放弃优先受让权 2009 年 6 月 27 日, 盛万投资将其持有的上海金信 60% 股权以人民币 700 万元整转让给东方财富 前述转让价格主要基于公司收购金信证券研究所对公司研究实力增强的影响, 并经转让双方友好协商确定 55

56 第五节发行人基本情况 上海金信 2008 年度的资产总额为 4,205, 元 营业收入为 150,000 元 净资产额为 4,067, 元, 东方财富 2008 年度经审计的合并财务会计报告资产总额为 236,978, 元 营业收入为 118,243, 元 净资产额为 193,910, 万元, 参照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会第 53 号令 ) 的相关规定, 受让股权总资产 营业收入 净资产与公司相应指标的比例分别为 1.77% 0.13% 2.10%, 未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组标准 经保荐机构与发行人律师核查, 公司 2009 年购买上海金信 60% 的股权履行了相应的法律程序, 且不构成重大资产重组 盛万投资成立于 2004 年 8 月 26 日, 注册资本为人民币 500 万元, 实收资本为人民币 500 万元 ; 企业注册号为 ; 注册地址为上海真南路 4935 号 ; 经营范围为企业管理咨询, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 项目咨询 ( 以上项目除经纪 ), 企业财务顾问 ( 除代理记账 )( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 根据公司及公司实际控制人沈军出具的承诺, 并经发行人律师核查, 盛万投资与发行人, 不存在任何其他关系, 盛万投资与发行人实际控制人沈军不存在任何关系 2009 年 10 月 26 日, 上海金信更名为上海东方财富证券研究所有限公司, 并办理相关工商登记 截至本招股说明书签署日, 本公司持有东财研究所 60% 的股权, 金信管理持有东财研究所 40% 的股权 金信管理与发行人及发行人实际控制人沈军不存在任何其他关系 根据业务发展规划, 公司在收购东财研究所之后, 在其原有咨询业务之外, 为公司提供财经资讯和金融数据的整理和分析等服务, 支持公司金融数据服务业务的发展 未来, 通过进一步利用和整合东财研究所的研究资源, 公司将有效增强金融数据服务的水平和质量, 促进金融数据服务业务发展, 并进一步提升 东方财富网 网络财经信息平台的整体竞争实力 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的该公司 2008 年审计报告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 经立信事务所审计, 截至 2009 年 9 月 30 日, 该公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-9 月实现净利润 万元 4 上海优优信息科技有限公司( 报告期内注销 ) 上海优优信息科技有限公司于 2006 年由上海东财信息科技有限公司及自然人股东程磊投资成立, 注册资本人民币 10 万元, 其中上海东财和程磊的出资比例分别为 95% 和 56

57 第五节发行人基本情况 5% 该公司于 2007 年 12 月 4 日召开股东大会, 会议一致通过同意解散上海优优 公司设立优优信息的主要目的, 系在创业初期对核心技术人员程磊先生实施股权激励措施, 加强核心技术人员的忠诚度, 为公司的业务发展奠定良好的人力资源基础 2007 年, 公司决定以母公司的股权替代下属子公司优优信息的股权, 给予程磊以股权激励, 进一步提升核心技术人员对公司的忠诚度 在实施新的股权激励措施之后, 优优信息股东会通过解散公司的决议, 并于 2008 年 4 月完成注销登记 经立信事务所审计, 截至 2006 年 12 月 31 日, 优优信息总资产为 万元, 净资产为 万元 ; 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产为 万元 报告期内, 优优信息无业务发生, 未产生经营业绩 优优信息自成立起无任何业务发生, 公司各申报期均按期零申报纳税, 无税务违法行为, 执行的税种税率符合相关税法规定 ( 三 ) 各子公司及下属单位的持续盈利能力及未来的成长性作为新经济 新服务的典型代表, 互联网行业具有用户需求转化快, 盈利模式创新多的特征 根据上述行业特点以及公司网络财经信息服务的经营实际 发展战略以及业务统一管理 资源优化配置的考虑, 公司对各子公司或下属单位的业务定位和发展规划进行统一安排 子公司或下属单位的持续盈利能力和未来的成长性与公司整体发展战略紧密相关 ; 另一方面, 子公司或下属单位的经营亦共同服务于公司整体盈利能力并促进公司整体业务的健康成长 1 中经商务和东银软件公司于 2006 年设立中经商务及东银软件两家子公司 在业务发展初期, 东方财富的主要经营业务由中经商务及东银软件运营, 其中, 中经商务主要经营互联网广告服务, 东银软件主要经营金融数据服务 2008 年, 根据业务发展的整体规划, 公司对原有的业务运营架构进行了一定调整, 其互联网广告服务以及金融数据服务由东方财富母公司相关业务部门承接, 以减少公司管理链条, 有效整合公司业务资源, 并且基于公司网络财经信息平台综合运营的商业模式, 实现公司互联网广告服务及金融数据服务的统一运营及发展 在业务运营架构进行调整后, 中经商务及东银软件基于原有的网络财经信息服务相关业务的运营经验, 作为探索创新盈利模式的平台, 积极开发新的互联网技术服务手段及新的业务机遇, 以共同促进公司网络财经信息服务业务的发展, 其中中经商务正在开 57

58 第五节发行人基本情况 发财经社区 SNS 服务业务, 东银软件正在研究财经信息数据搜索业务 由于业务调整和转型尚需一定时间, 中经商务及东银软件的相关业务开发和拓展尚未达到预期目标 2 北京东财和广州东财为了促进互联网广告业务的发展, 公司于 2008 年先后设立北京东财及广州东财, 分别负责华北地区以及华南地区的广告业务推广工作, 为公司区域广告客户提供落地化服务 北京东财及广州东财属于公司互联网广告业务的区域子公司, 其经营业务的开展将有效促进公司开发并维护相关区域客户, 为公司互联网广告经营业务提供支持 目前, 北京东财及广州东财处于业务发展初期, 经营收入较少 未来, 作为公司互联网广告业务的有机组成部分, 北京东财及广州东财将深度开发客户资源, 强化对客户的持续服务能力, 从而促进公司整体互联网广告服务的持续发展 3 东财顾问根据公司的业务发展规划, 东财顾问将以向上市公司提供专业的投资者关系服务等财经公关服务作为业务发展的主要方向 随着本次募集资金投向之一 大型网络在线平台系统升级项目 的建设及投入运营, 东财顾问拟发展的投资者关系服务将有效配合本次募集资金投向的项目建设, 为拟建的投资者关系平台系统提供支撑服务, 预期将获得良好的业务发展机遇, 并拓展新的上市公司客户领域和业务模式, 丰富公司的收入来源 4 东财研究所根据业务发展规划, 公司在收购东财研究所之后, 在其原有咨询业务之外, 为公司提供财经资讯和金融数据的整理和分析等服务, 支持公司金融数据服务业务的发展 未来, 通过进一步利用和整合东财研究所的研究资源, 公司将有效增强金融数据服务的水平和质量, 促进金融数据服务业务发展, 并进一步提升 东方财富网 网络财经信息平台的整体竞争实力 5 东方理财学院和优优商务东方理财学院自 2009 年起正式运营, 主要为本公司提供员工培训和对外举办少量的短期培训 优优商务将以网络培训课件为业务发展的主要方向, 为东方理财学院的培训提供课件制作 网络传输等技术支持服务, 并正在对有关业务模式进行前期研究 综上, 公司根据网络财经服务业务发展的整体规划, 并结合公司自身业务发展战略, 58

59 第五节发行人基本情况 在业务统一管理 资源优化配置的基础上, 对公司及各家子公司或下属单位的业务发展方向及分工进行调整, 整合或开发相关业务 未来, 公司将根据互联网行业的发展动态, 及时跟踪各种创新业务模式, 确保公司有效实施整体业务发展战略 顺利实现网络财经信息服务业务的持续成长 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 ( 一 ) 实际控制人的基本情况沈军先生, 国籍中国, 无境外永久居留权, 身份证号码 **** 本次发行前持有本公司 37.38% 的股权, 为本公司控股股东及实际控制人 除本公司外, 沈军先生不存在控制其他公司的情况, 且其持有的发行人股份不存在质押或其他争议情况 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东基本情况 1 自然人股东熊向东先生, 国籍中国, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 本次发行前持有 16.33% 的股权, 徐豪先生, 国籍中国, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 本次发行前持有 7.39% 的股权 2 法人股东深圳市秉合投资有限公司持有本公司 8.57% 的股权, 该公司成立于 2007 年 10 月 19 日, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 注册地及主要生产经营地为深圳市福田区滨河路 5020 号证券大厦 1218 房, 经营范围为投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 国内商业 物质供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 深圳秉合的股权结构为 : 赵岚持有 51% 的股权, 梁钊持有 19% 的股权, 黄晓炎持有 15% 的股权, 吴凤林持有 15% 的股权 经深圳市长城会计师事务所有限公司审计, 截至 2008 年 12 月 31 日, 深圳秉合总资产为 10, 万元, 净资产为 万元,2008 年度实现净利润 万元 ; 截至 2009 年 6 59

60 第五节发行人基本情况 月 30 日, 深圳秉合总资产为 10, 万元, 净资产为 万元,2009 年 1-6 月实现净利润 万元 ( 三 ) 发行人其他主要法人股东基本情况 1 上海融客投资管理有限公司上海融客成立于 2006 年 12 月 29 日, 注册资本为人民币 500 万元, 实收资本为人民币 500 万元, 注册地及主要生产经营地为上海市闵行区昆阳路 1600 号第 4 幢 157 室 ; 经营范围 : 投资管理, 市场营销策划, 商务咨询 商务咨询 财务咨询 ( 除代理记账 ) 投资咨询 市场信息咨询与调查 ( 咨询类项目除经纪 ), 展览展示服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 目前上海融客股东分别为杨健勇, 出资人民币 100 万, 持股比例为 6.67%; 毛勇春, 出资 1400 万元, 持股比例为 93.33% 上海融客实际控制人为毛勇春, 经保荐机构与发行人律师核查, 其与发行人和发行人实际控制人间无关联关系 上海融客除对本公司的投资外, 无其他对外投资情况, 其实际从事的主要业务为项目投资 投资管理及财经顾问 2 上海宝樽国际贸易有限公司上海宝樽成立于 2007 年 1 月 10 日, 注册资本为人民币 1000 万元, 实收资本为人民币 1000 万元 ; 注册地址及主要生产经营地为上海市卢湾区打浦路 88 号 12A; 经营范围 : 从事货物及技术的进出口业务, 服装 针纺织品 宠物用品 金属材料 建筑材料 化工产品 ( 国家有专项规定的除外 ) 塑料制品 五金交电 日用百货的销售, 商务咨询 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 目前上海宝樽股东分别为贾惠华, 出资人民币 900 万, 持股比例为 90%; 周文琴, 出资 100 万元, 持股比例为 10% 上海宝樽实际控制人为贾惠华, 经保荐机构与发行人律师核查, 其与发行人和发行人实际控制人沈军间无关联关系 上海宝樽的主要对外投资情况除对本公司投资外还持有中国光大银行股份有限公司股份 500 万股 ; 其实际从事的主要业务为宠物用品的国际贸易, 产品包括宠物衣服, 宠物床, 宠物玩具等 七 发行人股本情况 ( 一 ) 公司成立以来历次股权转让和增资情况 1 上海东财第一次股权转让 60

61 第五节发行人基本情况 (1) 基本情况 序号 出让人 受让人 转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 转让价款 ( 元 / 股 ) 1 熊向东 % 1 2 徐豪 % 1 沈军 3 陆丽丽 % 1 4 詹颖珏 % 1 5 鲍一青 詹颖珏 % 1 6 詹颖珏 % 1 7 史佳 张森 % 1 8 程磊 % 1 9 程磊 % 1 陶涛 10 廖双辉 % 1 11 廖双辉 % 1 12 陆威 % 1 13 吴善昊 % 1 左宏明 14 范敏 % 1 15 吴治明 % 1 16 杨凯瑜 % 1 (2) 股权转让的原因 2007 年上海东财整体变更为股份公司前, 鉴于公司创业股东团队已于 2006 年底至 2007 年初陆续与部分潜在投资者达成股权转让意向, 并结合对程磊 廖双辉 陆威三位后加入公司的高管人员的股权激励计划, 公司全体创业股东按照商定比例共同向上述受让对象转让了部分股权 (3) 定价依据本次股权转让的定价依据为上海东财原出资额 ( 每股 1 元的价格 ), 上述转让价格系基于相关投资者确定股权受让意向时公司业务尚处于发展初期 净资产和营收规模有限 股权激励具有特定目的等综合考虑, 经股权转让各方协商一致确定 (4) 股权转让履行的法律程序 2007 年 10 月 23 日上海东财召开股东会, 通过决议同意上述股权转让, 上海东财其他股东书面放弃优先受让权 同日, 前述各方就本次股权转让签订了股权转让协议 2007 年 10 月 24 日上海东财就前述股权转让及公司章程的相应修改办理了工商变更登记手续 (5) 转让方所得税缴纳情况本次股权转让系按原出资额转让, 没有发生溢价, 转让方无需缴纳个人所得税 (6) 资金来源 61

62 第五节发行人基本情况 根据前述各方签署的 询证函确认书, 并经保荐机构 发行人律师核查, 本次股权转让的受让方以自有资金出资受让, 相关股权转让价款已支付完毕, 资金来源真实 合法 (7) 本次受让股权的自然人股东与发行人和实际控制人的关系及在发行人处的任职情况本次受让股权的自然人股东共 12 名, 分别为熊向东 徐豪 陆丽丽 詹颖珏 张森 程磊 廖双辉 陆威 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 陆丽丽为实际控制人沈军的配偶,2007 年 12 月 10 日经发行人第一次股东大会 ( 创立大会 ) 选举为董事,2008 年 6 月 26 日经发行人第四次股东大会同意辞去董事职务 现任发行人总经理办公室副主任 程磊 2007 年 12 月 16 日经发行人第一届董事会 2007 年临时会议聘任为副总经理,2008 年 5 月 14 日经发行人 2008 年第二次临时股东大会选举为董事,2008 年 6 月 6 日经发行人第一届董事会第五次会议选举为副董事长 廖双辉 2007 年 12 月 16 日经发行人第一届董事会 2007 年临时会议聘任为副总经理 陆威 2007 年 12 月 10 日经发行人第一次股东大会 ( 创立大会 ) 选举为董事, 2007 年 12 月 10 日经发行人第一届董事会第一次会议聘为财务总监,2007 年 12 月 16 日经发行人第一届董事会 2007 年临时会议聘任为副总经理,2008 年 4 月 28 日经发行人第一届董事会第四次会议聘任为董事会秘书 根据发行人及实际控制人沈军出具的承诺, 并经保荐机构 发行人律师核查, 除前述已经披露的关联关系, 其他受让股权的自然人股东与实际控制人之间不存在关联关系, 亦未在发行人处任职 2 上海东财增资 (1) 基本情况 序号 增资方 增资额 ( 万元 ) 增资后对应股权比例 1 深圳秉合 % (2) 增资的原因 2007 年以后, 随着公司业务快速发展, 公司原有资金规模难以满足业务发展需要, 亦无法应对互联网行业快速变化的经营环境, 出于增强抗风险能力 夯实发展基础的考虑, 公司以增资方式引入外部投资者 62

63 第五节发行人基本情况 (3) 定价及定价依据此次增资扩股价格为 元 / 股, 对应增资市盈率约为 57 倍, 该价格系双方根据对公司盈利状况以及未来发展的预期, 参考当时搜狐 百度 携程 腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司超过 60 倍的平均市盈率水平, 以及国内 A 股上市互联网公司生意宝超过 100 倍的市盈率水平, 最终协商确定 (4) 增资履行的法律程序 2007 年 10 月 25 日, 上海东财召开股东会, 全体股东一致同意新增股东深圳秉合, 由深圳秉合以现金方式出资 万元对上海东财进行增资, 增资款项中 万元作为注册资本, 其余 万元计入资本公积 2007 年 10 月 25 日, 上海东财与深圳秉合签订了 增资协议 2007 年 10 月 28 日, 立信出具信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 对前述增资予以验证 2007 年 10 月 31 日, 上海东财就本次增资及公司章程的相应修改办理了工商变更登记手续 (5) 资金来源此次增资深圳秉合以自有资金出资, 资金主要来源于该公司与其股东之间发生的股东借款, 资金来源真实 合法 3 上海东财第二次股权转让 (1) 基本情况 序号 出让人 受让人 转让出资额 ( 万元 ) 转让股权比例 1 上海融客 % 2 上海宝樽 % 3 陆利斌 % 沈军 4 王正东 % 5 罗会云 % 6 王敏文 % 7 鲍一青 % 8 史佳 % 9 陶涛 王敏文 % 10 左宏明 % 11 程磊 % 转让价款 ( 元 / 股 ) (2) 股权转让的原因 2007 年公司整体变更为股份公司前, 鉴于外部财务投资者对公司前景看好 估值较 63

64 第五节发行人基本情况 高, 公司高管及创业股东决定向相关投资者转让股权, 以通过让渡少量股权实现一定的创业回报 (3) 定价及定价依据此次股权转让价格为 元 / 股, 对应增资市盈率约为 57 倍, 该价格系各方根据对公司盈利状况以及未来发展的预期, 参考当时搜狐 百度 携程 腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司超过 60 倍的平均市盈率水平, 以及国内 A 股上市公司生意宝超过 100 倍的市盈率水平, 最终协商确定 (4) 股权转让履行的法律程序 2007 年 10 月 31 日, 上海东财召开股东会, 通过决议同意上述股权转让, 上海东财其他股东书面放弃优先受让权 同日, 前述各方就本次股权转让签订了股权转让协议 2007 年 10 月 31 日, 上海东财就前述股权转让及公司章程的相应修改办理了工商变更登记 (5) 转让方所得税缴纳情况本次股权转让方沈军 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊已就本次股权转让收到转让价款合计 7,000 万元人民币, 扣除其原出资额 万元人民币, 实际应纳税所得额共计为 6, 万元人民币, 应缴个人所得税款合计为 1, 万元人民币 根据上海市嘉定区国家税务局第七税务所 上海市地方税务局嘉定区分局第七税务所于 2008 年 3 月 24 日出具的 中华人民共和国税收通用缴款书, 上述股权转让的出让人已就本次股权转让所得合计依法缴纳个人所得税 1, 万元人民币 ( 由于计算尾差原因, 多交税款约 1, 元人民币 ) (6) 资金来源根据前述各方签署的 询证函确认书, 并经保荐机构 发行人律师核查, 前述股权转让价款已支付完毕 本次股权转让的自然人受让方以自有资金出资, 资金来源真实 合法 此次股权转让的法人受让方上海融客 上海宝樽以自有资金出资, 资金主要来源于上述两公司的资本金及经营结余, 资金来源真实 合法 (7) 本次受让股权的自然人股东与发行人和实际控制人的关系及在发行人处的任职情况受让股权的自然人股东共 4 名, 分别为陆利斌 王正东 罗会云 王敏文 根据发行人及实际控制人承诺, 并经保荐机构 发行人律师核查, 本次受让股权的 64