公司声明 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本公司及全体董事 监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重

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1 股票简称 : 东方财富股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 东方财富信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 报告书 ( 草案 ) 交易对方 郑州宇通集团有限公司 西藏自治区投资有限公司 住所 / 主要经营场所 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园 拉萨经济技术开发区博达路 1 号 ( 阳光新城别墅区 A5.A7 号 ) 独立财务顾问 : 签署日期 : 二零一五年五月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本公司及全体董事 监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方宇通集团和西藏投资保证并承诺 : 其将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息, 其保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担赔偿责任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概要 2015 年 4 月 15 日 2015 年 5 月 24 日, 上市公司与宇通集团 西藏投资分别签署 发行股份购买资产协议 及 发行股份购买资产协议之补充协议 根据上述协议, 上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券 100% 股份, 标的资产作价 440, 万元 公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金, 募集配套资金总额为 400,000 万元 该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 二 本次上市公司发行股份的基本情况 ( 一 ) 发行股份的定价原则及发行价格 1 本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日 本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 2015 年 3 月 6 日, 上市公司 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕 考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 3

5 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 2 本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次重组的股票发行方式系非公开发行, 发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资, 非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者 ( 四 ) 发行数量本次交易中标的资产作价 440, 万元, 公司拟发行股份 15, 万股用于购买标的资产 ; 非公开发行股份募集 400,000 万元配套资金, 具体发行数量需根据询价结果确定 ( 五 ) 本次发行股票的锁定期宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让 4

6 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行 : 1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; 2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 ( 六 ) 上市地点在锁定期期满后, 本次非公开发行的股份将在深交所上市交易 ( 七 ) 过渡期损益安排本次交易完成后, 过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担 ( 八 ) 决议有效期与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则有效期自动延长至本次发行完成日 三 本次交易标的资产估值和作价情况本次交易中, 评估机构采用市场法和收益法对同信证券 100% 股份进行评估, 并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论 根据银信评估出具的银信评报字 [2015] 沪第 0211 号 评估报告, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 同信证券总资产账面价值为 652, 万元, 总负债账面价值为 536, 万元, 净资产账面价值为 115, 万元 ; 市场法评估后的股东全部权益价值为 440, 万元, 增值 325, 万元, 增值率为 % 参考上述评估值, 经交易各方友好协商, 同信证券 100% 股份的交易作价为 440, 万元 四 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为同信证券 100% 的股份, 本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司 根据 发行股份购买资产协议, 为确保交易完成后 5

7 同信证券作为股份公司的股东数量满足 公司法 要求, 标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下 本次交易标的资产 2014 年合并财务会计报告资产总额为 652, 万元, 上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618, 万元 本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50% 本次交易标的资产 2014 年合并财务会计报告营业收入为 83, 万元, 上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 61, 万元 本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50% 本次交易的拟购买资产 2014 年合并财务会计报告资产净额为 115, 万元, 上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187, 万元 标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%, 且超过 5,000 万元 因此, 根据 重组办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 五 本次发行股份购买资产不构成关联交易本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资 本次交易前, 根据交易对方分别出具的确认函, 交易对方与本公司不存在关联关系, 本次发行股份购买资产不构成关联交易 六 本次发行股份购买资产不构成借壳上市本次重组完成后, 上市公司控股股东及实际控制人未发生变更, 均为其实先生, 因此本次重组不构成借壳上市 七 本次交易需要提交并购重组委审核 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 6

8 八 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的审批程序 1 本次交易方案已经宇通集团股东会 西藏投资董事会审议通过 ; 2 西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准 ; 3 评估报告 对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案 ; 4 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议 第三届董事会 第二十次会议审议通过 准 ; ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序 1 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过 ; 2 上市公司持股同信证券 5% 以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批 3 本次重组尚需取得中国证监会的核准 九 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对股本结构的影响 本次交易标的资产作价 440, 万元, 对价股份发行价格为 元 / 股, 购买标的资产合计发行对价股份 15, 万股, 交易完成后宇通集团持有上市 公司 10, 万股, 西藏投资持有上市公司 4, 万股 如不考虑募集配套 资金对上市公司股本的影响, 则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如 下 : 股东名称 本次交易前 本次交易后 ( 不含配套融资 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 其实 474,776, % 474,776, % 宇通集团 ,070, % 西藏投资 ,315, % 其他股东 1,218,663, % 1,218,663, % 合计 1,693,440, % 1,847,825, % 注 : 本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 7

9 权与本次交易的独立财务顾问协商确定 因此, 由于募集配套资金发行价尚无法确定, 本部分计算未考虑配套融资的影响 ( 二 ) 本次交易对财务指标的影响 根据立信出具的信会师报字 [2015] 第 号上市公司 审计报告 和信 会师报字 [2015] 第 号 备考审计报告, 东方财富在本次重大资产重组前 后主要财务数据如下所示 : 项目 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 ( 万元 ) 618, ,595, 负债总额 ( 万元 ) 430, , 所有者权益合计 ( 万元 ) 187, , 归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 187, , 归属于母公司股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2014 年 2014 年 营业收入 ( 万元 ) 61, , 营业利润 ( 万元 ) 19, , 利润总额 ( 万元 ) 19, , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 16, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响东方财富在本次交易前主营业务为金融数据服务 广告服务 金融电子商务服务业务 东方财富一直致力于通过多元化的服务渠道, 为客户提供更全面 更便捷 更具附加值的服务和产品, 满足客户各类金融服务需要, 打造一站式互联网金融服务大平台 ; 同时, 公司积极寻求外延式发展机会, 努力提升金融专业服务能力和水平, 夯实公司长远稳定发展 同信证券作为国内的区域型 中小型券商, 具有齐全的证券业务资质, 能够为客户提供全方位的证券业务服务 近年来, 同信证券积极进行专业人才培养及储备, 整体业务发展迅速 在传统业务稳步发展的同时, 同信证券持续关注业务创新, 保持了良好的业务创新能力, 是取得互联网证券业务试点资格的 55 家证 8

10 券公司之一, 推出了多款互联网金融产品, 以满足客户的综合需求 同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力, 其综合能力将与本公司庞大的用户群体 平台价值产生巨大协同 通过本次交易, 本公司将取得国内市场的证券业务经营资格, 有助于公司利用目前积累的庞大用户群 基于互联网技术的服务能力 互联网金融服务大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额, 与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作, 充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求, 设计相应产品和服务, 推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进 十 本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 承诺人承诺类型承诺内容 东方财富全体董事 监事及高级管理人员 关于本次重大资产重组相关文件真实性 准确性 完整性的承诺 一 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所披露信息和申请文件的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人承诺暂停转让本人在东方财富拥有权益的股份 ( 如有 ) 其实 关于避免同业竞争 减少及规范与上市公司关联交易的承诺关于保证上市公司独立性的承诺 参见本报告书 第十一章一 本次交易完成后的同业竞争情况 以及 第十一章二 ( 三 ) 本次交易完成后针对关联交易的有关措施 上市公司将继续在人员 资产 财务 机构 业务方面与控股股东或者实际控制人独立 自主经营管理, 以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 9

11 承诺人承诺类型承诺内容 与标的资产相 关的承诺 一 截至本声明及承诺出具之日, 本公司合法持有同信证券 42,000 万股股份, 占同信证券股本总额的 70%, 本公司不存在以委托持股 信托持股或其他类似的方式为他人代持同信证券股份, 或由他人代本公司持有同信证券股份的情形 本公司持有的同信证券股份不存在设置质押 抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施的情形, 也不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 本公司已经依法对同信证券履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为同信证券股东所应当承担的义务及责任的行为 二 本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让 前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 三 截至本声明及承诺出具之日, 本公司的实际控制人为汤玉祥 牛波 朱中霞 时秀敏 游明设 王建军 谢群鹏等 7 名合伙人代表 四 本公司及本公司现任董事 监事 高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 五 本公司与本次交易其他发行对象西藏自治区投资有限公司之间不存在一致行动安排 六 本公司及本公司现任董事 监事及高级管理人员在本次交易谈判期间, 严格履行保密义务, 不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形 关于本次重大资产重组相关文件真实性 准确性 完整性的承诺 一 本公司已向东方财富及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带责任 二 在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给东方财富或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 10

12 承诺人 承诺类型 承诺内容三 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 四 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在东方财富拥有权益的股份 如违反上述声明和承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 一 本公司已向东方财富及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真 实性 准确性和完整性承担个别和连带责任 关于本次重大二 在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律 法规 资产重组相关规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向东方财文件真实性 准富提供和披露有关本次交易的信息, 并保证所提供的信息真确性 完整性的实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈承诺述或者重大遗漏, 给东方财富或者投资者造成损失的, 本公 司将依法承担赔偿责任 三 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应 当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 宇通集团 四 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转 让在东方财富拥有权益的股份 如违反上述声明和承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起关于股份锁定 12 个月内不得转让 前述限售期满之后按中国证监会及深的承诺圳证券交易所的有关规定执行 1 东方财富收购同信证券完成后, 如果同信证券 ( 包括同 信证券自身 分支机构 其控股公司, 下同 ) 因本次交易完 成前的不合规行为遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款 违 约金 滞纳金 赔偿 ), 宇通集团将在收到东方财富书面通 关于对同信证券瑕疵事项补偿的承诺 知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起 20 个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿, 包括 : (1) 因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存 在的法律瑕疵, 而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭 受损失的 ; (2) 因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金 住房公积金方面存在瑕疵, 导致同信证券或重组完成后的上 11

13 承诺人承诺类型承诺内容市公司遭受损失的 2 本承诺所述的补偿金的计算方式为: (1) 若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司, 则补偿金额即为其实际所遭受损失金额 ; (2) 若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司, 则补偿金的计算方式为 : 补偿金额 = 控股公司所遭受损失 同信证券持有该公司的权益比例 在本公司持有东方财富 5% 以上股份期间, 本公司及本公司直接 间接控制的公司 企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易 ; 对于无法避免或必要的关联交易, 减少和规范关将本着公平 公开 公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的承诺联交易的公允性 如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任 一 本公司已向东方财富及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带责任 关于本次重大二 在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律 法规 资产重组相关规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向东方财文件真实性 准富提供和披露有关本次交易的信息, 并保证所提供的信息真确性 完整性的西藏投资实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈承诺述或者重大遗漏, 给东方财富或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 三 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 四 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在东方财富拥有权益的股份 如违反上述声明和承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起关于股份锁定 12 个月内不得转让 前述限售期满之后按中国证监会及深的承诺圳证券交易所的有关规定执行 12

14 十一 对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 确保发行股份购买资产定价公平 公允对于本次发行股份购买的标的资产, 公司已聘请会计师 资产评估机构对标的资产进行审计 评估, 确保拟收购资产的定价公允 公平 合理 公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关法律法规的规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续按照相关法律法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司本次重组的进展情况 ( 三 ) 严格履行上市公司审议及表决程序本次重组过程中, 公司严格按照相关法律法规履行法定程序 进行表决和披露 本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可, 本次重组方案在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 四 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产部分的股份锁定期宇通集团和西藏投资因本次重组获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让 2 配套募集资金部分的股份锁定期根据 暂行办法 的规定, 本次参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份的限售期将按照以下方式确定 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; 13

15 (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易 上述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 五 ) 标的资产期间损益归属标的资产过渡期间的损益, 由公司享有或承担 ( 六 ) 提供网络投票平台根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 七 ) 本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况本次重组前, 上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 元, 根据立信对公司出具的信会师报字 [2015] 第 号 备考审计报告, 上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 元 本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况 十二 独立财务顾问保荐资格公司聘请中金公司担任本次重组的独立财务顾问, 中金公司具备保荐人资格 14

16 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易可能被取消的风险尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停 中止或取消的可能 此外, 若交易过程中, 标的资产业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易需重新进行, 则需面临重新定价的风险, 提请投资者注意 二 重组无法获得批准的风险本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施, 包括 : 1 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过; 2 上市公司持股同信证券 5% 以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准 ; 3 本次重组尚需取得中国证监会的核准 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件, 则本次交易将因无法进行而取消, 本公司提请广大投资者注意投资风险 三 标的资产评估增值的风险截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 同信证券归属于母公司所有者权益账面值 115, 万元, 评估值 440, 万元, 评估增值 325, 万元, 增值率为 %, 标的资产的评估值较账面值存在较大增幅 评估增值的原因请参见本报告书 第四章交易标的资产基本情况 和 第六章三 标的资产定价的合理性分析 相关分析, 敬请投资者仔细阅读, 并注意投资风险 15

17 四 标的公司主要经营风险 ( 一 ) 经纪业务风险经纪业务是同信证券的主要业务之一,2012 年 2013 年及 2014 年同信经纪业务占其营业收入的比重分别达到 48.44% 54.39% 及 36.42% 该项业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平 证券交易量与证券市场行情高度相关, 当证券市场行情持续上涨时, 投资者参与证券交易热情较高, 交易量显著增加 ; 反之当证券市场低迷时, 证券交易量则迅速降低 除交易量因素外, 交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关, 尤其是近年来互联网金融的兴起, 造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧, 市场佣金率水平显著下降 因此, 如未来国内证券市场行情出现持续下跌, 投资者证券交易量大幅减少, 交易佣金率持续降低, 则可能导致同信经纪业务收入明显下降, 直接影响同信证券的盈利能力 同时, 同信证券下属证券营业部主要分布于二 三线城市及中西部欠发达地区, 投资者资金实力相对较弱, 证券市场参与程度相对较低, 亦使同信经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势 ( 二 ) 证券自营业务风险证券公司自营业务属于高风险 高收益业务, 主要系证券公司运用自有资金进行股票市场 债券市场 基金市场及衍生品市场的投资 同信证券 2010 年 3 月取得自营业务许可, 经历 2012 年 2013 年的探索和尝试后,2014 年该公司自营业务取得了良好收益 然而, 同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑 投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险 ( 三 ) 资产管理业务风险同信证券于 2012 年度取得资产管理业务资格,2013 年度和 2014 年度分别实现业务收入 1,315 万元和 4,896 万元, 其资产管理业务收入主要包括管理费收入 业绩报酬及手续费收入 其中管理费收入主要受产品资产规模 管理费率及存续期限影响, 业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关 证券市场行情如果出现持续低迷, 将直接影响投资者认购和持有理财产品的 16

18 积极性和意愿, 从而造成同信证券资产管理规模下降, 管理费收入降低 ; 同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑, 对同信资产管理业务产生不利影响 ( 四 ) 投资银行业务风险同信证券投资银行业务主要包括股票及债券承销类业务 新三板业务 并购及财务顾问业务 虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低, 但自 2013 年以来, 同信证券通过拓宽产品和服务类型, 大力开展财务顾问业务有效弥补了传统承销业务的短板, 投资银行业务收入实现了大幅上升 然而, 公司投资银行业务受到经济宏观形势及资本市场影响较大, 收入呈现较大波动性 此外, 公司保荐承销及财务顾问业务在证券发行上市 企业财务顾问业务过程中承担的责任进一步强化, 公司可能因在业务过程中未能勤勉尽责等过失受到行政处罚或涉及刑事 民事诉讼及赔偿责任 ( 五 ) 金融业务和产品创新风险金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平, 提升品牌影响力和核心竞争力, 促进证券公司经营业绩持续增长, 基于此, 同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务 开发满足投资者实际需要的新产品 但是, 由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性, 同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平 技术水平 风险管理能力 配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险, 以及因创新产品推出后不能适应市场需求, 得不到投资者认可而导致的声誉风险 ( 六 ) 行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险 2014 年下半年以来,A 股市场景气度显著回升, 证券指数持续上涨, 投资者交投活跃, 在此背景下, 证券公司全行业业绩表现优异 受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长, 同信证券 2014 年净利润同比大幅增长 然而, 证券行业市场竞争日趋激烈, 新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷, 也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力 首先, 部分证券公司通过收购兼并 增资扩股 IPO 等方式迅速扩大资本规模 拓展业务领域 提升核心竞争能力 ; 其次, 随着金融市场的竞争加剧, 银行 保险 基金 信托公司利用其客户 渠道方面优势逐步 17

19 进入以资产管理等为主的业务领域 ; 最后, 互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势, 也将推动包括经纪业务 资产管理业务 投资银行业务 研究业务的交叉服务和产品整合, 促使证券行业的竞争更加激烈 同信证券作为区域型 中小型券商, 自身资本规模 业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距 如果未来证券市场景气度出现大幅下降, 或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额, 将面临经营业绩下滑的市场风险 五 本次重大资产重组完成后公司的经营风险本次交易完成后, 本公司将持有同信证券 100% 股份, 本公司与同信证券将充分发挥协同效应, 共同提高双方的盈利能力和综合竞争力 公司所处互联网金融服务业, 与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响 证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况 宏观经济政策 利率 汇率 证券行业发展状况 投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响, 存在较大的不确定性 本次交易完成后, 若证券市场出现较大波动, 将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响, 提请投资者注意投资风险 六 后续整合风险本次交易完成后, 公司将持有同信证券 100% 股份 虽然公司和同信证券业务发展成熟 公司管理有效, 但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度 上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果, 仍存在一定的不确定性 公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险 本公司将通过不断完善公司治理 加强内部控制等措施降低该等风险, 并对相关情况进行真实 准确 及时 完整 公平的披露 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 已就本次交易的 有关风险因素作出特别说明, 提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示 内容, 注意投资风险 18

20 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 重大事项提示... 3 一 本次交易方案概要... 3 二 本次上市公司发行股份的基本情况... 3 三 本次交易标的资产估值和作价情况... 5 四 本次交易构成重大资产重组... 5 五 本次发行股份购买资产不构成关联交易... 6 六 本次发行股份购买资产不构成借壳上市... 6 七 本次交易需要提交并购重组委审核... 6 八 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序... 7 九 本次重组对上市公司的影响... 7 十 本次交易相关方作出的重要承诺... 9 十一 对中小投资者权益保护的安排 十二 独立财务顾问保荐资格 重大风险提示 一 本次交易可能被取消的风险 二 重组无法获得批准的风险 三 标的资产评估增值的风险 四 标的公司主要经营风险 五 本次重大资产重组完成后公司的经营风险 六 后续整合风险 目录 释义 一 一般释义 二 专业释义 第一章本次交易概述

21 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的和必要性 三 本次交易方案 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次重组对上市公司的影响 六 本次发行股份购买资产不构成关联交易 七 本次发行股份购买资产不构成借壳上市 八 本次交易需要提交并购重组委审核 九 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 第二章上市公司基本情况 一 公司概况 二 公司设立及历次股本变动情况 三 主营业务发展情况和主要财务指标 四 公司控股股东及实际控制人情况 第三章交易对方基本情况 一 宇通集团基本情况 二 西藏投资基本情况 第四章交易标的资产基本情况 一 交易标的资产概况 二 交易标的资产详细情况 第五章发行股份情况 一 本次发行对象 认购方式 标的资产和交易价格 二 发行股份的价格及定价原则 三 拟发行股份的种类和每股面值 四 拟发行股份的数量 五 特定对象所持股份的转让或交易限制 六 发行股份前后主要财务数据 七 本次发行股份前后公司的股权结构 八 募集配套资金的合规性分析 第六章拟购买资产的评估情况

22 一 交易标的的资产评估情况 二 本次发行股份定价合理性分析 三 标的资产定价的合理性分析 第七章本次交易合同的主要内容 一 合同主体和签订时间 二 交易价格及定价依据 三 支付方式 四 资产交付或过户的时间安排 五 过渡期损益安排 六 债权债务处理和员工安置 七 合同的生效条件和生效时间 八 违约责任 九 补充协议 第八章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求的说明 四 本次交易符合 暂行办法 等相关规定 第九章管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 三 交易标的财务状况分析 四 对上市公司完成交易后的持续经营 财务状况 盈利能力进行分析. 257 第十章财务会计信息 一 拟购买资产的简要财务报表 二 上市公司备考财务报表 第十一章同业竞争与关联交易 一 本次交易完成后的同业竞争情况 二 本次交易完成后的关联交易情况 第十二章其他重要事项说明

23 一 关于 本次重组相关主体不存在依据 暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明 二 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 三 本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 四 关于本次交易产生的商誉及会计处理 五 上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 六 本次交易对上市公司治理机制的影响 七 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 八 上市公司停牌前股价波动情况 九 相关主体买卖上市公司股票的自查情况 十 保护投资者合法权益的相关安排 第十三章风险因素 一 本次交易可能被取消的风险 二 重组无法获得批准的风险 三 标的资产评估增值的风险 四 标的公司主要经营风险 五 本次重大资产重组完成后公司的经营风险 六 后续整合风险 第十四章独立董事及中介机构意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问核查意见 三 法律顾问意见 第十五章本次交易的相关证券服务机构 一 独立财务顾问 二 独立财务顾问之法律顾问 三 法律顾问 四 审计机构 五 资产评估机构

24 第十六章声明与承诺 一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员声明 二 独立财务顾问声明 三 法律顾问声明 四 审计机构声明 五 评估机构声明 第十七章备查文件 一 备查文件目录 二 备查地点

25 释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 报告书 本报告书 东方财富 上市公司 本公司 公司 指 指 东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 东方财富信息股份有限公司 东财信息 指 上海东财信息技术有限公司 东财股份 指 上海东财信息技术股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 深圳秉合 指 深圳市秉合投资有限公司 上海融客 指 上海融客投资管理有限公司 上海宝樽 指 上海宝樽国际贸易有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 西藏信托 指 西藏自治区信托投资公司 西藏证券经纪 指 西藏证券经纪有限责任公司 同信有限 指 西藏同信证券有限责任公司, 系同信证券前身 同信证券 标的公司指 西藏同信证券股份有限公司 同信期货指同信久恒期货有限责任公司 同信投资指同信投资有限责任公司 发行股份购买资产协议 指 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司 西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产指 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限 24

26 协议之补充协议 交易对方 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 标的资产 发行股份购买资产 募集配套资金 嘉信理财 指指指指指指 公司 西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产的交易对方 : 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100% 股份 东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券 100% 股份 东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 嘉信理财 (Charles Schwab) 成立于 1971 年, 总部在旧金山,1987 年在纽交所上市 公司在美国券商排名第三, 提供证券经纪 资产管理 银行 金融咨询服务等综合金融服务 股吧指东方财富股吧, 是东方财富旗下的股票互动社区 天天基金网 指 东方财富旗下的基金代销网站, 公司基金销售的主要平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 东方财富信息股份有限公司章程 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日 : 东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日 : 为该等股份的发行期首日 评估基准日指 2014 年 12 月 31 日 过渡期指自评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的 25

27 期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局指工商行政管理局 独立财务顾问 中金公司 指 中国国际金融有限公司 国浩律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 或立信会计师事务所有限公司 银信评估指银信资产评估有限公司 工作日 指 除星期六 星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 最近三年指 2012 年 2013 年 2014 年 元指中国法定货币人民币元 二 专业释义 互联网金融第三方支付 P2P 网贷众筹融资 指指指指 依托于支付 云计算 社交网络以及搜索引擎等互联网工具, 实现资金融通 支付和信息中介等业务的一种新兴金融 一些和产品所在国家以及国内外各大银行签约 并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台 又称 P2P 网络借款,P2P 是英文 peer to peer 的缩写, 意即 个人对个人, 典型模式为网络信贷公司提供平台, 由借贷双方自由竞价, 撮合成交 即大众筹资或群众筹资, 利用互联网和 SNS 传播的特性, 让小企业 艺术家或个人对公众展示他们的创意, 争取大家的关注和支持, 进而获得所需要的资金援助 26

28 O2O 大数据社交网络搜索引擎云计算经纪业务证券自营财务顾问证券投资咨询资产管理融资融券 指指指指指指指指指指指 即 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台, 这个概念最早来源于美国 需要新处理模式才能具有更强的决策力 洞察发现力和流程优化能力的海量 高增长率和多样化的信息资产, 大数据的 4V 特点包括 Volume( 大量 ) Velocity( 高速 ) Variety( 多样 ) Value( 价值 ) Social Network Service, 是一个人与人之间的网络, 通过网络这一载体把人们连接起来, 从而形成具有某一特点的团体 根据一定的策略 运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息, 在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 将用户检索相关的信息展示给用户的系统 Cloud computing, 是基于互联网的相关服务的增加 使用和交付模式, 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源, 云是网络 互联网的一种比喻说法 证券公司通过其设立的证券营业部, 接受客户委托, 按照客户要求, 代理客户买卖证券的业务 证券公司以自主支配的资金或证券, 在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为 金融中介机构, 根据客户需要与制定, 站在客户的角度为客户的投融资 资本运作 资产及债务重组 财务管理 发展战略等活动提供的咨询 分析 方案设计等服务 综合类证券公司为客户提供的有关资产管理 负债管理 风险管理 流动性管理 投资组合设计 估价等多种咨询服务 有时候, 证券经营的机构提供的咨询服务包含在证券承销 经纪 基金管理等业务之中 资产管理人根据资产管理合同约定的方式 条件 要求及限制, 对客户资产进行经营运作, 为客户提供证券 基金及其他金融产品的投资管理服务的行为 又称证券信用交易或保证金交易, 是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物, 借入资金买入证券 ( 融资交易 ) 或借入证券并卖出 ( 融券交易 ) 的行为 包括券商对投资者的融资 融券 27

29 和金融机构对券商的融资 融券 证券承销 指 保荐 指 投资银行业务 指 私募债 指 新三板 指 约定购回式证券业务指 直投业务 指 并购基金 指 转融资 指 新股发行体制 指 沪港通 指 当一家发行人通过证券市场筹集资金时, 就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券 证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点, 在规定的发行有效期限内将证券销售出去, 这一过程称为承销 它是证券经营机构最基础的业务活动之一 由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导, 经尽职调查核实公司发行文件资料的真实 准确和完整性, 协助发行人建立严格的信息披露制度 投资银行的狭义含义只限于某些资本市场, 着重指一级市场上的承销 并购和融资业务的财务顾问 ; 投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动, 即包括公司融资 兼并收购顾问 股票的销售和交易 资产管理 投资研究和风险投资业务 也被称为高收益债券, 由低信用级别的公司或市政机构发行的债券, 由于其信用等级差, 发行利率高, 因此具有高风险 高收益的特征 原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点, 现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台, 主要针对中小微型企业 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券, 并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券, 除指定情形外, 待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为 即证券公司直接投资业务, 是指对非公开发行公司的股权进行投资, 投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现 专注于对目标企业进行并购的基金, 其投资手法是, 通过收购目标企业股权, 获得对目标企业的控制权, 然后对其进行一定的重组改造, 持有一定时期后再出售 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司, 以供其办理融资业务的经营活动 首次公开发行股票时的新股定价 承销和发售的一系列制度及相关安排, 其核心是定价机制 上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司 ( 或经纪商 ) 买卖规定范围内的 28

30 对方交易所上市的股票, 是沪港股票市场交易互联互通机制 注 : 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 29

31 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 互联网金融方兴未艾, 证券互联网化渐成趋势 2013 年, 在互联网的搅动下, 金融业进入了从混业到跨界的业态, 以第三方支付 P2P 网贷 众筹融资 网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展, 模糊了金融与非金融的界限, 引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革 互联网金融使得支付更便捷 中间成本更低 市场更透明 服务范围更广泛, 从而提高了金融工作的效率, 推动了原有金融产品和服务模式的创新 就证券行业而言, 券商利用互联网和移动互联网进行开户以低价的佣金吸引客户就是最为普遍的模式, 其见效快 手续便捷, 但服务模式较为简单 此外, 从事零售业务的证券公司大力开展网上商城服务, 客户可以通过券商自建的电子商务平台或与券商有业务合作的第三方网上商城, 购买合适的资管产品 基金等 目前, 证券公司正积极布局 O2O, 通过线上资源与线下服务的融合, 形成一个闭合循环的生态圈, 以此来精准定位客户需求并匹配合适的产品, 从而提升客户体验 提高客户粘性, 为互联网与传统证券服务的结合带来一个里程碑式的飞跃 随着以支付 大数据 社交网络 搜索引擎 云计算等为代表的互联网技术的普及, 以开放 平等 共享为核心的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放, 证券互联网化将得以蓬勃发展 据统计数据显示,2014 年我国网民规模达 6.49 亿, 互联网普及率为 47.9%, 第三方互联网支付市场交易规模突破 8 万亿, 是全球规模最大的互联网金融市场之一, 市场发展潜力巨大 同时, 国务院多次发文, 敦促各方加速各类关于互联网金融法律法规的制定, 并从国家最高领导层的角度肯定了互联网金融的地位 而在这一过程中, 中国证监会也出台了多项相关规范, 为证券行业深度触网, 健康发展提供制度保障 目前, 深圳 上海 北京海淀区和石景山区 天津开发区 广州越秀区等地, 都将互联网金融作为一个重要的新兴产业予以扶持, 出台了一系列促进互联网金融发展的优惠措施 30

32 时间 有关政府部门 监管部门 机构等发布的文件 法规及意见 中国证监会下发 关于证券公司开展网上开户业务的建议 证券公司客户资金账户开立指引 国务院部署了金融领域的 19 个重点研究课题, 互联网金融发展与监管 是其中之一 国务院办公厅颁布 关于金融支持中小企业发展的实施意见 国务院发布 关于促进信息消费扩大内需的若干意见 中国支付清算协会成立互联网金融专业委员会 国务院总理李克强作政府工作报告 国务院印发 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 中国证券业协会发布获批互联网证券业务试点的券商名单 国务院总理李克强作政府工作报告 核心内容和影响 深刻探讨网上开户, 并初步确定网络开户可行 课题组由中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 中国保险监督管理委员会 工信部 公安部 法制办共同组成 马凯副总理 2014 年 1 月听取了课题组汇报 该课题研究将对中国互联网金融行业产生深远影响 提出 充分利用互联网等新技术 新工具, 不断创新网络金融服务模式 提出 推动互联网金融创新, 规范互联网金融服务, 这是互联网金融第一次进入国家层面的文件 为互联网金融引入自律监管 指出 促进互联网金融健康发展, 完善金融监管协调机制 让金融成为一池活水, 更好地浇灌小微企业 三农 等实体经济之树 提出 支持证券期货服务业 各类资产管理机构利用网络信息技术创新产品 业务和交易方式 支持有条件的互联网企业参与资本市场, 促进互联网金融健康发展, 扩大资本市场服务的覆盖面 2015 年 3 月 2 日晚间发布公告称, 经中国证监会同意,20 家券商获批互联网证券业务试点 至此, 目前共 55 家券商已拥有互联网证券业务试点资格 两会政府工作报告再提互联网金融, 李克强总理指出 互联网金融异军突起, 并强调接下来将制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算 大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 互联网证券专业委员会成立 2015 年 3 月 11 日, 互联网证券专业委员会成立, 平安证券董事长谢永林任委员会主任委员, 为互联网券商的发展开辟了更多的想象空间 31

33 ( 二 ) 深化金融体制改革, 证券行业迎来发展新机遇 2011 年 3 月颁布的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中明确了 全面推动金融改革 开放和发展, 构建组织多元 服务高效 监管审慎 风险可控的金融体系, 不断增强金融市场功能, 更好地为加快转变经济发展方式服务 的深化金融体制改革的发展目标, 并就深化金融机构改革 加快建设多层次金融市场体系 完善金融调控机制 加强金融监管四个方面提出了具体要求 2012 年, 金融业发展和改革 十二五 规划 更从完善金融调控 优化组织体系 建设金融市场 深化金融改革 扩大对外开放 维护金融稳定 加强基础设施等七个方面, 明确了 十二五 时期金融业发展和改革的重点任务 同时, 金融监管开始向 放松管制, 加强监管 的方向迈进, 为证券业务发展范围持续扩大 资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障, 具体证券业务改革发展趋势如下 : 经纪业务投资银行业务资产管理业务资金类业务 佣金费率下降, 代销金融产品范围扩大 分支机构监管权限下放 证券账户非现场开户等 推出中小企业私募债 新三板 扩容至全国 上市规则修订 新股发行体制改革等 集合资产管理产品实行备案制 扩大投资范围 允许设计分级产品 允许理财产品相互转让等 自营业务投资范围进一步放开 约定购回式证券业务试点范围扩大 推出转融资 直投业务和并购基金等 2014 年, 我国证券行业改革创新不断, 一系列新规陆续推出 2014 年 11 月 17 日, 沪港股票市场交易互联互通机制 ( 简称 沪港通 ) 正式启动, 促使两地资本市场在监管制度 交易制度 产品创新等方面的相互借鉴和共同进步, 推进内地资本市场的进一步开放 2014 年 11 月 19 日发布的 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 及配套工作指引, 取消了事前行政审批, 实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理, 这将提高证券化产品的发行效率和降低发行综合成本, 孕育资产证券化业务的发展空间 2014 年 12 月 18 日, 私募股权众筹融资管理办法( 试行 ) 推出并公开征求意见, 其中规定券商也获准参与股权众筹业务 股票发行注册制的推进将会是 2015 年我国资本市场改革的头等大事, 也是促进监管转型的重要突破口, 对证券行业将产生积极影响 32

34 ( 三 ) 提升证券行业集中度 增强业务创新能力相较于银行 保险等金融行业, 我国证券行业经营较为分散 2013 年, 中国共有 115 家证券公司开展业务, 前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%, 而同期银行业 保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75% 随着日趋激烈的市场竞争和对资本的需求, 将引发并购整合热潮 在此背景下, 通过市场化并购重组实现资源共享 优势互补, 将成为国内证券公司提升核心竞争力 实现未来可持续发展的重要途径 另一方面, 证券行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律 2014 年 5 月, 中国证监会发布 关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见, 明确指出 证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济, 紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新, 并强调 必须坚持证券经营机构是创新主体, 发挥市场机制作用, 尊重证券经营机构的首创精神, 激发创新活力, 落实创新责任 资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争实力 ( 四 ) 鼓励证券公司兼并重组, 促进行业健康发展自 2014 年初, 国务院先后下发了 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 和 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见, 取消了限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定, 并支持有条件的互联网企业参与资本市场, 意在引导证券公司积极开展兼并重组 激发证券公司的创新动力 促进互联网金融的健康发展 此次重组, 将充分发挥同信证券和东方财富的协同效应, 将互联网与传统证券行业进行有效融合, 实现资源共享 优势互补, 从而促进双方进一步的发展 二 本次交易的目的和必要性 ( 一 ) 对构建和完善公司一站式互联网金融服务大平台, 进一步延伸和完善服务链条, 具有十分重要的战略意义作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商, 东方财富通过搭建集网站平台 互动社区 终端平台及金融电子商务平台等为一体的互联网金融服务大平 33

35 台, 向广大用户提供互联网财经金融信息 数据服务和互联网基金第三方销售服务等互联网金融服务 公司经营的东方财富网 天天基金网和股吧在各自细分领域中均具有绝对市场领先地位, 在用户数量和用户粘性方面都长期位列行业第一, 占有绝对竞争优势, 形成了公司的核心竞争力 同信证券经过十多年的发展, 业务资格由原来单一的证券经纪业务发展为包括经纪业务 证券投资基金代销 证券自营 财务顾问 证券投资咨询 证券资产管理 融资融券 证券承销与保荐等综合业务类型 本次交易完成后, 上市公司将实现对同信证券的全资控股, 将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围, 由互联网财经金融信息 数据服务和互联网基金第三方销售服务等, 延伸至证券相关服务, 进一步延伸和完善服务链条, 对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义 交易完成后, 公司将与同信证券充分发挥协同效应, 进一步推进互联网金融服务创新工作, 提高互联网金融服务的市场覆盖面, 进一步提升金融服务大平台的服务能力和服务水平, 为用户提供更为丰富 便捷的互联网金融服务, 进一步提升用户黏性, 增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力, 推动公司实现可持续健康快速发展 ( 二 ) 将为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户, 提供最优质的一站式综合证券服务, 并全面完善和提升用户体验本次交易前, 同信证券为原有用户主要提供证券交易等相关服务, 用户规模在行业中相对较小, 东方财富则为其海量用户, 提供证券信息 数据 互动等证券服务 本次交易完成后, 公司将利用一站式互联网金融大平台的资源和服务优势, 与同信证券的证券许可经营相结合, 弥补各自原有服务的短板, 充分发挥整体优势, 为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户, 提供最优质的从证券信息 数据 互动服务到证券交易及交易后服务等一站式综合证券服务, 并全面完善和提升用户体验 34

36 ( 三 ) 将会大幅增强同信证券资本实力, 全面推动其主营业务快速健康发展, 进一步提升其综合盈利能力, 同时随着整合及协同效应的不断发挥, 证券业务将会成为公司未来新的利润增长点尽管同信证券已由原来单一的证券经纪业务服务商发展为综合型证券公司, 但无论在盈利能力 客户资源 营业网点等方面, 同信证券较行业内领先的证券公司仍存有较大的差距 此外, 证券业务的发展需要强有力的资本金支持, 由于同信证券在资本补充渠道上受到较大限制, 在一定程度上制约了其业务的大规模发展 本次重组完成后, 同信证券将成为东方财富的全资子公司, 本次重大资产重组募集的配套资金将用于增加同信证券的资本金, 有助于大幅提高同信证券的净资本实力, 将全面推动其主营业务快速健康发展, 进一步提升其综合盈利能力, 同时随着整合及协同效应的不断发挥, 证券业务将会成为公司未来新的利润增长点 三 本次交易方案 ( 一 ) 本次上市公司发行股份的基本情况 1 发行股份的定价原则及发行价格 (1) 本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日 本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 2015 年 3 月 6 日, 上市公司 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕 考虑前述资本公积金转增股本及利润分 35

37 配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 (2) 本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 2 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 3 发行方式及发行对象本次重组的股票发行方式系非公开发行, 发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资, 非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者 4 标的资产作价及发行股份数量本次交易中标的资产以评估值作价 440, 万元, 上市公司拟发行 15, 万股用于购买标的资产 ; 非公开发行股份募集 400,000 万元配套资金, 具体发行数量需根据询价结果确定 5 本次发行股票的锁定期宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之 36

38 日起 12 个月内不转让 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 6 上市地点在锁定期期满后, 本次非公开发行的股份将在深交所上市交易 7 过渡期损益安排本次交易完成后, 过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担 8 决议有效期与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则有效期自动延长至本次发行完成日 四 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为同信证券 100% 的股份, 本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司 根据 发行股份购买资产协议, 为确保交易完成后同信证券作为股份公司的股东数量满足 公司法 要求, 标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下 本次交易标的资产 2014 年合并财务会计报告资产总额为 652, 万元, 上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618, 万元 本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50% 本次交易标的资产 2014 年合并财务会计报告营业收入为 83, 万元, 上 37

39 市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 61, 万元 本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50% 本次交易的拟购买资产 2014 年合并财务会计报告资产净额为 115, 万元, 上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187, 万元 标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%, 且超过 5,000 万元 因此, 根据 重组办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 五 本次重组对上市公司的影响本次交易将对东方财富的主营业务 财务状况和持续盈利能力等方面产生影响 ( 一 ) 对上市公司主营业务的影响东方财富致力于通过多元化的服务渠道, 为客户提供更全面 更便捷 更具附加值的服务和产品, 满足客户各类金融服务需要, 打造一站式互联网金融服务大平台 ; 同时, 公司积极寻求外延式发展机会, 努力提升金融专业服务能力和水平, 夯实公司长远稳定发展 根据艾瑞咨询 iusertracker 统计, 东方财富网 1 在我国财经类互联网网站中日均覆盖人数排名第一,2015 年 1 月 12 日 -1 月 18 日, 日均覆盖人数达 1,655 万人, 日均网民到达率 2 达 6.4%, 同期东方财富网周有效浏览时间达 2,122 万小时, 周有效浏览时间比例 3 达 56.7%, 从天天基金网的销售数据来看, 公司浏览用户拥有大量的交易需求 同信证券作为区域型 中小型券商, 具有齐全的证券业务牌照 近年来, 同信证券积极进行专业人才培养及储备, 整体业务发展迅速 在传统业务稳步发展的同时, 同信证券持续关注业务创新, 保持了良好的业务创新能力, 是取得互联网证券业务试点资格的 55 家证券公司之一, 推出了多款互联网金融产品, 以满足客户的综合需求 同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力, 其综合能力将与本公司庞大的用户群体 平台价值产生巨大协同 1 统计范围包括东方财富网和天天基金网 2 日均网民到达率 = 该网站日均覆盖人数 / 所有网站总日均覆盖人数 3 周有效浏览时间比例 = 该网站周有效浏览时间 / 该类别所有网站总周有效浏览时间 38

40 通过本次交易, 公司将取得国内市场的证券业务经营资格, 有助于公司利用目前积累的庞大用户群 基于互联网技术的服务能力 互联网金融大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额, 与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作, 充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求, 设计相应产品和服务, 推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进 ( 二 ) 对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易有利于本公司形成与证券公司的深度战略合作, 整合资源 优化本公司资源配置, 发挥协同效应, 寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点 本次交易完成后本公司与同信证券将发挥协同效应, 有利于双方优势互补 提升双方的财务状况 盈利能力和综合竞争力, 本公司的持续盈利能力将得到增强 ( 三 ) 对上市公司同业竞争和关联交易的影响本次交易完成后, 其实先生仍为本公司控股股东 实际控制人 1 对同业竞争的影响本次重大资产重组完成后, 公司与控股股东 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况 2 对关联交易的影响 (1) 本次交易完成后新增关联方情况本此交易完成后在不考虑配套融资影响的情况下, 宇通集团将持有本公司 5% 以上的股份, 从而成为本公司的关联方, 具体请参见 第十一章二 本次交易完成后的关联交易情况 (2) 本次交易完成后针对关联交易的有关措施为减少和规范未来可能发生的关联交易, 本次交易对方宇通集团作出了 关于减少和规范关联交易的承诺函 : 在本公司持有东方财富 5% 以上股份期间, 本公司及本公司直接 间接控制的公司 企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易 ; 对于无法避免或必要的关联交易, 将本着公平 公开 公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性 如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责 39

41 任 ( 四 ) 对上市公司股本结构的影响 本此交易标的资产作价为 440, 万元, 对价股份发行价格为 元 / 股, 合计发行对价股份 15, 万股, 交易完成后宇通集团持有上市公司 10, 万股, 西藏投资持有上市公司 4, 万股 如不考虑募集配套资金 对上市公司股本的影响, 则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下 : 股东名称 本次交易前 本次交易后 ( 不含配套融资 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 其实 474,776, % 474,776, % 宇通集团 ,070, % 西藏投资 ,315, % 其他股东 1,218,663, % 1,218,663, % 合计 1,693,440, % 1,847,825, % 注 : 本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 因此, 由于募集配套资金发行价尚无法确定, 本部分计算未考虑配套融资的影响 六 本次发行股份购买资产不构成关联交易本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资 本次交易前, 根据交易对方分别出具的确认函, 交易对方与本公司不存在关联关系, 本次发行股份购买资产不构成关联交易 七 本次发行股份购买资产不构成借壳上市本次重组完成后, 上市公司控股股东及实际控制人未发生变更, 均为其实先生, 因此本次重组不构成借壳上市 八 本次交易需要提交并购重组委审核本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 40

42 九 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的审批程序 1 本次交易方案已经宇通集团股东会 西藏投资董事会审议通过; 2 西藏投资向公司转让标的公司股权已取得西藏自治区财政厅批准; 3 对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案; 4 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议 第三届董事会第二十次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序 1 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过; 2 上市公司持股同信证券 5% 以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准 ; 3 本次重组尚需取得中国证监会的核准 在取得上述核准前, 本次交易各方不得实施本次重组方案 41

43 第二章上市公司基本情况 一 公司概况 本公司名称 ( 中文 ): 东方财富信息股份有限公司 本公司名称 ( 英文 ): East Money Information Co., Ltd. 股票简称及代码 : 东方财富 (300059) 上市地 : 注册资本 : 深圳证券交易所 1,693,440,000 元 法定代表人 : 其实 ( 曾用名 沈军 ) 设立日期 : 住所 : 办公地址 : 2005 年 1 月 20 日 嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 上海市龙田路 195 号 3 号楼 C 座 9 楼 注册证号 : 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网址 : 电子信箱 : 经营范围 : dongmi@eastmoney.com 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 以经营许可证为准 ), 企业投资咨询 策划, 商务咨询, 会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立及历次股本变动情况 ( 一 ) 公司设立情况 2005 年 1 月 20 日, 沈军 史佳 鲍一青 陶涛与左宏明以货币形式出资 300 万元发起设立东财信息, 该等出资已经上海佳华会计师事务所于 2005 年 1 月 19 日出具的佳业内验字 (2005)0244 号 验资报告 予以验证 东财信息成立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈军

44 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2 史佳 鲍一青 陶涛 左宏明 6 2 合计 ( 二 ) 公司历次股权变更情况 年第一次股权转让 2007 年 10 月 23 日, 东财信息全体股东一致通过股东会决议, 同意沈军将其持有的东财信息 19% 8.6% 4.95% 2.046% 的股权分别向熊向东 徐豪 陆丽丽 詹颖珏转让 ; 同意鲍一青将其持有的东财信息 1.264% 的股权向詹颖珏转让 ; 史佳将其持有的东财信息 0.11% 1.0% 0.154% 的股权分别向詹颖珏 张森 程磊转让 ; 陶涛将其持有的东财信息 0.53% 0.418% 的股权分别向程磊 廖双辉转让 ; 左宏明将其持有的东财信息 0.082% 0.18% 0.12% 0.10% 0.08% 0.07% 的股权分别向廖双辉 陆威 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜转让 同日, 就前述股权转让, 各方签订了股权转让协议, 股权转让价格均为转让股权所对应的出资额 2007 年 10 月 24 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成之后, 东财信息的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈军 熊向东 徐豪 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明

45 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 10 张森 程磊 廖双辉 陆威 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 合计 年增加注册资本 2007 年 10 月 25 日, 根据东财信息股东会做出的关于新增加注册资本 万元的决议, 东财信息与深圳秉合签订 增资协议, 深圳秉合以现金方式出资 10,000 万元对东财信息进行增资, 其中增资款项中 万元作为注册资本, 其余 9, 万元计入资本公积 前述增资已经立信出具的信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 予以验证 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就本次增资 办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 东财信息的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈军 熊向东 徐豪 深圳秉合 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 张森 程磊 廖双辉 陆威

46 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 15 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 合计 年第二次股权转让 2007 年 10 月 31 日, 东财信息全体股东一致同意通过股东会决议, 沈军将 其持有的东财信息 0.65% 0.50% 0.50% 0.50% 0.35% 0.58% 的股权分别向 上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文转让 ; 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊分别将其持有的东财信息 0.12% 0.12% 0.09% 0.06% 0.03% 的股权向王敏文转让 同日, 就前述股权转让, 各方签订股权转让协议, 以每股 元的价格转让前述股权 2007 年 10 月 31 日, 东财信息就前述股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成之后, 东财信息的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈军 熊向东 徐豪 深圳秉合 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 程磊 陆利斌

47 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 16 王正东 廖双辉 罗会云 陆威 上海宝樽 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 合计 年整体变更为股份有限公司 2007 年 12 月 2 日, 东财信息经全体股东书面一致同意作出决议, 同意将公 司整体变更为股份有限公司 根据立信出具的信会师报字 (2007) 第 号 审 计报告, 东财信息截至 2007 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产为 103,852, 元 经立信出具的信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 审验, 东方财富 的发起人以经审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 103,852, 元为依据, 按 1: 的比例折为发行人股本 万股, 每股面值 1 元, 折股后的净资产 余额 2,902, 元计入资本公积,789, 元计入盈余公积 2007 年 12 月 10 日, 东方财富召开创立大会, 审议通过了 股份有限公司 筹办情况报告 公司章程 等议案, 选举第一届董事会及监事会成员 2007 年 12 月 20 日, 东财股份取得了上海市工商局颁发的注册号为 号 企业类型为股份有限公司的 企业法人营业执照 东财 股份设立时股权结构如下 : 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 沈军 4, 熊向东 1, 徐豪 深圳秉合 陆丽丽

48 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 6 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 程磊 陆利斌 王正东 上海宝樽 廖双辉 罗会云 陆威 吴善昊 范敏 吴治明 杨凯瑜 合计 10, 年名称变更 2008 年 1 月 4 日, 根据东财股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司名称变更及公司章程相应条款进行修改的议案, 东财信息名称变更为 东方财富信息股份有限公司 本次名称变更已经国家工商行政管理总局以( 国 ) 名称变核内字 [2007] 第 1161 号 企业名称变更核准通知书 核准 东方财富于 2008 年 1 月 7 日在上海市工商局完成了前述名称变更登记手续 年第一次股份转让 2008 年 12 月 21 日, 杨凯瑜 范敏与左宏明签订了 股权转让协议, 约定分别将各自持有的公司 % 的股份和 0.095% 的股份转让给左宏明, 转让对价分别为 0.21 万元和 0.3 万元 本次转让完成后, 公司的股权结构如下 : 47

49 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 沈军 4, 熊向东 1, 徐豪 深圳秉合 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 程磊 陆利斌 王正东 上海宝樽 廖双辉 罗会云 陆威 吴善昊 吴治明 合计 10, 年第二次股份转让 2007 年 10 月 31 日, 东财信息的自然人股东沈军 熊向东 徐豪 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊 张森与深圳秉合签订的 关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议, 约定如截至 2008 年 10 月 31 日公司上市申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核, 则前述东财信息的自然人股东将向深圳秉合无偿转让股份公司合计 4% 的股权 同日, 沈军 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊六名自然人股东共同出具 承诺函, 承诺如截至 2008 年 10 月 31 日, 公司上市申请未能通过中国证监会 48

50 发行审核委员会审核, 沈军将分别向上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文无偿转让公司 0.13% 0.10% 0.10% 0.10% 0.07% 0.116% 的股份 ; 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊分别向王敏文无偿转让公司 0.024% 0.024% 0.018% 0.012% 0.006% 的股份 2008 年 12 月 25 日, 沈军 熊向东 徐豪 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 程磊 张森按照前述约定分别与深圳秉合 上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 罗会云 王敏文签订股权转让合同, 履行了前述承诺及义务 本次转让完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 沈军 4, 熊向东 1, 徐豪 深圳秉合 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 程磊 陆利斌 王正东 上海宝樽 廖双辉 罗会云 陆威 吴善昊 吴治明 合计 10,

51 年第三次股份转让 2008 年 12 月 27 日, 沈军与其父沈友根签订了 股权转让协议, 以 万元的转让价格向沈友根转让沈军持有的公司 4.8% 的股份 本次转让完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 沈军 3, 熊向东 1, 徐豪 深圳秉合 沈友根 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 程磊 陆利斌 王正东 上海宝樽 廖双辉 罗会云 陆威 吴善昊 吴治明 合计 10, 年增加注册资本 经公司 2009 年第一次临时股东大会一致决议通过的 关于增加公司注册资 本并修改公司章程的议案, 同意海通开元以现金方式对东方财富增资, 海通开 50

52 元出资 5,500 万元, 其中 500 万元作为东方财富新增注册资本, 其余 5,000 万元计入东方财富资本公积 2009 年 7 月 15 日, 公司与海通开元签订了增资协议 2009 年 7 月 17 日, 立信出具信会师报字 (2009) 第 号 验资报告, 验证截至 2009 年 7 月 17 日止, 东方财富已收到海通开元认缴的新增注册资本 500 万元, 出资方式为货币出资, 东方财富变更后累计注册资本为 10,500 万元, 实收资本为 10,500 万元 2009 年 7 月 22 日, 东方财富于上海市工商局办理了前述增资的工商变更登记 本次增资完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东 所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 沈军 3, 熊向东 1, 深圳秉合 徐豪 海通开元 沈友根 陆丽丽 詹颖珏 鲍一青 史佳 陶涛 左宏明 王敏文 张森 上海融客 上海宝樽 陆利斌 王正东 程磊 廖双辉 罗会云 陆威 吴善昊

53 序号股东所持股份数 ( 万股 ) 占比 (%) 24 吴治明 合计 10, 年首次公开发行股票并上市经中国证监会 关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 (2010)249 号 ) 核准, 东方财富以每股发行价格 元首次公开发行人民币普通股 3,500 万股 经深交所 关于东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 (2010)89 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 19 日在深交所创业板上市 公司本次发行募集资金总额为 142, 万元, 本次募集资金净额为 130, 万元 本次首次公开发行股票并上市后, 公司的总股本为 140,000,000 股, 股本结构如下 : 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 105,000, 流通股股本 35,000, 总股本 140,000, 年度资本公积金 10 股转增 5 股 2011 年 6 月 7 日, 公司以总股本 14,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转 增 5 股, 共转增 7,000 万股 本次转增已经立信出具信会师报字 [2011] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 公司的总股本为 210,000,000 股, 股本 结构如下 : 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 90,098, 流通股股本 119,901, 总股本 210,000, 年度资本公积金 10 股转增 6 股 2012 年 4 月 11 日, 公司以总股本 21,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股 转增 6 股, 共转增 12,600 万股 本次转增已经立信出具信会师报字 [2012] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 公司的总股本为 336,000,000 股, 股本 52

54 结构如下 : 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 126,136, 流通股股本 209,863, 总股本 336,000, 年度资本公积金 10 股转增 10 股 2013 年 5 月 17 日, 公司以总股本 33,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股 转增 10 股, 共转增 33,600 万股 本次转增已经立信出具信会师报字 [2013] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 公司的总股本为 672,000,000 股, 股本结构如下 : 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 160,013, 流通股股本 511,986, 总股本 672,000, 年度资本公积金 10 股转增 8 股 2014 年 5 月 26 日, 公司以总股本 67,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股 转增 8 股, 共转增 53,760 万股 本次转增已经立信出具信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证 本次转增完成后, 公司的总股本为 1,209,600,000 股, 股本结构如下 : 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 293,575, 流通股股本 916,024, 总股本 1,209,600, 年度资本公积金 10 股转增 2 股 每 10 股送 2 股 2015 年 3 月 20 日, 公司以总股本 120,960 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 2 股, 共转增 24,192 万股 ; 向全体股东每 10 股送红股 2 股 ( 含税 ), 共 送红股 24,192 万股 本次转增已经上海海岳会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具沪 海岳验字 [2015] 第 8016 号 验资报告 验证 本次转增及送股完成后, 公司的 总股本为 1,693,440,000 股, 股本结构如下 : 53

55 股票类型 股票数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 非流通股股本 407,184, 流通股股本 1,286,255, 总股本 1,693,440, ( 三 ) 最近三年的控股权变动情况自 2005 年 1 月 20 日成立至今, 公司的控股股东 实际控制人均为其实先生, 至本报告书签署之日未发生变动 ( 四 ) 最近三年的重大资产重组情况公司最近三年未进行重大资产重组 三 主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务情况本公司主营业务为金融数据服务 广告服务 金融电子商务服务业务 1 金融数据服务业务本公司的金融数据服务主要基于公司运营的财经信息平台 东方财富网 开展 公司利用 东方财富网 所积累的强大的营销渠道价值, 以金融数据终端为载体, 主要向现有网站用户提供海量的财经资讯和具有 Level-2 的金融数据和信息服务 公司向用户提供的金融数据服务主要以金融数据终端为载体, 提供集财经资讯 国内上市公司基本面信息 行情数据及数据分析指标等内容的综合性金融数据服务 2 广告服务业务本公司的互联网广告服务主要基于公司运营的 东方财富网 开展 公司利用 东方财富网 所积累的庞大的广告媒体价值, 在 东方财富网 及各专业频道 互动社区等页面上通过文字链 图片 流媒体等网页表现形式为企业客户提供广告服务 54

56 3 金融电子商务服务业务 受益于资本市场的持续回暖和活跃, 公司基金第三方销售服务业务实现了快 速发展, 互联网金融电子商务平台基金销售规模大幅上升, 互联网金融电子商务 服务业务收入大幅增长, 基金销售规模和收入增加显著 ( 二 ) 最近三年主要财务指标 根据立信出具的 信会师报字 [2013] 第 号 审计报告 信会师报 字 [2014] 第 号 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 审计报 告, 公司近三年主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 618, , , 负债合计 430, , , 股东权益合计 187, , , 其中 : 归属于母公司所有者权益合计 2 合并利润表主要数据 187, , , 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 61, , , 营业总成本 41, , , 营业利润 19, , 利润总额 19, , 净利润 16, , 归属于母公司所有者的净利润 16, , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 236, , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , 现金及现金等价物净额加额 228, , ,

57 4 其他主要财务指标 项目 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年度 / 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 69.60% 30.57% 4.54% 毛利率 75.72% 63.89% 70.93% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 四 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人概况 其实先生持有本公司 474,776,281 股股份, 占本次发行前本公司股本总额的 28.04%, 为本公司控股股东 实际控制人 其实先生基本信息如下 : 男,1970 年 10 月生, 中国国籍, 无永久境外居留 权, 本科和研究生分别毕业于上海交通大学和复旦大学, 现任本公司董事长 其 实先生目前担任全国青年企业家协会副会长 上海市青联副主席 上海市政协委 员 上海市信息化青年人才协会会长等社会职务 ( 二 ) 控股股东 实际控制人对本公司的控制关系图 截至本报告书签署之日, 控股股东 实际控制人对本公司的控制关系如下图所示 : 56

58 ( 三 ) 公司的守法情况截至本报告书签署之日, 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 也不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 57

59 第三章交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为宇通集团和西藏投资 ; 本次交易配套资 金募集对象为不超过五名其他特定投资者 其中, 本次发行股份购买资产的交易 对方基本情况如下 : 一 宇通集团基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 郑州宇通集团有限公司 2003 年 4 月 23 日 80,000 万元其他有限责任公司汤玉祥郑州高新开发区长椿路 8 号 营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号 : 经营范围 : 汽车零部件的生产与销售, 技术服务, 信息服务 ; 高新技术产业投资与经营 进出口贸易, 水利 电力机械, 金属结构件的生产与销售, 房屋租赁, 工程机械 混凝土机械 专用汽车的生产 销售和租赁, 机械维修 ; 对外承包工程业务 以上凡涉及国家专项规定的凭许可证 资质证生产 经营 ( 二 ) 历史沿革及最近三年注册资本变化情况宇通集团前身为郑州宇通发展有限公司, 成立于 2003 年 4 月 23 日, 注册资本和实收资本均为 16,000 万元, 由上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司分别以现金出资 90% 和 10% 共同设立 年设立 2003 年 4 月 1 日, 郑州宇通发展有限公司作出首次股东会决议, 通过 郑州宇通发展有限公司章程 58

60 2003 年 4 月 17 日, 河南求实会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 豫求实验字 (2003) 第 004 号 ) 根据该报告, 截至 2003 年 4 月 17 日, 郑州宇通发展有限公司 ( 筹 ) 已收到股东首次缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计 16,000 万元, 均以货币出资 2003 年 4 月 23 日, 郑州市工商局核准郑州宇通发展有限公司成立, 设立时的基本信息如下 : 名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类型经营范围经营期限成立日期 郑州宇通发展有限公司 郑州市管城区陇海东路 322 号 汤玉祥 16,000 万元 16,000 万元 有限责任公司 经营所投资企业的资产 实业投资 技术服务 信息服务 汽车零配件的销售 客车零部件的生产与销售 ( 凡涉及国家专项规定的凭许可证 资质证经营 ) 2003 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 20 日 2003 年 4 月 23 日 序号 设立时各股东出资额及持股比例如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1. 上海宇通创业投资有限公司 14,400 14, 郑州宇通集团有限责任公司 1,600 1, 合计 16,000 16, 年吸收合并及股权转让 2005 年 7 月 4 日, 郑州宇通发展有限公司 2005 年第一次股东会作出决议, 同意吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司 合并后 注册资本由 16,000 万元减少至 12, 万元 2005 年 10 月 18 日, 郑州宇通发展有限公司 上海宇通创业投资有限公司 和郑州宇通集团有限责任公司签署 郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创 业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司协议书, 合并后上海宇通创业投 资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的法人资格注销, 郑州宇通发展有限公 59

61 司作为唯一存续的法律主体, 享有及承担上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司的全部资产 权益和负债 2005 年 11 月 4 日, 张跃武和齐建钢签署 股权转让协议书, 张跃武作为职工持股会股东代表将持有的郑州宇通发展有限公司 3.08% 股权 ( 对应 万元出资 ) 无偿转让给齐建钢 2005 年 11 月 5 日, 郑州宇通发展有限公司 2005 年第三次临时股东会作出决议, 同意名称变更为 郑州宇通集团有限公司, 同意张跃武将其代表出资的 万元转让给齐建钢先生, 其他股东放弃该部分的优先受让权 ; 通过吸收合并后的 郑州宇通集团有限公司章程 2005 年 11 月 6 日, 北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具 中洲光华 (2005) 豫验字第 005 号 验资报告, 验证截至 2005 年 11 月 6 日, 郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通集团有限责任公司后注册资本 470,538,000 元 抵消相互之间所持有的出资额 350,000,000 元, 实收资本为 120,538,000 元, 实际出资人为汤玉祥等二十一名自然人 2005 年 11 月 11 日, 郑州市工商局高新技术产业开发区分局核准郑州宇通集团有限责任公司的本次工商变更, 变更后名称为 郑州宇通集团有限公司 本次吸收合并完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 汤玉祥 40,000, 周杰 5,018, 韩军 4,744, 马卫仲 4,726, 解先胜 4,693, 刘哲 4,155, 李勇 4,111, 牛波 4,105, 吴志敏 4,090, 刘志强 4,010, 李桂保 3,980, 刘晓涛 3,957,

62 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 13. 牛前进 3,925, 王锋 3,911, 游明设 3,840, 齐建钢 3,712, 王献成 3,617, 吴晓光 3,550, 勒晓岩 3,540, 王伟 3,533, 何广安 3,321, 合计 120,538, 年股权转让 2005 年 11 月 26 日, 宇通集团 2005 年第四次股东会作出决议, 同意周杰 韩军 马卫仲 解先胜 刘哲 李勇 牛波 吴志敏 刘志强 李桂保 刘晓涛 牛前进 王锋 游明设 齐建钢 王献成 吴晓光 勒晓岩 王伟 何广安将其 持有的宇通集团股权转让给中原信托投资有限公司, 建立公司的受益权计划 ; 汤 玉祥将其持有的宇通集团 1,800 万股权及代持的 1,000 万股权转让给中原信托投 资有限公司 ; 所有其他股东均放弃前述股权转让的优先购买权 2005 年 12 月, 齐建钢等 20 人和中原信托投资有限公司签署 齐建钢先生等 20 人与中原信托投资有限公司关于郑州宇通集团有限公司的股权转让协议, 约 定将齐建钢等 20 人持有的宇通集团 66.82% 股权转让给中原信托投资有限公司 汤玉祥与中原信托投资有限公司签署 汤玉祥先生与中原信托投资有限公司关于 郑州宇通集团有限公司的股权转让协议, 约定将其持有的宇通集团 23.23% 股权 转让给中原信托投资有限公司 本次股权转让完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 汤玉祥 12,000, 中原信托投资有限公司 108,538, 合计 120,538, 年增资 61

63 2006 年 11 月 21 日, 宇通集团 2006 年第二次股东会作出决议, 同意以每 1 元出资额对应 2.36 元的价格向汤玉祥定向增发 1,500 万元 ( 占宇通集团 8.33% 股 权比例 ), 向中原信托投资有限公司增发 4, 万元 ( 占宇通集团 24.70% 股权 比例 ), 增发后宇通集团注册资本由 12,053.8 万元增至 18,000 万元 ; 同意修改 郑 州宇通集团有限公司章程 2006 年 12 月 7 日, 北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的 验 资报告 ( 中洲光华 (2006) 豫验字第 009 号 ), 截至 2006 年 12 月 4 日, 宇通集 团已收到全体股东缴纳的第一期出资款合计 28,066, 元, 均以货币出资, 其中计入股本 11,892, 元, 计入资本公积 16,173, 元 序号 2006 年 12 月 12 日, 郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更 本次增资完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 汤玉祥 27,000,000 15,000, 中原信托投资有限公司 153,000, ,430, 合计 180,000, ,430, 年股权转让 2007 年 3 月 19 日, 宇通集团 2007 年第一次股东会作出决议, 同意汤玉祥 将其持有的宇通集团 1,500 万元出资额评估后用于向郑州亿仁企业管理咨询有限 公司增资, 宇通集团股东变更为郑州亿仁企业管理咨询有限公司 ; 同意修改 郑 州宇通集团有限公司章程 2007 年 3 月 19 日, 汤玉祥 汤玥 邢涛与郑州亿仁企业管理咨询有限公司 签署 增资扩股及股权转让协议, 汤玉祥将其持有的宇通集团 15% 股权向郑州 亿仁企业管理咨询有限公司增资并以现金认购郑州亿仁企业管理咨询有限公司 增发的 320 万元注册资本 本次股权转让完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 郑州亿仁企业管理咨询有限公司 27,000, ,000,

64 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 2. 中原信托投资有限公司 153,000, ,430, 合计 180,000, ,430, 年实收资本变更 2007 年 3 月 31 日, 北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具的 验 资报告 ( 中洲光华 (2007) 豫验字第 006 号 ), 验证截至 2007 年 3 月 28 日, 宇 通集团已收到股东缴纳的第二期出资 47,569,600 元, 均系货币出资 2007 年 4 月, 郑州市工商局核准郑州亿仁企业管理咨询有限公司更名为 郑 州亿仁投资有限公司 2007 年 4 月 9 日, 郑州市工商局核准宇通集团的本次工商变更 本次实收资本变更完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 实收资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 郑州亿仁投资有限公司 27,000, ,000, 中原信托投资有限公司 153,000, ,000, 合计 180,000, ,000, 年增资 2008 年 9 月 16 日, 宇通集团 2008 年第三次股东会作出决议, 同意以 2008 年 7 月 31 日注册资本 180,000,000 元为基数, 以盈余公积金每 10 元转增 元, 以未分配利润每 10 元转增 元, 转增后, 宇通集团注册资本增加至 800,000,000 元, 各股东持股比例不变 ; 同意修改 郑州宇通集团有限公司章程 2008 年 9 月 17 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 亚会验字 [2008]6 号 ), 截至 2008 年 9 月 17 日, 宇通集团已将盈余公积 14,020, 元, 未分配利润 605,979, 元, 合计 620,000,000 元转增实收 资本 本次增资完成后, 各股东出资额及持股比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 郑州亿仁投资有限公司 120,000,

65 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 2. 中原信托投资有限公司 680,000, 合计 800,000, 年股权转让 2014 年 9 月 28 日, 宇通集团 2014 年第五次临时股东会作出决议, 同意中原信托投资有限公司通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团 85% 股权无偿返还至郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ); 同意修改 郑州宇通集团有限公司章程 2014 年 10 月 9 日, 中原信托投资有限公司和郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 签署 信托股权无偿返还协议书, 将中原信托投资有限公司持有的宇通集团 85% 的信托股权以原状返还的形式无偿返还给郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 中原信托投资有限公司原受益员工使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰人合壹号企业管理中心 ( 有限合伙 ) 至郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心 ( 有限合伙 ), 该 32 家有限合伙企业使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ), 郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 为股权信托的唯一受益人 本次股权转让完成后, 宇通集团的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1. 郑州亿仁实业有限公司 120,000, 郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ) 680,000, 合计 800,000, 注 : 郑州亿仁投资有限公司于 2010 年改名为 郑州亿仁实业有限公司 ( 三 ) 宇通集团与其控股股东 实际控制人权属关系 截至本报告书签署之日, 宇通集团的实际控制人为汤玉祥 牛波 朱中霞 时秀敏 游明设 王建军 谢群鹏等 7 名合伙人代表, 宇通集团的股权结构如下 : 64

66 宇通集团合伙人 7 名合伙人代表 宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心 ( 有限合伙 ), 其成立于 2014 年 5 月 14 日, 其执行事务合伙人为 : 郑州通泰合智管理咨询有限公司 ( 委 派代表 : 汤玉祥 ) 郑州通泰志合企业管理中心( 有限合伙 ) 出资额为 :30,765,000 元, 主要经营场所为 : 郑州市郑东新区普惠路 78 号 1 号楼 18 层 174 号, 经营范 围为 : 企业管理与咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ), 合伙期限为 : 长期 ( 四 ) 最近三年主营业务发展状况及主要财务指标 宇通集团位于河南省郑州市, 系一家以客车研发 生产和销售为核心业务, 同时拥有工程机械 汽车零部件 房地产 金融投资等业务板块的大型控股型集 团公司 宇通集团最近三年主营业务发展良好, 其主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 4,749, ,775, ,115, 负债总额 3,202, ,469, ,018, 归属于母公司所有者权益 862, , , 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 3,071, ,655, ,348,

67 利润总额 470, , , 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上表中数据为经审计的合并报表数据 下 : 序号 ( 五 ) 主要下属企业情况 253, , , 截至本报告书签署之日, 除同信证券外, 宇通集团主要下属企业基本情况如 名称注册资本股权比例主营业务 郑州宇通重工有限公司猛狮客车有限公司上海茂树股权投资有限公司香港盛博国际有限公司郑州绿都地产集团有限公司郑州元创置业有限公司拉萨百年德化投资有限公司郑州安驰担保有限公司河南郑州绿城担保有限公司 郑州宇通集团财务有限公司 兰州宇通客车有限公司河南安和融资租赁有限公司 60,000 万元 100% 工程机械的生产销售 15,000 万元 100% 汽车零部件贸易 30,000 万元 100% 股权投资 投资管理和投资咨询 10,000 港币 100% 工程机械贸易 140,000 万元 100% 房地产 20,000 万元 100% 房地产 21,000 万元 100% 股权投资 投资管理和投资咨询 60,000 万元 96.67% 汽车销售担保服务 20,000 万元 90% 工程机械担保服务 50,000 万元 85% 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理等相关金融服务 6,000 万元 80% 客车的生产和销售 2,680 万美元 70.89% 汽车和机器设备融资租赁 ( 六 ) 与上市公司的关联关系 截至本重组报告书签署之日, 根据宇通集团出具的确认函, 宇通集团与上市 公司及其关联方不存在关联关系 66

68 ( 七 ) 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本重组报告书签署之日, 宇通集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ( 八 ) 宇通集团及其主要管理人员最近五年内的守法情况截至本报告书签署之日, 宇通集团及其现任董事 监事 高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 九 ) 宇通集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日, 宇通集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况 二 西藏投资基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 西藏自治区投资有限公司 2008 年 8 月 5 日 200,000 万元有限责任公司白玛才旺 注册地址 : 拉萨经济技术开发区博达路 1 号 ( 阳光新城别墅区 A5.A7 号 ) 营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号 : 经营范围 : 对金融企业股权投资 ; 对能源 交通 旅游 酒店 矿业 藏医药 食品 房地产 高新技术产业 农牧业 民族手工业投资开发 ; 对基础设施投资和城市公用项目投资 ( 二 ) 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 年 8 月设立 67

69 西藏投资系由西藏自治区人民政府 藏政函 [2008]7 号 西藏自治区人民政府关于设立西藏自治区投资公司的批复 及 藏政函 [2008]17 号 西藏自治区人民政府关于授权自治区财政厅履行出资人职责的批复 批准设立的国有独资公司, 其出资人为西藏自治区财政厅 2008 年 7 月 27 日, 西藏天华会计师事务所有限责任公司出具藏天会验 (2008) 088 号 验资报告, 验证截至 2008 年 7 月 28 日止, 西藏投资 ( 筹 ) 已收到股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计 60,000 万元 2008 年 8 月 5 日, 经西藏自治区工商局核准, 西藏投资设立 年增资 2013 年 11 月 28 日, 西藏投资第二届董事会第四十二次会议通过了以未分配利润和资本公积金转增注册资本的议案 2013 年 12 月 9 日, 西藏自治区财政厅作出 藏财企字 [2013]162 号 西藏自治区财政厅关于同意以未分配利润和资本公积金转增注册资本的批复, 同意西藏投资以 2008 年至 2012 年间经审计确认的未分配利润 766,167, 元和可转增资本公积 233,832, 元, 合计 10 亿元转增注册资本 2013 年 12 月 19 日, 西藏大德信会计师事务所有限公司出具 藏大信验字 [2013] 第 1403 号 验资报告, 验证截至 2013 年 12 月 9 日止, 西藏投资已收股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 100,000 万元, 全体股东以资本公积和未分配利润出资合计 100,000 万元 2013 年 12 月 27 日, 西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记 年增资 2014 年 4 月 28 日, 西藏投资第二届董事会第五十次会议通过了西藏投资以未分配利润转增注册资本 4 亿元, 转增后其注册资本达 20 亿元 2014 年 5 月 14 日, 西藏自治区财政厅作出 藏财企字 [2014]44 号 西藏自治区财政厅关于自治区投资有限公司以未分配利润转增注册资本的批复, 同意西藏投资未分配利润 4 亿元转增注册资本 68

70 2014 年 5 月 23 日, 西藏天泰会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具藏天泰验字 (2014) 号 验资报告, 验证截至 2014 年 5 月 23 日止, 西藏投资已收到股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 40,000 万元, 全体股东以未分配利润出资合计 40,000 万元 2014 年 5 月 30 日, 西藏自治区工商局核准了西藏投资的本次工商变更登记 ( 三 ) 西藏投资与其控股股东 实际控制人权属关系截至本报告书签署之日, 西藏投资的实际控制人是西藏自治区财政厅, 西藏投资的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权占比 (%) 西藏自治区财政厅 200, 合计 200, ( 四 ) 最近三年主营业务发展状况及主要财务指标 西藏投资最近三年主要业务为股权投资 金融投资 融资类项目投资和工程 建设投资等, 主营业务发展情况良好 西藏投资最近三年主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 1,047, , , 负债总额 497, , , 归属于母公司所有者权益 546, , , 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 2, , 利润总额 73, , , 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上表中数据数据均为经审计的合并报表数据 ( 五 ) 主要下属企业情况 65, , , 截至本报告书签署之日, 西藏投资主要下属企业基本情况如下 : 序号 1 名称注册资本股权比例主营业务 中山长安房地产开发公司 110 万元 100% 房地产开发与经营 69

71 序号 名称注册资本股权比例主营业务 西藏珠峰创业投资有限公司 西藏优富小额贷款有限责任公司 西藏金信投资有限公司 陕西博安投资有限公司三亚藏苑西藏大厦有限公司博泰林芝大酒店管理有限公司 西藏财信担保有限公司 成都川萨资产管理有限公司 西藏大厦股份有限公司 珠海西藏大厦酒店有限公司 西藏桑木天然饮用矿泉水有限公司成都龙博房地产开发有限公司西藏天创实业有限公司 3,000 万元 100% 30,000 万元 100% 2,000 万元 100% 10,000 万元 100% 酒店开发与经营 6,000 万元 100% 酒店开发与经营 创业投资业务, 代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构向中小微企业, 个体工商户, 农业产业 旅游业 民族手工业项目, 民生工程项目发放小额贷款 ; 创业投资实业投资 物业管理投资 对网络行业投资 ( 不直接经营以上业务 ); 公司理财及咨询调查 销售办公设备 建材 4,000 万元 100% 酒店住宿及配套服务 50,000 万元 99.84% 中小企业贷款担保业务 ; 农牧民小额贷款担保业务 ; 下岗失业人员小额贷款担保业务 ; 政府指定的其他政策性贷款担保业务 ; 经批准的其他业务 2,827.5 万元 85.86% 出租汽车运营业务 资产管理 40, 万元 79.3% 11, 万元 67.8% 6,190.7 万元 64.61% 经济协作联系 文化交流组织 信息传播 干部培训和接待 商务会展 住宿 旅游运输 旅游业务 餐饮娱乐 国内外商品贸易 房地产开发 提供信息咨询服务 酒店经营与开发住宿服务 ; 中 西餐制售 ( 不含烧卤熟肉食品 生吃海产品及裱花蛋糕 ); 日用品 工艺品的批发 零售 ; 组织会议展览服务预包装食品非酒精饮料的批发兼零售 5,500 万元 60% 房地产开发与经营 7,362 万元 53% 房地产开发与经营 70

72 ( 六 ) 与本公司的关联关系截至本重组报告书签署之日, 根据西藏投资出具的确认函, 西藏投资与上市公司及其关联方不存在关联关系 ( 七 ) 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本重组报告书签署之日, 西藏投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ( 八 ) 西藏投资及其主要管理人员最近五年内的守法情况截至本报告书签署之日的最近五年内, 西藏投资及其现任董事 监事 高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 九 ) 西藏投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日的最近五年内, 西藏投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况 71

73 第四章交易标的资产基本情况 一 交易标的资产概况 本次交易的标的资产为同信证券 100% 的股份, 其中宇通集团 西藏投资持 股比例分别为 70% 和 30%, 同信证券股本结构如下所示 : 股东名称持股比例 (%) 宇通集团 西藏投资 合计 根据宇通集团和西藏投资分别出具的承诺, 宇通集团和西藏投资分别持有的同信证券的股份权属合法 清晰, 未被设置质押, 也不存在司法查封 冻结等限制转让的情形 二 交易标的资产详细情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 西藏同信证券股份有限公司住所 : 拉萨市北京中路 101 号法定代表人 : 贾绍君注册资本 :60,000 万元成立日期 :2000 年 3 月 6 日公司类型 : 股份有限公司组织机构代码 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 许可经营项目 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 ;( 许可证有效期至 2016 年 3 月 18 日 ); 证券承销与保荐 72

74 ( 凭有效证券业务许可证经营 ) ( 上述范围中, 国家法律 行政法规和国务院决定规定必须报经批准的, 凭许可证在有效期内经营 ) 经营期限 :2006 年 8 月 21 日至 2022 年 6 月 8 日 ( 二 ) 历史沿革 1 同信证券设立情况 1999 年 6 月 23 日, 西藏自治区人民政府向中国证监会作出 关于申请设立西藏证券经纪有限责任公司及增设证券营业部的函 ( 藏政函 [1999]53 号 ), 建议以西藏信托现有证券经营业务为基础, 组建西藏证券经纪, 注册资本金为 6,000 万元 1999 年 8 月 9 日, 西藏自治区国有资产管理局作出 关于自治区信托投资公司拉萨 上海两证券营业部整体资产评估确认的批复 ( 藏国资评字 [1999]40 号 ), 确认西藏信托所属拉萨 上海两家证券营业部经评估的净资产值为 2,026 万元 1999 年 8 月 10 日, 西藏自治区财政厅作出 对自治区信托投资公司 关于西藏证券经纪有限责任公司资本金筹措方案的请示 的批复 ( 藏财预字 [1999]137 号 ), 同意西藏信托提出的西藏证券经纪的资本金筹措方案, 所需注册资金 6,000 万元, 除现有的西藏信托所属拉萨 上海两家证券营业部的净资产 20,260, 元作为出资外, 其余差额部分 39,739, 元由西藏信托以货币资金补足 1999 年 9 月 15 日, 中国证监会作出 关于申请组建西藏证券经纪有限责任公司方案的批复 ( 证监机构字 [1999]103 号 ), 同意以西藏信托所属证券业务为基础组建西藏证券经纪的方案, 新公司注册资本金 6,000 万元, 由西藏信托以所属拉萨证券营业部和上海证券营业部经评估后的净资产 2,026 万元和现金 3,974 万元出资 1999 年 12 月 16 日, 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 川华信验 [1999]021 号 ), 经审验, 截至 1999 年 12 月 16 日, 西藏证券经纪已收到其股东投入的资本 60,000, 元, 其中实收资本 60,000,000 元, 资本公积 元 73

75 2000 年 2 月 13 日, 中国证监会作出 关于同意西藏证券经纪有限责任公司开业的批复 ( 证监机构字 [2000]27 号 ), 同意西藏证券经纪开业并核准 西藏证券经纪有限责任公司章程 2000 年 3 月 6 日, 西藏证券经纪完成设立, 设立时西藏信托持有西藏证券经纪 100% 股权 2 同信证券主要历史沿革 (1)2006 年增资 2006 年 9 月 24 日, 西藏自治区财政厅向西藏自治区人民政府上报 关于西藏证券遴选意向战略投资者及改制方案的请示 ( 藏财发 [2006]69 号 ), 提请西藏自治区人民政府同意西藏证券经纪提出的改制方案 2006 年 9 月 29 日, 西藏自治区人民政府下发了 西藏自治区人民政府领导批示指示通知 ( 政办二处工财 [2006]108 号 ), 同意西藏自治区财政厅提交的 关于西藏证券遴选战略投资者及改制方案的请示 2006 年 10 月 25 日, 西藏信托 宇通集团与西藏证券经纪签署 西藏证券经纪有限责任公司增资协议, 约定西藏证券经纪注册资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元, 本次新增注册资本 14,000 万元全部由宇通集团以货币形式认购 2006 年 10 月 26 日, 西藏证券经纪召开第二届第三次董事会会议, 全体董事同意西藏证券经纪注册资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元, 新增注册资本 14,000 万元由宇通集团以现金方式认购 2006 年 12 月 26 日, 中国证监会作出 关于西藏证券经纪有限责任公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2006]318 号 ), 批准宇通集团以现金向西藏证券经纪增资 1.4 亿元, 上述增资完成后西藏证券经纪的注册资本增至 2 亿元 ; 批准宇通集团的股东资格及 1.4 亿元的出资额 2007 年 3 月 13 日, 四川君和会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 君和验字 [2007] 第 6002 号 ), 经审验, 截至 2007 年 3 月 12 日, 西藏证券经纪已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计 14,000 万元, 全部为货币出资, 变更后的累计注册资本 20,000 万元 74

76 西藏证券经纪就本次增资办理了工商登记手续 本次增资完成后, 西藏证券 经纪的股权结构为 : 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 宇通集团 14,000 70% 2 西藏信托 6,000 30% 合计 20, % (2)2010 年变更名称 2009 年 10 月 16 日, 西藏证券经纪召开 2009 年第四次股东会, 同意将名称由 西藏证券经纪有限责任公司 变更为 西藏同信证券有限责任公司 2009 年 12 月 10 日, 中国证监会作出 关于核准西藏证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复 ( 证监许可 [2009]1337 号 ), 核准 西藏证券经纪有限责任公司章程 重要条款的变更, 将公司名称由 西藏证券经纪有限责任公司 变更为 西藏同信证券有限责任公司 2010 年 3 月 25 日, 同信有限就本次变更办理完工商变更登记手续 (3)2009 至 2010 年股权划转 2009 年 2 月 6 日, 西藏自治区财政厅作出 关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复 ( 藏财企字 [2009]9 号 ), 同意西藏信托的资产剥离方案 2009 年 2 月 28 日, 西藏信托与西藏投资签署 资产负债划转协议, 鉴于西藏信托的部分资产及负债划转事宜已取得西藏自治区财政厅 关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复 ( 藏财企字 [2009]9 号 ), 约定西藏信托将其持有的包括西藏证券经纪的股权在内的资产剥离至西藏投资 2009 年 3 月 1 日, 西藏信托 西藏投资签署 关于西藏证券经纪有限责任公司股权划转之协议, 西藏信托将其持有的西藏证券经纪 30% 的股权划转至西藏投资, 划转基准日为 2009 年 1 月 31 日 2009 年 3 月 16 日, 西藏证券经纪召开 2009 年第一次股东会, 全体股东同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪 30% 股权划转至西藏投资 2009 年 12 月 11 日, 西藏自治区财政厅作出 关于信托投资公司资产划转 75

77 的批复 ( 藏财企字 [2009]136 号 ), 同意西藏信托将其持有的西藏证券经纪股权 划转至西藏投资 2010 年 11 月 25 日, 中国证监会作出 关于核准西藏同信证券有限责任公 司变更持有 5% 以上股权的股东的批复 ( 证监许可 [2010]1708 号 ), 核准西藏投 资持有同信有限 5% 以上股权的股东资格 同信有限就本次变更办理了工商登记手续 本次股权变更完成后, 同信有限 的股权结构为 : 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 宇通集团 14,000 70% 2 西藏投资 6,000 30% (4)2012 年增资 合计 20, % 2011 年 8 月 18 日, 同信有限召开 2011 年第二次临时股东会会议, 全体股 东同意对同信有限经审计的 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 242,090,000 元进 行分配, 同意以各自持股比例分配所得红利转增注册资本 ; 同意股东以现金按照 原出资比例对同信有限增资 300,000,000 元, 其中 :157,910,000 元用于增加同信 有限注册资本,142,090,000 元计入资本公积 2012 年 2 月 14 日, 中国证监会作出 关于核准西藏同信证券有限责任公司 变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2012]187 号 ), 核准同信有限的注册资本变更 为 60,000 万元 2012 年 2 月 18 日, 立信出具 验资报告 ( 信会师报字 [2012] 第 号 ), 经审验, 截至 2012 年 2 月 18 日, 同信有限已收到其股东宇通集团和西藏投资缴 纳的新增注册资本合计 40,000 万元, 其中, 宇通集团和西藏投资以截止 2010 年 12 月 31 日的未分配利润转增资本 24,209 万元, 以货币出资 15,791 万元 同信有限就本次增资办理了工商登记手续 本次增资完成后, 同信有限的股 权结构为 : 76

78 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 宇通集团 42,000 70% 2 西藏投资 18,000 30% 合计 60, % (5)2014 年改制为股份有限公司 2013 年 4 月 10 日, 立信出具信会师报字 [2013] 第 号 审计报告, 经审计, 同信有限截至 2012 年 12 月 31 日的净资产值为 932,637, 元 2013 年 7 月 30 日, 银信评估出具银信评报字 (2013) 沪第 451 号 西藏同 信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告, 经评估, 同信有限截至 2012 年 12 月 31 日的净资产公允价值的评估值为 100, 万元 2013 年 10 月 23 日, 同信有限召开 2013 年第五次临时股东会会议, 全体股 东审议通过了 关于股份制改制方案及改制后企业名称的议案 2013 年 10 月 28 日, 宇通集团与西藏投资签署了 发起人协议 2013 年 12 月 10 日, 西藏自治区财政厅作出 关于同意西藏同信证券有限 公司股份制改制方案及西藏自治区投资有限公司持有同信证券国有股权的批复 ( 藏财企字 [2013]164 号 ), 同意将同信有限整体变更为股份有限公司 ; 同意同信 有限以经审计净资产 93, 万元, 按 1:0.64 比例折股, 同信证券 ( 筹 ) 股本 为 60,000 万股, 整体变更为股份公司后, 同信证券 ( 筹 ) 两股东持有股份公司 股份总数及股份比例不变 ; 西藏投资持有的同信证券 ( 筹 ) 股份性质为国有法人 股 2013 年 12 月 12 日, 立信出具 验资报告 ( 信会师报字 [2013] 第 号 ), 经审验, 截至 2013 年 12 月 12 日, 同信证券 ( 筹 ) 已根据 公司法 有关规定 及公司折股方案, 将同信有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 932,637, 元, 按 1: 的比例折合股份总额 60,000 万股, 共计股本 60,000 万元, 大于股本部分除一般风险准备 40,600, 元和交易风险准备 39,818, 元保持不变外, 余下的净资产 252,218, 元计入资本公积 2013 年 12 月 16 日, 同信证券 ( 筹 ) 召开创立大会, 审议通过有关改制的 相关议案 77

79 2014 年 1 月 23 日, 西藏证监局作出 关于核准西藏同信证券股份有限公司 变更公司章程重要条款的批复 ( 藏证监发 [2014]11 号 ), 核准同信证券就整体变 更为股份有限公司事宜修改公司章程中有关的重要条款 同信证券就本次整体变更办理了工商登记手续, 本次变更后, 同信证券的股 本结构为 : 序号 股东 股份数 ( 万股 ) 股权比例 1 宇通集团 42,000 70% 2 西藏投资 18,000 30% 合计 60, % ( 三 ) 最近 36 个月内增资 改制和股权转让的作价及资产评估情况 1 同信证券最近三年增资及改制情况请参见本章 ( 二 ) 历史沿革 之 2 同信证券主要历史沿革 之 (4)2012 年增资 及 (5)2014 年改制为股份有限公司 2 同信证券最近三年增资及改制作价与本次交易作价差异说明 2013 年 7 月 30 日, 基于公司股份改制目的, 银信评估出具银信评报字 (2013) 沪第 451 号 西藏同信证券有限责任公司股份制改制净资产价值评估报告 该次评估采用资产基础法进行评估, 评估结果仅作为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考 根据该 评估报告, 以 2012 年 12 月 31 日为基准日, 同信有限净资产公允价值的评估值为 100, 万元, 较审计后账面净资产增值 6, 万元, 增值率为 7.33 % 本次交易中, 银信评估采用市场法和收益法对同信证券 100% 股份进行了评估, 并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论 根据银信评估出具的银信评报字 [2015] 沪第 0211 号 评估报告, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 同信证券净资产账面价值为 115, 万元 ; 市场法评估后的股东全部权益价值为 440, 万元, 增值 325, 万元, 增值率为 % 2013 年改制评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考 ; 而本次交易之评估结论系为交易各方提供合理作价依据 此外,2013 年改制评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日, 距离本次交易的时间已经超过两年, 78

80 期间我国证券行业改革新政陆续推出, 证券行业蓬勃发展, 同信证券经营业绩显著提升 本次交易的评估采用市场法的评估结果作为最终的交易价格, 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强等特点, 能客观反映评估对象的价值 同信证券除单项资产能够产生价值以外, 其商誉 管理经验 市场渠道 客户 品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分 本次评估采用市场法为最终评估结论, 能够较充分地反映公开市场对同信证券品牌 客户资源 市场渠道等无形资产价值的认同, 这些因素共同导致了评估增值 因此, 本次交易与同信证券改制时的评估价格差异存在合理性 ( 四 ) 同信证券的产权控制关系 宇通集团的产权控制关系请见本报告书 第三章交易对方基本情况 之 一 宇通集团基本情况 之 ( 三 ) 宇通集团与其控股股东 实际控制人权属关系 ( 五 ) 主要资产的权属状况 对外担保及负债情况 1 土地使用权截至本报告书签署之日, 同信证券及其子公司共计拥有 9 项土地使用权 ( 按照权证张数口径统计, 下同 ), 具体如下 : 序号 证载权利人 证号 座落 取得方式 用途 所在宗地面积 ( m2 ) 年限 79

81 西藏证券经纪 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 西藏证券经纪西藏证券经纪 沪房地闸字 (2010) 第 号 沪房地闸字 (2010) 第 号 沪房地闸字 (2010) 第 号 沪房地闸字 (2010) 第 号 沪房地闸字 (2010) 第 号 沪房地闸字 (2013) 第 号 沪房地闸字 (2013) 第 号 沪房地浦字 (2007) 第 号 沪房地浦字 (2007) 第 号 永和路 118 弄 24 号永和路 118 弄 42 号永和路 118 弄 42 号永和路 118 弄 42 号永和路 118 弄 42 号永和路 118 弄 42 号永和路 118 弄 42 号东方路 800 号 37 层东方路 800 号 38 层 出让 工业 出让工业 出让工业 ,794 出让工业 出让工业 出让工业 出让工业 转让 转让 综合用地 综合用地 12, 上述土地使用权没有单独的土地使用权证书, 权属证书为房地合一 同信证券的上述 9 处土地使用权的证载权利人为同信有限或西藏证券经纪 根据同信证券的说明, 上述情况系因同信证券更名及改制后未及时办理该等权属证书的更名手续所致 截至本报告书签署之日, 同信证券正在办理换证手续 2 房屋建筑物 (1) 已取得权属证书的房产截至本报告书签署之日, 同信证券及其子公司共计拥有 16 项房屋, 均取得房屋权属证书, 具体如下 : 序号 1 2 房屋所有权证号沪房地闸字 (2010) 第 号沪房地闸字 (2010) 第 号 坐落 建筑面积 ( m2 ) 证载权利人 永和路 118 弄 24 号 1, 西藏证券经纪 永和路 118 弄 42 号 同信有限 80

82 序号 房屋所有权证号沪房地闸字 (2010) 第 号沪房地闸字 (2010) 第 号沪房地闸字 (2010) 第 号沪房地闸字 (2013) 第 号沪房地闸字 (2013) 第 号沪房地浦字 (2007) 第 号沪房地浦字 (2007) 第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 X 京房权证海字第 号 坐落 建筑面积 ( m2 ) 证载权利人 永和路 118 弄 42 号 同信有限 永和路 118 弄 42 号 同信有限 永和路 118 弄 42 号 同信有限 永和路 118 弄 42 号 同信有限 永和路 118 弄 42 号 同信有限 东方路 800 号 38 层 西藏证券经纪 东方路 800 号 37 层 1, 西藏证券经纪 海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 13 层 1506 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 海淀区西直门北大街 32 号院 3 号楼 -2 层 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 根据同信证券的说明, 同信证券更名及改制后未及时办理该等房屋所有权证 的更名手续 同信证券正就上述房屋所有权证办理更名手续 (2) 已购但尚未取得权属证书的房产截至本报告书签署之日, 同信证券已购但尚未取得权属证书的房产为其在拉萨市购置的部分办公用房 根据同信证券与拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司签署的 商品房买卖合同, 该等房产的信息如下 : 81

83 序号 对应土地证号建筑物名称用途建筑面积 ( m2 ) 1 拉城国用柳登第 号 2 拉城国用柳登第 号 3 拉城国用柳登第 号 4 拉城国用柳登第 号 5 拉城国用柳登第 号 拉萨国际总部城第 10 幢 1 单元 1 层 1 号房拉萨国际总部城第 10 幢 1 单元 2 层 1 号房拉萨国际总部城第 10 幢 1 单元 3 层 1 号房拉萨国际总部城第 10 幢 1 单元 4 层 1 号房拉萨国际总部城第 10 幢 1 单元 5 层 1 号房 商服 商服 商服 商服 商服 根据同信证券提供的资料, 拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司就上 述房屋用地取得了拉城国用柳登第 号 国有土地使用权证, 就该项目 取得了地字第 号 建设用地规划许可证 建字第 号 建设工程规划许可证 号施工许可 证, 并取得了 (2013) 销 ( 预 ) 售证第 号 商品房 ( 预 ) 销售许可 证 根据同信证券的说明, 上述房产的权属证书尚在办理中 3 业务资质 截至本报告书签署之日, 同信证券及其子公司 分支机构取得的主要业务资 质如下 : (1) 同信证券拥有的业务资质 1 同信证券持有文号为 的 经营证券业务许可证 ; 2 同信证券下属 32 家分支机构持有 经营证券业务许可证 ; 3 同信证券持有的其他证券业务资质 : 序号 机构名称 西藏证券经纪 西藏证券经纪 业务许可文件名称 关于核准西藏证券经纪有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复 关于同意西藏证券经纪有限责任公司成为中国证券登记结算有限责 文号许可内容核准日期许可机关 证监许可 [2008]742 号 中国结算函字 [2008]82 号 核准证券投资基金代销业务 核准成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人 中国证监会 中国证券登记结算有限责任公司 82

84 序号 机构名称 西藏证券经纪 同信有限 西藏证券经纪 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 业务许可文件名称任公司结算参与人的批复 关于核准西藏证券经纪有限责任公司与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务资格的批复 关于三门峡市商业银行股份有限公司等 6 家机构加入全国银行间债券交易系统的公告 关于同意原西藏证券经纪有限责任公司变更结算参与人名称的函 关于核准西藏同信证券有限责任公司证券投资咨询业务资格的批复 关于西藏同信证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 关于核准西藏同信证券有限责任公司证券承销业务 证券资产管理业务资格的批复 文号许可内容核准日期许可机关 证监许可 [2009]805 号 中汇交公告 [2010]20 号 中国结算函字 [2010]35 号 证监许可 [2010]1534 号 银总部复 [2010]53 号 中市协会 [2011]89 号 藏证监发 [2012]52 号 核准增加与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务和证券自营业务 参与全国银行间同业拆借中心债券交易资格 结算参与人名称由 西藏证券经纪有限责任公司 变更为 西藏同信证券有限责任公司 核准增加证券投资咨询业务 批准从事同业拆借业务, 拆入 拆出限额 3.1 亿元 成为中国银行间市场交易商协会会员 核准增加证券承销业务 证券资产管理业务 中国证监会 全国银行间同业拆借中心 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 中国人民银行上海总部 中国银行间市场交易商协会 西藏证监局 10. 同信有 关于确认西上证会字确认约定购回式 上海证券 83

85 序号 机构名称限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 同信有限 业务许可文件名称藏同信证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知 关于核准西藏同信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 关于约定购回式证券交易权限开通的通知 关于确认西藏同信证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知 关于股票质押式回购交易权限开通的通知 关于做好开展人民币利率互换业务的通知 关于核准西藏同信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 关于核准西藏同信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 关于批准成为中国期货业协会会员的函 关于同意原西藏同信有限责任公司变更结算参与人名称的函 文号许可内容核准日期许可机关 [2012]233 号证券交易权限, 试点期间业务规模 6 千万元 藏证监发 [2013]05 号 深证会 [2013]21 号 上证会字 [2013]100 号 深证会 [2013]63 号 证监许可 [2013]1572 号 证监许可 [2014]195 号 中期协函字 [2014]144 号 中国结算函字 [2014]17 号 核准增加金融产品业务 开通约定购回式证券交易权限 确认股票质押式回购业务交易权限, 初期业务规模 10 亿元 开通股票质押式回购交易权限 开展利率互换业务无异议 核准融资融券业务资格 核准保荐机构资格 批准成为中国期货业协会会员 ( 介绍经纪商会员 ) 结算参与人名称由 西藏同信证券有限责任公司 变更为 西藏同信证券股份 交易所 西藏证监局 深圳证券交易所 上海证券交易所 深圳证券交易所 西藏证监局 中国证监会 中国证监会 中国期货业协会 中国证券登记结算有限责任公司 84

86 序号 机构名称 同信证券 同信证券 同信证券 同信证券 同信证券 同信证券 同信证券 同信证券 业务许可文件名称 主办券商业务备案函 关于对西藏同信证券股份有限公司经营外币有价证券经纪业务无异议的函 国家外汇管理局西藏自治区分局关于同意西藏同信证券股份有限公司更换外汇经营许可证的批复 证券业务外汇经营许可证 中国人民银行上海总部关于西藏同信证券股份有限公司在全国银行间同业拆借市场变更名称及限额调整的批复 关于同意西藏同信证券有限责任公司会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司的函 关于港股通现场检查及技术测试结果的函 关于同意开展互联网证券业务试点的函 文号许可内容核准日期许可机关 股转系统函 [2014]393 号 藏证监函 [2014]34 号 藏汇管复 [2014]1 号 汇资字第 SC 号 银总部函 [2014]26 号 上证函 [2014]235 号 上证会函 [2014]427 号 中证协函 [2015]115 号 (2) 同信期货拥有的业务资质 有限公司 同意作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务 对经营外币有价证券经纪业务无异议 同意更换外汇经营许可证 外币有价证券经纪业务 同意全国银行间同业拆借市场权限最高拆入 拆出资金限额 6 亿元 同意会员名称变更为西藏同信证券股份有限公司 港股通业务通过本次现场检查 同意开展互联网证券业务试点 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 西藏证监局 国家外汇管理局西藏自治区分局 国家外汇管理局 中国人民银行上海总部 上海证券交易所 上海证券交易所 中国证券业协会 85

87 序号 机构名称 业务许可文件名称 文号核准日期许可机关 中国金融期货 中国金融期 1 同信期货 交易所交易结 货交易所股 2 同信期货 算会员经营期货业务许可证 份有限公司 中国证监会 3 同信期货 上海期货交易所会员 上海期货交易所 4 同信期货 大连商品交易所会员 大连商品交易所 同信期货 同信期货保定营业部同信期货拉萨营业部同信期货上海自贸试验区营业部同信期货大连营业部 郑州商品交易 所会员期货公司营业部经营许可证期货公司营业部经营许可证 期货公司营业部经营许可证 期货公司营业部经营许可证 郑州商品交 易所 中国证监会 中国证监会 中国证监会 中国证监会 4 知识产权 截至本报告书签署之日, 同信证券拥有 2 个域名, 具体如下 : 序号 域名信息 域名注册人 注册有效期限 1. xzsec.com 同信证券 txjhqh.com 同信期货 截至本报告书签署之日, 同信证券及其下属公司不存在注册商标权 著作权 已获授权的专利权 5 房屋租赁 根据同信证券的确认, 截至 2015 年 3 月 31 日, 同信证券及其控股子公司承 租的经营性房产总计 43 处, 总租赁面积约为 27,640 平方米, 具体如下 : 序租赁合同租赁面积承租方出租方租赁期房产证号号地址 ( 平方米 ) 1 同信有限中国建设银拉萨市罗

88 序号 承租方 同信有限北京陶然亭路证券营业部 同信证券拉萨察古大道证券营业部 同信有限昌都县聚盛路证券营业部 同信有限成都东大街营业部 同信有限成都东大街证券营业部 同信有限成都东大街证券营业部 出租方 行股份有限公司西藏区分行 北京金泰集团有限公司西城分公司 柳梧新区管委会 拉萨星宇通讯器材有限公司昌都分公司 四川省石棉县物资有限责任公司 杨金凤 张良 杨金平 李小革 周小平 李树勇 李小焰 张安华 租赁合同地址布林卡路建行北京中路支行营业大楼西城区陶然亭路 16 号商用楼一座拉萨市柳梧新区察古大道柳梧大厦二楼西藏昌都地区聚盛路 42-8 建设银行办公综合楼二楼北面 成都市锦江区东大街 216 号喜年广场 A 栋 5 层 成都市锦江区东大街 216 号喜年广场 1 栋 6 层 号成都市锦江区东大街 216 号喜年广场 1 栋 6 层 1 号房 租赁面积 ( 平方米 ) 4,924 租赁期 房产证号 京房权证宣其字第 号 , 至 止 昌都房权证昌都县字第 号 成房权证监证字第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号成房权证监证字第 号 第 号 第 号 第 号 成房权证监证字第 号 87

89 序号 8 9 承租方 同信有限达州鸿雁街证券营业部同信有限达州鸿雁街证券营业部 10 同信有限 11 同信证券杭州天目山路证券营业部 12 同信有限 13 同信有限合肥黄山路证券营业部 14 同信有限 出租方 肖光珍 肖光珍 东营市广厦建设监理有限责任公司 杭州东杭房地产开发有限公司 福建海呐天成品牌管理顾问有限公司 安徽合钻商业经营管理有限公司 郑州宇通集团有限公司 租赁合同地址达县南外镇 III-10 地块鸿雁街 鸿雁街 17 号门面房 东营市东营区东三路 111 号众成都市中心 C 座 205# 杭州市江干区城星路 59 号东杭大厦第 8 层 ( 电梯 9F) 东南方向福州市秀峰路 188 号福建闽台广告创意产业园内第 1 幢第 2 层东侧合肥市蜀山区潜山路 320 号新华国际广场 A 座 室 郑州市金水区花园路 39 号招银大厦 17 楼 租赁面积 ( 平方米 ) , 租赁期 房产证号 达房权证南外字第 号 东房权证东营区字第 号 杭房权证江字第 号 房地权证合产字第 号 郑房权证字第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 88

90 序号 承租方 出租方 15 同信有限杨友安 16 同信有限 17 同信有限 同信有限廊坊光明西道证券营业部 同信证券林芝县八一大街证券营业部 西藏证券经纪 武汉聚腾钢铁贸易有限公司 山东丰泽商业管理有限公司 张福俊 中国银行股份有限公司林芝地区分行 临商银行股份有限公司河东支行 租赁合同地址 室 武汉市江汉区青年路 378 号万国花园 6-7 栋一层 101 号门面武汉市江汉区青年路 378 号万国花园 6-7 栋二层一室济南市历下区经十路 号院 号办公室和仓储库廊坊市安次区光明西道 41 号翰林名晟 号门市林芝地区八一镇八一大街 399 号临沂市河东区金雀山东路中段南侧, 第 7 8 层整层及一楼中厅 租赁面积 ( 平方米 ) , ,450 租赁期 房产证号 号 第 号 第 号 第 号 第 号 武房权证江字第 号 武房权证江字第 号 林地房权证林芝县字第 号 字第 号 21 同信证券青岛大学香港东路

91 序号 承租方 22 同信有限 出租方 衢州市规划局衢江分局 23 同信有限林荣银 同信证券山南乃东县湖南路证券营业部同信证券上海东方路证券营业部 同信证券深圳益田路证券营业部 27 同信有限 中国银行股份有限公司山南地区分行 吴彩琴 江胜房地产开发 ( 深圳 ) 有限公司 河北万营物业服务有限公司 28 同信有限郭松林 29 同信证券 潍坊世纪华润商务酒店 租赁合同地址 9 号 D 楼 室浙江省衢州市衢江区振兴东路 28 号 泉州市丰泽区宝洲路浦西万达广场商业综合体 1A 塔 山南地区乃东县泽当镇湖南路 6 号 上海市浦东新区东方路 800 号 2802A 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 16 层 单元裕华区槐安东路谈固东大街金马商业街 164 号太原市小店区平阳路 119 号鸿富写字楼五层潍坊世纪华润商务 租赁面积 ( 平方米 ) , 租赁期 房产证号 泉房权证丰泽区 ( 丰 ) 字第 号 第 号 第 号 第 号 山南房权证乃东县字第 号 沪房地浦字 2005 第 号 潍房权证高新字第 90

92 序号 承租方 出租方 有限公司 30 同信证券王化胜 同信证券温州车站大道证券营业部 同信证券廊坊香河府前街证券营业部 33 同信证券 辛淑娟 吴丽盈 姜大树 侍汉霞 34 同信证券范译心 35 同信有限 36 同信有限 37 同信期货 38 同信期货拉萨市营业部 石家庄恒丰房地产开发有限公司 淄博金财公有资产经营有限公司 上海久联集团有限公司 西藏同信证券有限堆龙德庆县柳梧证券营业部 租赁合同地址酒店一楼部分区域潍坊世纪华润商务酒店 A 座 601 室温州市鹿城区车站大道 577 号财富中心 1105 室河北省香河县府前街高氏商住楼二期一号楼盐城市亭湖区钱江方洲小区北区 13B 幢 102 室 13B 幢 室长春市南关区人民大街 7088 号正定县府西街 3 号恒丰翠庭 10 号 1 号商业 淄博市周村区东街 132 号 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 1202A - D 拉萨柳梧新区柳梧大厦 2 楼东 租赁面积 ( 平方米 ) ,100 1, 租赁期 房产证号 号 潍房权证高新字第 号 温房权证鹿城区字第 号 廊房权证香 A 字第 号 盐房权证市区字第 号 第 号 长房权第 号 正定县房权证正定镇字第 号淄博市房权证周村区字第 号 沪房地浦字 (2010) 第 号 39 同信期货河北三日电河北省保 保定市房权 91

93 序号 承租方 出租方 梯有限公司 40 同信期货宋红新 41 同信期货孙龙兴 42 同信期货 43 同信期货 大连商品交易所 大连商品交易所 租赁合同地址定市军校街东方商务公寓 603 室河北省保定市军校街东方商务公寓 605 室上海外高桥保税区奥纳路 79 号 2 幢 406 室大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 A 座大连期货大厦 2902 室大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 A 座大连期货大厦 2910 室 租赁面积 ( 平方米 ) 租赁期 房产证号 证字第 U 号 保定市房权证字第 O 号 沪房地浦字 (2013) 第 号 同信证券及其控股子公司均就前述租赁房产与出租人签订了房屋租赁合同, 内容合法有效 前述租赁房产中, 总计 14 处租赁房产的出租人未能提供合法有 效的房屋权属证书 ( 租赁面积总计约 6,930 平方米, 约占总租赁面积的 25%) 6 对外担保截至 2014 年 12 月 31 日, 同信证券无对外担保 7 负债根据信会师报字 [2015] 第 号 审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 同信证券的主要负债 ( 合并报表口径 ) 情况如下 : 92

94 单位 : 万元 项目 金额 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 132, 代理买卖证券款 236, 应付职工薪酬 6, 应交税费 3, 应付利息 应付债券 50, 长期应付职工薪酬 5, 递延所得税负债 其他负债 98, 负债合计 536, 或有负债根据信会师报字 [2015] 第 号 审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 同信证券无或有负债 ( 六 ) 主要分支机构及对外投资情况截至本报告书签署之日, 同信证券拥有 2 家子公司 5 家分公司 27 家营业部, 其基本情况如下 : 1 同信证券的分支机构情况截至本报告书签署之日, 同信证券分支机构情况如下 : 序号 分公司 / 营业部名称 许可证名称 许可证号有效期经营范围 1 同信证券福建分公司 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 93

95 序号 分公司 / 营业部名称 许可证名称 许可证号有效期经营范围 2 同信证券河南分公司 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 3 同信证券湖北分公司 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 同信证券山东分公司 同信证券上海分公司 同信证券北京陶然亭路证券营业部 同信证券拉萨察古大道证券营业部 同信证券昌都县聚盛路证券营业部 同信证券成都东大街证券营业部 经营证券业务许可证 经营证券业务许可证 经营证券业务许可证 经营证券业务许可证 经营证券业务许可证 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 ( 以上业务均在上海市范围内开展 ); 管理全国除山东 河南地区以外的证券营业部证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 94

96 序号 分公司 / 营业部名称 许可证名称 许可证号有效期经营范围 10 同信证券达州鸿雁街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 11 同信证券东营东三路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 12 同信证券杭州城星路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 13 同信证券合肥潜山路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 14 同信证券廊坊光明西道证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 15 同信证券林芝县八一大街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 16 同信证券临沂双桥街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 17 同信证券青岛香港东路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 18 同信证券衢州振兴东路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 95

97 序号 分公司 / 营业部名称 许可证名称 许可证号有效期经营范围 19 同信证券泉州宝洲路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 20 同信证券山南乃东县湖南路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 21 同信证券上海东方路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 22 同信证券深圳益田路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 23 同信证券石家庄槐安东路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 24 同信证券太原平阳路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 25 同信证券潍坊东方路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 26 同信证券温州车站大道证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 96

98 序号 分公司 / 营业部名称 许可证名称 许可证号有效期经营范围 27 同信证券廊坊香河府前街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 28 同信证券盐城迎宾南路证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 29 同信证券长春人民大街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 30 同信证券石家庄正定府西街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 31 同信证券淄博东街证券营业部 经营证券业务许可证 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 32 同信证券拉萨北京中路证券营业部 经营证券业务许可证 2 同信证券的对外投资情况 证券经纪 ; 证券投资基金代销 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 代销金融产品 ; 融资融券 截至本报告书签署之日, 同信证券对外投资情况如下 : (1) 同信投资 公司名称 同信投资有限责任公司 注册号 企业类型注册地法定代表人注册资本成立日期营业期限 有限责任公司拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧刘云洲 5,000 万元 2014 年 7 月 9 日长期 97

99 经营范围 股权投资 ; 财务顾问 ; 证券投资 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ) 股权结构同信证券持股 100% (2) 同信期货 公司名称 同信久恒期货有限责任公司 注册号 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地法定代表人注册资本成立日期 上海市浦东新区世纪大道 1500 号 12 楼北座刘云洲 8,000 万元 1995 年 5 月 15 日 营业期限 经营范围 1995 年 5 月 15 日至不约定期限 商品期货经纪, 金融期货经纪 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构同信证券持股 95.5%; 深圳中睿合银投资管理有限公司持股 4.5% 截至本报告书签署之日, 同信期货拥有 4 家营业部, 具体情况如下 : 序号营业部名称许可证名称 同信期货拉萨营业部同信期货保定营业部同信期货上海自贸试验区营业部同信期货大连营业部 期货公司营业部经营许可证期货公司营业部经营许可证期货公司营业部经营许可证期货公司营业部经营许可证 许可证号 经营范围 商品期货经纪 金融期货经纪 商品期货经纪 金融期货经纪 商品期货经纪 金融期货经纪 商品期货经纪 金融期货经纪 ( 七 ) 宇通集团就标的资产所作出的承诺就标的资产的状况, 宇通集团向东方财富已经作出不可撤销的承诺, 具体如下 : 1 东方财富收购同信证券完成后, 如果同信证券 ( 包括同信证券自身 分支机构 其控股公司, 下同 ) 因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款 违约金 滞纳金 赔偿 ), 宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起 20 个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿, 包括 : 98

100 (1) 因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵, 而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的 ; (2) 因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金 住房公积金方面存在瑕疵, 导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的 2 承诺所述的补偿金的计算方式为: 若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司, 则补偿金额即为其实际所遭受损失金额 ; 若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司, 则补偿金的计算方式为 : 补偿金额 = 控股公司所遭受损失 同信证券持有该公司的权益比例 ( 八 ) 同信证券的主营业务发展情况 1 同信证券所处行业的监管情况 (1) 中国证券行业监管体系目前, 我国证券行业的监管体制分为两个层次, 形成了以中国证监会依法对全国证券进行集中统一监督管理为主, 中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的全方位 多层次监管体系 根据 证券法 的规定, 中国证监会依法对证券市场实行监督管理, 维护证券市场秩序, 保障其合法运行 ; 中国证券业协会系证券业自律性组织, 属于社会团体法人, 接受中国证监会的指导和监督 ; 证券交易所系为证券集中交易提供场所和设施, 组织和监督证券交易, 实行自律管理的法人 行业主管部门 管理职责和内容 1 依法制定有关证券市场监督管理的规章 规则, 并依法行使审批或者 核准权 ; 2 依法对证券的发行 上市 交易 登记 存管 结算进行监督管理 ; 3 依法对证券发行人 上市公司 证券公司 证券投资基金管理公司 中国证监会 证券服务机构 证券交易所 证券登记结算机构的证券业务活动进行监 督管理 ; 4 依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则, 并监督实施 ; 5 依法监督检查证券发行 上市和交易的信息公开情况 ; 6 依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督 ; 99

101 行业主管部门 管理职责和内容 7 依法对违反证券市场监督管理法律 行政法规的行为进行查处 ; 8 法律 行政法规规定的其他职责 1 教育和组织会员遵守证券法律 行政法规 ; 2 依法维护会员的合法权益, 向证券监督管理机构反映会员的建议和要求 ; 3 收集整理证券信息, 为会员提供服务 ; 4 制定会员应遵守的规则, 组织会员单位的从业人员的业务培训, 开展 中国证券业协会 会员间的业务交流 ; 5 对会员之间 会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解 ; 6 组织会员就证券业的发展 运作及有关内容进行研究 ; 7 监督 检查会员行为, 对违反法律 行政法规或者协会章程的, 按照规定给予纪律处分 ; 8 中国证券业协会章程规定的其他职责 1 提供证券交易的场所和设施 ; 2 制定证券交易所的业务规则 ; 3 接受上市申请, 安排证券上市 ; 4 组织 监督证券交易 ; 证券交易所 5 对会员 上市公司进行监管 ; 6 管理和公布市场信息 ; 7 依照规定办理股票 公司债券的暂停上市 恢复上市或者终止上市事务 ; 8 在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌 ; 9 证券监督管理机构赋予的其他职能 (2) 行业主要法律法规和政策证券市场的监管是证券市场存在和发展的基石 为保障和促进我国证券市场长期 稳定 健康的发展, 我国已经建立了一套较为完善的 适应我国证券市场特点的证券业监管法律法规体系, 主要包括四个层次 : 第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 ; 第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规 ; 第三个层次是指由证券监管部门制定的部门规章及规范性文件 ; 第四个层次是指由证券交易所 中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则 100

102 我国证券行业主要法律法规 分类 范围 相关法律法规 法律 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国公司法 等 行政法规 市场准入 证券公司监督管理条例 证券公司风险处置条例 期货交易管理条例 等 外资参股证券公司设立规则 证券公司业务范围审批暂行规定 证券公司分类监管规定 期货公司管理办法 等 部门规章及规范性文件 业务监管 证券公司业务范围审批暂行规定 证券发行与承销管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 公司债券发行与交易管理办法 优先股试点管理办法 证券公司资产证券化业务管理规定 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司收购管理办法 非上市公众公司重大资产重组管理办法 证券经纪人管理暂行规定 证券登记结算管理办法 证券 期货投资咨询管理暂行办法 证券投资顾问业务暂行规定 证券公司代销金融产品管理规定 证券公司证券自营业务指引 关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定 证券公司参与股指期货 国债期货交易指引 证券公司客户资产管理业务管理办法 证券公司集合资产管理业务实施细则 证券公司定向资产管理业务实施细则 资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定 证券公司融资融券业务管理办法 证券公司融资融券业务内部控制指引 转融通业务监督管理试行办法 证券公司直接投资业务试点指引 证券公司直接投资业务监管指引 证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法 期货公司期货投资咨询业务试行办法 期货公司资产管理业务试点办法 关于建立金融期货投资者适当性制度的规定 公开募集证券投资基金运作管理办法 证券投资基金托管业务管理办法 证券投资基金销售管理办法 证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 及其实施规定 人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法 及其实施规定 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法 等 101

103 分类 范围 相关法律法规 证券公司治理准则 证券公司内部控制指引 证券公司风险控 制指标管理办法 关于调整证券公司净资本计算标准的规定 关 于证券公司风险资本准备计算标准的规定 证券公司合规管理试行 日常监管 规定 证券公司分支机构监管规定 证券公司设立子公司试行规 定 证券公司分类监管规定 关于加强上市证券公司监管的规定 证券投资基金管理公司治理准则 ( 试行 ) 期货公司风险监管指标 管理办法 等 2 同信证券主营业务情况 (1) 同信证券的主营业务概况 同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部, 经过十多年的发展, 同信 证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务 证券投资基金代 销 证券自营 财务顾问 证券投资咨询 证券资产管理 融资融券 证券承销 与保荐等综合业务类型 2012 年 3 月, 同信证券收购了上海久恒期货经纪有限 公司 95.5% 股权, 为进一步拓展业务范围奠定了基础 经中国证监会核准, 同信证券的经营范围包括 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投 资基金代销 ; 代销金融产品 ; 融资融券业务 ;( 许可证有效期至 2016 年 3 月 18 日 ); 证券承销与保荐 ( 凭有效证券业务许可证经营 )[ 上述范围中, 国家法律 行政法规和国务院决定规定必须报经批准的, 凭许可证在有效期内经营 ] 最近三年, 同信证券各主要业务的经营情况如下表所示, 其中经纪业务包括 证券经纪和期货经纪, 信用交易业务包括融资融券 股票质押和约定购回, 其他 业务主要包括直接投资业务 : 项目 金额 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 证券经纪业务 24, , , 期货经纪业务 6, , , 自营业务 30, , , 资产管理业务 4, ,

104 项目 金额 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 投资银行业务 3, 证券咨询业务 10, , , 信用交易业务 2, 其他 合计 83, , , 注 : 同信证券于 2013 年开展资产管理业务, 因而无 2012 年度数据 同信证券业务范围辐射全国, 在各主要城市均设有营业部或分支机构 截至 目前, 同信证券在全国范围内共拥有 27 家营业部, 并设立了 5 家分公司 (2) 同信证券主要业务发展情况 1 经纪业务 A. 业务简介经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部, 接受客户委托, 按照客户要求, 代理客户买卖证券的业务 我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部 ( 含证券服务部 ) 或核准网上证券委托业务资格 经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源, 也是证券公司客户和资产积累的重要渠道 同信证券的经纪业务可分为证券经纪业务和期货经纪业务 近几年来, 通过在全国主要城市布局和拓展营业网点, 公司在客户数量 资产规模 咨询服务能力和水平等方面增长明显 目前, 同信证券在全国主要省 市 自治区设有 27 家营业部, 并分别在上海 河南 山东 福建 湖北设立了 5 家分公司 公司托管客户资产也从 2008 年改制之初的 34 亿元增长到 2014 年 366 亿元, 年均复合增长率达 48.59% 同信期货为同信证券的控股子公司, 自 2012 年改制以来, 同信期货在中国证监会分类评级中, 由 D 类期货公司晋升为 C 类,2014 年获评 B 类 随着客户权益 交易量的增加, 同信期货也从 2012 年亏损 万元到 2013 年微盈 万元 2014 年同信期货的发展势头更是蓬勃, 实现净利润 万元, 并在 2014 年第四季度上海地区期货经营机构代理交易额排名中名列第八名 同信期货现共 103

105 有四家营业部 : 保定营业部 自贸区营业部 大连营业部和拉萨营业部, 其中拉萨营业部是西藏地区第一家也是唯一一家的期货营业部 B. 业务流程同信证券由分支机构管理总部负责证券经纪业务日常管理和流程控制, 同信证券经纪业务的基本业务流程如下图所示 : 登记公司 / 交易所 登记公司实时开户 交易所促合成交回报通过经纪业务专用席位向交 登记公司发送清算数据三方存管 依据交易所 登记公司数 公司总部 存管银行 向登记公司发送开户申请 客户开户银行账户建立三方存管关系客户在银行处存入资金, 通过三方存管系统划转资金 易所发送客户委托 及时处理成交回报 银行发送对账数据 据进行日终清算向银行发送客户第三方存管相关数据 客户在银行取资金 撤销银行第三方存管关系 营业部 客户 投资者教育风险提示客户 开立 证券 账户 开立 资金 账户 签订证券交易代理相关协议 第三方存管协议 接受 客户 委托 客户通过三方存管系统实现日常资金划转 次日营业都 可为客户提 供交割单据 客户通过三方存管系统划转资金 撤销银行第三方存管关系 客户销户 C. 经营模式同信证券多渠道 多产品 多层次的经纪业务营销服务网络日趋成熟, 依托于全国主要中心城市的 32 家分支机构实现网点营销和服务, 大力构建多元化营业网点 随着互联网金融的迅猛发展, 同信证券还提供在线开户功能, 客户可以通过公司网站 手机 APP 完成一站式开户 转户等基本证券经纪业务需求, 打造线上标准化服务加线下本地化 特色化服务平台的无缝连接, 为客户需求提供综合解决方案, 致力于从传统通道销售到财富管理的转型 (a) 销售模式同信证券建立了营销人员资格管理 合同管理 合规风险等管理制度及内控 104

106 流程, 搭建了营销合规管理体系, 对投资顾问 客户经理和经纪人三大类营销人员实施差异化管理 近年来, 同信证券始终坚持以客户为中心, 大力加强营销人员管理及培训, 持续精简客户经理, 适度扩充投资顾问以及经纪人, 目前已形成一支素质较高 结构合理 规模适中的专业营销团队 (b) 盈利模式几年来, 我国证券市场变化迅速, 经纪业务正处于创新驱动 转型发展的关键时刻 各大证券公司凭借自身业务能力和竞争优势的不同, 努力打造差异化的盈利模式 同信证券密切关注业内创新动态, 积极申请创新业务试点资格, 并采取了优化创新业务模式等一系列切实有效的举措, 在合规的前提下积极推进各项创新业务的发展, 促进业务规模的稳步攀升 D. 经营情况介绍 年, 同信证券的经纪业务收入分别为 1.63 亿元 1.94 亿元和 3.05 亿元 (a) 同信证券最近三年证券经纪业务主要指标情况表单位 : 亿元 2014 年 2013 年 2012 年交易量 3, , , 托管市值 部均交易额 (b) 同信证券最近三年证券经纪业务交易量市场份额情况表单位 : 万元,% 项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 交易量市场份额交易量市场份额交易量市场份额 A 股 30,521, ,654, ,657, B 股 8, , , 基金 287, , , 债券 280, , ,

107 项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 交易量市场份额交易量市场份额交易量市场份额 其他证券 282, ,830-45,721 - 合计 31,381, ,259, ,089, (c) 同信证券最近三年期货经纪业务主要指标情况表 2014 年 2013 年 2012 年 代理交易额 ( 亿元 ) 53, , , 代理交易量 ( 万手 ) 7, 证券自营业务 A. 业务简介证券自营业务是指证券公司以自有资金和依法筹集的资金买卖有价证券, 并自行承担风险和收益的投资行为 经中国证监会核准, 同信证券于 2009 年 8 月 19 日获得了经营证券自营业务的批复 目前同信证券自营业务分为权益类自营业务和固定收益类自营业务两部分, 投资范围包括在证券交易所上市交易的证券 证券衍生产品以及银行间债券市场的现券买卖 同信证券为了控制自营业务风险成立了投资决策委员会, 以加强对自有资金的集中管理 统一配置, 秉承以蓝筹价值投资为主, 降低自营投资风险, 提高业务回报, 并由追求中短期相对收益转变为追求中长期绝对收益 2014 年, 公司权益类自营业务开始向追求资产配置和绝对收益转型, 并取得超越行业平均水平的高收益率 就固定收益类自营业务而言, 投资决策委员会是固定收益类自营业务的最高决策机构, 各项投资策略和投资计划经投资决策委员会批准后方可实施 自开展固定收益类自营业务以来, 同信证券一直坚守控制风险 稳健经营的原则, 为公司业绩增长作出了应有的贡献 B. 业务流程同信证券设立了证券投资总部, 在同信证券授权范围内负责运营权益类自营业务, 严格以同信证券名义, 通过专用自营席位进行 ; 财务总部设立专岗负责自 106

108 营账户的管理 ; 资金清算由托管结算部负责, 并与财务部相关人员及时对账 ; 具 体投资则由自营部门负责 自营业务的具体流程和决策机制如下图所示 : C. 经营模式同信证券在开展自营业务时, 使用自有资金或者合法募集的资金, 以同信证券的名义投资于股票 债券 基金等证券产品 同信证券在持有上述证券产品期间, 因证券市值变动, 可以取得公允价值变动收益 ; 同信证券在处置上述证券产品时, 可以取得投资收益 同信证券自营业务严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模 风险资本限额及同信证券相关制度规定, 在实际操作中, 注重合规风险隐患的揭示及操作风险控制, 在严格控制风险的基础上, 匹配风险与收益的关系, 确保同信证券资本金获得持续稳定的收益 D. 经营情况介绍 年同信证券自营业务的营业收入分别为 12, 万元 1, 万元和 30, 万元 年同信证券自营业务的规模分别为 137, 万元 143, 万元和 158, 万元, 自营权益类证券收益率分别为 -8.19% -1.6% 和 147% 同信证券自营权益类证券收益率与同期沪深 107

109 300 指数变动率的对比如下 : 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 自营权益类证券收益率 147% -1.6% -8.19% 沪深 300 指数变动率 52.93% -7.65% 7.55% 3 资产管理业务 A. 业务简介资产管理业务, 是指证券公司作为资产管理人, 依照有关法律 法规及 证券公司客户资产管理业务管理办法 的规定与客户签订资产管理合同, 根据约定的方式 条件 要求及限制, 对客户资产进行经营, 为客户提供证券及其他资产投资管理服务的行为 经中国证监会核准, 同信证券于 2012 年 5 月 22 日获得了经营资产管理业务的批复 目前, 同信证券的资产管理业务主要包括集合资产管理和定向资产管理, 其中集合资管业务主要为投资非标准化类标的 投资于二级市场股票和债券等的集合资产管理计划 B. 业务流程同信证券资产管理业务运作规范, 在客户开发 产品设计 投资决策 交易实施 清算核算 风险管理等各方面均制定了相关流程和制度 具体业务流程如下图所示 : (1) 投资于非标准化类标的的流程图 108

110 (2) 投资于二级市场股票 期货等的流程图 研发产品 ( 宏观 风险端 收益端 ) ( 优先 次级 劣后等 ) 反复修改并定稿 与期货公司 银行和销售等沟通 公司合规部审核 设计产品 ( 交易系统及风险对接 ) 私行内审投委会过会 QA 签报路演预热 交易室 ( 风险监控及处置 ) 运作 投后管理 ( 估值 分红, 开放期 ) 规模达标, 产品成立 开设证券 期货账户 到期清算 会计事务所审计 清算 C. 经营模式 同信证券资产管理产品布局完善, 投资范围丰富, 产品类型涵盖保证金现金管理类 债券投资类 股票质押回购类 定向增发类 股票量化投资类 实体项目融资类等六类产品 目前, 同信证券的资产管理业务正在向通道业务和自主管理业务并重的模式转型, 并充分利用资产管理业务平台, 为零售业务 机构业务 109

111 投行业务的转型提供服务 D. 经营情况介绍同信证券的资产管理业务主要包括集合资产管理和定向资产管理 截止至 2014 年年底, 同信证券存续期的集合资产管理计划共有 54 个, 总规模为 亿元 ; 同信证券存续期的定向资产管理计划共有 47 个, 总规模为 亿元 2013 年 2014 年同信证券资产管理业务的营业收入分别为 1, 万元和 4, 万元 4 投资银行业务 A. 业务简介同信证券投资银行部成立于 2009 年, 并于 2014 年取得保荐机构资格, 业务范围主要包括股票与公司债承销与保荐业务, 企业债 国债和金融债等承销业务, 企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等 同信证券投资银行部致力于为客户提供多层次的资本金融服务, 包括股权融资 债券融资 财务顾问 ( 业务类型包括改制 并购 重组 引入战略投资者 上市公司股权激励等 ) 及其他创新业务, 以满足企业在不同发展阶段对资本市场的不同需求, 为企业实现战略远景提供一站式资本运作服务 B. 业务流程同信证券投资银行业务实行按业务流程和专业化分工进行业务运作和管理 投资银行业务部门负责项目的承揽 承做 实施和客户日常维护, 按照地域 业务类型等承担业务信息资源跟踪 分析 整理和报告 ; 所有投行业务均应经过调研 立项 实施 完结四个阶段 具体业务流程如下图所示 : 110

112 C. 经营模式同信证券投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资, 获取承销 保荐收入, 同时为企业提供并购重组 融资咨询等财务顾问服务 由于同信证券取得保荐机构资格较晚, 投资银行业务收入主要来源于承销及财务顾问业务 同信证券投行部在对客户开展服务的过程中, 采取前后台职能适当分离, 同时相互支持的业务模式 目前, 同信证券投资银行部设有执行业务部门 质量控制部 综合管理部, 各执行业务部门分工协作, 并由中后台部门提供全方位支持 同信证券除了开展传统投行业务外, 还密切关注业内创新动态, 积极申请创新业务试点资格, 现已获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格, 目前正在积极申请全国中小企业股份转让系统做市商资格 111

113 D. 经营情况介绍 自 2012 年以来, 我国资本市场逐步开始回暖, 企业融资需求日益旺盛, 因 而投资银行业务收入出现较快增长 年同信证券投资银行业 务收入分别为 万元 万元和 3, 万元 ;2014 年我国证券市场全 面回暖, 加之公司取得保荐业务资格, 投资银行业务出现爆发式增长 2014 年 投资银行业务收入较 2013 年增长高达 %, 具体如下 : 单位 : 万元 业务类型 2014 年 2013 年 2012 年 证券保荐 证券承销 1, 财务顾问 1, 合计 3, 证券咨询业务 A. 业务介绍同信证券证券咨询业务由投资咨询业务及其他财务顾问业务构成 同信证券投资咨询业务体系依托 证券投资分析平台, 由投资咨询团队和大客服团队通过 锦绣前程 8848 财富管理终端 和 24 小时多渠道一对一的贴身服务, 为客户提供个性化 精细化的投资顾问服务 同时, 在证券经纪业务 投资银行业务 资产管理业务与各大中型证券公司业务规模存在较大差距的情况下, 同信证券充分利用自身渠道优势, 积极开展融资咨询等其他财务顾问业务, 通过为客户提供融资来源 协助设计融资方案等服务向资金融入方收取财务顾问费 同信证券证券咨询业务与投资银行业务 资产管理业务形成了良好的协同效应, 为投资银行 资产管理业务提供了丰富的业务资源和坚实的客户基础 B. 经营情况介绍 2012 年 2013 年及 2014 年同信证券的证券咨询业务收入分别为 4, 万元 11, 万元和 10, 万元, 具体如下 : 112

114 单位 : 万元 业务类型 2014 年 2013 年 2012 年 投资咨询 1, , , 其他财务顾问业务 8, , , 合计 10, , , 信用交易业务 A. 业务简介为应对佣金价格战和互联网证券所带来的挑战, 同信证券大力发展融资融券 约定购回和股票质押等创新型信用交易业务来实现业务收入多元化, 以抵挡传统佣金率下跌的冲击 融资融券业务方面, 同信证券积极开拓创新业务模式, 通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统, 并获得监管部门认可, 成为业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一 股票质押式回购与约定购回业务方面, 同信证券灵活性较强, 一定程度上能够满足小额资产客户的融资需求 B. 业务流程 a. 融资融券业务流程 : 113

115 b. 股票质押业务流程 : 股票质押式回购征信授信操作流程 : 114

116 股票质押回购初始交易操作流程 : 115

117 c. 约定购回业务流程 : 116

118 约定购回营业部操作流程 ( 资质评定 ): 约定购回初始交易操作流程 : 117

119 C. 经营模式 a. 融资融券经营模式 : 同信证券在开展融资融券业务时, 接受投资者提供的资金或证券作为质押, 向投资者融出资金, 供其买入证券, 投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利 118

120 息 ; 或者向投资者融出证券, 投资者须在约定期限内买入证券归还同信证券并支付相应的融券费用 b. 股票质押经营模式 : 同信证券在开展股票质押业务时, 接受投资者将股票按照内部规定的折算率通过质押在特殊交易单元的方式质押给同信证券,T+1 日获得融资资金 股票质押期间可与资金方协商是否可以延期, 提前购回, 补充质押 部分解质, 到期后进行到期购回 c. 约定购回经营模式 : 同信证券在开展约定购回业务时, 接受投资者将股票按照内部规定的折算率通过质押过户的方式质押给同信证券,T+2 日获得融资资金, 约定回购期间可进行延期 提前购回等交易, 到期后进行到期购回 D. 经营情况介绍 2012 年同信证券信用交易业务收入来源为约定购回业务, 营收达 万元 ;2013 年同信证券开始开展股票质押业务, 因而信用交易业务收入来源为约定购回及股票质押业务, 合计达 万元 ;2014 年同信证券信用交易业务收入主要来源于融资融券业务 约定购回业务及股票质押业务, 三项营收合计达 2, 万元 具体经营情况如下 : a. 融资融券经营情况 : 同信证券自 2014 年 3 月 5 日正式开展融资融券业务, 截止 2014 年底, 已有 30 家分支机构获得展业资格, 共开立有效账户客户数 1,912 名 ( 有效激活户 ), 融资融券业务规模达 8.28 亿 b. 股票质押经营情况同信证券于 2013 年 7 月开展股票质押业务, 截至 2014 年底, 同信证券累计股票质押初始交易金额 亿, 待购回 0.8 亿 其中以集合资产管理计划出资的累计交易 ( 待购回 ) 为 0.45 亿, 累计自有资金出资比例为 44% 同信证券自股票质押业务开展以来, 从未发现过违约情况 c. 约定购回经营情况 119

121 同信证券分别于 2012 年 11 月,2013 年 3 月获得上交所和深交所约定购回业 务开展资格 截至 2014 年年底, 约定购回式证券交易共有 94 名客户开通业务资 格, 其中 80 名客户进行过初始交易, 累计初始交易 417 笔, 其中履约交易 58 笔, 累计购回交易 373 笔 约定购回资金均为同信证券自有资金出资, 累计初始 交易金额 2.72 亿元, 待购回金额 亿元, 整体履约保证比例为 252% 同信 证券自约定购回业务开展以来, 从未出现过客户违约情况, 整体履约保证比例一 直较高, 若客户出现履约保障比例下跌亦能及时补仓, 风险控制良好 7 直接投资业务 A. 业务简介 同信投资是西藏同信证券股份有限公司的全资子公司, 是经相关监管部门批 准成立的券商直投子公司 依 证券公司直接投资业务规范, 同信投资开展股 权投资 债权投资 投资顾问等业务 B. 经营模式 目前, 同信投资的重点投资领域包括青年长租公寓 互联网金融 旅游等, 股权投资阶段以 VC PE 为主 此外, 同信投资还开展拟上新三板及新三板挂牌 公司的投资, 通过与投资银行业务资源相结合, 以独立及与第三方合作的方式, 将发起设立新三板基金, 用于投资拟上新三板的优秀企业, 以及参与部分优质新 三板挂牌企业的投资 C. 经营情况介绍 截止至 2014 年底, 同信投资完成了对协纵青年公寓项目的投资, 并就梧桐 理财项目签署了相关投资协议 协纵青年公寓则是为都市白领提供长租公寓, 主 要通过获取物业项目, 改造成集中式公寓后出租 梧桐理财是一个个人金融资产 投资融资转让平台, 通过资管产品质押融资, 为资管产品持有人创造流动性, 为 投资人提供投资产品 截至 2014 投资项目名称 被投资年 12 月 31 被投资公司名原始投持股比核算方公司注日长期股称资金额例法册资本权投资账 面价值 协纵青年公寓项目 南京同辉股权 450 万 % 成本法 450 万元 120

122 梧桐理财项目 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海盛桐信息技术有限公司 元 200 万元 585 万元 1.54% 成本法 - 注 : 截止至 2014 年底, 同信投资就梧桐理财项目签署了相关投资协议, 并于 2015 年 1 月份完成了划款 3 同信证券主要人员结构 近年来, 同信证券核心业务人员保持稳定 同时, 公司加大了对高级人才的 培养及储备, 公司人员结构不断改善 截至 2014 年末, 公司本科生学历以上人 员占比约 60.36%, 较 2012 年末上升 5.34 个百分点 单位 : 人 员工类型 2014 年末 2013 年末 2012 年末 管理人员 核心业务人员 行政人员 营销人员 其他 注 : 其他人员包括人事 财务 合规 客服 以及投行 理财 投顾 固收等其他条线业务人员 单位 : 人员工学历 2014 年末 2013 年末 2012 年末 博士生及以上 研究生 本科生 本科生以下 合计 1,153 1,038 1,034 ( 九 ) 最近三年的主要财务数据及利润分配情况 1 最近三年主要财务数据根据立信 信会师报字 [2015] 第 号 审计报告 信会师报字 [2013] 第 号 审计报告, 同信证券最近三年的合并财务报表主要数据如下 : 121

123 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 652, , , 总负债 536, , , 归属于母公司所有者权益 115, , , 项目 2014 年 2013 年 2012 年 营业总收入 83, , , 利润总额 23, , , 净利润 21, , , 归属于母公司净利润 21, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司净利润 19, , , 非经常性损益构成情况 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 , , 所得税影响额 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 1, , 报告期内, 同信证券主要非经常性损益项目为计入当期损益的政府补助等 其中, 主要政府补助包括拉萨市招商奖励基金 拉萨市柳梧区代扣个人所得税奖励资金 拉萨投资入驻奖励金 河南省金融业发展专项奖励资金及其他政府补助项目 3 最近三年利润分配情况 122

124 截至本报告书签署之日, 同信证券最近三年未进行利润分配 ( 十 ) 重大会计政策与会计估计的差异情况 1 收入的确认原则和计量方法 (1) 手续费及佣金收入 (a) 经纪业务手续费收入代理买卖证券手续费收入 : 于代理买卖证券交易日予以确认 代理兑付债券手续费收入 : 于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认 (b) 投资银行业务手续费收入证券承销收入 : 以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时, 按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入 ; 以余额承购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后, 与发行人结算发行价款时, 按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认 证券保荐业务收入和财务顾问收入 : 于各项业务提供的相关服务完成时确认收入 (c) 资产管理业务手续费收入定向资产管理业务于受托投资管理合同到期, 与委托人结算时, 按合同对规定的比例计算应由公司享有的管理费收益, 确认为当期收益 ; 或合同中规定公司按约定比例收取管理费和业绩报酬, 则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益 集合资产管理按合同约定收取管理费的按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益, 确认为当期收益 ; 按合同约定收取业绩报酬的于集合资产计划到期时或投资者退出计划时, 按约定比例收取业绩报酬, 确认当期收益 专项资产管理业务于受托投资管理合同到期, 与委托人结算时, 按合同对规定的比例计算应由公司享有的管理费收益, 确认为当期收益 ; 或合同中规定公司按约定比例收取管理费和业绩报酬, 则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收 123

125 益 (d) 期货代理业务手续费收入根据期货代理合同书确定的收费标准, 在代理交易发生时, 确定每笔交易的手续费, 交易业务发生后直接在客户保证金账户中结算扣除 (e) 投资咨询业务收入相关的投资咨询已经提供, 合同约定的经济利益能够流入企业, 收入能够可靠计量时, 按合同或协议规定确认收入 (2) 利息收入在与交易相关的经济利益能够流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 按资金使用时间和实际利率确认利息收入 ; 融资融券业务根据与客户合约的约定, 按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入 ; 买入返售证券收入在当期到期返售的, 按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入, 在当期没有到期的, 期末按权责发生制原则计提利息, 确认为当期收入 (3) 投资收益公司持有金融资产期间取得的红利 股息或现金股利等, 计入当期损益 ; 处置金融资产时, 按取得的价款与账面价值之间的差额, 计入当期损益, 同时, 调整公允价值变动损益或将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 采用成本法核算长期股权投资的, 按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本公司的部分确认当期损益 ; 采用权益法核算长期股权投资的, 按被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认当期损益 (4) 其他收入相关的经济利益能够流入企业, 收入能够可靠计量时, 按合同或协议规定确认收入 2 财务报表编制基础与合并财务报表范围 变化情况及原因 124

126 同信证券以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证监会有关披露规定编制财务报表 2012 年, 公司通过非同一控制下企业合并取得同信期货, 并纳入合并范围 2014 年, 公司合并范围新增一家子公司, 系新设的全资子公司同信投资有限责任公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 同信证券合并财务报表范围内子公司如下 : 同信期货 同信投资 子公司名称 3 同信证券与东方财富的会计政策与会计估计差异情况截至本报告书签署之日, 同信证券与东方财富未有重大会计政策与会计估计存在重大差异的情况 同信证券与东方财富的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估计差异, 详细情况如下 : (1) 应收款项坏账准备的会计估计差异情况 1 东方财富应收款项坏账准备的会计估计 : (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10% 以上的款项之和 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (b) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 125

127 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 集团公司内部往来形成的应收款项不计提减值准备 ( 注 ) 组合 2 账龄分析法 注 : 集团公司指本公司及本公司纳入合并范围的子公司 孙公司 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5.00% 5.00% 1-2 年 30.00% 30.00% 2-3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 % % (c) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项 单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 2 同信证券应收款项坏账准备的会计估计 : (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额为 100 万元以上 ; 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10% 以上的款项之和 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (b) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 余额百分比法, 计提比例为 0.3% (c) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 126

128 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额虽不重大, 但有客观证据表明其发生了特殊减值的应收款项 结合现时情况, 考虑预计未来现金流量现值与账面价值的差额分析法确认坏账准备计提的比例 3 应收款项坏账准备的会计估计差异对同信证券利润产生的影响 假设同信证券的该项会计估计自 2013 年 1 月 1 日起按照东方财富的会计估 计进行变更, 对同信证券利润表的影响金额如下表所示 : 受影响的报表项目 2014 年度影响金额 ( 元 ) 2013 年度影响金额 ( 元 ) 资产减值损失 379, , 所得税费用 -34, , 净利润 ( 减少额 ) 345, , (2) 固定资产折旧政策的会计估计差异情况 1 东方财富固定资产折旧的会计估计 : 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 % 4.75% 专用设备 年限平均法 % 19% 运输设备 年限平均法 % 19% 通用设备 年限平均法 % 19% 2 同信证券固定资产折旧的会计估计 : 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30~ % 2.77%~3.23% 专用设备 年限平均法 3~ % 32.33%~8.82% 运输设备 年限平均法 % 16.17% 通用设备 年限平均法 % 19.40% 3 固定资产折旧的会计估计对同信证券利润产生的影响 127

129 假设同信证券的该项会计估计自 2013 年 1 月 1 日起按照东方财富的会计估 计进行变更, 对同信证券利润表的影响金额如下表所示 : 受影响的报表项目 2014 年度影响金额 ( 元 ) 2013 年度影响金额 ( 元 ) 管理费用 2,742, ,392, 所得税费用 -246, , 净利润 ( 减少额 ) 2,495, ,177, ( 十一 ) 其他事项 1 标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明截至本报告书签署之日, 同信证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况 2 标的公司股权是否为控股权的说明东方财富本次交易是购买同信证券 100% 的股份 3 标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购 出售事项, 以及标的公司目前的未决诉讼 非经营性资金占用 有关报批事项的情况说明 (1) 重大资产收购 出售情况经同信证券确认, 同信证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项 (2) 未决诉讼情况截至本报告书签署之日, 经同信证券确认, 同信证券不存在未决诉讼 (3) 非经营资金占用情况截至本报告书签署之日, 经同信证券确认, 同信证券不存在被实际控制人 控股股东及其他关联方非经营资金占用的情况 (4) 标的公司涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项的说明 128

130 同信证券是经中国证监会批准设立的证券公司, 目前已经取得中国证监会颁 发的经营证券业务许可证 经同信证券确认, 除上述行业准入外, 同信证券不涉 及立项 环保 用地 规划 施工建设等有关报批事项 129

131 第五章发行股份情况 一 本次发行对象 认购方式 标的资产和交易价格本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和西藏投资 ; 发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者, 发行方式为非公开发行, 所认购标的资产为同信证券 100% 股份 经交易各方协商确定, 本次标的资产交易价格以评估值为依据, 作价 440, 万元 二 发行股份的价格及定价原则 ( 一 ) 发行股份购买资产的发行价格及定价依据根据 重组办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 2015 年 3 月 6 日, 上市公司 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕 考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 上述发行价格的最终确定尚须由东方财富股东大会批准, 并经中国证监会核准 在定价基准日至发行日期间, 若东方财富发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 130

132 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 二 ) 募集配套资金的发行价格及定价依据根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 1 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; 2 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的 100%%, 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的上述规定询价确定 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 若东方财富发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 131

133 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 三 拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 四 拟发行股份的数量 ( 一 ) 发行股份购买资产的发行数量 东方财富拟向交易对方宇通集团和西藏投资发行股份支付全部交易对价, 本 此交易标的资产作价为 440, 万元, 对价股份发行价格为 元 / 股, 购买 标的资产合计发行对价股份 15, 万股, 本次交易完成后宇通集团持有上市 公司 10, 万股, 西藏投资持有上市公司 4, 万股 序号 交易对方 本次交易所获股份数 ( 股 ) 本次交易后持股比例 1 宇通集团 108,070, % 2 西藏投资 46,315, % 合计 154,385, % 本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次交易的定价 基准日至发行日期间, 如发行价格作出调整, 则发行数量将根据调整后的发行价 格做相应调整 ( 二 ) 募集配套资金的发行股份数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过 400,000 万元, 最终发行数量将根据 发行价格确定 五 特定对象所持股份的转让或交易限制 ( 一 ) 股份锁定承诺 1 发行股份购买资产发行股份的锁定期 宇通集团和西藏投资以资产认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日 132

134 起 12 个月内不得转让 前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 2 募集配套资金发行股份的锁定期本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行 : 1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; 2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 前述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 二 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员及交易对方的承诺 1 东方财富的董事 监事 高级管理人员承诺: 关于东方财富信息股份有限公司重大资产重组事宜中的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 上述董事 监事 高级管理人员将暂停转让其在东方财富信息股份有限公司拥有权益的股份 2 宇通集团及西藏投资的承诺: 将及时向上市公司提供本次重组的相关信息, 保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的 原始的书面资料或副本资料, 该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致, 是准确和完整的, 所有文件上的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 保证为此次重组所出具 133

135 的说明及确认均为真实 准确和完整的, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 确之前, 将暂停转让在东方财富信息股份有限公司拥有权益的股份 如违反上述 承诺及声明, 将承担相应的法律责任 六 发行股份前后主要财务数据 根据立信出具的信会师报字 [2015] 第 号 审计报告 和信会师报字 [2015] 第 号 备考审计报告, 东方财富在本次发行股份前后主要财务数 据如下所示 : 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 ( 万元 ) 618, ,595, 负债总额 ( 万元 ) 430, , 所有者权益合计 ( 万元 ) 187, , 归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 187, , 少数股东权益 ( 万元 ) 归属于母公司股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2014 年 2014 年 营业收入 ( 万元 ) 61, , 营业利润 ( 万元 ) 19, , 利润总额 ( 万元 ) 19, , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 16, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 本次发行股份前后公司的股权结构本此交易标的资产作价为 440, 万元, 对价股份发行价格为 元 / 股, 合计发行对价股份 15, 万股, 交易完成后宇通集团持有上市公司 10, 万股, 西藏投资持有上市公司 4, 万股 如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响, 则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下 : 股东名称 本次交易前 本次交易后 ( 不含配套融资 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 134

136 其实 474,776, % 474,776, % 宇通集团 ,070, % 西藏投资 ,315, % 其他股东 1,218,663, % 1,218,663, % 合计 1,693,440, % 1,847,825, % 注 : 本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 因此, 由于募集配套资金发行价尚无法确定, 本部分计算未考虑配套融资的影响 本次交易前后, 其实先生均为公司的第一大股东及实际控制人, 公司的控制权未发生变化 八 募集配套资金的合规性分析 ( 一 ) 募集配套资金的用途 2015 年 5 月 24 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议通过 关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案, 本次交易中公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 400,000 万元 本次募集配套资金全部用于同信证券增加资本金, 以抓住资本市场发展机遇, 全面推动其主营业务快速健康发展 本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 本次交易完成后, 同信证券成为上市公司子公司, 上市公司新增证券业务 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金, 具体用途包括 : 推动经纪业务转型发展, 开展金融创新业务, 优化完善营业网点布局 提升营销服务能力以及加强中后台建设 1 推动同信证券传统经纪业务向综合理财服务发展证券经纪业务是同信证券目前的主要收入来源之一, 随着互联网金融的蓬勃发展, 为满足广大客户日益增长的财富管理需求, 同信证券将在发展传统证券代理买卖服务的同时, 充分运用东方财富一站式互联网金融服务大平台的优势, 进一步完善理财产品体系, 延伸业务服务范围, 致力于为客户提供全方位的优质服务, 逐步实现传统证券经纪业务向综合理财和财富管理发展 配套募集资金到位后, 同信证券将进一步加大投入, 加大创新业务推进力度, 进一步完善营销网络 135

137 布局, 积极推动零售 机构和互联网金融业务的发展, 快速提升整体服务能力和水平, 进一步增强市场竞争力, 扩大市场占有率, 全面提升公司在证券服务行业的地位 2 促进同信证券金融创新业务发展根据同信证券战略发展规划, 融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购交易 资本中介等创新业务将是未来着力发展重点, 以力求为客户提供多元化融资渠道, 拓宽经证券纪业务收入来源, 开展上述创新业务需要自有资金的支持, 通过配套融资增强同信证券资本金实力, 将极大地促进同信证券金融创新业务的发展, 大幅提升同信证券盈利能力 3 优化完善营业网点布局 提升营销服务能力目前同信证券已在全国十多个省 市 自治区设立了 32 家分支机构, 其中拉萨 成都等地营业部差异化经营成效显著, 在当地证券营业部中, 其经营业绩持续位居前列 但是, 总体而言, 同信证券营业网点建设仍然偏少, 且布局不均, 在线下服务覆盖区域及整体经济效益上, 较难发挥规模效应 本次交易完成后, 同信证券将大力优化营业网点布局, 构建覆盖全国主要大中城市和经济发达地区的线下服务网络 实体网点的优化完善, 将与线上服务形成良性互动, 增强客户对公司的黏着度与信任度, 实现线上标准化一站式互联网金融服务平台与线下专业化综合理财服务的有机结合, 进一步提升营销服务能力, 充分发挥营业部产品展示 客户体验 形象宣传等功能, 把营业部网点打造成为线下全方位金融理财服务平台 4 加强证券业务中后台建设同信证券将依托东方财富一站式互联网金融服务大平台的优势资源, 加强中后台尤其是 IT 系统的建设, 全面满足互联网金融对于公司 IT 系统运营能力提出的要求, 配合各项业务顺利实施 同信证券将利用本次配套资金, 进一步加强 IT 平台管控和创新, 升级完善各业务平台 IT 系统, 优化完善 IT 系统的对接和整合, 进一步提升业务营运效率, 有效支持各项业务的快速健康发展 136

138 ( 二 ) 募集配套资金的合规性分析 1 本次募集配套资金符合中国证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定根据中国证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 的规定, 考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 东方财富本次重组所募集的配套资金拟用于同信证券增加资本金 募集资金的具体用途符合 标的资产在建项目建设等 的相关规定 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 的规定, 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 ; 本次交易拟募集配套资金 400,000 万元, 未超过拟购买资产交易价格 100%, 应由并购重组审核委员会予以审核 2 本次交易募集配套资金符合 暂行办法 的相关规定 (1) 东方财富本次募集配套资金, 符合 暂行办法 第九条规定的以下内容 : 1 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据鉴于公司 2013 年度 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 万元 16, 万元, 未能实现连续两年盈利 但是, 根据 暂行办法 第十七条的规定, 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的, 免于适用第九条第 ( 一 ) 项, 即最近两年盈利的要求 根据本次重组方案, 东方财富将发行股份购买同信证券 100% 股份, 同时募集配套资金将以增资的用以增加同信证券资本金, 该种形式可视为将募集资金用 137

139 于认购同信证券新增股本, 属于收购兼并的一种形式, 根据 暂行办法 第十七 条的规定, 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的, 免于适用 暂行 办法 第九条第 ( 一 ) 项的规定 2 会计基础工作规范, 经营成果真实 内部控制制度健全且被有效执行, 能 够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 东方财富自上市以来, 根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求 的内部控制制度, 且已被有效执行 立信向东方财富出具了 信会师报字 [2015] 第 号 内部控制鉴证报告, 认为 贵公司按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制 因此, 本次募集配套资金符合 暂行办法 第九条第 ( 二 ) 项规定 3 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 东方财富 公司章程 规定 : 公司利润分配政策如下 :( 一 ) 公司可以采取 现金或者股票的方式分配股利 在公司存在可分配利润情况下, 根据公司的营业 情况和财务状况, 公司董事会可作出现金分配股利方案或 / 和股票分配股利方案 ( 二 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当披露未现金分红的原因 未 用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 三 ) 公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 单一会计年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现可分配利润的 10% 东方财富最近两年 ( 年度 ) 实现利润及分红情况如下 : 分红年度 现金分红金额 ( 含税 )( 元 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2014 年度 72,576, ,723, 年度 13,440, ,001, 注 : 此处归属于上市公司普通股股东的净利润为扣除非经常性损益前数据 因此, 本次募集配套资金符合 暂行办法 第九条第 ( 三 ) 项规定 4 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 138

140 报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 立信对东方财富 2012 年 2013 年及 2014 年度财务报告进行了审计, 并分别出具了 信会师报字 [2013] 第 号 信会师报字 [2014] 第 号 和 信会师报字 [2015] 第 号 标准无保留意见 审计报告 东方财富不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见 无法表示意见 保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形 因此, 本次募集资金符合 暂行办法 第九条第 ( 四 ) 项的规定 5 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外本次募集配套资金系非公开发行, 且截至 2014 年 12 月 31 日, 东方财富合并口径资产负债率为 69.60% 因此, 本次募集资金符合 暂行办法 第九条第 ( 五 ) 项的规定 6 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 上市公司与控股股东 实际控制人其实先生在人员 资产 财务 机构 业务方面独立, 能够自主经营管理, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据立信出具的 信会师报字 [2015] 第 号 审计报告,2014 年度上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 因此, 本次募集资金符合 暂行办法 第九条第 ( 六 ) 项的规定 综上所述, 本次募集配套资金符合 暂行办法 第九条规定 (2) 不存在 暂行办法 第十条规定的不得发行证券的情形东方财富不存在 暂行办法 第十条规定的情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 139

141 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; 3 最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 现任董事 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 综上所述, 上市公司不存在 暂行办法 第十条规定的不得发行证券的情形 (3) 本次募集配套资金符合 暂行办法 第十一条规定根据 暂行办法 第十一条, 上市公司募集资金使用应当符合下列规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致上市公司于 2010 年 3 月通过首次公开发行募集资金净额为 130, 万元, 该等募集资金按照计划, 如期投入大型网络在线平台系统升级项目 在线金融数据服务系统升级项目 手机端的财经信息服务系统项目 ; 自 2012 年以来, 该等项目已陆续投入运营, 取得了良好经济效益 同时公司根据业务发展需要, 使用部分超募资金设立东方财富金融数据服务有限公司, 对天天基金增资 永久补充流动资金以及购买低风险银行理财产品等 2015 年 5 月 17 日, 公司第三届董事会第十九次会议决议, 拟使用超募资金 44,000 万元投资如下三个项目, 其中 :20,000 万元将用于对天天基金进行增资 ; 4,000 万元将用于对上海东方财富证券研究所有限公司进行增资 ;20,000 万元将用于设立基金管理公司 140

142 上述公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关超募资金使用计划尚需经公司股东大会审议通过, 其中设立基金公司项目还需要取得中国证监会核准, 因此该 44,000 万元目前尚未实际投入, 公司将于相关审议 核准程序完成后, 及时将募集资金投入相关项目 在上述超募资金安排使用完毕的情况下, 上市公司已使用募集资金合计 101, 万元, 使用比例达到 78.14%, 符合 暂行办法 中 前次募集资金基本使用完毕 的要求 目前剩余募集资金中 20,330 万元已用于购买低风险银行理财产品,8, 万元尚未安排使用 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律 行政法规的规定东方财富和同信证券的主营业务均不属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本,2013 年修订 ) 所列的限制类或淘汰类行业, 符合国家产业政策 因此, 本次募集配套资金符合 暂行办法 第十一条第 ( 二 ) 项的要求 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司东方财富本次配套募集资金的使用主体为金融类企业, 用途为增加同信证券资本金, 符合 暂行办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次交易完成后, 上市公司的控股股东 实际控制人仍为其实先生 根据其实先生的承诺, 本次交易完成后, 东方财富与其控股股东 实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性 因此, 本次募集配套资金的使用符合 暂行办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本次募集配套资金符合 暂行办法 第十一条规定 ( 三 ) 募集配套资金的必要性 使用计划进度和预期收益 1 募集资金的必要性 141

143 (1) 扩充同信证券净资本规模的需要在以净资本为核心的监管模式下, 传统业务证券业务和融资融券 股票质押式回购 直投业务 国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关 证券公司要想抓住业务范围全面拓展 盈利模式优化的发展机遇, 必须有充足的资本金支持 近两年来, 随着传统通道业务竞争压力的加剧, 以及行业创新的不断深入, 证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平 2014 年年底, 同信证券净资本为 亿元, 处于行业内偏下水平 在国内证券行业创新发展的大环境下, 同信证券目前的净资本水平严重制约了创新业务的拓展, 公司迫切需要通过融资提升净资本规模 (2) 优化同信证券业务收入结构需要随着证券行业创新业务的迅速发展, 证券公司的盈利模式将发生深刻的变化 服务中介 资本中介 资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式 在现有的以净资本为核心的行业监管体系下, 证券公司通过创新业务不断丰富产品和服务, 全面满足资本市场各参与方的需要, 需要雄厚的资本金支持 因此, 净资本的充实是公司及同信证券更好地抓住证券市场发展机遇, 全面提升核心竞争力的关键因素 融资融券业务作为证券信用交易业务的重心和业务创新的重点, 同信证券依托良好客户基础与广泛区域布局, 建立客户分类分级服务体系, 深入挖掘客户融资融券业务服务需求, 使融资融券业务成为了同信证券新的利润增长点 自 2014 年 3 月 5 日正式开展融资融券业务以来, 截止 2014 年底, 融资融券户数实现 1,912 户 ( 有效激活户 ), 业务规模达 8.28 亿 同信证券融资融券 股票质押式回购 等创新业务将成为新的利润增长点, 有利于优化同信证券的收入结构 但是, 受到净资本规模的影响, 同信证券创新业务的拓展空间将受到制约, 亟需补充证券业务资本满足同信证券创新业务发展需要, 以进一步优化证券业务收入结构 (3) 增强净资本实力有助于增强公司证券业务风险抵御能力随着国内证券行业创新发展局面的全面打开, 无论是证券公司传统业务, 还是股指期货 融资融券 创新型自营等创新业务, 都对风险管理提出了更高要求 特别是, 随着资本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展, 证券业务 142

144 抵御风险的能力与证券公司资本规模的关联性日益增强 只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模, 才能更好的防范和化解市场风险 信用风险 操作风险 流动性风险等各种风险 同信证券 2014 年末净资本处于行业中等偏下水平, 因此扩充资本金的需求显得极为迫切 (4) 上市公司前次募集资金基本使用完毕上市公司于 2010 年 3 月通过首次公开发行募集资金净额为 130, 万元, 该等募集资金按照计划, 已如期投入大型网络在线平台系统升级项目 在线金融数据服务系统升级项目 手机端的财经信息服务系统项目 ; 自 2012 年以来, 该等项目已陆续投入运营, 取得了良好经济效益 同时公司根据业务发展需要, 使用部分超募资金设立东方财富金融数据服务有限公司, 对天天基金增资 永久补充流动资金以及购买低风险银行理财产品等 2015 年 5 月 17 日, 公司第三届董事会第十九次会议通过决议, 审议通过 关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案 关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司进行增资的议案 以及 关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的议案, 拟使用其中 20,000 万元将用于对天天基金进行增资 ;4,000 万元将用于对上海东方财富证券研究所有限公司进行增资 ;20,000 万元将用于设立基金管理公司 如上市超募资金安排使用完毕, 则募集资金已使用 101, 万元, 使用比例达到 78.14% 目前剩余募集资金中 20,330 万元已用于购买低风险银行理财产品, 仅 8, 万元尚未安排使用 (5) 上市公司目前货币资金余额尚不足以满足同信证券发展需要截至 2015 年 3 月 31 日, 上市公司货币资金余额为 589, 万元, 其中 400, 万元系天天基金代理买卖证券投资基金业务存放在监管银行的客户资金, 占货币资金总额 67.95% 鉴于互联网行业特殊性质, 上市公司需保留一定货币资金以满足应对突发市场风险 快速把握市场机遇 及时对优质标的公司进行收购等需要 因此, 依靠上市公司货币资金难以满足有效增加同信证券资本金的需要 143

145 2 募集配套资金的使用计划进度和预期收益在募集资金到位后, 公司将用于同信证券增加资本金 本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目, 未对预期收益进行计算 ( 四 ) 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度上市公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定, 具体如下 : 第十条募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用, 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告 第十一条公司在使用募集资金时, 应当严格履行申请和审批手续 由使用部门填写申请单, 经财务部门审核, 由财务总监及总经理 ( 或董事长 ) 审批同意后由财务部门执行 第十二条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施, 执行部门要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成 确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成, 公司应对实际情况公开披露并说明原因 第十五条公司董事会应当按规定期限全面核查募集资金投资项目的进展情况 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的, 应当经公司董事会审议通过, 并在二个交易日内公告以下内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; 144

146 ( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 导致流动资金不足的原因 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 ; ( 六 ) 深圳证券交易所要求的其他内容 补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告 第二十一条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的, 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见, 并与公司的相关公告同时披露, 符合 上市规则 第九章 第十章规定应当提交股东大会审议的, 还应当提交股东大会审议 超募资金原则上应当用于公司主营业务 除金融类企业外, 超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资或者开展证券投资 衍生品投资等高风险投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的, 除满足第二十一条的规定外, 还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容 : ( 一 ) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额, 每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30% ( 二 ) 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资或者从事证券投资 衍生品投资 创业投资等高风险投资 ; ( 三 ) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资 ( 包括财务性投资 ) 以及为他人提供财务资助 145

147 ( 四 ) 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意, 并经公司股东大会审议通过 ; ( 五 ) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意 第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金投资产品的额度及期限 ; ( 四 ) 募集资金闲置的原因, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 五 ) 投资产品的收益分配方式 投资范围 产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施 第三十一条公司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容 : ( 一 ) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新项目的基本情况 可行性分析 经济效益分析和风险提示 ; ( 三 ) 新项目的投资计划 ; ( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构对变更募集资金用途的意见 ; 146

148 ( 六 ) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 深圳证券交易所要求的其他内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露 第三十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后, 公司将少量节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他用途应当经董事会审议通过 保荐人发表明确同意的意见后方可使用 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于一百万元人民币或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 公司节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30% 或者以上, 需提交股东大会审议通过 第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司应当全力配合, 并承担必要的审计费用 第四十条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定, 保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查, 在调查中发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向深圳证券交易所报告 ( 五 ) 本次募集资金与上市公司的管理能力相匹配公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律 法规及部门规章 交易规则的规定, 制订了以 公司章程 为核心的一系列内部规章和管理制度, 形成了规范有效的内部控制体系, 确保股东大会 董事会 监事会的召集 召开 决策等行为合法 合规 真实 有效 147

149 为了加强上市公司募集资金行为的管理, 规范募集资金的使用, 切实保护广大投资者的利益, 根据 公司法 证券法 等相关法律 法规和 公司章程 的有关规定,2015 年 5 月, 公司重新制定了 募集资金管理办法, 对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规范, 对募集资金使用的存放 使用 变更用途 管理与监督监督等内容进行明确规定 公司将按照上述制度对本次募集的配套资金进行管理 ( 六 ) 本次募集配套资金失败的补救措施及可行性本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集总金额不超过 400,000 万元 若本次募集配套资金失败, 公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用前次募集资金投入 银行借款 发行债券等方式解决同信证券的资金需求 148

150 第六章拟购买资产的评估情况 一 交易标的的资产评估情况 银信评估根据标的资产同信证券的特性以及评估准则的要求, 确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终采用了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论 根据银信评估出具的银信评报字 [2015] 沪第 0211 号 资产评估报告, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 本次交易的拟购买资产同信证券 100% 股份的评估值为 440, 万元 ( 一 ) 标的资产评估值及评估方法根据银信评估于 2015 年 4 月 21 日出具的银信评报字 [2015] 沪第 0211 号 资产评估报告, 银信评估对同信证券截至评估基准日的 100% 股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估 截至评估基准日, 同信证券的评估情况如下 : 单位 : 万元评估方法净资产账面值评估结果增 ( 减 ) 值额增 ( 减 ) 值率收益法 115, , , % 市场法 115, , , % 本次此评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论 ( 二 ) 市场法评估情况 1 市场法评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 (1) 上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 149

151 采用上市公司比较法, 一般是根据评估对象所处市场的情况, 选取某些指标如市净率 (P/B) 市盈率(P/E) 等与可比上市公司进行比较, 通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较, 调整影响指标因素的差异, 来得到评估对象的市净率 (P/B) 市盈率(P/E), 据此计算被评估单位股权价值 对于上市公司比较法, 由于所选交易案列的指标数据的公开性, 使得该方法具有较好的操作性 使用市场法估值的基本条件是 : 需要有一个较为活跃的资本 证券市场 ; 可比公司及其与估值目标可比较的指标 参数等资料是可以充分获取 证券公司监管严格, 信息披露充分, 目前 A 股有 23 家证券类上市公司 ( 其中, 东方证券 东兴证券 申万宏源三家为评估基准日后上市 ), 存在较多的可比上市公司, 可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据, 故本次选择采用上市公司比较法 (2) 交易案例比较法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 采用交易案例比较法和上市公司比较法类似, 一般是根据评估对象所处市场的情况, 选取某些公共指标如市净率 (P/B) 市盈率(P/E) 等与可比公司进行比较, 通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较, 调整影响指标因素的差异, 来得到评估对象的市净率 (P/B) 市盈率(P/E), 据此计算目标公司股权价值 国内证券行业交易案例有限, 与交易案例相关联的 影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知, 无法对相关的折价或溢价做出分析, 因此交易案例比较法实际运用操作较难 因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估 2 市场法评估思路此次评估采用的上市公司比较法, 基本评估思路如下 : (1) 分析被评估单位的基本状况 主要包括企业类型 成立时间 注册地 业务结构及市场分布 经营模式 规模 所处经营阶段 成长性 经营风险 财 150

152 务风险等 (2) 确定可比上市公司 主要结合业务结构 经营模式 企业规模 资产配置和使用情况 企业所处经营阶段 成长性 经营风险 财务风险等进行比较筛选 (3) 分析 比较被评估单位和可比公司的主要财务指标, 包括盈利能力 资产规模 经营能力 风险控制能力 创新能力等 (4) 对可比公司选择适当的价值乘数, 并采用适当的方法对其进行修正 调整, 进而估算出被评估单位的价值乘数 (5) 根据被评估单位的价值乘数, 在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上, 最终确定被评估单位的股权价值 市场法常用的价值比率有市盈率 (P/E) 市净率 (P/B) 市销率 (P/S) 和企业倍数 (EV/EBITDA) 由于本次评估对象为证券公司, 其收入和盈利与资本市场的关联度较强, 由于国内资本市场的波动性较大, 导致证券公司的收入和盈利也波动较大, 而市盈率 (P/E) 和市销率 (P/S) 通常适用于盈利或营收相对稳定, 波动性较小的行业, 因此本次评估不适宜采用市盈率 (P/E) 和市销率 (P/S); 同时证券公司也属于轻资产类公司, 折旧摊销等非付现成本比例较小, 也不适宜采用企业倍数 (EV/EBITDA); 市净率 (P/B), 反映企业的市场价值与其账面价值的背离情况, 代表着企业净资产的溢价或折价程度, 在周期性比较强的行业中, 市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大, 而市净率无论行业景气与否, 每股净资产一般变动较小, 在企业股权转让中有较高参考价值, 证券行业属于周期性行业, 因此本次价值比率选用市净率 (P/B) 评估公式为 : 目标公司股权价值 = 目标公司总股本 目标公司 P/B 目标公司每股账面净资产 ( 扣除非经营性资产账面值 )+ 非经营性资产价值其中 : 目标公司 P/B= 修正后可比公司 P/B 的加权平均值 = ( 可比公司 P/B 可比公司 P/B 修正系数 可比公司所占权重 ) 151

153 其中 : 可比公司 P/B 修正系数 = 影响因素 Ai 的调整系数 影响因素 Ai 的调整系数 = 目标公司系数 / 可比公司系数 目标公司调整系数基准分为 市场法评估过程 (1) 选择可比公司 截止评估基准日, 深沪两市证券类上市公司共 20 家 ( 东方证券 东兴证券 申万宏源三家为评估基准日后上市 ), 资产规模和营业规模等情况列表如下 : 证券代码证券名称资产总计 所有者权益合计 营业收入 净利润 单位 : 亿元总市值 2014 年 12 月 31 日 SH 中信证券 4, , , SH 海通证券 3, , SH 华泰证券 2, , SZ 广发证券 2, , SH 招商证券 1, , SZ 国信证券 1, SH 光大证券 1, SH 方正证券 , SH 兴业证券 SZ 长江证券 SH 东吴证券 SH 西南证券 SZ 国元证券 SZ 东北证券 SZ 国海证券 SZ 山西证券 SH 国金证券 SZ 西部证券 SZ 锦龙股份 SH 太平洋

154 证券代码证券名称资产总计 所有者权益合计 营业收入 净利润 标的公司同信证券 总市值 2014 年 12 月 31 日 数据来源 : 同花顺 ifind 数据库 从资产规模和营业规模来看, 上市证券公司中相对规模较小, 和同信证券较为接近的证券公司主要有东北证券 国海证券 山西证券 国金证券 西部证券 锦龙股份和太平洋 由于山西证券 西部证券在评估报告出具日前尚未披露 2014 年度财务报告, 本次评估不宜作为可比公司选取 由于锦龙股份除发展券商类业务外, 尚有部分自来水及其相关检测业务, 数据可比性较低, 亦不宜作为可比公司选取 综上, 本次评估将东北证券 国金证券 国海证券和太平洋 4 家证券公司作为可比公司 (2) 可比公司介绍选取的 4 家与同信证券类似的上市类证券公司概况如下 : 1 东北证券 ( SZ) 成立日期 :1992/7/17 上市地点 : 深圳经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日 ) 东北证券股份有限公司是一家以证券经纪业务和证券自营业务为基础, 大力发展证券资产管理业务和证券承销与保荐业务, 积极推进 IB 业务 直投业务等创新业务, 并不断加强对外投资业务的发展的公司 公司的主要产品包括证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的则务顾问 ; 证券承销与保荐 153

155 2 国金证券 ( SH) 成立日期 :1997/8/7 上市地点 : 上海经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 凭许可证经营, 有效期至 2016 年 3 月 28 日 ) 国金证券一家以证券经纪 投资银行 证券投资为主营业务的公司 公司主要经营代理买卖证券 证券承销 咨询业务 期货经纪业务 财务顾问业务 投资咨询业务等 3 国海证券 ( SZ) 成立日期 :1993/6/28 上市地点 : 深圳经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 国海证券股份有限公司前身为广西证券公司,1988 年经中国人民银行批准正式设立, 是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司 2001 年增资扩股并更名为国海证券有限责任公司 2011 年 8 月借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A 股市场上市, 更名为国海证券股份有限公司 国海证券目前控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有限公司, 并全资设立了国海创新资本投资管理有限公司 4 太平洋 ( SH) 成立日期 :2004/1/6 上市地点 : 上海经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财 154

156 务顾问 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金销售 ; 代销 金融产品 ; 融资融券 ; 中国证监会批准的其他业务 太平洋证券是一家全国性综合类证券公司, 其前身为太平洋证券有限责任公 司 主要业务有证券经纪业务 投资银行业务 证券投资业务等, 是中国证券市 场第 7 家上市证券公司 (3) 可比公司市净率 (P/B) 的确定 可比公司 P/B 根据可比公司评估基准日前月平均收盘价和评估基准日每股 净资产确定, 用公式表示如下 : 可比公司 P/B= 评估基准日前月平均收盘价 / 评估基准日每股净资产 单位 : 元 / 股 证券代码 证券名称 月平均收盘价 每股净资产 BPS 市净率 SZ 东北证券 SH 国金证券 SZ 国海证券 SH 太平洋 平均值 6.00 数据来源 : 同花顺 ifind 数据库 (4) 目标公司与可比公司市净率 (P/B) 修正系数的确定参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系, 本次修正因素选择资产管理规模 经营能力 盈利能力 成长能力 风险控制能力 业务创新能力六个方面 1 资产管理规模资产管理规模方面, 对于证券公司而言, 关键指标是营业部数量和净资本规模, 本次评估将这两项指标作为资产管理规模比较的调整因素 资产管理规模越大, 显示企业具有较强的竞争力, 公司的估值溢价越高 同信证券和可比公司评估基准日资产管理规模相关指标如下 : 金额单位 : 亿元项目同信证券东北证券国金证券国海证券太平洋基分布总部位于上海, 总部位于总部位于成都, 总部位于广总部位于昆明, 155

157 本情况介绍 资产管理规模 项目同信证券东北证券国金证券国海证券太平洋 情况 共有营业部 28 家, 其中 : 安徽 长春, 共有营业部 88 1 家, 北京 1 家, 家, 其中吉 福建 1 家, 广东 林 40 家, 1 家, 河北 4 家, 上海 8 家, 吉林 1 家, 江苏 广东 5 家, 1 家, 山东 6 家, 北京 2 家, 山西 1 家, 上海 福建 2 家, 1 家, 四川 2 家, 其他分布 西藏 5 家, 浙江 3 家 于安徽 江苏等地 总资产归属于母公司净资产净资本总股本 共有营业部 36 家, 其中 : 北京 1 家, 福建 2 家, 广东 1 家, 河南 1 家, 湖南 2 家, 江苏 1 家, 辽宁 1 家, 陕西 1 家, 上海 3 家, 四川 18 家, 天津 1 家, 云南 2 家, 浙江 1 家, 重庆 1 家 西南宁, 共有营业部 68 家, 其中, 北京 1 家, 上海 3 家, 深圳 3 家, 山东 4 家, 广州 1 家, 成都 1 家, 其他分布于福州 云南等地 共有营业部 51 家, 其中 : 云南 28 家, 云南省外营业部数量为 23 家, 分别位于北京 上海 广州 深圳 太原 厦门 扬州 温州 宁波 泰安 沈阳 成都 嘉兴 南宁 柳州 常州等地 数据来源 : 同花顺 ifind 系统 ; 可比公司数据来源于 2014 年度报告 I. 营业部数量同信证券经营总部位于上海, 截止评估基准日, 共有营业部 28 家, 分布于全国 13 个省 市 自治区, 其中上海市内 1 家, 省外 27 家 营业部数量在证券行业排名第 72 名 从营业部数量来看, 同信证券均低于 4 家可比公司, 与国金证券较为接近, 营业部数量最多为东北证券, 之后依次为国海证券 太平洋 国金证券 同信证券 II. 净资本规模从净资本规模来看, 同信证券均低于 4 家可比公司, 最高为国金证券, 之后依次为东北证券 太平洋 国海证券 同信证券 综上, 确定可比公司评估基准日资产管理规模调整系数如下 : 项目东北证券国金证券国海证券太平洋资产管理规模

158 2 经营能力经营能力方面, 本次评估将股基交易量市场份额和经纪业务占比 ( 指经纪业务收入 / 营业总收入 ) 作为经营能力比较的调整因素 股基交易量市场份额越高, 企业拥有客户基数也越多, 便于企业拓展各类经营业务 ; 经纪业务收入占比越低, 则认为公司经营结构越多元化, 经营风险越小 同信证券和各可比公司 2014 年股基交易量 市场份额 经纪业务占比等经营能力指标如下 : 金额单位 : 亿元 项目可比公司 / 内容同信证券东北证券国金证券国海证券太平洋 股基交易量 3, , , , , 市场份额 % % % % % 经营能力 经纪业务占比 30.58% 39.21% 43.51% 47.52% 29.15% 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 数据来源 : 同花顺 ifind 系统 ; 可比公司数据来源于 2014 年度报告 从股基交易量 市场份额来看, 同信证券与太平洋相近, 但相对其他三家可 比公司规模较小 ; 从经纪业务占比看, 同信证券与太平洋相近, 之后依次为东北 证券 国金证券 国海证券 综上, 确定可比公司评估基准日经营能力调整系数如下 : 项目 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 经营能力 盈利能力盈利能力方面, 证券公司收益波动幅度较大, 而 P/B 相对估值时,P/B 的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异, 净资产收益率超越股权成本越多 ( ROE/COE 值高 ), 估值溢价 (P/B) 越高, 因此本次把 ROE/COE 作 157

159 为盈利能力的调整因素来进行分析比较 同信证券与可比公司 2014 年度的主要盈利能力指标见下表 : 项目可比公司 / 内容同信证券东北证券国金证券国海证券太平洋营业收入 ( 亿 ) 盈利能力 归属于母公司的净利润 ( 亿 ) ROE/COE % % % % % 净资产收益率 ROE 20.10% 13.18% 11.29% 10.66% 11.08% 总资产收益率 3.89% 3.94%% 4.19% 3.49% 6.08% 从上表可见, 同信证券相对可比公司盈利能力较强, 之后依次为东北证券 国海证券 国金证券 太平洋 确定可比公司评估基准日盈利能力调整系数如下 : 项目东北证券国金证券国海证券太平洋 盈利能力 成长能力 结合证券行业的特点, 本次选用营业收入复合增长率和归属于母公司股东的 净利润复合增长率作为其对比因素来反映企业所具有的成长潜力 增长率愈高, 显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性, 公司估值溢价越高 具体如下 : 项目同信证券东北证券国金证券国海证券太平洋 近三年营业收入复合增长率 59% 60% 33% 32% 61% 近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率 数据来源 : 同花顺 ifind 系统 221% 165% 75% 127% 178% 从营业收入复合增长率指标来看, 同信证券 东北证券 太平洋处于同一水平, 国金证券及国海证券营业收入复合增长率较低 ; 从净利润复合增长率指标看, 同信证券较高, 之后依次为太平洋 东北证券 国海证券 国金证券 综上, 确定可比公司评估基准日成长能力调整系数如下 : 项目东北证券国金证券国海证券太平洋 158

160 项目东北证券国金证券国海证券太平洋 成长能力 风险控制能力根据 证券公司风险控制指标管理办法, 要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系, 加强证券公司风险监管, 督促证券公司加强内部控制 防范风险 同信证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下 : 项目 同信证券东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 净资本 / 各项风险资本准备之和 % % % % % 净资本 / 负债 51.97% 49.43% % 57.97% % 净资产 / 负债 56.93% 61.60% % 80.10% % 净资本 / 净资产 91.29% 80.26% 81.80% 72.37% 85.47% 证监会 2014 年证券公司分类评价 B BBB AA A BB 数据来源 : 同花顺 ifind 系统 从以净资本为核心的风险控制指标来看, 同信证券均低于 4 家可比公司, 总体风控指标最佳为国金证券, 之后依次为太平洋 国海证券 东北证券 同信证券 在证监会 2014 年发布的证券公司分类评价中, 同信证券的级别为 B 级, 较 4 家可比公司低 综上, 确定可比公司评估基准日风险控制能力调整系数如下 : 项目东北证券国金证券国海证券太平洋风险控制能力 业务创新能力证券公司业务创新能力主要体现在融资融券 期货经纪 直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况, 同信证券及 4 家可比公司业务创新能力指标统计如下 : 159

161 项目 同信证券 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 融资融券开展情况 有 有 有 有 有 期货经纪开展情况 有 有 有 有 无 直投业务开展情况 有 有 有 有 有 国际业务开展情况 无 无 无 无 无 目前同信证券创新业务的开展主要包括融资融券 股指期货 直投业务 除 太平洋未开展期货经纪业务以外, 同信证券与 4 家可比公司业务开展情况基本相 近 综上, 确定可比公司评估基准日业务创新能力调整系数如下 : 项目 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 业务创新能力 (5) 标的资产 P/B 的确定 可比公司综合修正后的 P/B= 可比公司 P/B 资产管理规模调整系数 经营 能力调整系数 盈利能力调整系数 成长能力调整系数 风险控制能力调整系 数 业务创新能力调整系数 通过对可比公司与目标公司各项经营数据的比较, 太平洋与目标公司在经营 规模 业务结构等方面均较为接近, 东北证券 国金证券 国海证券则相对目标 公司规模偏大, 本次评估对太平洋设置 P/B 修正权重比例为 40%, 东北证券 国 金证券 国海证券则均设置为 20% 经对可比公司修正后的 P/B 指标进行加权平均计算得出目标公司的 P/B 项目 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 可比公司 P/B 资产管理规模 100/ / / / 经营能力 100/ / / / 盈利能力 100/ / / /93.00 成长能力 100/ / / /99.00 风险控制能力 100/ / / / 业务创新能力 100/ / / /97.50 修正后 P/B

162 项目东北证券国金证券国海证券太平洋 权重 20% 20% 20% 40% 标的资产 P/B 5.34 (6) 流动性折扣率的确定因本次选用的可比公司均为上市公司, 其股份具有很强的流动性, 而标的资产为非上市公司, 因此需考虑缺乏流动性折扣 市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力 市场流动性折扣 (DLOM) 是相对于流动性较强的投资, 流动性受损程度的量化 一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除, 以此反映市场流动性的缺失 借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式, 本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣 所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式 国内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价, 新股一般在发行期结束后便可以上市交易 新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格 可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价, 这是因为此时该股票尚不能上市交易, 也没有 市场交易机制, 因此尚不能成为市场交易价 当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了, 因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的 因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣 根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析, 通过研究其与上市后第一个交易日收盘价 上市后 30 日价 60 日价以及 90 日价之间的关系, 测算折扣率间于 7.8% 至 43%, 平均值为 30.6%, 其中金融行业 ( 包含银行 保险公司等 ) 为 27.82% 本次结合目标公司情况综合确定流动性折扣为 27.82% 161

163 则 : 考虑流动性折扣率后的目标公司 P/B= 目标公司 P/B (1- 流动性折扣率 ) =5.34 ( %) =3.85( 取整 ) (7) 股东全部权益价值的确定根据评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的会计报表, 归属于母公司所有者权益为 1,153,760, 元, 非经营性资产账面值为 15,226, 元, 根据上述确定的考虑流通性折扣率后的目标公司 P/B 及非经营性资产, 计算得出目标公司 6 亿股股东全部权益价值为 : 股东全部权益价值 = 考虑流通性折扣率后的目标公司 P/B 归属于母公司所有者权益 ( 扣除非经营性资产 )+ 非经营性资产 =3.85 (1,153,760, ,226,640.00)+15,837, =4,404,630, 元 ( 取整 ) 折合每股 7.34 元 其中非经营性资产计算过程如下 : 本次被评估单位非经营性资产为位于西藏拉萨的拉萨国际总部城 根据对可比案例进行了核实并建立价格可比基础, 拉萨国际总部城的评估值确定为 15,837, 元 4 市场法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 115, 万元, 采用市场法评估后评估值 440, 万元, 评估增值 325, 万元, 增值率 % ( 三 ) 收益法评估情况 1 评估方法简介企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 162

164 价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 为了规范证券公司的业务经营 监控证券公司的经营风险, 国家对于证券公司制订了一整套严格的 动态的风险控制指标监管体系, 证券公司在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求 证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约, 同时又受自身净资本规模的限制 为了维持证券公司的持续发展, 证券公司必须保有与其经营水平相匹配的净资本规模, 可能需要股东利用权益为部分业务融资, 可能需要通过调整股利支付率 股东新增投资等方式来维持充足的净资本规模 对于证券公司的收益法评估模型来说, 证券公司的绝大多数资产和负债均是有息资产及付息债务, 并没有严格意义上的营运资金的概念, 也不存在生产设施规模的限制, 只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业务发展的核心约束指标 综合上述分析, 此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值 2 收益法评估模型 (1) 计算公式证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为 : 股东全部权益价值 = 权益现金流现值合计 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值权益现金流 = 净利润 - 权益增加额权益增加额 = 期末所有者权益 - 期初所有者权益权益增加额的计算中, 考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标 各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响 具体计算公式如下 : P F (1 n i n i n i 1 (1 r ) ( r g ) (1 r ) F g ) 163

165 其中 : P: 评估基准日的权益现金流现值合计 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的股东权益现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的股东权益现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为权益资本成本 Ke); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 (2) 预测期的确定本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测 即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流 考虑到证券市场的周期性规律, 本次评估明确的预测期为 2015 年至 2024 年 (3) 收益期限的确定被评估单位运行稳定, 持续经营, 无特殊情况表明企业难以持续经营, 而且通过正常的维护 更新, 设备及生产设施状况能持续发挥效用, 收益期按永续确定, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 (4) 折现率的确定折现率按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 : 公式 : Ke=Rf+ERP β+rc 式中 : Rf: 目前的无风险收益率 ; ERP: 市场风险溢价 ; β: 企业风险系数 ; Rc: 企业特定的风险调整系数 3 收益法基本假设 (1) 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后, 仍将按照原有的经营目的 经营方式持续经营下去, 其收益可以预测 ; 164

166 (2) 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后, 仍按照预定之 开发经营计划 开发经营方式持续开发或经营 ; (3) 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有 ( 或一般市场参与者 ) 的 管理水平继续经营, 不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益 的影响 ; (4) 收益的计算以中国会计年度为准, 均匀发生 ; (5) 被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生 ; (6) 本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素, 价格 均为不变价 ; 国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化 ; 公司所在地区的 社会经济环境无重大改变 ; 国家现行的银行利率 汇率 税收政策等无重大改变 ; 公司会计政策与核算方法无重大变化 ; (7) 企业目前除总部 东方路营业部 上海分公司经营用房为自有房产外, 其他营业部经营用房均为租赁房屋 评估时基于基准日现有的办公经营条件, 假 设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变 ; (8) 根据藏政发 [2011]14 号 西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税 率问题的通知, 对设在西藏自治区的各类企业 ( 含西藏驻区外企业 ), 在 2011 年至 2020 年期间, 以 15% 的税率征收企业所得税 假设该税收优惠到期后能够 延续, 所得税率仍为 15% 计算 (9) 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响 4 评估预测说明 (1) 收益口径 评估基准日被评估单位组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下 : 单位名称 母 / 子公司 母公司评估基准日投资比例 是否列入评估基准日合并范围 新设子公司成立日期 同信证券母公司 同信期货子公司 95.50% 是 1995 年 05 月 同信投资子公司 % 是 2014 年 07 月 注 : 同信投资于 2014 年 7 月成立, 仅进行一项股权投资, 未来盈利能力尚不能确定, 165

167 本次评估将同信投资作为长期股权投资价值加回, 不列入合并盈利预测的范围 (2) 预测思路 1 对母公司同信证券 子公司同信期货分别进行单体净利润预测 ; 2 通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表 ; 3 计算权益增加额并预测权益现金流 (3) 净利润的预测以母公司同信证券为例 1 营业收入的预测同信证券的营业收入有 : 手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益和其他业务收入 其中手续费及佣金净收入占营业收入比重最大, 系同信证券近几年主要的收入来源, 其次为投资收益 公允价值变动收益和汇兑收益由于系各年年底按公允价值调整的数据, 不涉及现金流变动, 故不予预测 I. 手续费及佣金净收入手续费及佣金收入包括证券经纪业务 投资银行业务 投资咨询业务 资产管理业务和其他财务顾问业务, 其主要经营模式如下 : 对应业务证券经纪业务投资银行业务投资咨询业务资产管理业务 经营模式 包括代理买卖证券业务 ( 即通过服务个人和机构客户, 代理其在证券市场进行证券交易, 以收取手续费 利差和销售提成等 ), 交易单元席位租赁业务, 代销金融产品业务 保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品, 收取承销费 保荐费 财务顾问费 包括对产品定期服务 企业客户投资咨询服务 投资咨询报告服务等 以回报率为目标, 为理财客户进行资产管理 配置和投资, 收取管理费和一定比例业务提成 本次评估对上述五类业务手续费及佣金收入分别进行预测如下 : 1) 证券经纪业务证券经纪业务是证券行业传统的重要收入和利润来源, 也是证券公司客户和资产积累的重要渠道 同时, 证券经纪业务不但是拓展融资融券等新型资本中介 166

168 业务的重要依托, 也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基础 同信证券的证券经纪业务多年来一致保持稳定增长, 近几年来, 通过拓展营业网点, 公司在客户数量 资产规模 咨询服务方面都有长足进步, 公司的市场份额也趋于稳定 依托于证券经纪业务的稳固, 在应对佣金价格战和互联网证券的挑战时, 公司通过大力发展融资融券 约定购回和股票质押等创新业务来实现业务收入的多元化, 抵消传统佣金率下跌的冲击 A. 代理买卖证券业务代理买卖证券业务收入来源于股票基金 债券 代理卖出回购业务 融资融券代理买卖证券四大板块 影响代理买卖证券业务收入的主要因素为我国证券市场总成交量的变化 同信证券市场份额的变化以及同信证券佣金及手续费率的变化 其中股票基金 债券板块业务市场交易量近年来均呈上升趋势, 因股票基金 债券的市场波动性较大, 呈一定周期性体现, 本次评估为简化处理, 按后期较为稳定的增幅进行预测 ; 同信证券目前拥有 60 个交易席位, 市场占有率近年来已趋于稳定, 未来年度市场占有率按 0.20% 进行预测 ;2014 年由于市场竞争较为激烈, 佣金及手续费率有小幅下降, 未来按每年稳健下降 1% 进行预测 代理卖出回购证券规模自 2013 年起较为稳定, 但佣金及手续费率有所提升, 本次评估按每年较上一年规模增加 5%, 佣金及手续费率每年稳健下降 1% 进行预测 2014 年, 为应对市场竞争的加剧, 同信证券适时把握融资融券业务推出的市场机会, 大力推动同信证券证券经纪业务的创新发展, 通过自主研发开发出融资融券网上开户审核系统, 也是业内率先实现融资融券网上开户的证券公司之一 融资融券业务对平滑佣金及手续费的下降作用显著, 将逐步成为同信证券收入和利润的重要来源之一 本次评估按融资融券交易量每年较上一年增加 10%, 佣金及手续费率每年稳健下降 1% 进行预测 其他收入系相关小额手续费收入, 未来年度按每年较上一年收入增加 5% 进行预测 B. 交易单元席位租赁 167

169 交易单元席位租赁主要系同信证券将交易席位租赁给基金管理公司使用, 交 易量的大小是影响其收入的主要因素 本次评估假设未来年度出租交易席位数量 不变, 交易单元席位租赁收入占市场股基债券交易量比重维持在 2014 年水平不 变 C. 代理销售金融资产 同信证券代理销售的金融产品主要有基金和资产管理业务产品, 近年来业务 规模不断提升, 佣金及手续费稳步小幅下降 未来年度考虑代销金融产品规模亦 有所提升, 佣金及手续费率每年稳健下降 1% 进行预测如下 : 综上, 本次评估证券经纪业务收入预测如下 : 单位 : 万元 以后年度 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 代理买卖证券业务收入 38, , , , , 交易单元席位租赁收入 , , , 代销金融产品收入 证券经纪业务收入 39, , , , , 以后年度 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 代理买卖证券业务收入 97, , , , , 交易单元席位租赁收入 1, , , , , 代销金融产品收入 证券经纪业务收入 98, , , , ,

170 2) 投资银行业务同信证券投资银行业务于 2014 年取得全牌照 同信证券致力于为客户提供多层次的资本金融服务, 包括股票承销与保荐 债券融资 财务顾问及创新业务等, 满足企业各发展阶段的不同资本市场需求, 为企业实现战略远景提供一站式的资本运作服务 A. 股票 债券承销业务历史年度股票 债券承销业务较少, 且主要为副主承销与分销 经向同信证券管理层了解, 自 2014 年取得全牌照后, 公司正积极进行业务洽谈, 储备了一定的客户资源 谨慎预测未来股票主承销业务每年 1-5 个项目, 每个项目平均 2000 万元计 ; 债权承销业务每年增加 20 个项目, 每个项目平均 18 万元计 B. 保荐服务业务谨慎预测未来保荐服务业务每 2 年增加 1 个, 每个项目平均 250 万元计 ; C. 财务顾问业务财务顾问业务于 2014 年有大幅增长, 主要系同信证券开始开展为信托计划提供融资财务顾问服务所致, 本次评估未来按前 5 年 30% 25% 20% 15% 10% 的增长率进行预测, 后 5 年保持在 5% 的增长率不变 根据上述分析, 本次评估预测代理投资银行业务收入如下 : 类别 项目 以后年度 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 项目数量 ( 个 ) 股票承销业务 债券承销业务 主承销业务收入 2, , , , , 项目数量 ( 个 ) 副主承销与分销业务收入 承销业务收入 2, , , , , 项目数量 ( 个 ) 副主承销与分销业务收入 2, , , , ,

171 承销业务收入 2, , , , , 保荐服务业务 财务顾问业务 投资银行业务收入 类别 项目数量 ( 个 ) 保荐服务业务收入 , 项目数量 ( 个 ) 财务顾问业务收入 2, , , , , 财务顾问收入增长率 30% 25% 20% 15% 10% 7, , , , , 以后年度 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 项目数量 ( 个 ) 股票承销业务 债券承销业务 保荐服务业务 财务顾问业务 投资银行业务收入 主承销业务收入 6, , , , , 项目数量 ( 个 ) 副主承销与分销业务收入 承销业务收入 6, , , , , 项目数量 ( 个 ) 副主承销与分销业务收入 3, , , , , 承销业务收入 3, , , , , 项目数量 ( 个 ) 保荐服务业务收入 1, , , , , 项目数量 ( 个 ) 财务顾问业务收入 5, , , , , 财务顾问收入增长率 5% 5% 5% 5% 5% 16, , , , , ) 投资咨询业务同信证券投资咨询业务体系依托 证券投资分析平台, 以量化数据分析为基础, 以研究所研发资源为支持, 将媒体作为投顾业务的突破口, 由投顾团队和大客服团队通过 锦绣前程 8848 财富管理终端 和 24 小时多渠道一对一的贴身服务, 以准资产管理为理念, 以提升客户自身证券投资能力为目的, 为客户提 170

172 供个性化 精细化的投资咨询服务 同信证券投资咨询业务由 同信证券卫视投顾业务委员会 全面负责管理, 携手全国各地营业部, 分设华东 华北 华中几个大片区, 基于投顾团队与媒体 销售 研究所 产品及大客服的紧密结合, 借助 CALLCNET 现场会 媒体 互联网等平台优势, 通过业务开展中灵活和有效的相互支持, 彰显同信证券投顾业务的核心竞争力 投资咨询业务未来按每年增加 15% 的项目数量, 每个项目平均 10,000 元计, 则本次评估预测投资咨询业务收入如下 : 单位 : 万元 类别 项目 以后年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 项目数量 ( 个 ) 2,061 2,370 2,725 3,134 3,604 投资咨询业务投资咨询业务收入 2, , , , , 投资咨询业务收入 2, , , , , 类别 项目 以后年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 项目数量 ( 个 ) 4,145 4,767 5,482 6,304 7,250 投资咨询业务投资咨询业务收入 4, , , , , 投资咨询业务收入 4, , , , , ) 资产管理业务同信证券的资产管理业务在前两年跨越式发展的基础上, 找准自身定位, 利用市场化模式, 开创出了一条特有的资产管理业务模式 公司的资产管理业务努力向通道业务和自主管理业务并重的模式转型, 并充分利用资产管理业务平台, 为零售业务 机构业务 投行业务和自营业务转型服务 目前, 公司的资产管理业务收入和规模水平继续保持高速增长 2014 年资产管理业务实现收入 4, 万, 同比增长 %; 年末受托管理客户资产规模达 亿元, 市场排名第 50 位 资产管理业务收入的预测系基于受托资金的水平, 结合历史年度趋势, 通过预测平均受托资金增长率进行计算, 资产管理费率按每年稳健下降 1% 进行预测, 171

173 则本次评估预测资产管理业务收入如下 : 类别 集合资产管理 定向资产管理 资产管理业务收入 类别 集合资产管理 定向资产管理 资产管理业务收入 项目 以后年度 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 平均受托资金 294, , , , , 平均受托资金增长率集合资产管理费率集合资产管理收入 25% 20% 15% 10% 10% % % % % % 3, , , , , 平均受托资金 2,564, ,077, ,539, ,893, ,282, 平均受托资金增长率定向资产管理费率定向资产管理收入 项目 25% 20% 15% 10% 10% % % % % % 3, , , , , , , , , , 以后年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均受托资金 540, , , , , 平均受托资金增长率集合资产管理费率集合资产管理收入 10% 5% 5% 5% 5% % % % % % 5, , , , , 平均受托资金 4,710, ,946, ,193, ,453, ,725, 平均受托资金增长率定向资产管理费率定向资产管理收入 10% 5% 5% 5% 5% % % % % % 5, , , , , , , , , , ) 其他财务顾问业务 同信证券 2012 年至 2014 年历史年度资产管理业务收入情况如下 : 单位 : 元 172

174 类别 其他财务顾问业务 其他财务顾问业务收入 项目 其他财务顾问业务收入其他财务顾问收入增长率 历史年度 2012 年 2013 年 2014 年 - 48,298, ,836, % 72% - 48,298, ,836, 其他财务顾问业务于 2013 年 2014 年有较大幅度增长, 本次评估未来按前 5 年 10%-25% 的增长率进行预测, 后 5 年保持在 5% 的增长率不变, 则本次评估预测其他财务顾问业务收入如下 : 单位 : 元 类别 其他财务顾问业务 其他财务顾问业务收入 类别 其他财务顾问业务 其他财务顾问业务收入 项目 其他财务顾问业务收入其他财务顾问收入增长率 项目 其他财务顾问业务收入其他财务顾问收入增长率 以后年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 98,527, ,158, ,790, ,959, ,955,115 19% 25% 20% 15% 10% 98,527, ,158, ,790, ,959, ,955,115 以后年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 196,302, ,118, ,423, ,245, ,607,366 5% 5% 5% 5% 5% 196,302, ,118, ,423, ,245, ,607,366 6) 手续费及佣金支出同信证券的手续费及佣金支出主要为代理买卖证券业务所发生的手续费及佣金, 除代理买卖证券业务外的其他业务, 其手续费及佣金支出较少可忽略不计 代理买卖证券业务手续费及佣金支出占收入的比重较为平稳, 本次评估按代理买卖证券业务手续费及佣金支出占收入的比重 20% 进行预测 综上, 本次评估预测手续费及佣金净收入如下 : 单位 : 万元 173

175 以后年度 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 证券经纪业务 39, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 38, , , , , 交易单元席位租赁 , , , 代销金融产品业务 投资银行业务 7, , , , , 其中 : 证券承销业务 4, , , , , 保荐服务业务 , 财务顾问业务 2, , , , , 投资咨询业务 2, , , , , 资产管理业务 6, , , , , 其他财务顾问业务 9, , , , , 手续费及佣金收入 64, , , , , 证券经纪业务 7, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 7, , , , , 交易单元席位租赁 代销金融产品业务 投资银行业务 其中 : 证券承销业务 保荐服务业务 财务顾问业务 投资咨询业务 资产管理业务 其他财务顾问业务 手续费及佣金支出 7, , , , , 证券经纪业务 31, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 31, , , , , 交易单元席位租赁 , , , 代销金融产品业务 投资银行业务 7, , , , , 其中 : 证券承销业务 4, , , , , 保荐服务业务 , 财务顾问业务 2, , , , ,

176 3 投资咨询业务 2, , , , , 资产管理业务 6, , , , , 其他财务顾问业务 9, , , , , 手续费及佣金净收入 57, , , , , 以后年度 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 证券经纪业务 98, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 97, , , , , 交易单元席位租赁 1, , , , , 代销金融产品业务 投资银行业务 16, , , , , 其中 : 证券承销业务 9, , , , , 保荐服务业务 1, , , , , 财务顾问业务 5, , , , , 投资咨询业务 4, , , , , 资产管理业务 10, , , , , 其他财务顾问业务 19, , , , , 手续费及佣金收入 149, , , , , 证券经纪业务 19, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 19, , , , , 交易单元席位租赁 代销金融产品业务 投资银行业务 其中 : 证券承销业务 保荐服务业务 财务顾问业务 投资咨询业务 资产管理业务 其他财务顾问业务 手续费及佣金支出 19, , , , , 证券经纪业务 79, , , , , 其中 : 代理买卖证券业务 77, , , , , 交易单元席位租赁 1, , , , , 代销金融产品业务

177 2 投资银行业务 16, , , , , 其中 : 证券承销业务 9, , , , , 保荐服务业务 1, , , , , 财务顾问业务 5, , , , , 投资咨询业务 4, , , , , 资产管理业务 10, , , , , 其他财务顾问业务 19, , , , , 手续费及佣金净收入 129, , , , , II. 利息净收入 1) 利息收入利息收入包括存放金融同业利息收入 融资融券业务利息收入 买入返售证券利息收入 拆出资金利息收入及其他利息收入 A. 存放金融同业利息收入存放金融同业利息收入包括自有资金存款利息收入和客户资金存款利息收入, 通过分别预测资金及备付金的平均余额和同业利率计算所得 经计算, 历史年度自有资金及备付金平均余额基本维持在 2000 万元左右, 未来按此水平进行预测 ; 客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测,2013 年较 2012 年该比例有所下降, 但 2014 年较 2013 年基本趋同, 未来按 0.55% 进行预测 ; 经计算, 历史年度自有资金及备付金同业利率波动较大, 该利率受存款时间 市场情况影响很大, 根据 2014 年 12 月 Shibor 月报 分析, 本次预测自有资金及备付金同业利率取 3.50% 历史年度客户资金及备付金同业利率较为平稳, 本次预测客户资金及备付金同业利率取 2.00% B. 融资融券业务利息收入融资融券业务利息收入, 系公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资, 和向经纪客户借出公司持有的证券, 从而收取的利息收益 176

178 同信证券自 2014 年 3 月起开始融资融券业务, 并逐步增加规模, 本次评估按 10% 的增长率预测未来融资融券业务的规模, 并取同信证券一般约定融资融券合同利率 8.60% 进行计算 C. 买入返售证券利息收入买入返售证券利息收入, 系公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产, 对所融出的资金计取的利息收益 买入返售证券业务包括约定购回证券业务和股票质押回购证券业务, 本次评估均按 5% 的增长率预测未来买入返售证券业务的规模, 并取同信证券一般约定买入返售证券业务协议利率 8.60% 进行计算 D. 拆出资金利息收入评估基准日, 同信证券账列拆出资金 60,000, 元, 借款期限 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 1 月 4 日, 约定利率 4.54% 本次评估 2015 年利息收入根据拆借条件计算全额利息收入, 并扣除已计提利息收入计算所得 E. 其他利息收入其他利息收入仅 2012 年发生, 且金额较小, 不予预测 2) 利息支出利息支出包括客户保证金利息支出 卖出回购证券利息支出 拆入资金利息支出 次级债利息支出和其他利息支出 A. 客户保证金利息支出客户保证金利息支出通过预测客户资金及备付金平均余额及客户保证金平均利率计算所得 客户资金及备付金平均余额预测详见 存放金融同业利息收入的预测, 历史年度客户保证金平均利率较为平稳, 本次评估按 0.30% 进行预测 B. 卖出回购证券利息支出卖出回购证券业务, 系金融企业与其它企业以合同或协议的方式, 按一定价格卖出证券, 到期日再按合同规定的价格买回该批证券, 以获得一定期间内资金使用权的证券业务 177

179 本次评估均按 5% 的增长率稳定预测未来卖出回购证券业务的规模, 并取卖出回购证券利率 4.50% 进行计算 C. 拆入资金利息支出拆入资金利息支出可根据拆入资金规模 平均利率 平均占用天数计算所得 本次评估均按 5% 的增长率稳定预测未来拆入资金的规模, 历史年度拆入资金平均利率均维持在 4%, 未来年度利率亦按此计算, 经计算, 拆入资金平均占用天数较短, 约 5 天左右 D. 次级债利息支出根据同信证券与西藏银行股份有限公司签订的 次级债务合同, 同信证券借入次级债 50, 万元, 借款期限 6 年, 自 2013 年 11 月 25 日至 2019 年 11 月 25 日, 约定利率 6%, 据此计算 2015 年至 2019 年的次级债利息支出 E. 其他利息支出其他利息支出仅 2014 年发生, 且金额较小, 不予预测 综上, 本次评估预测利息净收入如下 : 项目 以后年度 单位 : 元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存放金融同业利息收入 65,808,001 95,212, ,675, ,610, ,371,796 其中 : 自有资金存款利息收入 7,000,000 7,000,000 7,000,000 7,000,000 7,000,000 客户资金存款利息收入 58,808,001 88,212, ,675, ,610, ,371,796 融资融券业务利息收入 74,775,187 82,252,705 90,477,976 99,525, ,478,351 买入返售证券利息收入 6,791,327 7,130,894 7,487,438 7,861,810 8,254,901 其中 : 约定购回利息收入 3,700,259 3,885,272 4,079,536 4,283,513 4,497,688 股票质押回购利息收入 3,091,068 3,245,621 3,407,902 3,578,297 3,757,212 其他买入返售证券利息收入 拆出资金利息收入 8, 其他利息收入 利息收入 147,382, ,595, ,641, ,998, ,105,047 客户保证金利息支出 8,821,200 13,231,800 17,201,340 20,641,608 22,705,769 卖出回购证券利息支出 61,237,320 64,299,186 67,514,146 70,889,853 74,434,

180 拆入资金利息支出 4,555,833 4,783,625 5,022,806 5,273,947 5,537,644 债券利息支出 30,000,000 30,000,000 30,000,000 30,000,000 27,500,000 其中 : 次级债利息支出 30,000,000 30,000,000 30,000,000 30,000,000 27,500,000 其他利息支出 利息支出 104,614, ,314, ,738, ,805, ,177,759 利息净收入 42,768,611 72,280,989 99,902, ,192, ,927,288 项目 以后年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 存放金融同业利息收入 165,940, ,887, ,231, ,993, ,193,032 其中 : 自有资金存款利息收入 7,000,000 7,000,000 7,000,000 7,000,000 7,000,000 客户资金存款利息收入 158,940, ,887, ,231, ,993, ,193,032 融资融券业务利息收入 120,426, ,468, ,715, ,287, ,315,979 买入返售证券利息收入 8,667,646 9,101,028 9,556,079 10,033,883 10,535,577 其中 : 约定购回利息收入 4,722,573 4,958,701 5,206,636 5,466,968 5,740,317 股票质押回购利息收入 3,945,073 4,142,327 4,349,443 4,566,915 4,795,261 其他买入返售证券利息收入 拆出资金利息收入 其他利息收入 利息收入 295,034, ,457, ,503, ,314, ,044,588 客户保证金利息支出 23,841,058 25,033,111 26,284,766 27,599,005 28,978,955 卖出回购证券利息支出 78,156,063 82,063,866 86,167,059 90,475,412 94,999,183 拆入资金利息支出 5,814,526 6,105,252 6,410,515 6,731,041 7,067,593 债券利息支出 其中 : 次级债利息支出 其他利息支出 利息支出 107,811, ,202, ,862, ,805, ,045,731 利息净收入 187,222, ,255, ,641, ,509, ,998,857 III. 投资收益投资收益包括对权益类证券投资 债券类投资 基金投资 衍生工具投资的收益 本次评估按 5% 的增长率预测未来权益类证券投资规模 债券类收益规模 179

181 基金投资规模 ; 权益类投资收益率 2015 年按 40% 预测, 其后每年下降 10%, 至 10% 后保持不变 ; 债券类投资收益率相较权益类投资收益率稳定, 基本维持在 10% 左右, 未来按此预测 ; 基金投资收益率 2015 年按 20% 预测, 其后每年下降 5%, 至 10% 后保持不变 ; 衍生工具投资收益仅 2014 年发生, 且金额较小, 不予预测 ; 其他投资收益, 包括信托 理财产品投资等, 按每年投资收益较上一年增加 5% 进行稳健预测 根据上述分析, 本次评估预测投资收益如下 : 单位 : 万元 类别 项目 以后年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 权益类证券投资规模 23, , , , , 权益类证券投资 权益类证券投资规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 权益类投资收益率 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 10.00% 权益类投资收益 9, , , , , 债券类投资 债券类收益规模 120, , , , , 债券类收益规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 债券类投资收益率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 债券类投资收益 12, , , , , 基金投资 基金投资规模 , 基金投资规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 基金投资收益率 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 10.00% 基金投资收益 衍生工具投资收益 类别 其他投资收益 1, , , , , 投资收益 22, , , , , 项目 以后年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 权益类证券投资规模 29, , , , , 权益类证券投资 债券类投资 权益类证券投资规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 权益类投资收益率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 权益类投资收益 2, , , , , 债券类收益规模 154, , , , , 债券类收益规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 债券类投资收益率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 180

182 债券类投资收益 15, , , , , 基金投资 基金投资规模 1, , , , , 基金投资规模增长率 5% 5% 5% 5% 5% 基金投资收益率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 基金投资收益 衍生工具投资收益 其他投资收益 1, , , , , 投资收益 19, , , , , IV. 其他业务收入其他业务收入主要为经营租赁固定资产转租收入, 本次评估假设其到期后仍继续出租, 租金维持现有水平不变, 其他包括理财计划服务费, 代理 渠道等服务费, 未来已在手续费及佣金净收入预测中考虑, 其他业务收入不再预测 根据上述对手续费及佣金净收入 利息净收入 投资收益 其他业务收入的预测, 则本次评估预测营业收入如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 手续费及佣金净收入 57, , , , , 利息净收入 4, , , , , 投资收益 22, , , , , 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 营业收入 84, , , , , 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 手续费及佣金净收入 129, , , , , 利息净收入 18, , , , , 投资收益 19, , , , , 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 营业收入 168, , , , ,

183 2 营业支出的预测 同信证券的营业支出有 : 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失和 其他业务支出 其中资产减值损失均由坏账准备计提引起, 不涉及现金流变动, 故不予预测 I. 营业税金及附加 同信证券主营营业税金及附加主要为 : 营业税 城建税 教育费附加和地方 教育费附加 同信证券执行 企业会计准则, 适用营业税率 5%, 城市维护建设 税率 7%, 教育费附加费率 3%, 地方教育费附加费率 2% 基于前述收入预测等, 本次评估预测营业税金及附加如下 : 单位 : 万元 序号 项目 税率 % 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 营业税 5% 4, , , , , 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 其他税金及附加 营业税金及附加 4, , , , , 序号 项目 税率 % 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 营业税 5% 8, , , , , 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 其他税金及附加 营业税金及附加 9, , , , , 其中, 其他税金及附加包括地方性的河道工程维护管理费 水利建设专项资金 副食品价格调控基金 其他政府性基金收入等, 历史年度占营业收入的比重约 0.01%, 未来亦按此比例进行预测 II. 业务及管理费 182

184 业务及管理费包括职工薪酬 广告及宣传费 中介机构费 折旧费 租赁费 电子设备运转费 招待费 邮电通讯费 长期待摊费用摊销 销售服务费等 参考同信证券历史年度管理费率水平, 并结合企业控制成本的措施, 预测未来年度业务及管理费, 具体预测数据如下表所示单位 : 万元 序号 项目及计量标准 未来年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 职工薪酬 28, , , , , 广告及宣传费 5, , , , , 中介机构费 5, , , , , 折旧费 2, , , , , 租赁费 2, , , , , 电子设备运转费 2, , , , , 招待费 1, , , , , 邮电通讯费 1, , , , , 长期待摊费用摊销 1, 销售服务费 1, , , , , 其他 4, , , , , 业务及管理费 56, , , , , 序号 项目及计量标准 未来年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 职工薪酬 47, , , , , 广告及宣传费 10, , , , , 中介机构费 11, , , , , 折旧费 2, , , , , 租赁费 2, , , , , 电子设备运转费 2, , , , , 招待费 2, , , , , 邮电通讯费 3, , , , , 长期待摊费用摊销 销售服务费 3, , , , , 其他 7, , , , , 业务及管理费 93, , , , ,

185 III. 其他业务支出 同信证券的其他业务支出主要为与其他业务相关的税费, 包括营业税 城建 税 教育费附加和地方教育费附加 本次评估预测其他业务支出如下 : 单位 : 万元 序号 项目 税率 % 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 其他业务支出 序号 项目 税率 % 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 其他业务支出 IV. 营业外收支同信证券营业外收支主要为固定资产处置 政府补助以及交易所奖励等, 由于上述净损益每年不稳定且没有一定的确定性, 因此本次评估不对未来年度营业外收支进行预测 V. 所得税的预测根据 西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知 ( 藏政发 [2011]14 号 ) 的规定, 对设在西藏自治区的各类企业 ( 含西藏驻区外企业 ), 在 2011 年至 2020 年期间, 以 15% 的税率征收企业所得税 本次评估假设该税收优惠到期后能够延续, 所得税率仍为 15% 计算 同时, 根据 财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2008]21 号 ) 中 有关民族自治地方的自 184

186 治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分, 可 以决定减征或者免征 的规定, 民族自治地方的企业减免企业所得税, 仅限于减 免企业所得税中属于地方分享的部分, 不得减免属于中央分享的部分 根据藏政 发 ( 2014)51 号西藏自治区人民政府文件, 同信证券自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止暂免征西藏自治区企业所得税中属于地方分享的部分 VI. 净利润的预测 经同样方法预测得出未来各年子公司同信期货净利润, 综合同信证券母公司 报表利润的预测和子公司同信期货的预测, 合并后同信证券未来年度合并净利润 预测如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 一 营业收入 93, , , , , 手续费及佣金净收入 63, , , , , 利息净收入 6, , , , , 投资收益 22, , , , , 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 二 营业支出 68, , , , , 营业税金及附加 5, , , , , 业务及管理费 63, , , , , 资产减值损失 其他业务成本 三 营业利润 24, , , , , 营业外收入 营业外支出 四 利润总额 24, , , , , 所得税费用 2, , , , , 五 净利润 22, , , , , 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 一 营业收入 186, , , , , 手续费及佣金净收入 143, , , , ,

187 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 利息净收入 23, , , , , 投资收益 19, , , , , 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 二 营业支出 118, , , , , 营业税金及附加 9, , , , , 业务及管理费 108, , , , , 资产减值损失 其他业务成本 三 营业利润 68, , , , , 营业外收入 营业外支出 四 利润总额 68, , , , , 所得税费用 10, , , , , 五 净利润 57, , , , , (4) 权益增加额及权益现金流的预测 权益增加额系考虑提取的法定盈余公积 一般风险准备金和交易风险准备 金, 本次评估预测权益增加额为净利润的 30% 综合以上预测, 本次评估计算被评估单位未来年度权益增加额及权益现金流 如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 净利润 22,132 33,753 44,788 48,511 54,266 权益增加额 6,639 10,126 13,436 14,553 16,280 权益现金流 15,492 23,627 31,351 33,958 37,986 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 净利润 57,898 60,773 62,574 65,788 67,972 权益增加额 17,369 18,232 18,772 19,736 20,392 权益现金流 40,529 42,541 43,802 46,051 47,

188 (5) 永续期增长率的预测 从我国的具体情况来看, 根据目前各机构及学者的分析和预计, 随着中国经 济结构的转型和经济增长模式的转换, 长期来看我国宏观经济预计将结束高速增 长期,GDP 增长率将呈放缓趋势, 因此资本市场的增长将随之放缓, 证券行业 竞争格局逐渐趋于稳定, 达到国际证券行业的平均水平 综合以上分析, 同信证 券在明确预测期 2024 年之后, 综合对未来经济的预期 资本市场的远期稳定发 展潜力, 确定明确预测期后同信证券的稳定增长率为 3% (6) 折现率的确定 A 无风险报酬率 Rf 取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的 平均到期收益率, 列表如下 : 证券代码证券名称发行期限 发行总额 ( 亿元 ) 到期收益率 (%) 2014 年 12 月 31 日 剩余期限 ( 年 ) 2014 年 12 日 31 日 SH 05 国债 (4) SH 06 国债 (9) SH 07 国债 SH 07 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 10 国债 SH 11 国债 SH 11 国债 SH 11 国债 SH 11 国债

189 证券代码证券名称发行期限 发行总额 ( 亿元 ) 到期收益率 (%) 2014 年 12 月 31 日 剩余期限 ( 年 ) 2014 年 12 日 31 日 SH 11 国债 SH 12 国债 SH 12 国债 SH 12 国债 SH 12 国债 SH 12 国债 SH 12 国债 SH 13 国债 SH 13 国债 SH 13 国债 SH 13 国债 SH 13 国债 SH 13 国债 SH 14 国债 SH 14 国债 SH 14 国债 SH 14 国债 SH 14 国债 SH 14 国债 SH 08 国债 SH 08 国债 SH 08 国债 SH 09 国债 SH 09 国债 SH 09 国债 SH 09 国债 SH 09 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债

190 证券代码证券名称发行期限 发行总额 ( 亿元 ) 到期收益率 (%) 2014 年 12 月 31 日 剩余期限 ( 年 ) 2014 年 12 日 31 日 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债

191 证券代码证券名称发行期限 发行总额 ( 亿元 ) 到期收益率 (%) 2014 年 12 月 31 日 剩余期限 ( 年 ) 2014 年 12 日 31 日 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 SZ 国债 平均值 注 : 表中数据来源同花顺 ifind 系统 故本次无风险收益率取 % B 市场风险溢价 Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合, 投资者所要求的高于无风险利率的回报率, 市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数, 在估值项目中起着重要的作用 参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果, 结合本公司的研究, 本次评估市场风险溢价取 7.26% C 企业风险系数 β 对于金融企业 β 的计算, 银行 证券 信托和保险类公司多采用无杠杆 β, 本次评估根据可比上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的 β, 取值如下 : 名称 剔除财务杠杆 beta 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 可比公司平均值 同信证券 数据来源 : 同花顺 ifind 系统 190

192 项目 故同信证券 beta 取值为 D 风险调整系数 Rsp 同信证券个别风险调整系数确定为 2.5% 主要原因是同信证券相对可比上市公 司的市场份额 资产规模 业务规模结构较小 综上计算, 本次折现率取值 11.98% 5 股权价值的计算过程和评估结果 (1) 权益现金流现值的确定 预测期内各年净现金流按年中流出考虑, 然后将收益期内各年的净现金流按 Ke 折算到评估基准日现值, 从而得出被评估单位的权益现金流现值, 计算结果 如下 : 金额单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度 权益现金流 15,492 23,627 31,351 33,958 37,986 40,529 42,541 43,802 46,051 47,581 49,008 折现期 折现率 (Ke) 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 11.98% 折现系数 收益现值 14,640 19,939 23,627 22,853 22,829 21,751 20,389 18,747 17,601 16, ,276 权益现金流现值合计 384,893 (2) 非经营性资产的确定本次被评估单位非经营性资产为位于西藏拉萨的拉萨国际总部城, 列账于在建工程, 已竣工, 目前空置, 经向被评估单位了解, 未来将用作招商引资 根据可比案例情况, 本次评估非经营性资产确定为 1, 万元 ( 取整 ) (3) 长期股权投资价值的确定本次评估长期股权投资价值确定为 万元 ( 取整 ), 具体情况如下 : 金额单位 : 元长期股权投资单位投资比例长期股权投资价值同信投资有限责任公司 100% 4,867,

193 长期股权投资单位投资比例长期股权投资价值合计 4,867, 同信投资的持有的主要资产为南京同辉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )90% 股权, 按照南京同辉股权投资合伙企业基准日账面净资产计算得到, 该 90% 股权评估值为 万元, 综合同信投资其他资产得到同信投资 100% 股权的价值为 万元 ( 取整 ) 7 收益法评估结论被评估单位股东全部权益价值 =( 权益现金流现值合计 + 非经营性资产 + 长期投资评估值 ) 合并报表口径评估基准日归属于母公司的所有者权益 所有者权益 =(384, , ) 115, , = 385, 万元在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 115, 万元, 采用收益法评估后评估值 385, 万元, 评估增值 269, 万元, 评估增值率 % ( 四 ) 评估结论及其分析 1 市场法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 115, 万元, 采用市场法评估后评估值 440, 万元, 评估增值 325, 万元, 增值率 % 2 收益法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 115, 万元, 采用收益法评估后评估值 385, 万元, 评估增值 269, 万元, 评估增值率 % 3 评估结论的选取市场法评估结果为 440, 万元, 收益法评估结果为 385, 万元, 收益法评估结果低于市场法评估结果 55, 万元, 以市场法评估结果为基础差 192

194 异率 12.56% 两种方法评估结果差异的主要原因是 : (1) 市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定, 其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济 资产的有效使用等多种条件的影响 本次评估对象为证券公司, 其收益状况与证券资本市场的走势关联度较强, 由于证券市场收益波动性较大, 而评估盈利预测为基于评估基准日市场及被评估单位经营状况对未来的估计, 收益法结论不确定性较高 ; 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强等特点, 更能客观反映评估对象的市场公允价值, 因此采用市场法的评估结果作为最终评估结论 根据上述分析, 本次评估采用市场法评估结果, 同信证券的股东全部权益价值为 440, 万元 二 本次发行股份定价合理性分析 ( 一 ) 发行股份购买资产的价格及定价原则根据 重组办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经交易各方协商一致, 本次对价股份的发行价格以第三届董事会第十八次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 不低于该市场参考价的 90%, 符合 重组办法 相关规定 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 据此计算, 公司定价基准日前 20 个交易日的股票交 193

195 易均价为 40 元 / 股 公司本次向宇通集团和西藏投资对方发行股票的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股, 不低于该市场参考价的 90%, 符合 重组办法 规定 2015 年 3 月 6 日, 上市公司 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕 考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的规定 194

196 三 标的资产定价的合理性分析 ( 一 ) 评估增值主要原因分析截至评估基准日, 同信证券在全国各主要大中城市设有 28 家营业网点和 5 家分公司, 网点分布相对合理 作为综合类证券公司, 同信证券可开展证券 基金 期货等业务, 除传统的经纪 投资银行 客户资产管理 证券自营等业务板块外, 近两年还参与到融资融券等证券行业的创新业务板块 经过近几年的快速发展, 公司已形成一定的品牌 客户资源 市场渠道等优势 因此, 同信证券除单项资产能够产生价值以外, 其管理经验 市场渠道 客户积累 品牌影响力等, 也是重要的价值组成部分, 这些因素共同导致了预估值较账面净资产值出现了较大幅度增值 ( 二 ) 同信证券盈利能力分析同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部, 经过十多年的发展, 同信证券的业务资格由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务 证券投资基金代销 证券自营 财务顾问 证券投资咨询 证券资产管理 融资融券 证券承销与保荐等综合业务类型, 主营业务包括经纪业务 证券自营业务 投资银行业务 投资咨询业务 资产管理业务 信用交易业务和代销金融业务 2012 年 3 月, 同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司 95.5% 股权, 为进一步拓展业务范围奠定了基础 同信证券业务范围辐射全国, 在主要城市设有营业部或分支机构 根据中国证券业协会公布的 2013 年度证券公司会员经营业绩排名情况 统计, 截至 2013 年末, 同信证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下 : 项目指标行业排名总资产 81 净资产 90 规模指标 净资本 96 营业收入 83 净利润 88 代理买卖证券业务 ( 含席位租赁 ) 净收入 77 业务指标 客户交易结算资金余额 78 并购重组财务顾问业务净收入

197 项目指标行业排名投资咨询业务综合收入 42 数据来源 : 中国证券业协会截至 2013 年末, 同信证券注册资本 60,000 万元 净资本 80,082 万元, 在 115 家证券公司中排名第 96 位 资本金的长期受限, 相当程度上制约了同信证券的规模发展 然而, 通过运营管理水平的不断提升和持续的业务及产品创新, 公司整体业务仍取得稳健发展 截至 2013 年末, 同信证券各业务指标的行业排名均高于其规模指标的行业排名, 在规模受限的不利条件下积累了较好的业务基础 目前, 同信证券已逐步形成具有自身特色的竞争能力, 包括 : 1 良好的创新能力: 同信证券作为国内的中小型券商, 为客户提供全方位的证券业务服务 在传统业务稳步发展的同时, 同信证券持续关注业务创新, 保持了良好的业务创新能力, 是取得互联网证券业务试点资格的 55 家证券公司之一, 推出了多款互联网金融产品, 以满足客户的综合需求 2 领先的资管业务: 同信证券资产管理业务以主动型管理为主, 通道业务较少 依托同信整个体系, 资产管理业务自 2012 年发展至今, 管理规模超已过 300 亿元, 成长性稳居行业前茅 3 较好的风险管理能力: 同信证券在经历多轮证券市场周期过程中, 发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系, 并逐渐形成了强调风险控制的经营风格, 有效降低了公司的经营风险 上述竞争优势及较好的业务市场排名表现是支撑同信证券估值结果的重要因素 同信证券的行业地位及竞争优势详见本报告书 第九章管理层讨论与分析 之 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 之 ( 六 ) 同信证券的核心竞争力及行业地位 相应部分 ( 三 ) 标的资产定价的公允性分析 1 与可比公司估值水平比较截至评估基准日, 本次资产评估选取东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 4 家中小型证券公司 2014 年市净率和市盈率指标情况如下 : 196

198 证券代码 证券名称 市净率 市盈率 SZ 东北证券 SH 国金证券 SZ 国海证券 SH 太平洋 平均值 资料来源 : 同花顺 ifind 数据库 上述可比上市公司的市净率是基于公开二级市场的交易情况所体现的证券 行业估值状况, 较为公允地反映投资者对国内同级别证券公司的定价水平 由上 表可见, 可比公司评估基准日股价对应 2014 年 12 月 31 日 (2014 年度 ) 的平均 市净率和市盈率分别为 6.00 倍和 倍, 本次交易中, 标的资产同信证券 100% 股权的整体估值对应的 2014 年 12 月 31 日市净率为 3.82 倍, 对应 2014 年度市 盈率为 倍, 低于 4 家可比公司的平均 因此, 本次交易的标的资产价格是 公允且谨慎的, 不存在损害东方财富股东利益的情形 2 与可比交易案例估值水平比较 2013 年至今 A 股市场通过发行股份购买资产方式并购证券公司的近似交 易案例, 具体情况如下 : 评估基准日 2013 年 8 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 案例名称 方正证券发行股份购买民族证券中纺投资发行股份购买安信证券大智慧发行股份购买湘财证券 评估结论选取方法 市净率 市盈率 市场法 市场法 市场法 平均 由上表可见,2013 以来, 上市公司发行股份购买证券公司近似交易案例的平均市净率为 1.93 倍 本次同信证券 100% 股权的资产评估结果对应的市净率为 3.82 倍, 高于可比交易案例的估值水平, 主要是由于 A 股市场自 2014 年下半年以来持续走高, 截止 2014 年 12 月 31 日, 上证综指收盘 点, 较 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日分别上涨 58.34% 和 63.57% 其中申万证券 II 指 197

199 数 2014 年 12 月 31 日更是较 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日上涨 % 和 %, 对应的整体证券行业动态市净率和市盈率也分别由 2013 年 12 月 31 日的 1.90 倍和 倍上涨至 2014 年 12 月 31 日的 4.16 倍和 倍 本次同信证券 100% 股权的资产评估结果对应的市盈率为 倍, 与中纺投资发行股份购买安信证券以及大智慧发行股份购买湘财证券的估值情况较为接近 3 结合东方财富发行股份的市盈率 市净率水平分析本次交易标的定价的公允性根据本次发行股份购买资产的发行价格 元 ( 除权除息调整前为 40 元 ) 计算, 本次发行股份的对应的 2014 年市盈率为 倍, 市净率为 倍 本次同信证券 100% 股权的资产评估结果对应的 2014 年度市盈率和 2014 年末市净率分别为 倍和 3.82 倍, 本次交易按标的公司交易价格计算的市盈率 市净率均低于东方财富按本次发行股份购买资产的发行价格计算市盈率 市净率 综上, 本次交易定价是公允 合理且谨慎的, 充分维护了上市公司股东的利益 ( 四 ) 董事会对本次资产交易评估事项的说明根据 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 的有关规定, 董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后, 就本次重大资产重组评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下 : 1 评估机构的独立性公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构, 评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构, 具备承接本次评估工作的能力 评估机构及其经办的评估师与公司 同信证券及其股东除业务关系外, 不存在其他关联关系, 亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突, 具有独立性 2 评估假设前提的合理性 198

200 本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律 法规等规范性文件的规定进行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据 评估机构在评估方法选取方面, 综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况, 通过对两种评估方法 ( 市场法和收益法 ) 的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理 切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果 评估方法选择恰当 合理, 符合本次评估的目的所需, 与本次评估目的具有良好的相关性 4 评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠, 资产评估价值公允 合理 ( 五 ) 独立董事对本次资产交易评估事项的意见本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下 : 1 评估机构的独立性 公司聘请银信资产评估有限公司担任评估机构, 评估机构是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构, 具备承接本次评估工作的能力 评估机构及其经办的评估师与公司 同信证券及其股东除业务关系外, 不存在其他关联关系, 亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突, 具有独立性 2 评估假设前提的合理性 本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律 法规等规范性文件的规定进行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据 评估机构在评估方法选取方面, 综合考虑了同信证券行业特点和资产的实际状况, 通过对两种评估方法 ( 市 199

201 场法和收益法 ) 的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理 切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果 评估方法选择恰当 合理, 符合本次评估的目的所需, 与本次评估目的具有良好的相关性 4 评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠, 资产评估价值公允 合理 200

202 第七章本次交易合同的主要内容 2015 年 4 月 15 日, 东方财富与同信证券的股东宇通集团和西藏投资签署 发行股份购买资产协议, 上述主体于 2015 年 5 月 24 日签署 发行股份购买资产协议之补充协议 本次交易相关的合同的主要内容如下 : 一 合同主体和签订时间 ( 一 ) 合同甲方东方财富 ( 二 ) 合同乙方宇通集团和西藏投资 ( 三 ) 合同签订时间合同各方于 2015 年 4 月 15 日签订 发行股份购买资产协议, 于 2015 年 5 月 24 日签订 发行股份购买资产协议之补充协议 二 交易价格及定价依据根据银信评估出具的 评估报告, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 标的资产的评估值为 440, 万元 据此, 合同各方一致确认标的资产的交易价格为 440, 万元 三 支付方式根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 东方财富全部以股份方式作为向交易对方买同信证券 100% 股份的对价 201

203 ( 一 ) 股票发行价格本次交易中东方财富为购买同信证券 100% 股份而向交易对方发行的股票的价格以定价基准日前 20 个交易日东方财富股票交易均价为准, 确定为 元 / 股 2015 年 3 月 6 日, 东方财富 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 如东方财富实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 股票发行数量东方财富向交易对方发行的股份数量如下 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 宇通集团 108,070,136 2 西藏投资 46,315,772 最终发行股份数量需经中国证监会核准 在定价基准日至发行日期间, 如东方财富实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 对价股份发行价格及数量将根据 发行股份购买资产协议 规定进行调整 四 资产交付或过户的时间安排 ( 一 ) 同信证券股份交割 发行股份购买资产协议 生效后, 交易对方应促使同信证券负责完成其 100% 股份过户的工商变更登记手续, 各方将共同协商确定完成同信证券 100% 股份过户的工商变更登记日, 上述工商变更登记日原则上不应晚于 发行股份购买资产协议 生效后的 20 个工作日 各方应当及时实施 发行股份购买资产协议 项下的交易方案, 并互相积极配合办理交易所应履行的全部交割手续 同信证券 100% 股份可全部交割至东方财富名下, 也可以根据东方财富的要求交割至东方财富及其全资子公司名下, 但交易对方根据东方财富要求将同信证券 100% 股份 202

204 交割至东方财富全资子公司名下的行为不应减少或消除东方财富向交易对方支付对价股份的义务 ( 二 ) 东方财富股份发行各方应尽最大努力在完成同信证券 100% 股份过户的工商变更登记日之后尽快完成非公开发行的相关程序 ( 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告, 向深交所及中国结算深圳分公司办理股份发行 登记 上市等手续, 向工商行政管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续, 向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 ) 五 过渡期损益安排同信证券 100% 股份自评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间的损益由东方财富享有和承担 六 债权债务处理和员工安置本次交易为东方财富收购标的公司 100% 股份, 不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 本次交易为东方财富收购标的公司 100% 股份, 因而亦不涉及职工安置问题 原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任 七 合同的生效条件和生效时间 ( 一 ) 生效时间 发行股份购买资产协议 自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立, 且自协议规定的先决条件全部满足之日起生效 发行股份购买资产协议之补充协议 自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立, 与 发行股份购买资产协议 同时生效 ( 二 ) 生效条件 发行股份购买资产协议 的生效条件为: 1 银信评估出具的 东方财富信息股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的西藏同信证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 [2015] 203

205 沪第 0211 号 ) 对同信证券 100% 股份的评估结果经有权国有资产管理部门核准 / 备案 ; 2 有权国有资产管理部门批准西藏投资向东方财富转让其持有的同信证券 30% 股份 ; 3 东方财富本次发行股份购买资产经东方财富董事会 股东大会审议通过; 4 东方财富持股同信证券 5% 以上股份的股东资格及本次股份变更获得中国证监会西藏监管局的核准 ; 5 东方财富本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准 八 违约责任除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何声明 保证或承诺, 或其在协议项下作出的任何声明 保证或承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏的, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任 协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起 10 日内, 未按要求履行其在协议项下之义务的, 即构成本条所称之 不履行本协议约定的义务 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施及 / 或向守约方支付全面和足额的违约赔偿金, 违约赔偿金的计算标准为银信评估拟为本次交易之目的出具的评估报告确定的标的公司评估值的 3% 如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的, 违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿 自本协议生效之日起至本次交易交割完成前, 任何一方非因不可抗力原因而单方面不按期履行资产交割义务的, 除应当继续履行交割义务外, 违约方应当向守约方支付违约赔偿金, 违约赔偿金的计算标准为银信评估拟为本次交易之目的出具的评估报告确定的标的公司评估值的 3% 如果前述违约赔偿金不足以抵偿守约方全部损失的, 违约方应当按照守约方实际损失进行赔偿 九 补充协议 ( 一 ) 标的资产的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 204

206 标的资产的评估值为 440,463 万元 根据上条列明的标的资产评估值, 各方一致确认标的资产的交易价格为 440,463 万元 ( 二 ) 发行股份数量 根据 发行股份购买资产协议 第 条和本协议第 2.2 条确定的交易价格, 各方一致确认东方财富向交易对方发行的股份数量如下 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 宇通集团 108,070,136 2 西藏投资 46,315,772 最终发行股份数量需经中国证监会核准 在定价基准日至发行日期间, 如东方财富实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 对价股份发行价格根据 发行股份购买资产协议 第 条规定进行调整的, 本次发行数量也将根据对价股份发行价格的调整进行相应调整 ( 三 ) 其他本协议为 发行股份购买资产协议 的补充协议 发行股份购买资产协议 与本协议约定不一致的事项, 以本协议约定为准 ; 本协议未约定的事项, 以 发行股份购买资产协议 约定为准 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立, 与 发行股份购买资产协议 同时生效 本协议的终止 变更 修改和补充适用 发行股份购买资产协议 的约定 205

207 第八章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 ( 一 ) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定同信证券的主营业务为证券服务业, 符合国家 十二五 规划纲要 金融业发展和改革 十二五 规划 中国证监会 关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见 以及上海市政府 关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见 等政策性文件 本次交易旨在把握金融改革和创新的历史机遇, 利用互联网企业的自身优势, 发展互联网金融业务 本次交易为互联网行业与证券行业之间的重组, 不涉及环境污染问题, 不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况 ; 不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 不会导致上市公司不符合股票上市条件根据 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过四亿元的, 社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 社会公众不包括 :(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 根据同信证券 100% 股份的评估值及股东的持股比例测算, 本次重大资产重组完成后, 上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10% 的最低比例要求, 本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权 206

208 益的情形 1 标的资产的定价情况本次重大资产重组的标的资产同信证券 100% 股份的价格经各方协商一致定为 440, 万元 根据银信评估出具的 评估报告, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 标的资产的评估值为 440, 万元, 该评估报告已经西藏自治区财政厅备案 资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲突, 具有独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则, 本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允, 未损害上市及其股东的利益 2 发行股份的定价情况本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 (1) 发行股份购买资产按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 前款所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易中东方财富为购买同信证券 100% 股份而向交易对方发行的股票的价格以定价基准日前 20 个交易日东方财富股票交易均价为准, 确定为 元 / 股 2015 年 3 月 6 日, 东方财富 2014 年年度股东大会审议通过 关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订 东方财富信息股份有限公司章程 相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为 元 / 股 207

209 在定价基准日至发行日期间, 如东方财富实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 (2) 发行股份募集配套资金根据中国证监会 暂行办法 的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : 1 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 2 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 综上, 本次发行股份的定价原则符合上述相关规定 3 本次交易程序合法合规本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证, 相关中介机构已针对本次交易出具审计报告 评估报告 法律意见书 独立财务顾问报告等专业报告, 并按程序进行了充分的信息披露并报送有关监管部门审批 整个交易严格履行法律程序, 充分保护全体股东利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 东方财富独立董事对本次交易发表了独立董事意见 综上, 本次交易所涉及的资产定价公允, 东方财富依法履行相关程序, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 208

210 相关债权债务处理合法本次交易涉及的标的资产为同信证券 100% 股份 截至本报告书签署之日, 同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 交易对方合法 完整地持有该等股份, 标的资产不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形, 标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍 本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式, 不涉及债权债务的处理 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重大资产重组完成后, 同信证券将成为上市公司的全资子公司, 上市公司与同信证券将进行深度战略合作, 实现资源共享 优势互补 上市公司将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围, 由互联网财经金融信息 数据服务和互联网基金第三方销售服务等, 延伸至证券相关服务, 进一步延伸和完善服务链条, 打造公司一站式互联网金融服务大平台 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重大资产重组前, 上市公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业, 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 本次重大资产重组完成后, 同信证券作为公司的全资子公司, 不会导致公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面的独立性发生变化 同时, 上市公司将继续保持人员独立 财务独立 机构独立 资产独立完整 业务独立以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 209

211 本次重大资产重组前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 建立了健全有效的法人治理结构, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制 本次重大资产重组完成后, 上市公司将继续根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求规范运作, 继续保持健全有效的法人治理结构 本次重大资产重组符合 重组办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力本次重大资产重组实施完成后, 公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息提供和专业金融服务于一体的互联网金融服务平台运营商 通过整合, 公司和同信证券将实现优势互补, 发挥协同效应, 公司在整体业务规模 盈利水平等方面将得到有效提升, 公司治理结构进一步完善, 增强抗风险能力, 有利于提升公司的核心竞争力和整体实力 ( 二 ) 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争 增强独立性 1 本次交易对公司关联交易的影响本次交易完成前, 根据交易对方的确认, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 本次交易完成后, 同信证券将成为公司 100% 控股的子公司 在不考虑配套融资的情况下, 交易完成后, 宇通集团将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东, 从而成为上市公司新增关联方 宇通集团及其关联方与同信证券的日常性关联交易将构成公司新的关联交易, 具体请参见 第十一章 / 二 本次交易完成后的关联交易情况 以上关联交易在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按照市场公认的合理价格确定 除上述交易外, 预计公司不会增加其他日常性关联交易 210

212 同时, 为减少和规范未来可能发生的关联交易, 本次交易对方宇通集团作出了 关于减少和规范关联交易的承诺函 : 在本公司持有东方财富 5% 以上股份期间, 本公司及本公司直接 间接控制的公司 企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易 ; 对于无法避免或必要的关联交易, 将本着公平 公开 公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性 如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任 2 本次交易对公司同业竞争的影响本次交易完成后, 公司的控股股东 实际控制人仍为其实先生, 其实先生承诺 : 本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务, 在本人作为上市公司股东期间, 不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务, 亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业 其他组织 经济实体的控制权 如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失 3 保持上市公司的独立性本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司实际控制人其实先生承诺 : 上市公司将继续在人员 资产 财务 机构 业务方面与控股股东或者实际控制人保持独立 自主经营管理, 以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重大资产重组符合 重组办法 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信对上市公司 2014 年度的财务报告进行了审计, 并出具了信会师报字 [2015] 第 号标准无保留意见的审计报告 本次重大资产重组符合 重组办法 第四十三条第 ( 二 ) 项的规定 211

213 ( 四 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署之日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 本次重大资产重组符合 重组办法 第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 上市公司发行股份及支付现金所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易涉及的标的资产为同信证券 100% 股份 截至本报告书签署之日, 同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 交易对方合法 完整地持有该等股份, 标的资产不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形, 标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍 本次交易各方在已签署的 发行股份购买资产协议 中约定, 交易对方应促使同信证券负责完成其 100% 股份过户的工商变更登记手续, 各方将共同协商确定完成同信证券 100% 股份过户的工商变更登记日, 上述工商变更登记日原则上不应晚于 发行股份购买资产协议 生效后的 20 个工作日 本次重大资产重组符合 重组办法 第四十三条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 为促进行业整合 转型升级, 向特定对象发行股份购买资产, 所购买资产与现有主营业务形成协同效应东方财富本次购买同信证券 100% 股权, 旨在利用公司主营业务优势, 与证券行业进行整合, 开展深度战略合作 本次发行股份购买资产的对象为控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象, 所购买的资产与现有主营业务形成协同效应 综上所述, 本次交易符合本条款的规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求的说明参见本报告书 第五章八 募集配套资金的合规性分析 之 ( 二 ) 募集资金的合规性分析 212

214 四 本次交易符合 暂行办法 等相关规定 参见本报告书 第五章八 募集配套资金的合规性分析 之 ( 二 ) 募集资 金的合规性分析 213

215 第九章管理层讨论与分析 本公司董事会主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析 : 东方财富 2012 年 2013 年及 2014 年经审计的财务报告 ; 同信证券 2012 年度审计报告及财务报表 2013 年度至 2014 年度审计报告及财务报表 ; 模拟本次重组交易完成后的东方财富 2014 年备考审计报告及备考合并财务报表 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ( 一 ) 财务状况分析 1 资产情况分析 项目 流动资产 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 402, , , 结算备付金 应收账款 10, , , 预付款项 2, , 应收利息 1, , , 其他应收款 155, , 其他流动资产 22, , 流动资产合计 595, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 2, 固定资产 4, , , 无形资产 13, , , 商誉 长期待摊费用 1, , 递延所得税资产 非流动资产合计 23, , , 资产总计 618, , , (1) 资产构成总体分析 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 东方财富的资产总额分别为 180,

216 万元 243, 万元和 618, 万元, 呈逐年增长态势, 主要是流动资产逐年增加所致 截至 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 东方财富流动资产占总资产的比例分别为 88.91% 91.61% 和 96.24%, 非流动资产占总资产的比例分别为 11.09% 8.39% 和 3.76%, 公司近三年流动资产占资产总额比例持续稳定增长, 资产流动性整体良好 报告期内, 东方财富的资产构成中占比较大的项目为货币资金 其他应收款等, 增长幅度较大的项目包括结算备付金 应收账款 预付账款 其他应收款 可供出售金融资产等 (2) 货币资金报告期内, 东方财富货币资金持续上升,2013 年末余额较 2012 年末增长 14.37%,2014 年末余额较 2013 年末增长 % 报告期内货币资金的大幅增长主要由于天天基金网的基金第三方销售服务业务实现了快速发展, 尤其是 2014 年度基金销售规模同比大幅上升, 进而使得代理买卖证券业务存放在监管银行的客户资金大幅增加所致 截止 2014 年末, 该等客户资金余额为 270, 万元 (3) 结算备付金结算备付金是指东方财富为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项, 报告期内构成均为公司普通备付金 随着天天基金网基金销售业务的正式开展与销售规模的快速增长, 结算备付金也随之增长, 期末余额从 2013 年末的 万元增长至 2014 年末的 万元 (4) 应收账款东方财富应收账款主要来自基金销售佣金收入 广告服务业务等 其中, 由于基金销售业按月或按季度与基金公司进行手续费结算, 因此随着公司金融电子商务平台业务快速发展, 应收账款金额也在报告期内迅速增长, 其中 2014 年末和 2013 年末同比增幅分别为 % 和 30.89% 报告期各期末, 应收账款账龄结构及坏账准备情况如下 : 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 215

217 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 年以内 10, , , 至 2 年 至 3 年 年以上 合计 11, , , 坏账准备 净值 10, , , 公司主要应收账款账龄在 1 年以内, 占应收账款合计金额的比例均在 90.00% 以上 并且公司已严格根据坏账准备计提政策和实际经营情况, 足额计提了应收账款的坏账准备,2012 年末 2013 年末和 2014 年末计提比例分别为 8.07% 9.08% 和 8.02% (5) 其他应收款 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 东方财富其他应收款余额分别 万元 20, 万元和 155, 万元, 占总资产比例分别为 0.14% 8.61% 和 25.18% 其他应收款 2013 年末余额较 2012 年末增加 20, 万元,2014 年较 2013 年末增加 134, 万元, 主要是由于基金销售业务中投资者申请赎回基金时产生应收以及代垫的基金销售业务投资者赎回款增加所致 (6) 可供出售金融资产 2014 年末, 东方财富新增可供出售金融资产 2,820 万元, 系 2014 年 9 月, 南方资本管理有限公司与天天基金网签订推广及代销协议, 由天天基金以包销方式代理销售南方资本管理有限公司发起设立的名为 南方郦元 - 云南文投影视基金 1 号 的封闭式资产管理计划, 该项资产管理计划的募集资金主要用于投资北京云文影视投资中心 ( 有限合伙 ) 的优先级有限合伙份额, 天天基金在包销期满后, 按照约定购买了剩余未销售完的份额 公司根据其持有目的及资产管理计划性质, 将其划分为可供出售金融资产 2 负债情况分析项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 216

218 流动负债 : 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 应付账款 5, , , 预收款项 13, , , 应付职工薪酬 1, 应交税费 4, 其他应付款 代理买卖证券款 405, , 流动负债合计 429, , , 非流动负债 : 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 430, , , (1) 负债构成总体分析 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 东方财富的负债总额分别为 8, 万元 74, 万元和 430, 万元, 呈逐年增加的趋势, 主要是流动负债中的代理买卖证券款逐年增加所致 截至 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 东方财富流动负债占总负债的比例分别为 97.80% 99.25% 和 99.89%, 非流动负债占总负债的比例分别为 2.20% 0.75%% 和 0.11%, 流动负债占比逐年上升 报告期内, 东方财富的负债构成中占比较大的项目为代理买卖证券款 预收款项 应付账款等, 三项之和报告期各期末占比分别为 95.04% 97.64% 和 98.53% (2) 应付账款报告期内, 东方财富应付账款主要包括向第三方支付机构的应付基金销售业务成本 向广告代理商的应付广告代理成本和应付其他款等 报告期内各期末应付账款持续增长, 其中 2014 年末应付账款同比增长 71.65%, 主要系应付基金销售业务成本增加所致 (3) 预收款项报告期内, 预收款项在负债中占比仅次于代理买卖证券,2012 年末 2013 年末和 2014 年末金额分别为 6, 万元 9, 万元和 13, 万元, 占 217

219 比分别为 74.09% 13.11% 和 3.19% 主要包括金融数据服务预收款 广告业务 预收款 金融电子商务服务业务预收款和其他业务预收款等 (4) 代理买卖证券款 报告期内, 公司代理买卖证券款来自天天基金网基金第三方销售业务 2013 年起, 天天基金网所提供基金第三方销售服务业务正常开展, 对应该业务过程中 所涉及的结算资金增加 2013 年末和 2014 年末, 东方财富代理买卖证券款金额 分别为 59, 万元和 405, 万元, 占总负债比例分别为 % 和 % 3 资本结构与偿债能力分析 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 ( 合并 ) 69.60% 30.57% 4.54% 资产负债率 ( 扣除代理买卖证券款 ) 11.80% 7.89% 4.54% 资产负债率 ( 母公司 ) 14.50% 7.04% 4.34% 流动比率 速动比率 注 : 资产负债率 ( 扣除代理买卖证券款 )=( 总负债 - 代理买卖证券款 )/( 总资产 - 代理买卖证券款 ) 2012 年, 东方财富资产负债率较低, 符合互联网金融数据服务行业公司的 财务特点 流动比率及速动比率较高, 短期偿债能力较高 2013 年以来, 公司基金第三方销售服务业务实现快速发展, 代理买卖证券 款大幅增加导致流动负债增加, 从而使得东方财富合并资产负债率大幅上升, 流 动比率和速动比率大幅下降 扣除代理买卖证券款后资产负债率在报告期内略有 上升 项目 金融数据服务 ( 二 ) 经营成果分析 1 主营业务收入及成本分析 营业收入 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 14, , , , , , 广告服务 8, , , , , ,

220 项目 金融电子商务服务业务 营业收入 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 37, , , , 其他 , , 总计 61, , , , , , 公司报告期内主营业务收入呈现稳步快速增长,2012 年 2013 年和 2014 年主营业务收入分别为 22, 万元 24, 万元和 61, 万元, 毛利 率呈现一定程度波动, 分别为 70.93% 63.89% 和 75.72% 2012 年, 公司主营业务收入主要来源于广告服务业务和金融数据服务业务 受 2012 年金融数据服务业务预收收入大幅下降因素影响,2013 年内确认的递延 收入同比大幅下降, 导致 2013 年金融数据服务业务收入同比出现一定程度的下 降, 同时, 公司加大金融终端收费端 免费端和移动端的研发和创新力度, 因此 2013 年金融数据服务业务毛利率同比下降 个百分点, 从而导致公司整体毛 利率有所下降 同时, 受宏观经济形势和公司业务推广统筹安排的影响,2013 年公司互联网广告服务业务收入同比也出现了一定幅度下降 2013 年至 2014 年, 公司基金第三方销售服务业务实现了快速发展, 公司金 融电子商务平台基金销售规模大幅上升, 给公司带来新的盈利增长点 2014 年 金融电子商务服务业务收入 37, 万元, 实现同比增长 30, 万元, 增长 率达 %, 成为主要业务收入和利润来源 而基金销售规模的上升使得毛利 率进一步提升, 从而进一步抬升公司整体毛利率 2 期间费用分析 项目 金额 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 销售费用 11, , , 管理费用 18, , , 财务费用 -5, , , 合计 23, , ,

221 随着公司业务拓展 规模增长, 期间费用随之增加 其中,2014 年管理费用增长较快, 主要原因为公司进一步增加投入, 相应的职工薪酬 租赁费等支出较上年同期增长幅度较大 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 我国证券行业概况及特点 2012 年, 中国证监会推出 创新十一条 和 36 条落实措施, 全面打开了证券行业的发展空间, 证券业进入了全面创新 加速转型的时期, 盈利模式也悄然发生变化 2014 年 5 月 9 日, 国务院发布的 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革 加快多层次股权市场建设 鼓励市场化并购重组等重要举措, 为资本市场健康发展创造有利的政策环境, 也为证券业发展带来新的机遇 根据中国证券业协会发布的 中国证券业发展报告 (2015), 2014 年是证券行业创新发展较快的一年, 行业整体实力显著提升, 基础功能进一步完善, 服务实体经济能力不断加强, 以融资类业务为代表的资本中介业务快速成长, 业务范围不断扩大, 产品种类日益丰富, 证券行业盈利水平显著提升, 互联网 + 证券 布局明显提速, 证券业务国际化步伐加快 伴随创新业务的快速成长及其与传统业务的融合发展, 证券行业 靠天吃饭 的局面已大幅改善 同时,2014 年还是证券行业监管转型和制度建设的关键一年 围绕国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见, 中国证监会大力推进监管转型实现 六个转变, 统筹安排市场改革开放 创新发展 监管执法和投资者保护等各项工作, 全年共取消行政审批 13 项, 发布的重要法规内容主要涉及创业板上市规则修订完善 企业兼并重组环境优化 上市公司退市制度完善 优先股试点管理 沪港通 机制平稳推出以及资产证券业务施行备案制管理等多个方面 1 证券公司发展情况 (1) 证券公司数量变化情况根据中国证券业协会的统计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 全国共有 120 家证券公司, 其中有 20 家证券公司在沪 深证券交易所上市, 较 2013 年新增国信证券 1 家 ;4 家证券公司在香港联合证券交易所上市, 较 2013 年新增中原证券 1 220

222 家 ; 另有两家证券公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2008 年至 2014 年, 我国证券公司的总体数量变化情况如下图所示 : 单位 : 家 数据来源 : 中国证券业协会 (2) 证券公司资产规模随着证券市场创新业务的发展,2014 年证券公司经营业绩大幅提高, 证券行业盈利能力整体向好 根据中国证券业协会公布的统计数据显示, 截至 2014 年 12 月 31 日,120 家证券公司总资产为 4.09 万亿元, 净资产为 9, 亿元, 净资本为 6, 亿元, 客户交易结算资金余额 ( 含信用交易资金 )1.2 万亿元, 托管证券市值 万亿元, 受托管理资金本金总额 7.97 万亿元 2007 年至 2014 年, 我国证券行业全体证券公司的资产规模变化情况如下图所示 : 单位 : 亿元 数据来源 :WIND (3) 证券公司营业收入和利润 根据中国证券业协会发布的 2014 年度证券公司经营数据,2014 年全国共有 221

223 120 家证券公司, 全年实现营业收入 2, 亿元, 实现净利润 亿元, 较 2013 年分别增长 63.45% 和 % 2007 年至 2014 年, 我国证券行业全体证券公司的营业收入和利润变化情况如下图所示 : 单位 : 亿元 数据来源 :WIND 2 证券公司各项业务发展情况从证券公司的收入结构来看, 近几年来, 证券经纪业务 证券自营业务和投资银行业务仍是证券公司收入的主要来源,2014 年前述三项业务合计营业收入占营业收入总额比例高达 76.84% 不过与此同时, 资产管理业务和融资融券业务发展势头强劲, 收入占比呈上升态势 (1) 经纪业务 1 市场规模 交易及收入情况 : 证券公司经纪业务与证券市场活跃度和交易情况密切相关,2014 年随着股票基金交易量的迅猛增长, 证券公司经纪业务收入逆转 2009 年后持续下降的趋势, 实现 38.23% 的增长, 业务净收入达 1, 亿元 2 股票账户情况 : 截至 2014 年末, 股票账户总数达 1.84 亿户, 其中两市 A 股账户总数为 1.81 亿户, 较上年同期新增 万户, 同比增加 5.11%;B 股账户总数为 万户, 较上年同期新增 1.29 万户, 同比增加 0.51%; 基金账户总数为 5, 万户, 较上年同期新增 万户, 同比增加 16.67% 3 市场集中度情况 : 近两年, 证券经纪业务的市场集中度基本保持一致 2013 年, 排名前 5 家 (CR5) 和前 10 家 (CR10) 的证券公司股票基金交易量所占市场份额分别为 26.99% 和 49.12%, 与 2012 年的 27.04% 和 48.35% 差异不大 222

224 (2) 证券承销与保荐业务证券承销与保荐业务是我国证券公司营业利润来源的主要业务之一, 得益于 IPO 重新开闸等利好因素,2014 年证券公司证券承销与保荐业务经营业绩大幅增长, 实现净收入 亿元, 较上年同期增长 86.74% (3) 财务顾问业务近年来, 证券公司财务顾问业务发展迅速, 年, 证券公司财务顾问业务累积净收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 增长率分别达 26.02% 和 54.61% (4) 投资咨询业务投资咨询业务的服务内容包括证券顾问和发布研究报告 2014 年, 投资咨询业务发展略有放缓, 全年实现净收入 亿元, 较 2013 年缩减了 13.76% (5) 资产管理业务 1 资产管理产品规模从产品类型来看, 集合计划方面, 截至 2014 年底, 存续产品 2,139 只, 管理资产规模 6,555 亿元, 较 2013 年增加 2,986 亿元, 增长 83.7% 其中, 大集合计划 498 只, 管理资产规模 3,114 亿元 ; 小集合计划 1,641 只, 管理资产规模 3,441 亿元 定向资管方面, 截至 2014 年底, 存续合约 10,312 份, 资产规模 7.25 万亿元, 较 2013 年增加 2.42 万亿元, 增长 49.9% 专项资管计划方面, 截至 2014 年底, 存续产品 34 只, 资产规模 366 亿元, 较 2013 年增加 255 亿元, 增长 229% 从管理方式来看, 存续的主动管理产品 3,398 只, 管理资产规模 1.35 万亿元, 较 2013 年增加 5,600 亿元, 增长 70.9% 存续的通道产品 9,087 只, 管理资产规模 6.60 万亿元, 较 2013 年增加 2.18 万亿元, 增长 49.3% 2 资产管理业务营业收入伴随着证券公司资产管理产品数量和规模的增长, 资产管理业务营业收入增速迅猛, 占整体营业收入比重也呈现出显著上升趋势 年, 资产管理业务营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 占整体营业收入的比重分别为 2.07% 4.41% 和 4.78% (6) 证券自营业务自 2014 年下半年来 A 股市场大幅回暖, 带动市场交易活跃, 从而促使证券公司自营业务业绩大幅攀升 2014 年全年证券公司自营业务累积实现净收入 223

225 亿元, 占整体营业收入的 27.29%, 较 2013 年同期增长了 8.1 个百分点 (7) 融资融券业务自 2010 年 3 月 31 日起融资融券交易系统正式开通以来, 市场交易规模的扩大, 参与者数量的持续增加, 融资融券业务逐渐成熟, 投资者借助融资杠杆扩大收益的积极性显著增强, 两融规模得到空前发展 2014 年 12 月 19 日, 沪深两市融资融券余额总量达到了 10, 亿元, 首次突破万亿元大关 截至 2014 年 12 月 31 日, 两融余额达 10, 亿元, 较年初增长 % 2014 年全年证券公司融资融券业务利息收入达 亿元, 较 2013 年增长 % (8) 直投业务近年来, 随着我国资本市场制度的逐渐完善和开放, 直投业务作为证券公司创新收入和盈利来源的主要构成部分之一, 获得证券公司的青睐 自 2007 年中国证监会启动券商直投业务试点以来, 有关监管部门相继出台各项有力举措, 促进券商直投业务发展迅速 近日, 中证协起草了 证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定 ( 征求意见稿 ), 不仅直投子公司设立条件放宽, 而且股东还可以多元化, 并以负面清单形式进行监管 1 证券公司直投子公司 : 截至 2013 年底, 共有 57 家证券公司设立直投子公司, 注册资本合计 亿元, 总资产合计 亿元, 净资产合计 亿元, 实现净利润合计 17.4 亿元, 新增对外投资总额 57.4 亿元, 主要集中在采矿业 制造业 金融业, 三个领域投资额占比达 81.4% 2013 年, 直投子公司退出项目金额 53.7 亿元 2 直投基金 : 截至 2013 年 12 月末, 共 19 家直投子公司发起设立 38 只直投基金, 计划募集资金总额为 亿元, 已募集资金总额为 亿元, 完成募集计划的 59.1% 其中,2013 年发起设立 25 只直投基金, 终止 1 只直投基金 25 只新设直投基金中,7 只为股权投资基金,5 只为创业投资基金,11 只为夹层基金,2 只为并购基金 2013 年, 直投基金对外投资总额 亿元, 主要集中在房地产业 金融业 制造业, 三个领域投资额占比达 86.8% 2013 年, 直投基金退出项目金额 16.7 亿元 (9) 其他业务 1 股票质押式回购交易业务 : 根据 WIND 统计数据显示, 截至 2014 年 12 月 31 日, 沪 深两市共有 78 家证券公司实际开展股票质押式回购交易业务, 具 224

226 体交易情况如下图所示 : 交易类型 交易次数 总质押股数 ( 亿股 ) 参考市值 ( 亿元 ) 全部交易 2, , 未解押交易 1, , 已解押交易 , 约定购回式证券交易业务 : 根据 WIND 统计数据显示, 截至 2014 年 12 月 31 日, 沪 深两市共有 34 家证券公司实际开展约定购回式证券交易业务, 具 体交易情况如下图所示 : 交易类型 交易次数 总质押股数 ( 亿股 ) 参考市值 ( 亿元 ) 全部交易 未购回 已购回 中国证券行业的竞争格局 伴随着以净资本为核心的监管理念和分类监管体制的实施, 证券公司经营业 务范围取决于其净资本等风险控制指标和内控水平, 从而促使我国证券行业步入 健康稳定的发展状态 但随着证券市场的逐渐开放 经济环境步入 新常态 发 展 金融产品和服务日趋多元化 创新性, 证券公司竞争态势逐渐加剧, 因而总 体竞争格局主要体现为三个方面 : (1) 行业集中度较低, 同质化竞争明显 总体来说, 我国证券公司数量众多 资产规模较小, 与行业地位显著的国际 领先投行及银行等国内其他金融机构相比, 差距明显 根据中国证券业协会统计 数据显示, 截至 2014 年底, 我国共有 120 家证券公司, 平均每家公司未经审计 的总资产 净资产和净资本分别为 亿元 亿元和 亿元 未来, 伴随着行业并购整合的加速推进, 证券行业的集中度将有望提高 另一方面, 我国证券公司的盈利模式差异度较低, 业务种类较为单一, 以证 券经纪 自营和投资银行业务为代表的三大传统业务为证券公司的主要收入来 源, 年前述三项业务的收入占整体营业收入的比例分别为 75.05% 74.94% 和 76.84% (2) 金融创新业务发展迅速, 业务结构日益完善 随着证券市场的快速发展和投资者对金融产品需求的多样化, 监管部门大力 支持证券公司在风险可测 可控 和可承受的前提下实施金融创新, 不断探索新 225

227 的业务服务 经营方式和组织模式 另一方面, 证券监管机构颁发了一系列法规规则及政策措施以鼓励发行体制改革 市场诚信监管 证券公司业务创新等重点内容的开展和建设, 为行业发展和业务创新提供了有利的政策环境 近年来, 融资融券 约定式购回证券交易等金融创新业务的占比正在稳步提高, 证券公司收入结构逐渐优化, 盈利模式也呈现出了多样化的发展态势 (3) 资本市场逐渐开放, 竞争压力加剧近年来, 随着我国资本市场的日趋开放, 越来越多的外资参股证券公司成为了国内证券行业的竞争主体, 由于外资金融机构在产品创新能力 数据积累加工能力 自身风险控制能力 人力资源管理能力等方面具有较大的优势, 因此我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验, 特别是在投资银行业务和高端经纪业务 资产管理业务等领域将对中国本土证券公司形成冲击 同时,2014 年 5 月 13 日, 中国证监会以证监发 号印发 关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见, 明确提出将放宽证券行业的准入条件, 包括 支持民营资本 专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构, 进一步放宽证券经营机构外资准入条件 支持国有证券经营机构开展混合所有制改革 支持社会保险基金 企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构 支持证券经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股 参股的方式探索综合经营, 完善 一参一控 政策 (4) 互联网金融方兴未艾, 打造证券行业竞争新格局互联网金融的快速发展改变了用户获取金融信息的方式, 金融供需信息的不对称性正逐渐消除 大量证券公司开始搭建网络服务平台, 通过网上开户 在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道 增强客户粘性, 实现线上线下的 O2O 布局 与此同时, 社会闲散资金得到了有效利用, 互联网的新技术 新工具进一步促进了金融服务模式的创新 面对互联网企业搅动起的长尾市场, 未来金融新模式的想象空间被极大地打开, 加剧了证券行业的竞争状态 ( 二 ) 影响我国证券行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 宏观经济保持稳定健康发展态势, 促进投融资需求日益增长 226

228 经过改革开放 30 多年的发展, 我国经济增长显著, 为我国证券行业快速发展奠定基础 提供动力 根据国家统计局统计数据显示, 我国国内生产总值从 2005 年的 185, 亿元增长到 2014 年的 636, 亿元, 年均复合增长率达 14.65% 同期我国城镇居民人均可支配收入从 10, 元增长到 28, 元, 年均复合增长率达 11.89% 2011 年发布的中国国民经济和社会发展 十二五 规划纲中明确指出, 经济平稳较快发展, 国内生产总值年均增长 7% 是今后五年经济社会发展的主要目标之一, 健康平稳的宏观经济环境为证券市场发展孕育了巨大的发展空间 同时, 伴随着政府对金融创新的大力支持, 新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会 在宏观经济持续向好的大背景下, 进一步提高了企业的盈利能力, 从而助推了融资需求的增长 在政策引导和证券市场功能不断完善的情况下, 企业将更倾向于通过证券市场直接融资, 从而促进中国证券行业快速发展 同时, 随着居民储蓄和可支配收入的增加, 财富的不断积累, 资产配置的需求不断增强和上市公司质量和投资者投资意识的不断提高, 居民财产中股票 债券 基金等金融资产的配置比例将不断提高, 进一步推动证券行业的创新意识, 为证券公司的业务发展创造了新的契机 (2) 明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向我国证券市场成立之初就得到了国家政府的大力支持, 并在之后的发展阶段中加大支持力度 完善有关制度, 为我国证券市场的长期健康发展提供了积极的产业政策导向和有利的政策保障 时间 有关政府部门 监管部门 机构等发布的文件 法规及意见 国务院颁布 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议 核心内容和影响 将发展我国资本市场提升到国家战略的高度, 并指出 大力发展资本市场是一项重要的战略任务, 有利于完善社会主义市场经济体制, 发挥资本市场优化资源配置的功能, 亦有利于完善金融市场结构, 提高金融市场效率, 维护金融安全 提出要 积极发展股票 债券等资本市场, 加强基础性制度建设, 建立多层次市场体系, 完善市场功能, 提高直接融资比重, 标志着我国证券行业发展被纳入我国国民经济发展整体规划 227

229 时间 有关政府部门 监管部门 机构等发布的文件 法规及意见 中国人民银行 银监会 中国证监会 保监会共同制定的 金融业发展和改革 十一五 规划 国家 十二五 规划纲要 核心内容和影响 强调继续深化股票发行体制的市场化改革, 要进一步发展主板市场, 积极探索发展创业板市场, 构建场外交易市场, 逐步形成各层次市场间有机联系的股票市场体系 同时要大力发展债券市场特别是企业 ( 公司 ) 债券市场, 建立健全以市场化为导向的债券发行机制, 逐步创造条件最终实现注册制发行 提出要 显著提高直接融资比重, 深化股票发审制度市场化改革, 规范发展主板和中小板市场, 推进创业板市场建设, 扩大代办股份转让系统试点, 加快发展场外交易市场, 探索建立国际板市场 积极发展债券市场, 完善发行管理体制, 推进债券品种创新和多样化, 稳步推进资产证券化 十二五规划 深化了对资本市场地位 融资功能的认识, 对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的 更高的要求, 为证券行业的进一步发展提供了难得的发展机遇 经国务院批准正式发布 金融业发展和改革 十二五 规划 着力推进资本市场基础性制度建设, 继续以服务实体经济 以市场化和国际化为导向推动证券公司改革 ; 支持证券公司做优做强, 鼓励证券公司通过上市增强竞争力 ; 明确金融业将保持高于整体 GDP 增速增长 直接融资规模地位将继续提升 ; 加强监管, 切实防范金融风险, 维护资本市场安全和稳定运行 十八届三中全会发布了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 要推动金融领域全面深化改革, 推动建立更为开放 更为市场化的高效金融体系, 明确指出 推进政策性金融机构改革 健全多层次资本市场体系, 推进股票发行注册制改革, 多渠道推动股权融资, 发展并规范债券市场, 提高直接融资比重 鼓励金融创新, 丰富金融市场层次和产品 指出将加快建设多渠道 广覆盖 严监管 高效率的股权市场, 规范发展债券市场, 拓展期货市场, 着力优化市场体系结构 运行机制 基础设施和外部环境, 实现发行交易方式多样 投融资工具丰富 风险管理功能完备 场内场外和公募私募协调发展 到 2020 年, 基本形成结构合理 功能完善 规范透明 稳健高效 开放包容的多层次资本市场体系 (3) 证券行业自身发展加速推进金融创新由于我国经济发展处于平稳增长态势, 带动了不同类型企业在不同发展阶段对投融资需求的多样性和多元化 同时, 随着投资者财富的逐渐积累 证券市场投资者队伍的日益壮大 投资理念的日渐成熟, 投资者对保值增值需求愈加旺盛, 从而对投资渠道的多样性提出了更高的要求, 在这种发展趋势下, 优质证券公司 228

230 将可以依靠强大的研究力量 定价能力和创新能力区别于银行 保险和信托机构, 在金融市场中获得较快的发展 近年来, 债券市场 并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展, 对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用 2014 年证券行业创新业务和传统业务相得益彰 相互促进 证券经纪 证券承销与保荐 及证券自营这三项传统业务占比加总虽然近年来始终维持在 75% 左右的水平, 但比例有所调整 : 一是证券投资净收益受益于证券市场指数持续上扬, 收入占比较 2013 年增长了 8.1%; 二是 2014 年下半年证券市场交易量持续放大助推经纪业务收入占比回升 ; 三是证券承销与保荐业务占比较 2013 年微幅提升, 从 8.08% 增至 9.23% 值得一提的是, 融资融券等创新业务快速成长并已成为证券公司主要收入来源之一, 占总收入的比重从 2013 年的 11.59% 增至 2014 年的 17.14% 2009 年至 2014 年我国证券公司业务收入结构如下图所示 : 单位 :% 数据来源 : 中国证券业协会 (4) 证券市场基础制度建设和监管环境日臻完善以证券公司综合治理结束为标志, 证券行业进行了一系列制度变革, 股权分置改革 发行制度改革 大力发展机构投资者 健全多层次资本市场 加快证券产品创新等重大政策措施相继出台, 大力推进了我国证券市场基础制度的建设 同时, 我国证券行业的监管体制也在逐步走向市场化, 公司治理 净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强为证券公司提升服务质量 开展业务创新保驾护 229