1 现场会议出席情况出席本次临时股东大会现场会议的股东代表 4 人, 代表 5 家股东, 代表有表决权的股份总数为 305,373,160 股, 占公司股份总数的 % 2 网络投票情况参加本次临时股东大会网络投票的股东共 18 人, 代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股,

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 亚夏汽车公告编号 : 亚夏汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会召开期间无变更提案 补充提案和否决提案的情况 2 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开 一 会议召开情况 1 召开时间: 现场会议时间 :2018 年 5 月 23 日下午 14:00; 网络投票时间 :2018 年 5 月 22 日 年 5 月 23 日 ; 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2018 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018 年 5 月 22 日下午 15:00, 网络投票结束时间为 2018 年 5 月 23 日下午 15:00 2 会议地点: 芜湖市鸠江区九华北路汽车园芜湖保时捷中心二楼会议室 3 召开方式: 现场投票与网络投票相结合 4 会议召集人: 公司董事会 5 会议主持人: 董事长周夏耘先生 6 本次股东大会的召集 召开与表决程序符合 公司法 等法律 法规和 公司章程 的规定 二 会议出席情况本次通过现场和网络投票的股东共 23 人, 代表股份 372,030,338 股, 占公司股份总数的 %

2 1 现场会议出席情况出席本次临时股东大会现场会议的股东代表 4 人, 代表 5 家股东, 代表有表决权的股份总数为 305,373,160 股, 占公司股份总数的 % 2 网络投票情况参加本次临时股东大会网络投票的股东共 18 人, 代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股, 占公司股份总数的 % 3 中小投资者出席情况通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 18 人, 代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股, 占公司股份总数的 % 4 公司部分董事 监事 高级管理人员 见证律师参加或列席了本次会议, 安徽天禾律师事务所指派律师对本次会议进行了见证, 并出具了法律意见书 三 议案审议和表决情况经与会股东认真审议, 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决, 审议通过如下议案 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 二 ) 审议通过了 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决

3 总表决情况 : ( 三 ) 逐项审议通过了 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 3.01: 关于本次交易的整体方案总表决情况 : 3.02: 关于本次重大资产置换 : 交易对方总表决情况 :

4 3.03: 关于本次重大资产置换 : 交易标的总表决情况 : 3.04: 关于本次重大资产置换 : 交易价格总表决情况 : 3.05: 关于本次重大资产置换 : 资产置换方案总表决情况 :

5 3.06: 关于本次重大资产置换 : 资产置换差额部分的处理方式总表决情况 : 3.07: 关于本次重大资产置换 : 过渡期间损益归属总表决情况 : 3.08: 关于本次重大资产置换 : 置入资产和置出资产的交割总表决情况 :

6 3.09: 关于本次重大资产置换 : 置换资产相关的人员安置方案总表决情况 : 3.10: 关于本次发行股份购买资产方案 : 发行股份的种类和面值总表决情况 :

7 3.11: 关于本次发行股份购买资产方案 : 发行方式 发行对象和认购方式总表决情况 : 3.12: 关于本次发行股份购买资产方案 : 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格总表决情况 : 3.13: 关于本次发行股份购买资产方案 : 发行数量总表决情况 :

8 3.14: 关于本次发行股份购买资产方案 : 上市地点总表决情况 : 3.15: 关于本次发行股份购买资产方案 : 限售期总表决情况 : 3.16: 关于本次发行股份购买资产方案 : 滚存未分配利润安排总表决情况 : 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 %

9 其中中小投资者表决情况 : 3.17: 关于本次发行股份购买资产方案 : 过渡期间损益归属总表决情况 : 3.18: 关于本次发行股份购买资产方案 : 业绩补偿总表决情况 : 3.19: 股份转让总表决情况 :

10 3.20: 决议有效期总表决情况 : ( 四 ) 审议通过了 关于 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 :

11 ( 五 ) 审议通过了 关于签订附生效条件的 < 重大资产置换及发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 六 ) 审议通过了 关于批准本次重大资产重组相关审计报告 备考审计报告及资产评估报告等报告的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 七 ) 审议通过了 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决

12 总表决情况 : ( 八 ) 审议通过了 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 九 ) 审议通过了 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 :

13 ( 十 ) 审议通过了 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条和 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 相关规定的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 十一 ) 审议通过了 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 :

14 ( 十二 ) 审议通过了 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 十三 ) 审议通过了 关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳 中公合伙免于以要约方式增持公司股份的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 十四 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 :

15 ( 十五 ) 审议通过了 关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 关联股东安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘 周晖 肖美荣回避表决 总表决情况 : ( 十六 ) 审议通过了 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案 同意 372,030,338 股, 占出席会议所有股东所持股份的 %;

16 四 律师出具的法律意见本次股东大会聘请了安徽天禾律师事务所的律师进行现场见证, 并出具了法律意见书 该法律意见书认为 : 公司本次临时股东大会的召集程序 召开程序 出席会议人员资格及表决程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 规定, 合法 有效 ; 本次临时股东大会通过的决议合法 有效 五 备查文件 1 公司 2018 年第三次临时股东大会决议 ; 2 安徽天禾律师事务所出具的法律意见书 特此公告 亚夏汽车股份有限公司董事会 二 一八年五月二十四日