重要声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 接受顺丰控股股份有限公司 ( 由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来, 以下简称上市公司顺丰控股 ) 的委托, 担任顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人

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1 中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2017 年 8 月 1

2 重要声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 接受顺丰控股股份有限公司 ( 由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来, 以下简称上市公司顺丰控股 ) 的委托, 担任顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等有关法律法规及规范性文件的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任, 本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任本核查意见仅供顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明本核查意见不构成对顺丰控股的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读顺丰控股发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰泰森前身明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招广投资指深圳市招广投资有限公司元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 顺丰泰森原全体股东本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组置出资产 / 拟置出资产指指指明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合的统称顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原全体股东持有的顺丰泰森 100% 股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100% 股权与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债购买资产指顺丰泰森 100% 股权本次重大资产置换 / 重大资产置换本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产本次发行 / 本次配套融资 / 配套融资 / 重组指指指顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计评估基准日的评估值为准, 由各方协商确定购买资产超过置出资产价值的差额部分, 由顺丰控股向顺丰泰森原全体股东发行股份进行购买上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 800,000 万元, 不 3

4 配套融资超过购买资产交易价格的 100% 标的资产指置出资产与购买资产的合称本核查意见报告书 / 重组报告书重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议审计基准日 / 评估基准日指指指指指指中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 鼎泰新材刘冀鲁刘凌云顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议鼎泰新材顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议鼎泰新材顺丰泰森原全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 2015 年 12 月 31 日交割日指指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日独立财务顾问华泰联合证券独立财务顾问 ( 牵头联席主承销商 ) 中信证券本独立财务顾问招商证券独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 联席主承销商指指指指指华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司高盛高华证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司国开证券有限责任公司高盛高华证券指高盛高华证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司国开证券指国开证券有限责任公司坤元评估指坤元资产评估有限公司江苏银信指江苏银信资产评估房地产估价有限公司普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 4

5 公司章程指顺丰控股股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) A 股指人民币普通股股票元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除另有说明, 本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 5

6 一本次交易方案概要本次交易方案包括 ( 一 ) 重大资产置换 ;( 二 ) 发行股份购买资产 ;( 三 ) 募集配套资金上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施, 则另一项交易不予实施募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施本次交易的主要内容如下 : ( 一 ) 重大资产置换顺丰控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰泰森原全体股东持有的顺丰泰森 100% 股权的等值部分进行置换根据江苏银信出具的苏银信评报字 2016 第 056 号评估报告书, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟置出资产评估值为 81, 万元考虑 2015 年度现金分红 1, 万元的影响, 根据重大资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配, 本次交易拟置出资产最终作价 79, 万元根据坤元评估出具的坤元评报号评估报告书, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的购买资产顺丰泰森 100% 股权的评估值为 4,483, 万元, 评估增值 3,035, 万元, 增值率 % 2016 年 5 月 3 日, 顺丰泰森召开股东大会, 决议以现金分红 150, 万元根据重大资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 以购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配, 本次交易顺丰泰森 100% 股权的最终作价为 4,330, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产经交易各方协商一致, 本次交易中拟置出资产最终作价 79, 万元, 购买资产最终作价 4,330, 万元, 两者差额为 4,250, 万元购买资产与置出资 6

7 产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰泰森原全体股东处购买本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 前述交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量 2016 年 5 月 17 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过关于 2015 年度利润分配预案的议案, 公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元 ( 含税 ), 现金分红总额为 1, 万元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股经除权除息调整后, 本次购买资产的股份发行价格为元 / 股据此计算, 公司向顺丰泰森原全体股东发行股份的数量为 3,950,185,873 股 ( 三 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目冷运车辆与温控设备采购项目信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目中转场建设项目本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%, 未用于补充流动资金本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股, 经除权除息调整后发行价格为不低于元 / 股定价基准日至发行日期间, 若公司发生除关于 2015 年度利润分配预案的议案项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将做出调整, 发行股数也随之进行调整 7

8 鉴于公司 2016 年利润分配方案已实施完毕, 每股派送现金股利 0.10 元, 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于元 / 股根据募集配套资金上限和发行底价计算, 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 731,930,465 股二本次发行股份情况 ( 一 ) 发行种类和面值本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行价格本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日 (2016 年 5 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股, 经除权除息调整后发行价格为不低于元 / 股根据募集配套资金上限和发行底价计算, 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股鉴于公司 2016 年利润分配方案已实施完毕, 每股派送现金股利 0.10 元, 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于元 / 股根据询价结果, 本次发行的发行价格拟定为元 / 股, 符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求 ( 三 ) 发行数量本次交易中, 公司拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元, 以元 / 股的发行底价计算, 用于募集配套资金发行的股份数量为不超过 731,930,465 股根据询价结果, 本次发行股份募集配套资金拟发行 227,337,311 股, 符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议, 且符合证监会关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 3016 号 ) 的要求 ( 四 ) 发行对象 8

9 本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 227,337,311 股, 募集资金总额 7,999,999, 元本次发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号发行对象名称发行价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 中原资产管理有限公司 ,201,193 2,399,999, 泰达宏利基金管理有限公司 ,969,309 1,124,999, 鹏华基金管理有限公司 ,321,113 1,066,999, 财通基金管理有限公司 ,353, ,999, 大成基金管理有限公司 ,302, ,999, 上海国泰君安证券资产管理有限公司新余国寿尚信益元投资中心 ( 有限合伙 ) ,790, ,999, ,733, ,999, 霍尔果斯航信股权投资有限公司 ,665, ,000, 合计 227,337,311 7,999,999, ( 五 ) 认购方式投资者参与顺丰控股本次配套融资发行的方式均为现金认购 ( 六 ) 募集资金金额根据询价结果, 本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 227,337,311 股, 募集资金总额为 7,999,999, 元符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求 ( 七 ) 锁定期安排本次配套融资发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让在锁定期届满后, 本次发行对象减持相关股份还将遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律法规规章规范性文件深圳证券交易所相关规则 ( 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份 9

10 实施细则等 ) 以及公司章程的相关规定 ( 八 ) 承销方式代销 ( 九 ) 上市地点本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次发行完成后, 上市公司股权分布具备上市条件本次发行完成后, 上市公司的股权分布符合证券法及上市规则相关规定, 具体如下 : 根据证券法第五十五条规定, 上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易 : 公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件上市规则第 18.1 条规定, 股权分布发生变化不再具备上市条件 : 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过四亿元的, 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东 :(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事监事高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 上市公司董事监事高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织本次发行完成后, 上市公司股本总额超过四亿元, 社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%, 符合证券法上市规则关于股权分布的要求, 其股权分布变化未导致顺丰控股不具备上市条件三本次交易相关决策过程及批准文件 ( 一 ) 上市公司已履行的程序年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; 年 5 月 22 日, 公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; 10

11 年 6 月 14 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; 年 6 月 30 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案 ; 年 7 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 ; 年 9 月 9 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议, 审议通过了签署盈利预测补偿协议之补充协议的相关议案 ; 年 9 月 27 日, 召开了第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 ; 年 10 月 18 日, 召开了第三届董事会第十九次会议, 审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案 ( 二 ) 发行股份购买资产的交易对方已履行的程序年 5 月 20 日, 本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定, 批准本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 ; 年 5 月 20 日, 顺丰泰森股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组的相关议案 ( 三 ) 顺丰股份已变更为有限责任公司 2016 年 12 月 9 日, 顺丰股份已完成企业类型及企业名称变更, 企业类型变更为有限责任公司, 变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 四 ) 本次交易已经中国证监会核准 2016 年 12 月 12 日, 上市公司收到中国证监会出具的关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易已经 11

12 中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准 ; 该等已取得的批准事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施四本次交易的实施情况 ( 一 ) 购买资产的过户情况根据本次交易方案, 本次交易购买资产为顺丰泰森 100% 的股权根据重大资产置换及发行股份购买资产协议约定, 购买资产完成工商变更登记之日即为购买资产的交割日 2016 年 12 月 23 日, 顺丰泰森就股东变更事宜完成工商变更登记手续本次变更完成后, 顺丰控股持有顺丰泰森 100% 的股权, 顺丰泰森成为顺丰控股的全资子公司 ( 二 ) 置出资产的交割情况 1 承接公司设立及转让情况根据重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定, 为便于置出资产交割, 公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司, 用以承接置出资产包含的资产负债人员及业务 2016 年 8 月 25 日, 公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 ( 以下简称顺泰新材 ) 2016 年 12 月 10 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案, 公司将根据于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定及安排, 将公司截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增资 2016 年 12 月 13 日, 顺泰新材股东作出股东决定, 同意该次顺泰新材增资事项 2016 年 12 月 13 日, 顺泰新材完成本次增资的工商变更程序截至本核查意见出具之日, 置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺泰新材, 涉及股权类资产转让的工商变更登记手续已完成, 与拟置出资产有关的 12

13 土地使用权房屋所有权以及商标专利技术等知识产权的过户手续正在办理中, 债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中, 拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中除此之外, 公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材, 公司通过将顺泰新材 100% 股权转让给交易对方完成置出资产的交割根据重大资产置换及发行股份购买资产协议约定, 拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日 2016 年 12 月 26 日, 顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续, 当涂县市场监督管理局换发了营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA2N04DU0A) 本次变更完成后, 顺泰新材的股东及股权结构变更为 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳明德控股发展有限公司 % 2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 3 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 4 深圳市招广投资有限公司 % 5 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) % 6 苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 7 宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 1, % 2 资产交割确认函 2016 年 12 月 27 日, 鼎泰新材顺丰泰森原全体股东刘冀鲁与刘凌云签订了资产交割确认函, 对本次交易交割实施情况予以确认各方同意, 鼎泰新材通过将顺泰新材 100% 股权转让给交易对方即为完成置出资产过户交割, 在置出资产交割日 (2016 年 12 月 26 日 ), 鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务, 置出资产及其相关权利义务和责任转移至顺丰泰森原全体股东 3 置出资产过户情况 2016 年 12 月 13 日, 鼎泰新材完成以置出资产向顺泰新材增资的工商变更登 13

14 记手续截至本核查意见出具之日, 鼎泰新材将置出资产增资至顺泰新材的具体进展情况如下 : (1) 置出资产涉及的股权类资产置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺泰新材, 涉及股权类资产转让的工商变更登记手续已完成 (2) 置出资产涉及的土地使用权及房屋所有权鼎泰新材将置出资产涉及的土地及房产变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中 (3) 置出资产涉及的商标专利技术域名等知识产权鼎泰新材将置出资产涉及的商标专利和域名等知识产权变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中 (4) 置出资产涉及的设备存货各方确认, 鼎泰新材已将置出资产涉及的存货及设备等资产交付至顺泰新材 (5) 置出资产涉及的债权债务的处理截至本核查意见出具之日, 置出资产涉及债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中各方同意确认, 置出资产包含的所有债权债务均转由顺泰新材享有或承担自交割日起, 如鼎泰新材因其转由顺泰新材的负债或后续顺泰新材股权转让事宜未取得相关债权人同意, 而被相关债权人要求履行合同清偿债务或追究其他责任, 或任何或有负债债权人向鼎泰新材主张权利的, 刘冀鲁与刘凌云将在收到鼎泰新材相应通知后 3 个工作日进行核实, 并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案若刘冀鲁与刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对鼎泰新材造成损失的, 刘冀鲁与刘凌云应在鼎泰新材实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向鼎泰新材补偿该等损失, 并放弃就该等债务向鼎泰新材追偿的权利 ; 否则刘冀鲁与刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向鼎泰新材承担违约责任如置出资产涉及的相关债务人继续向鼎泰新材履行债务的, 鼎泰新材应当告 14

15 知债务人向顺泰新材履行债务, 并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至顺泰新材 (6) 置出资产涉及的人员安置鼎泰新材将按照职工代表大会审议通过的职工安置方案实施员工安置工作根据重组协议, 甲乙双方同意根据人随资产走的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作, 与置出资产相关的所有员工 ( 包括所有相关的高级管理人员及普通员工 ) 由顺泰新材负责安置, 因此产生的员工安置的所有费用, 均由承接公司承担截至本核查意见出具之日, 置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中 (7) 各方同意, 对于在交割日后的 2 个月之后, 有置出资产 ( 包括但不限于土地使用权房屋所有权知识产权等 ) 仍未能完成过户登记或转移置出的, 顺丰泰森原全体股东将不主张相关权利, 由鼎泰新材与顺丰泰森原全体股东另行协商处理方式同时, 如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任, 刘冀鲁与刘凌云同意对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任 ( 三 ) 验资情况 1 发行股份购买资产的验资情况 2016 年 12 月 28 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具普华永道中天验字 (2016) 第 1757 号验资报告, 验证截至 2016 年 12 月 27 日止, 顺丰泰森 100% 股权已经转移至顺丰控股本次变更后顺丰控股新增股本人民币 3,950,185,873 元, 本次变更后公司的注册资本为人民币 4,183,678,213 元 2 发行股份募集配套资金的验资情况 2017 年 8 月 1 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了顺丰控股股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 验资报告 ( 普华永道中天验字 (2017) 第 745 号 ) 经普华永道中天会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2017 年 7 月 31 日止, 顺丰控股已收到股东增加出资款人民币 7,831,999, 元, 其中 : 增加股本人民币 227,337, 元, 增加资本 15

16 公积人民币 7,604,681, 元 ( 已扣除不含税的承销费用以及其他发行费用 ) ( 四 ) 过渡期间损益根据重大资产置换及发行股份购买资产协议约定, 自基准日起至交割基准日止, 置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担 ; 购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有 ( 不包括基准日后购买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元, 该等盈利由购买资产全体股东享有 ), 亏损由交易对方按其在签订重大资产置换及发行股份购买资产协议时持有的顺丰泰森的持股比例承担, 并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰泰森予以补偿根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 9 日对顺丰泰森出具的审计报告 ( 普华永道中天深审字 (2017) 第 410 号 ), 顺丰泰森 2016 年度实现合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 264, 万元, 未发生亏损, 无需由交易对方进行补偿 ( 四 ) 新增股份登记事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 18 日出具的股份登记申请受理确认书, 顺丰控股已于 2017 年 1 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 15 日出具的股份登记申请受理确认书, 顺丰控股已于 2017 年 8 月 15 日办理完毕本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记申请 ( 五 ) 相关后续事项的合规性及风险 1 本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续员工安置手续债务转移手续等 ; 2 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 ; 3 本次重大资产重组实施完毕后, 部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未 16

17 出现, 对于尚未出现履行条件的承诺事项, 在该等承诺事项的履行条件出现的情况下, 相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 在各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理对顺丰控股不构成重大法律风险五相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括标的资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况六董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 12 月 11 日, 因公司实施重大资产重组, 工作发生变动, 董事长刘冀鲁, 公司董事胡卫红陈炬赵颖坤, 独立董事张力, 监事戴卫星齐跃进刘钊, 总经理刘凌云向公司提交了书面辞职报告, 申请辞去职务 2016 年 12 月 26 日, 选举了陈启明先生桑利先生为公司第四届监事会职工代表监事其将与公司 2016 年第二次临时股东大会选举产生的三名监事组成第四届监事会, 任期至第四届监事会届满为止 2016 年 12 月 28 日, 上市公司召开 2016 年第二次股东大会审议通过关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案及关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案, 同意选举王卫先生林哲莹先生张懿宸先生张锐先生刘澄伟先生杜浩洋先生罗世礼先生伍玮婷女士为第四届董事会非独立董事, 同意选举金李先生张力先生周永健先生周忠惠先生为第四届董事会独立董事, 同意选举刘冀鲁先生刘凌云女士官力先生为第四届监事会非职工代表监事 2016 年 12 月 28 日, 上市公司召开第四届董事会第一次会议, 审议通过了关于选举第四届董事会董事长的议案关于聘任总经理的议案关于聘任副总经理的议案关于聘任财务负责人的议案关于聘任董事会秘书的议案, 同意聘任王卫先生为公司总经理, 全面负责公司的日 17

18 常经营管理工作 ; 同意聘任林哲莹先生罗世礼先生伍玮婷女士杜浩洋先生李胜先生许志君先生梁翔先生甘玲女士为公司副总经理, 负责公司的日常经营管理工作 ; 同意聘任伍玮婷女士为公司财务负责人, 负责公司财务工作的经营管理 ; 同意聘任甘玲女士为公司董事会秘书, 上述高级管理人员任期三年, 自 2016 年 12 月 28 日起至第四届董事会届满为至 2016 年 12 月 29 日, 刘凌云女士因个人原因申请辞去监事职务, 辞职后不在公司担任其他职务 2017 年 1 月 19 日, 上市公司发布关于增补公司独立董事及监事候选人的公告, 因公司重大资产重组整体工作安排, 张力先生自愿辞去公司第四届董事会独立董事董事会薪酬与考核委员会主任委员提名委员会委员的职务, 辞职后将不再担任上市公司任何职务同时, 根据公司第四届董事会提名委员会的提议, 公司 2017 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了关于增补公司独立董事候选人的议案, 公司董事会同意提名叶迪奇先生为公司第四届董事会独立董事候选人第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员候选人第四届董事会提名委员会委员候选人 2017 年 1 月 17 日, 公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了关于增补公司监事候选人议案, 公司监事会认为杨涛先生任职资格符合法律法规的规定, 同意增补杨涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人, 任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满为止 2017 年 2 月 15 日, 上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于增补公司独立董事候选人的议案关于增补公司监事候选人的议案, 同意选举叶迪奇先生为公司第四届董事会独立董事及增补杨涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事七重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 18

19 八相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 6 月 14 日, 鼎泰新材刘冀鲁刘凌云顺丰泰森原全体股东签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议 2016 年 6 月 14 日, 鼎泰新材顺丰泰森原全体股东签署了盈利预测补偿协议 2016 年 9 月 9 日, 鼎泰新材顺丰泰森原全体股东签署了盈利预测补偿协议之补充协议截至本核查意见出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 相关交易方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易保持上市公司独立性等作出了承诺 1 股份锁定安排明德控股承诺 : 1 本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票, 自该等股票登记在本公司名下之日起 36 个月内不以任何方式转让, 也不委托第三方管理该等股份 2 前述锁定期届满之时, 如因标的公司未能达到盈利预测补偿协议约定的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至本公司在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日 3 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 4 本次交易完成后, 本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 19

20 分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合承诺 : 1 若在本次交易中取得鼎泰新材股票时, 本公司 / 本企业持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司 / 本企业名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不得转让 2 若在本次交易中取得鼎泰新材股票时, 本公司 / 本企业持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司 / 本企业名下之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 所持鼎泰新材股票按如下比例分期解锁 : 1 第一期 : 自该等鼎泰新材股份登记在本公司 / 本企业名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 2 第二期 : 对业绩承诺第二年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 3 第三期, 对业绩承诺第三年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 3 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价 20

21 均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本公司 / 本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 4 本次交易完成后, 本公司 / 本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整由于嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合在本次重组中取得鼎泰新材股票时, 其持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 故其通过本次发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下 : (1) 在本次重组中所认购的鼎泰新材股票, 自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 ; (2) 前述期限届满后, 所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁 : 1 第一期 : 自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 2 第二期 : 对业绩承诺第二年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 3 第三期, 对业绩承诺第三年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的增发股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 (3) 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 21

22 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) (4) 本次交易完成后, 其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 (5) 若嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整本次配套融资非公开发行股份的认购方中原资产管理有限公司泰达宏利基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司财通基金管理有限公司大成基金管理有限公司上海国泰君安证券资产管理有限公司新余国寿尚信益元投资中心 ( 有限合伙 ) 霍尔果斯航信股权投资有限公司均承诺: 自顺丰控股股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内, 不转让本单位 / 本人所认购的上述股份本单位 / 本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律法规规章规范性文件深圳证券交易所相关规则 ( 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等 ) 以及公司章程的相关规定 2 关于避免同业竞争的承诺为充分保护上市公司的利益, 本次交易完成后的上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了关于避免同业竞争的承诺, 具体如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争的业务 2 本次重组完成后, 在本人 / 本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大 22

23 影响的情况下, 本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司 / 企业 ( 以下简称本人 / 本公司控制的公司 ) 将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务 3 本次重组完成后, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突, 本人 / 本公司将放弃或将促使本人 / 本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会, 或将本人 / 本公司和本人 / 本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入上市公司 4 本人/ 本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 5 若因本人/ 本公司及本人 / 本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 本人 / 本公司将依法承担相应的赔偿责任上述承诺一经签署立即生效, 且上述承诺在本人 / 本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效, 且不可变更或撤销 3 规范及减少关联交易的承诺为充分保护上市公司的利益, 本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股实际控制人王卫, 以及嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合, 出具了关于规范及减少关联交易的承诺, 作出承诺如下 : 1 本公司/ 本企业 / 本人及本公司 / 本企业 / 本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称本公司 / 本企业 / 本人的关联企业 ) 将严格按照法律法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利, 履行股东的义务, 保持上市公司在资产财务人员业务和机构等方面的独立性 2 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业不利用股东 / 实际控制人的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议 3 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业不以借款代偿债务代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金 23

24 4 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易, 对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司 / 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议 5 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 6 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益, 不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易若违反上述承诺, 本公司 / 本企业 / 本人将连带承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力, 对本公司 / 本企业 / 本人具有法律约束力, 至本公司 / 本企业 / 本人不再为上市公司的关联方当日失效 4 关于保持上市公司独立性的承诺为了维护上市公司的独立性, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 顺丰控股的控股股东明德控股及实际控制人王卫已分别出具承诺, 保证上市公司的独立性, 具体如下 : 本次重组完成后, 本公司 / 本人将保证 : 一上市公司的人员独立 1 上市公司的高级管理人员( 总经理副总经理董事会秘书及财务负责人等 ) 专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在本企业担任除董事以外的其他职务, 不在本人 / 本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业 ( 以下简称本公司 / 本人控制的其他企业 ) 担任除董事监事以外的职务 24

25 2 上市公司的财务人员不在本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业中兼职 3 上市公司人事关系劳动关系独立于本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业 4 本公司/ 本人仅通过股东大会间接行使股东权利, 按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选, 本公司 / 本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免二上市公司的资产独立 1 上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 3 不以上市公司的资产为本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的债务违规提供担保三上市公司的财务独立 1 上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策, 本公司 / 本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用 3 上市公司及其控股子公司独立开具银行账户, 本公司及本公司 / 本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户 4 上市公司及其控股子公司独立纳税四上市公司的机构独立 1 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司 / 本人的机构完全分开 ; 上市公司不会与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的 25

26 其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形 2 上市公司独立自主地运作, 本公司 / 本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理五上市公司的业务独立 1 上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业务 3 本公司/ 本人不会非法占用上市公司的资金或资产本公司 / 本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度, 规范并尽量减少与上市公司发生关联交易对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司 / 本人自身并将促使本公司 / 本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议本公司 / 本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务本公司 / 本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股股东 / 实际控制人地位违反上市公司规范运作程序, 不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动, 不侵占上市公司及其控股子公司的利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 5 关于因履行股票增持计划所作出的股份买卖承诺在本次交易停牌前六个月内, 因履行 2015 年 7 月公告的公司控股股东及部分董事监事高级管理人员股份增持计划, 刘冀鲁刘凌云宫为平黄学春唐成宽吴翠华章大林史志民袁福祥等相关人员存在股票增持行为根据证监会及相关法律法规要求, 刘冀鲁刘凌云宫为平黄学春唐成宽吴翠华章大林史志民袁福祥就其买卖股票原因及性质做出声明, 其在上述股票交易时点不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息, 不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况同时, 上述人员亦从严 26

27 自愿主动作出重组期间不再买卖上市公司股票的承诺其中, 刘冀鲁刘凌云宫为平黄学春唐成宽吴翠华章大林史志民就其买卖股票性质, 声明与承诺如下 : 2015 年 7 月 9 日, 鼎泰新材发布马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事监事高级管理人员股份增持计划的公告 ( 编号 : ), 基于对鼎泰新材发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值, 鼎泰新材控股股东及部分董事监事高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6 个月内, 通过证券公司基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015 年上半年累计减持股票金额的 10% 本次增持有利于增强投资者的信心, 亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益本人作为鼎泰新材的控股股东 / 董事 / 监事 / 高级管理人员, 根据相关公告的有关安排, 在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票本人的上述买入行为符合相关法律法规及规范性法律文件的规定上述股票交易行为发生时, 鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组, 因此, 本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息, 不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况, 不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间, 存在买卖鼎泰新材 ( SZ) 股票的情形, 上述股票交易行为发生时, 本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息, 不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况, 不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况本人承诺, 在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间, 本人不再买卖鼎泰新材的股票在前述期限届满后, 本人将严格遵守相关法律法规及规范性法律文件的规定相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票袁福祥就其买卖股票性质, 声明与承诺如下 : 2015 年 7 月 9 日, 鼎泰新材发布马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关 27

28 于公司控股股东及部分董事监事高级管理人员股份增持计划的公告 ( 编号 : ), 基于对鼎泰新材发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值, 鼎泰新材控股股东及部分董事监事高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6 个月内, 通过证券公司基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015 年上半年累计减持股票金额的 10% 本次增持有利于增强投资者的信心, 亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益本人作为鼎泰新材的高级管理人员, 根据相关公告的有关安排, 在自查期间, 于 2015 年 12 月 30 日按承诺增持鼎泰新材股票过程中, 由于操作失误, 误挂委托买入为委托卖出, 卖出本人持有的 6,900 股鼎泰新材股份本人在发现错误后, 又重新委托并买入成交 3,400 股鼎泰新材股份上述股票交易行为发生时, 鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组, 因此, 本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息, 不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况, 不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间, 存在买卖鼎泰新材 (002352, SZ) 股票的情形, 上述股票交易行为发生时, 本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息, 不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况, 不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况本人承诺, 在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间, 本人不再买卖鼎泰新材的股票在前述期限届满后, 本人将严格遵守相关法律法规及规范性法律文件的规定相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票由于对本次重大资产重组事项实施完毕的具体时间节点理解不准确, 刘凌云黄学春吴翠华三人在 2016 年 12 月 16 日至 12 月 20 日期间操作卖出了其持有的部分上市公司股份, 导致其违背了曾作出的在重组事项实施完毕前不再买卖股票的承诺上述股票买卖行为发生后, 刘凌云黄学春吴翠华三人也出具了声明 : 在知悉上述行为违背个人承诺后, 其及时进行了反省, 且未再次卖出鼎泰新材股票, 28

29 未来将加强证券市场知识学习, 严格遵守证券市场法律法规及有关规定针对上述人员的违背承诺减持事项, 根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告号 ) 第六条的规定, 安徽证监局决定, 对吴翠华黄学春刘凌云出具警示函, 并根据证券期货市场诚信监督管理暂行办法将相关情况记入诚信档案 ; 同时, 要求上述人员应认真吸取教训, 主动加强法律法规学习, 自觉遵守和履行自己所做出的各项承诺, 杜绝类似违规行为再次发生除上述三名人员外, 其他作出相关承诺的刘冀鲁宫为平唐成宽章大林史志民袁福祥等人均严格遵守承诺内容, 自作出承诺至本核查意见出具之日不存在买卖上市公司股票的行为 6 其他承诺事项除上述承诺外, 本次交易相关方亦作出了关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于最近五年处罚诉讼仲裁及诚信情况的声明关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺关于拟置出资产权属完整不存在纠纷的说明关于社会保险住房公积金等相关事宜的承诺等承诺, 具体承诺内容请参见重组报告书重大事项提示之九本次交易相关方作出的重要承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 除上述刘凌云黄学春吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形九独立财务顾问结论性意见 ( 一 ) 本次交易符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 置入资产已完成过户发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次配套融资非公开发行的发行过程符合公司法证 29

30 券法发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行过程合法有效 ; 本次配套融资非公开发行的发行对象确定及定价遵循了公平公正原则, 发行对象符合发行人董事会股东大会决议和公司法证券法发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 置出资产已进行交割, 对于需要办理过户登记手续的置出资产, 相关的过户或转移手续正在办理过程中 ; 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 ; 以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍本次重大资产重组实施完毕后, 部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现, 对于尚未出现履行条件的承诺事项, 在该等承诺事项的履行条件出现的情况下, 相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺 ( 三 ) 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为顺丰控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 股权分布具备上市条件, 本独立财务顾问同意推荐顺丰控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市 30

31 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 李昊邓淑芳中信证券股份有限公司年月日 31

释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份

释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书独立财务顾问 ( 牵头联席主承销商 ) 签署日期 :2017 年 8 月 1 释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,