释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 鼎泰新材公司上市公司发行人指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司顺丰控股指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰控股前身明德控股指深圳明德控股发

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晏戚
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1 招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书独立财务顾问签署日期 :2017 年 1 月 1

2 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 鼎泰新材公司上市公司发行人指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司顺丰控股指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰控股前身明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招广投资指深圳市招广投资有限公司元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 顺丰控股全体股东本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组指指明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合的统称鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100% 股权的等值部分进行置换, 并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100% 股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元拟置出资产指鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债拟购买资产 / 标的资产本次重大资产置换 / 重大资产置换本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产本次配套融资 / 配套融资 / 重组配套融资指指指指顺丰控股 100% 股权鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计评估基准日的评估值为准, 由各方协商确定购买资产超过置出资产价值的差额部分, 由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 800,000 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 2

3 标的资产指拟置出资产与拟购买资产的合称报告书 / 重组报告书重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议审计基准日 / 评估基准日指指指指指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 鼎泰新材刘冀鲁刘凌云顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议鼎泰新材顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议鼎泰新材顺丰控股全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 2015 年 12 月 31 日交割日指指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日独立财务顾问招商证券本保荐机构指指华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司坤元评估指坤元资产评估有限公司江苏银信指江苏银信资产评估房地产估价有限公司普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 / 最近三年及一期指 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司公司章程指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法首发管理办法指指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 32 号 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法 A 股指人民币普通股股票 3

4 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元所致除另有说明, 本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入 4

5 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 鼎泰新材向明德控股发行 2,701,927,139 股股份向顺达丰润发行 392,253,457 股股份向嘉强顺风发行 266,637,546 股股份向招广投资发行 266,637,546 股股份向元禾顺风发行 266,637,546 股股份向古玉秋创发行 53,327,509 股股份向顺信丰合发行 2,765,130 股股份购买相关资产, 上述标的资产已于 2016 年 12 月 23 日过户至鼎泰新材名下 ; 同时核准鼎泰新材非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金上述发股购买资产部分发行共计 3,950,185,873 股股份已于 2017 年 1 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 完成登记手续招商证券作为本次交易的独立财务顾问, 具有保荐人资格招商证券认为鼎泰新材申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法重组办法发行管理办法及上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 5

6 一发行人概况 ( 一 ) 发行人概况公司名称 : 公司英文名称 : 股票简称 : 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd. 鼎泰新材股票代码 : 股票上市地 : 成立日期 : 注册地址 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 通讯地址 : 深圳证券交易所 2003 年 5 月 22 日安徽省马鞍山市当涂工业园 23, 万元 M 刘冀鲁黄学春安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 : 经营范围 : dtxc@dingtaicn.com 生产销售 : 稀土多元合金镀层丝绳及镀件金属丝绳及其制品紧固件弹簧 ; 交通安全设施产品制造安装 ; 自营或代理各类商品和技术进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营 ) ( 二 ) 发行人设立情况及其股权结构 1 公司设立及改制情况 (1) 公司设立公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司 ( 以下简称鼎泰科技 ) 由刘冀鲁等 11 名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立, 注册资本 376 万元, 马鞍山金诚会计师事务所于 2003 年 5 月 13 日对上述现金出资出具了马金诚会验字号验资报告,2003 年 5 月 22 日, 鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照 6

7 鼎泰科技设立时, 股东出资额及持股结构如下 : 序号股东姓名 / 名称出资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 刘冀鲁 2,550, 马鞍山市鼎泰金属制品公司工会 540, 宫为平 200, 黄学春 170, 唐成宽 100, 吴翠华 50, 袁福祥 50, 李伟 20, 冯凤来 20, 朱培云 20, 张国强 20, 童德胜 20, 合计 3,760, (2) 整体变更为股份公司经 2007 年 10 月 18 日鼎泰科技股东会和 2007 年 10 月 22 日公司创立大会审议批准, 由鼎泰科技原股东作为发起人, 以经鹏城会计师事务所审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 50,187, 元, 按 1: 的比例折为 50,000,000 股, 将鼎泰科技整体变更为股份有限公司 2007 年 10 月 22 日, 鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验, 并出具了深鹏所验字号验资报告 2007 年 10 月 26 日, 本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记, 并换领了营业执照, 注册资本 5,000 万元, 企业法人注册号为股份公司设立时股本结构如下 : 序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘冀鲁 33,365, 刘凌云 7,000, 宫为平 3,205, 黄学春 2,725, 唐成宽 1,602,

8 序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 6 袁福祥 801, 吴翠华 801, 赵明 500, 合计 50,000, 首次公开发行及发行上市后股权变动情况 (1) 首次公开发行并上市经中国证监会于 2010 年 1 月 11 日下发的关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]41 号 ) 核准, 鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股 1,950 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]44 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 并于 2010 年 2 月 5 日起上市交易首次公开发行完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 刘冀鲁 35,908, 刘凌云 7,428, 喻琴 4,320, 宫为平 3,401, 黄学春 2,891, 唐成宽 1,700, 袁福祥 850, 吴翠华 850, 赵明 530, 陆江 150, 史志民 150, 章大林 150, 首次公开发行的股份 19,500, 合计 77,830, (2)2015 年资本公积金转增股本 8

9 公司于 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案, 以截至 2014 年末股份总数 77,830,780 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 38,915,390 股, 转增股本后公司总股本变更为 116,746,170 股本次资本公积转增资本的股权登记日为 2015 年 7 月 15 日, 并于 2015 年 7 月 16 日直接计入股东证券账户本次转增完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件流通股 55,668, 无限售条件流通股 61,077, 合计 116,746, (3)2016 年资本公积金转增股本公司于 2016 年 5 月 17 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以截至 2015 年末股份总数 116,746,170 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股份 1.40 元 ( 含税 ), 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 116,746,170 股, 转增股本后公司总股本变更为 233,492,340 股本次资本公积转增资本的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日, 并于 2016 年 5 月 26 日直接计入股东证券账户本次转增完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件流通股 100,374, 无限售条件流通股 133,117, 合计 233,492, ( 三 ) 上市公司前十大股东情况截至 2016 年 11 月 30 日, 上市公司股份总数为 233,492,340 股, 前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘冀鲁 100,164, 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 14,456,

10 3 刘凌云 14,394, 宫为平 5,309, 黄学春 4,876, 中央汇金资产管理有限责任公司 4,686, 叶玉莲 4,000, 唐成宽 3,317, 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,149, ,924, 合计 155,279, ( 四 ) 发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 86, , , , 负债总计 16, , , , 所有者权益合计 70, , , , 归属于母公司所有者权益合计 70, , , , 注 : 相关数据已经审计 2 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 31, , , , 营业成本 26, , , , 利润总额 1, , , , 净利润 1, , , , 归属母公司所有者的净利润 1, , , , 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1, , , , 注 : 相关数据已经审计 3 合并现金流量表主要数据 10

11 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 , , , 投资活动产生的现金流量净额 4, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 , , 注 : 相关数据已经审计 4 主要财务指标( 合并口径 ) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 / / / / 毛利率 (%) 净利率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 摊薄每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 二申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行种类和面值元本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为持有顺丰控股 100% 股权的明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合共 7 名交易对方 ( 三 ) 发行股份的定价基准日和发行价格重组管理办法第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 11

12 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下 : 定价基准交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 交易日均价定价基准日前 60 交易日均价定价基准日前 120 交易日均价上述交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额 / 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的关于 2015 年度利润分配预案的议案, 上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元 ( 含税 ), 现金分红总额为 1, 万元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股本次发行股份购买资产的发行价格经除息除权调整后, 经协商确定为元 / 股, 发行价格已经上市公司股东大会批准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有关于 2015 年度利润分配预案的议案项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息送股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 主要理由分析如下 : 12

13 (1) 本次发行股份定价方法符合相关规定重组管理办法第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易中, 经交易各方友好协商, 上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 符合重组管理办法的基本规定 (2) 本次发行股份定价是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则, 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上, 考虑本次交易对上市公司业务转型的影响上市公司停牌期间股票市场波动等因素, 与交易对方经协商确定 (3) 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 此外股东大会将审议本次交易的定价方案, 从程序上充分反映中小股东的意愿, 有力保障上市公司及中小股东的利益综上, 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价, 是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 ( 四 ) 发行数量经交易双方协商一致, 本次交易中拟购买资产最终作价 433 亿元, 拟置出资产最终作价 7.96 亿元, 两者差额为亿元按照发行价格元 / 股计算, 本次向明德控股等 7 名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股, 具体情况如下 : 序号交易对方交易前持有顺丰控股的股份比例发行股份数量 ( 股 ) 13

14 序号交易对方交易前持有顺丰控股的股份比例发行股份数量 ( 股 ) 1 明德控股 68.40% 2,701,927,139 2 顺达丰润 9.93% 392,253,457 3 嘉强顺风 6.75% 266,637,546 4 招广投资 6.75% 266,637,546 5 元禾顺风 6.75% 266,637,546 6 古玉秋创 1.35% 53,327,509 7 顺信丰合 0.07% 2,765,130 合计 % 3,950,185,873 注 : 除明德控股外, 任一交易对方取得的对价股份数量精确至股, 对价股份数量不足一股的, 其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有, 明德控股最终获得的股份数量亦精确至股上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准在本次发行定价基准日至发行日期间, 上市公司如有关于 2015 年度利润分配预案的议案项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息送股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整 ( 五 ) 本次发行股份锁定期 1 本次交易的交易对方明德控股承诺 : (1) 在本次重组中所认购的鼎泰新材股票, 自该等股票登记在明德控股名下之日起 36 个月内不得转让, 也不委托第三方管理该等股份 ; (2) 前述锁定期届满之时, 如因顺丰控股未能达到盈利预测补偿协议约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至明德控股在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日 ; (3) 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ); 14

15 (4) 本次交易完成后, 明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 ; (5) 若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 2 本次交易的交易对方嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合承诺 : (1) 若在本次重组中取得鼎泰新材股票时, 其持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日且业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不得转让 (2) 若在本次重组中取得鼎泰新材股票时, 其持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁 : 1 第一期 : 自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 2 第二期 : 对业绩承诺第二年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的增发股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 3 第三期, 对业绩承诺第三年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的增发股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 (3) 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生 15

16 派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) (4) 本次交易完成后, 其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 (5) 若嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 六 ) 上市地点本次向特定对象发行的股票份将于 2017 年 1 月 23 日在深交所上市交易 ( 七 ) 发行前后控制权变化情况本次交易前, 刘冀鲁直接持有公司 100,164,338 股股份, 持股比例为 42.90%, 为公司控股股和实际控制人本次交易完成后, 王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的 64.58%; 明德控股将成为本公司控股股东, 王卫先生将成为本公司实际控制人 ( 八 ) 本次重大资产重组实施完成后, 上市公司股权分布具备上市条件本次交易实施完成后, 上市公司股权分布仍旧符合证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求, 公司股权分布仍旧具备上市条件三保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明 ( 一 ) 本次交易相关决策过程及批准文件 1 鼎泰新材已履行的程序 (1)2016 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了 16

17 本次重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; (2)2016 年 5 月 22 日, 公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; (3)2016 年 6 月 14 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; (4)2016 年 6 月 30 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案 ; (5)2016 年 7 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 (6)2016 年 9 月 9 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议, 审议通过了签署盈利预测补偿协议之补充协议的相关议案 (7)2016 年 9 月 27 日, 召开了第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 (8)2016 年 10 月 18 日, 召开了第三届董事会第十九次会议, 审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案 2 发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 (1)2016 年 5 月 20 日, 本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定, 批准本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 ; (2)2016 年 5 月 20 日, 顺丰控股股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组的相关议案 3 顺丰控股已变更为有限责任公司 2016 年 12 月 9 日, 顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更, 企业类型变更为有限责任公司, 变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 4 本次交易已经中国证监会核准 2016 年 12 月 12 日, 上市公司收到中国证监会出具的关于核准马鞍山鼎泰稀 17

18 土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易已经中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准 ; 该等已取得的批准事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施 ( 二 ) 本次上市的主体资格 1 根据马鞍山市工商行政管理局颁发的营业执照, 发行人依法设立, 其设立已获得必要的批准和授权公司具有本次上市必要的主体资格 2 依据经由马鞍山市工商行政管理局年检的企业法人营业执照, 并经本保荐机构适当核查, 本保荐机构认为, 发行人依法有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程需要终止的情形 ( 三 ) 本次上市的实质条件发行人符合证券法和上市规则规定的上市条件, 不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 : 1 本次交易申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 不存在现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 18

19 四保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 除少量正常二级市场投资外 ); 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 除少量正常二级市场投资外 ); 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 19

20 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构 : 招商证券股份有限公司财务顾问主办人 : 傅承吴宏兴联系地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼电话 : 传真 : 七保荐机构认为应当说明的其他事项无八保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论根据公司法证券法重组管理办法发行管理办法及上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 本保荐机构认为 : 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 20

21 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 傅承吴宏兴法定代表人 : 宫少林招商证券股份有限公司年月日 21

释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份

释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书独立财务顾问 ( 牵头联席主承销商 ) 签署日期 :2017 年 8 月 1 释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,