释义在本持续督导意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司鼎泰新材顺丰泰森指顺丰控股股份有限公司, 股票代码 : 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材指料股份有限公司是上市公司的曾用名深圳顺丰泰森控股 ( 集团

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攸廉
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1 招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 :2017 年 3 月 1

2 释义在本持续督导意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司鼎泰新材顺丰泰森指顺丰控股股份有限公司, 股票代码 : 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材指料股份有限公司是上市公司的曾用名深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司, 由顺丰控股 ( 集团 ) 指股份有限公司更名而来明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招广投资指深圳市招广投资有限公司元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 顺丰泰森原全体股东本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组拟购买资产 / 标的资产指指指明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合的统称上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原全体股东持有的顺丰泰森 100% 股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100% 股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元顺丰泰森 100% 股权拟置出资产指鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债本次重大资产置换 / 重大资产置换本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产本次配套融资 / 配套融资 / 重组配套融资指指指上市公司以置出资产与顺丰泰森股东所持购买资产的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计评估基准日的评估值为准, 由各方协商确定购买资产超过置出资产价值的差额部分, 由上市公司向顺丰泰森原全体股东发行股份进行购买上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 800,000 万元, 不 2

3 本持续督导意见报告书 / 重组报告书重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议指指指指指超过拟购买资产交易价格的 100% 招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 上市公司刘冀鲁刘凌云顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议上市公司顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议上市公司顺丰泰森原全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议评估基准日指 2015 年 12 月 31 日独立财务顾问招商证券本独立财务顾问指指华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司公司章程指顺丰控股股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 32 号 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法 A 股指人民币普通股股票元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除另有说明, 本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 3

4 2016 年 12 月 7 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准上市公司向明德控股等 7 名交易对方发行股份购买相关资产, 核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金招商证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定的相关要求, 对上市公司进行持续督导, 并发表意见如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 拟购买资产的过户情况经核查, 顺丰泰森依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2016 年 12 月 23 日, 顺丰泰森就股东变更事宜完成工商变更登记手续本次变更完成后, 顺丰控股持有顺丰泰森 100% 的股权, 顺丰泰森成为顺丰控股的全资子公司 2016 年 12 月 28 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具普华永道中天验字 (2016) 第 1757 号验资报告, 验证截至 2016 年 12 月 27 日止, 顺丰泰森 100% 股权已经转移至鼎泰新材本次变更后鼎泰新材新增股本人民币 3,950,185,873 元, 本次变更后公司的注册资本为人民币 4,183,678,213 元本次交易的标的资产为交易对方合计持有的顺丰泰森 100% 股权, 因此不涉及相关债权债务处理问题 ( 二 ) 拟置出资产的交割情况根据本次交易方案, 本次交易拟置出资产为鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 1 承接公司设立及转让情况根据重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定, 为便于置出资产交 4

5 割, 公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司, 用以承接置出资产包含的资产负债人员及业务 2016 年 8 月 25 日, 公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 ( 以下简称顺泰新材 ) 2016 年 12 月 10 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案, 公司将根据于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定及安排, 将公司截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增资 2016 年 12 月 13 日, 顺泰新材股东作出股东决定, 同意该次顺泰新材增资事项 2016 年 12 月 13 日, 顺泰新材完成本次增资的工商变更程序根据重大资产置换及发行股份购买资产协议约定, 拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日 2016 年 12 月 26 日, 顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续, 当涂县市场监督管理局换发了营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA2N04DU0A) 本次变更完成后, 顺泰新材的股东及股权结构变更为 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳明德控股发展有限公司 % 2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 3 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 4 深圳市招广投资有限公司 % 5 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) % 6 苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 7 宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 1, % 2 资产交割确认函 2016 年 12 月 27 日, 鼎泰新材顺丰泰森原全体股东刘冀鲁与刘凌云签订了资产交割确认函, 对本次交易交割实施情况予以确认 5

6 资产交割确认函签署各方同意, 鼎泰新材通过将顺泰新材 100% 股权转让给交易对方即为完成置出资产过户交割, 在置出资产交割日 (2016 年 12 月 26 日 ), 鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务, 置出资产及其相关权利义务和责任转移至顺丰泰森原全体股东 3 拟置出资产过户情况截至本持续督导意见出具之日, 拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记手续, 与拟置出资产有关的土地使用权房屋所有权以及商标专利技术等知识产权的过户手续正在办理中, 债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中, 拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中除此之外, 公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材, 公司通过将顺泰新材 100% 股权转让给交易对方完成置出资产的交割根据资产交割确认函, 对于在置出资产交割日后的 2 个月之后, 有拟置出资产 ( 包括但不限于土地使用权房屋所有权知识产权等 ) 仍未能完成过户登记或转移置出的, 顺丰泰森原全体股东将不主张相关权利, 由鼎泰新材与顺丰泰森原全体股东另行协商处理方式同时, 如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任, 刘冀鲁与刘凌云同意对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任 ( 三 ) 本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于 2017 年 1 月 18 日出具股份登记申请受理确认书等资料, 上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 3,950,185,873 股 ( 其中限售流通股数量为 3,950,185,873 股 ), 非公开发行后上市公司的股份数量为 4,183,678,213 股 2017 年 1 月 23 日, 本次发行股份购买资产涉及的 3,950,185,873 股新股于深圳证券交易所上市 ( 四 ) 工商变更办理情况上市公司已于 2017 年 1 月 12 日召开第四届董事会第二次会议, 审议通过关于变更公司名称及证券简称的议案关于变更公司经营范围的议案关于 6

7 修订 < 公司章程 > 的议案等议案此外, 上市公司于 2017 年 2 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称及证券简称的议案关于变更公司经营范围的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案, 并于 2017 年 2 月 17 日完成了相关工商变更登记手续 2017 年 3 月 9 日, 上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过关于变更公司注册资本的议案等议案, 相关议案尚待上市公司股东大会审议 ( 五 ) 本次交易的相关后续事项根据本次交易方案及相关法律法规规定, 本次交易尚有如下后续事项待办理 : 1 上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续; 2 上市公司向主管工商登记机关办理本次发行股份购买资产相关的注册资本变更等相关的变更登记或备案手续 3 上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金, 该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 且上市交易尚需取得深交所的同意本次配套募资成功与否不影响资产置换发行股份购买资产的实施 4 上市公司尚需就本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 5 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务 ( 六 ) 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认为 : 本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 明德控股等 7 名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务 ; 上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作 ; 部分置出资产尚处于过户手续办理中, 但相关权利义务已经转移 ; 在各方按照其 7

8 签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大法律风险 1 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 关于股票锁定期事项的承诺函明德控股承诺 : 1 本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票, 自该等股票登记在本公司名下之日起 36 个月内不以任何方式转让, 也不委托第三方管理该等股份 2 前述锁定期届满之时, 如因标的公司未能达到盈利预测补偿协议约定的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至本公司在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日 3 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 4 本次交易完成后, 本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整除明德控股外的其他交易对方承诺 : 1 若在本次交易中取得鼎泰新材股票时, 本公司 / 本企业持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司 / 本企业名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之 1 本节内容引用交易各方当事人出具的承诺原文中, 顺丰控股是指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司更名前的顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 即顺丰泰森下同 8

9 日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不得转让 2 若在本次交易中取得鼎泰新材股票时, 本公司 / 本企业持有顺丰控股股份 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司 / 本企业名下之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 所持鼎泰新材股票按如下比例分期解锁 : 1 第一期 : 自该等鼎泰新材股份登记在本公司 / 本企业名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 2 第二期 : 对业绩承诺第二年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 3 第三期, 对业绩承诺第三年业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 本公司 / 本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 3 本次重组完成后 6 个月内, 如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本公司 / 本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间鼎泰新材发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 4 本次交易完成后, 本公司 / 本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 9

10 新监管意见不相符的, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 交易对方所持股份尚未满足解锁条件, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 二 ) 关于规范及减少关联交易的承诺王卫与交易对方承诺 : 1 本公司/ 本企业 / 本人及本公司 / 本企业 / 本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称本公司 / 本企业 / 本人的关联企业 ) 将严格按照法律法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利, 履行股东的义务, 保持上市公司在资产财务人员业务和机构等方面的独立性 2 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议 3 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业不以借款代偿债务代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金 4 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易, 对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司 / 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议 5 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 6 本公司/ 本企业 / 本人或本公司 / 本企业 / 本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益, 不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易若违反上述承诺, 本公司 / 本企业 / 本人将连带承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担个别和连带的法律责任 10

11 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 三 ) 保持上市公司独立性的承诺王卫与明德控股承诺 : 本次重组完成后, 本公司 / 本人将保证 : 一上市公司的人员独立 1 上市公司的高级管理人员( 总经理副总经理董事会秘书及财务负责人等 ) 专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在本企业担任除董事以外的其他职务, 不在本人 / 本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业 ( 以下简称本公司 / 本人控制的其他企业 ) 担任除董事监事以外的职务 2 上市公司的财务人员不在本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业中兼职 3 上市公司人事关系劳动关系独立于本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业 4 本公司/ 本人仅通过股东大会间接行使股东权利, 按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选, 本公司 / 本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免二上市公司的资产独立 1 上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 3 不以上市公司的资产为本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的债务违规提供担保三上市公司的财务独立 11

12 1 上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策, 本公司 / 本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用 3 上市公司及其控股子公司独立开具银行账户, 本公司及本公司 / 本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户 4 上市公司及其控股子公司独立纳税四上市公司的机构独立 1 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司 / 本人的机构完全分开 ; 上市公司不会与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形 2 上市公司独立自主地运作, 本公司 / 本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理五上市公司的业务独立 1 上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业务 3 本公司/ 本人不会非法占用上市公司的资金或资产本公司 / 本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度, 规范并尽量减少与上市公司发生关联交易对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司 / 本人自身并将促使本公司 / 本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议本公司 / 本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务本公司 / 本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用 12

13 控股股东 / 实际控制人地位违反上市公司规范运作程序, 不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动, 不侵占上市公司及其控股子公司的利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺王卫与明德控股承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争的业务 2 本次重组完成后, 在本公司 / 本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下, 本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司 / 企业 ( 以下简称本公司 / 本人控制的公司 ) 将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务 3 本次重组完成后, 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突, 本公司 / 本人将放弃或将促使本公司 / 本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会, 或将本公司 / 本人和本公司 / 本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入上市公司 4 本公司/ 本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 5 若因本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 本公司 / 本人将依法承担相应的赔偿责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 五 ) 关于社会保险住房公积金等相关事宜的承诺明德控股承诺 : 13

14 1 如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险住房公积金及因此引起的诉讼仲裁, 或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚, 本公司将承担相应的赔偿责任 : 如果社会保险住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度的员工社会保险住房公积金进行补缴, 本公司将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴 : 如果因未按照规定缴纳社会保险住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失, 本公司将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担 2 就顺丰控股及其子公司的自有房产, 承诺若顺丰控股及其子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和 / 或房屋未办理房屋所有权证事直受到有关行政主管机关行政处罚的, 本公司将承担相应的赔偿责任 ; 若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地 / 房屋的, 由此造成的其他任何费用支出和经济损失, 本公司将全部无偿代顺丰控股承担 3 若顺丰控股及其子公司分公司困租赁的场地和/ 或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和 / 或房屋, 而使得相关企业需要搬迁的, 本公司将承担顺丰控股及其子公司分公司因此而遭受的任何损失费用等经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形三盈利预测的实现情况 ( 一 )2016 年度业绩承诺完成情况根据普华永道出具的实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 ( 普华永道中天特审字 (2017) 第 0331 号 ), 普华永道认为, 上市公司编制的 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面反映了顺丰泰森 2016 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况经审计, 顺丰泰森 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 264, 万元, 超出业绩承诺数 45, 万元, 完成率为 %, 交易对方对顺丰泰森 2016 年度的业绩承诺已经实现 14

15 ( 二 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议普华永道对上市公司出具的审计报告及实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份及支付现金购买资产顺丰泰森 2016 年度的业绩承诺已经实现, 交易对方关于标的资产 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行,2016 年度无需对上市公司进行补偿四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 主营业务分析 2016 年, 是顺丰控股布局未来, 重组上市的元年, 也是公司拥抱变革聚焦经营的一年这一年里, 顺丰控股不仅成功登陆了国内资本市场, 这对于顺丰控股未来发展具有里程碑意义而且在经营方面, 无论是整体业绩达成新市场拓展还是客户满意度方面, 都有比较不错的表现, 具体情况如下 : 1 聚焦物流经营业绩大幅增长收入方面 : 顺丰控股坚持中高端产品定位, 十分注重客户服务体验, 进一步优化产品体系, 狠抓产品服务质量和时效, 以客户满意为服务宗旨, 积极向重点客户提供综合物流解决方案, 提高客户粘性和满意度 2016 年度实现快件业务量亿票, 同比增长 31.00%; 实现不含税营业收入亿元, 持续经营业务营业收入同比增长 21.51%, 其中速运物流不含税营业收入亿元, 同比增长 21.75%; 另外, 优质的服务也带来了高于同行的品牌溢价, 以顺丰控股 2014 年度 2015 年度和 2016 年度近三年的票均收入看, 顺丰控股快递业务票均收入分别为元元和元, 远高于行业平均水平稳定的收入增长以及高质量的票均收入, 共同保证了顺丰控股持续健康的利润水平成本费用管控方面 : 在营运成本端, 顺丰控股采用各种手段, 不断提升营运资源使用效率, 包括不限于 : 不断优化线路规划网点设置, 提升营运底盘工具的科学化和智能化水平, 以及不断优化人工运力车辆物料等资源投入模型, 15

16 积极管控营运资源投入效率等等此外, 在管理成本方面, 顺丰控股通过优化内部组织架构, 大力推广移动办公自动化管理工具, 持续提高三线管理效率, 降低管理成本利润方面 :2016 年度, 顺丰控股利润大幅增长顺丰控股 2016 年度归属于上市顺丰控股股东的净利润为亿, 相较 2015 年持续经营业务部分归属上市公司股东净利润的亿, 同比增长 % 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亿元, 较 2015 年度持续经营业务扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润亿, 同比增长 62.85% 顺丰控股不仅圆满达成 2016 年承诺利润 (21.85 亿元 ), 而且超额 4.58 亿元, 为今后顺利实现 2017 及 2018 年度承诺利润奠定了良好基础 2 积极布局新市场新业务, 展现良好市场前景 (1) 国际业务方面 : 顺丰控股致力于为国内外制造企业贸易企业跨境电商以及消费者提供便捷可靠的国际快递与物行业的服务口碑和品牌形象 (3) 冷运业务方面 :2016 年末, 顺丰控股冷运网络覆盖 56 城市及周边区域, 其中有 59 座食品冷库 71 条食品运输干线,2 座医药冷库 12 条医药干线, 贯通东北华北华东华南华中核心城市食品冷库运营面积 13 万平米, 医药冷库及中转场运营面积 2.5 万平米, 冷藏车 497 台, 其中经过 GSP 认证车辆 227 台目前服务的业务覆盖食品医药行业生产电商经销零售等多个领域, 食品生鲜行业客户主要有 : 双汇安井百果园大娘水饺等, 医药行业客户主要有 : 哈药赛诺菲迈瑞等 (4) 重货业务方面 : 为满足客户寄递大件物品或重货的业务需求, 顺丰控股自 2015 年起正式推出重货运输产品, 主要客户是服装电子五金家具仪器汽配等轻工行业的产品制造商品牌分销商, 目前合作的大客户主要有戴姆勒华帝尼欧启迈斯等作为顺丰控股在快递物流业务的重要组成部分, 重货运输产品有助于顺丰控股为客户提供多样化客制化的重货运输服务, 同时也有助于顺丰控股充分利用闲余运力资源, 降低整体运营成本根据时效性不同, 重货运输产品主要包含了物流普运和重货快运两个产品陆运重货 -- 物流普运 : 物流普运结合市场客户需求, 致力服务客户对发 16

17 运一批同一目的地的物流产品, 它通过定时定点集散中转的模式保证稳定的时效, 同时可为客户提供送货上楼货物保管代收货款保价等多项增值服务航空重货 - 重货快运 : 重货快运是针对时效性安全性要求较高的中高端重货市场, 依托于航空资源于 2015 年推出的非标类重货快递新产品, 通过直发机场及机场直送客户来确保 12 及 24 小时内送达目的地, 同时可搭载加急服务保价代收货款签单返还等多项增值服务 ( 二 ) 主营业务构成情况及主要财务情况年度主营业务构成情况单位 : 万元 2016 年 2015 年项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重同比增减国内时效产品 4,603, % 3,976, % 15.77% 仓储配送业务 406, % 323, % 25.61% 重货运输业务 234, % 119, % 96.23% 增值服务 224, % 177, % 26.72% 国际快递业务 110, % 26, % % 冷运业务 135, % 70, % 93.03% 商品 2, % 96, % % 其他 32, % 20, % 57.94% 营业收入合计 5,748, % 4,810, % 19.50% 年度主要财务状况项目 2016 年 2015 年本年比上年增减营业收入 ( 万元 ) 5,748, ,810, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 418, , % 264, , % 567, , % 17

18 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 22.46% 7.83% 14.63% 项目 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减总资产 ( 万元 ) 4,413, ,471, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 2,051, ,369, % ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年度, 上市公司各项业务的发展状况良好, 业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况报告期内, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等要求, 不断完善公司治理结构, 健全公司内部控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 不断提高公司治理水平主要内容如下 : ( 一 ) 公司治理基本情况上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 持续深入开展公司治理活动, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内控制度体系, 规范公司运作截至 2016 年末, 上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求 ( 二 ) 独立性上市公司 2016 年度严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立 18

19 ( 三 ) 关于股东与股东大会上市公司按照公司法上市公司股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则等法律法规及制度的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务, 让中小投资者充分行使自己的权利 ; 通过聘请律师出席见证保证了会议的召集召开和表决程序的合法性 ( 四 ) 关于公司与控股股东上市公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动上市公司具有自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 五 ) 关于董事和董事会上市公司董事会设董事 12 名, 其中独立董事 4 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 六 ) 关于监事和监事会上市公司监事会设监事 5 名, 其中职工监事 2 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 七 ) 关于信息披露与透明度上市公司严格按照有关法律法规以及公司章程公司信息披露管理办法等要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 指定公司董事会秘书 19

20 负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并在指定报刊和巨潮资讯网 ( 披露公司信息, 确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息 ( 八 ) 关于相关利益者上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度, 形成了一套较为完善有效合规的内部控制体系和公司治理结构, 在保证上市公司正常有序经营保护资产安全完整保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用, 符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项 20

21 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 傅承吴宏兴招商证券股份有限公司年月日 21

顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称公司或顺丰控股, 前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 简称鼎泰新材 ) 于 2018 年 8 月 6 日收到监事刘冀鲁先生出具的关于股份减持计划的告知函, 于 2018 年 8 月 7 日分别收到持股 5% 以上股东嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合

顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称公司或顺丰控股, 前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 简称鼎泰新材 ) 于 2018 年 8 月 6 日收到监事刘冀鲁先生出具的关于股份减持计划的告知函, 于 2018 年 8 月 7 日分别收到持股 5% 以上股东嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合证券代码 :002352 证券简称 : 顺丰控股公告编号 :2018-067 顺丰控股股份有限公司关于股东股份减持计划预披露的公告持股 5% 以上股东嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 5% 以上股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 持股 5% 以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 及监事刘冀鲁先生保证向本公司提供的信息内容真实