释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份

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鞍郎
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1 华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书独立财务顾问 ( 牵头联席主承销商 ) 签署日期 :2017 年 8 月 1

2 释义在本上市保荐书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 顺丰控股公司上市公司发行人指顺丰控股股份有限公司鼎泰新材指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司, 为顺丰控股前身顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰泰森前身明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招广投资指深圳市招广投资有限公司元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 顺丰泰森原全体股东本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组指指明德控股嘉强顺风招广投资元禾顺风古玉秋创顺达丰润顺信丰合的统称顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原全体股东持有的顺丰泰森 100% 股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100% 股权与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元置出资产指鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债购买资产 / 标的资产指顺丰泰森 100% 股权本次重大资产置换 / 重大资产置换本次发行股份购买资产 / 发行股份购买资产本次发行 / 本次配套融资 / 配套融资 / 重组指指指顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计评估基准日的评估值为准, 由各方协商确定购买资产超过置出资产价值的差额部分, 由顺丰控股向顺丰泰森原全体股东发行股份进行购买上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 800,000 万元, 不 2

3 配套融资超过购买资产交易价格的 100% 标的资产指置出资产与购买资产的合称本上市保荐书报告书 / 重组报告书重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议审计基准日 / 评估基准日指指指指指指华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 鼎泰新材刘冀鲁刘凌云顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议鼎泰新材顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的盈利预测补偿协议鼎泰新材顺丰泰森原全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议 2015 年 12 月 31 日交割日指指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日独立财务顾问华泰联合证券独立财务顾问 ( 牵头联席主承销商 ) 本保荐机构指指华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司招商证券独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 联席主承销商指指招商证券股份有限公司高盛高华证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司国开证券有限责任公司高盛高华证券指高盛高华证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司国开证券指国开证券有限责任公司坤元评估指坤元资产评估有限公司江苏银信指江苏银信资产评估房地产估价有限公司普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 最近三年及一期指 2013 年 2014 年 2015 年和 2017 年 1-3 月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 3

4 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司公司章程指顺丰控股股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) A 股指人民币普通股股票元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除另有说明, 本上市保荐书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 4

5 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 顺丰控股向中原资产管理有限公司发行 68,201,193 股股份向泰达宏利基金管理有限公司发行 31,969,309 股股份向鹏华基金管理有限公司发行 30,321,113 股股份向财通基金管理有限公司发行 24,353,509 股股份向大成基金管理有限公司发行 23,302,074 股股份向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行 22,790,565 股股份向新余国寿尚信益元投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 22,733,731 股股份及向霍尔果斯航信股权投资有限公司发行 3,665,817 股股份募集配套资金, 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2017 年 7 月 31 日止, 本公司已收到股东认缴的股款 ( 扣除承销费用保荐费用后 )7,831,999, 元上述募集配套资金部分发行共计 227,337,311 股股份已于 2017 年 8 月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 完成登记手续华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问, 具有保荐人资格华泰联合证券认为顺丰控股申请其股票上市完全符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法及上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 5

6 一发行人概况 ( 一 ) 发行人概况公司名称 : 公司英文名称 : 股票简称 : 顺丰控股股份有限公司 S.F. Holding Co., Ltd. 顺丰控股股票代码 : 股票上市地 : 成立日期 : 注册地址 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 通讯地址 : 深圳证券交易所 2003 年 5 月 22 日安徽省马鞍山市当涂工业园 4,183,678,213 元 M 王卫甘玲广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 : 经营范围 : sfir@sf-express.com 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 市场营销策划投资咨询及其他信息咨询 ( 不含人才中介服务证券及限制项目 ); 供应链管理 ; 资产管理资本管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 汽车租赁 ( 不含带驾驶人员的汽车出租 ); 道路普通货运 ; 企业总部管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 发行人设立情况及其股权结构 1 公司设立及改制情况 (1) 公司设立公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司 ( 以下简称鼎泰科技 ) 由刘冀鲁等 11 名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立, 注册资本 376 万元, 马鞍山金诚会计师事务所于 2003 年 5 月 13 日对上述现金出资出具了马 6

7 金诚会验字号验资报告,2003 年 5 月 22 日, 鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照鼎泰科技设立时, 股东出资额及持股结构如下 : 序号股东姓名 / 名称出资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 刘冀鲁 2,550, 马鞍山市鼎泰金属制品公司工会 540, 宫为平 200, 黄学春 170, 唐成宽 100, 吴翠华 50, 袁福祥 50, 李伟 20, 冯凤来 20, 朱培云 20, 张国强 20, 童德胜 20, 合计 3,760, (2) 整体变更为股份公司经 2007 年 10 月 18 日鼎泰科技股东会和 2007 年 10 月 22 日公司创立大会审议批准, 由鼎泰科技原股东作为发起人, 以经鹏城会计师事务所审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 50,187, 元, 按 1: 的比例折为 50,000,000 股, 将鼎泰科技整体变更为股份有限公司 2007 年 10 月 22 日, 鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验, 并出具了深鹏所验字号验资报告 2007 年 10 月 26 日, 本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记, 并换领了营业执照, 注册资本 5,000 万元, 企业法人注册号为股份公司设立时股本结构如下 : 7

8 序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘冀鲁 33,365, 刘凌云 7,000, 宫为平 3,205, 黄学春 2,725, 唐成宽 1,602, 袁福祥 801, 吴翠华 801, 赵明 500, 合计 50,000, 首次公开发行及发行上市后股权变动情况 (1) 首次公开发行并上市经中国证监会于 2010 年 1 月 11 日下发的关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]41 号 ) 核准, 鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股 1,950 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]44 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 并于 2010 年 2 月 5 日起上市交易首次公开发行完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 刘冀鲁 35,908, 刘凌云 7,428, 喻琴 4,320, 宫为平 3,401, 黄学春 2,891, 唐成宽 1,700, 袁福祥 850, 吴翠华 850,

9 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 赵明 530, 陆江 150, 史志民 150, 章大林 150, 首次公开发行的股份 19,500, 合计 77,830, (2)2015 年资本公积金转增股本公司于 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案, 以截至 2014 年末股份总数 77,830,780 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 38,915,390 股, 转增股本后公司总股本变更为 116,746,170 股本次资本公积转增资本的股权登记日为 2015 年 7 月 15 日, 并于 2015 年 7 月 16 日直接计入股东证券账户本次转增完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件流通股 55,668, 无限售条件流通股 61,077, 合计 116,746, (3)2016 年资本公积金转增股本公司于 2016 年 5 月 17 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以截至 2015 年末股份总数 116,746,170 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股份 1.40 元 ( 含税 ), 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 116,746,170 股, 转增股本后公司总股本变更为 233,492,340 股本次资本公积转增资本的股权登记日为 2016 年 5 月 25 日, 并于 2016 年 5 月 26 日直接计入股东证券账户本次转增完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 9

10 有限售条件流通股 100,374, 无限售条件流通股 133,117, 合计 233,492, (3)2016 年发行股份购买资产公司于 2016 年 6 月 17 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了重大资产重组草案相关议案, 公司以截至置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰泰森原全体股东持有的顺丰泰森 100% 股权的等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰泰森原全体股东处购买 ; 同时, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 2017 年 1 月 18 日, 上市公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请, 相关股份已于 2017 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所上市同时, 本次发行股份购买资产完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件流通股 4,051,114, 无限售条件流通股 132,563, 合计 4,183,678, ( 三 ) 上市公司前十大股东情况截至 2017 年 6 月 30 日, 上市公司股份总数为 4,183,678,213 股, 前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 深圳明德控股发展有限公司 2,701,927, % 2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 392,253, % 3 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 266,637, % 4 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 266,637, % 5 深圳市招广投资有限公司 266,637, % 6 刘冀鲁 100,164, % 10

11 7 苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 53,327, % 8 刘凌云 12,994, % 9 香港中央结算有限公司 5,876, % 10 宫为平 5,309, % 合计 4,071,765, % ( 四 ) 发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 4,330, ,413, , , 负债总计 2,192, ,357, , , 所有者权益合计 2,138, ,055, , , 归属于母公司所有者权益合计 2,133, ,051, , , 注 :2017 年 3 月末的数据未经审计 2 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 1,547, ,748, , , 利润总额 103, , , , 净利润 76, , , , 归属母公司所有者的净利润 77, , , , 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 74, , , , 注 :2017 年 1-3 月的数据未经审计 3 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 , , ,

12 投资活动产生的现金流量净额 187, , , 筹资活动产生的现金流量净额 3, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1, , 现金及现金等价物净增加额 192, , , , 注 :2017 年 1-3 月的数据未经审计 4 主要财务指标( 合并口径 ) 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 / / / / 毛利率 (%) 净利率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 摊薄每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 注 :2017 年 1-3 月及 2017 年 3 月末的数据未经审计二申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行种类和面值本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行价格本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日 (2016 年 5 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股, 经除权除息调整后发行价格为不低于元 / 股根据募集配套资金上限和发行底价计算, 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股鉴于公司 2016 年利润分配方案已实施完毕, 每股派送现金股利 0.10 元, 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于元 / 股 12

13 根据询价结果, 本次发行的发行价格拟定为元 / 股, 符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求 ( 三 ) 发行数量本次交易中, 公司拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元, 以元 / 股的发行底价计算, 用于募集配套资金发行的股份数量为不超过 731,930,465 股根据询价结果, 本次发行股份募集配套资金拟发行 227,337,311 股, 符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议, 且符合证监会关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 3016 号 ) 的要求 ( 四 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 227,337,311 股, 募集资金总额 7,999,999, 元本次发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号发行对象名称发行价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 中原资产管理有限公司 ,201,193 2,399,999, 泰达宏利基金管理有限公司 ,969,309 1,124,999, 鹏华基金管理有限公司 ,321,113 1,066,999, 财通基金管理有限公司 ,353, ,999, 大成基金管理有限公司 ,302, ,999, 上海国泰君安证券资产管理有限公司新余国寿尚信益元投资中心 ( 有限合伙 ) ,790, ,999, ,733, ,999, 霍尔果斯航信股权投资有限公司 ,665, ,000, 合计 227,337,311 7,999,999, ( 五 ) 认购方式 13

14 投资者参与顺丰控股本次配套融资发行的方式均为现金认购 ( 六 ) 募集资金金额根据询价结果, 本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 227,337,311 股, 募集资金总额为 7,999,999, 元符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求 ( 七 ) 锁定期安排本次配套融资发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让在锁定期届满后, 本次发行对象减持相关股份还将遵守公司法证券法上市规则上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律法规规章规范性文件深圳证券交易所相关规则 ( 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等 ) 以及公司章程的相关规定 ( 八 ) 承销方式代销 ( 九 ) 上市地点本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 十 ) 发行前后控制权变化情况本次发行前, 明德控股直接持有上市公司 64.58% 的股份, 系上市公司的控股股东 ; 王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 64.58% 的股份, 为上市公司实际控制人本次发行完成后, 明德控股直接持有上市公司 61.25% 的股份, 仍为上市公司的控股股东 ; 王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 61.25% 的股份, 仍为上市公司实际控制人因此, 本次发行不会导致上市公司控制权发生变更 ( 十一 ) 本次重大资产重组实施完成后, 上市公司股权分布具备上市 14

15 条件本次交易实施完成后, 上市公司股权分布仍旧符合证券法上市规则等法律法规的要求, 公司股权分布仍旧具备上市条件三保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明 ( 一 ) 本次交易相关决策过程及批准文件 1 上市公司已履行的程序 (1)2016 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; (2)2016 年 5 月 22 日, 公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; (3)2016 年 6 月 14 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; (4)2016 年 6 月 30 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案 ; (5)2016 年 7 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 (6)2016 年 9 月 9 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议, 审议通过了签署盈利预测补偿协议之补充协议的相关议案 (7)2016 年 9 月 27 日, 召开了第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案 (8)2016 年 10 月 18 日, 召开了第三届董事会第十九次会议, 审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案 2 发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 (1)2016 年 5 月 20 日, 本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定, 批准本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 ; 15

16 (2)2016 年 5 月 20 日, 顺丰泰森股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组的相关议案 3 顺丰股份已变更为有限责任公司 2016 年 12 月 9 日, 顺丰泰森已完成企业类型及企业名称变更, 企业类型变更为有限责任公司, 变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 4 本次交易已经中国证监会核准 2016 年 12 月 12 日, 上市公司收到中国证监会出具的关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易已经中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准 ; 该等已取得的批准事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施 ( 二 ) 本次上市的主体资格 1 根据马鞍山市工商行政管理局颁发的营业执照, 发行人依法设立, 其设立已获得必要的批准和授权公司具有本次上市必要的主体资格 2 依据经由马鞍山市工商行政管理局年检的企业法人营业执照, 并经本保荐机构适当核查, 本保荐机构认为, 发行人依法有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程需要终止的情形 ( 三 ) 本次上市的实质条件发行人符合证券法和上市规则规定的上市条件, 不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 : 1 本次交易申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 16

17 4 不存在现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形四保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 除少量正常二级市场投资外 ); 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 除少量正常二级市场投资外 ); 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 17

18 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构 : 华泰联合证券有限责任公司财务顾问主办人 : 张冠峰李秋雨联系地址 : 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层电话 : 传真 :

19 七保荐机构认为应当说明的其他事项无八保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论根据公司法证券法重组管理办法发行管理办法及上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 本保荐机构认为 : 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 19

20 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 张冠峰李秋雨法定代表人 : 刘晓丹华泰联合证券有限责任公司年月日 20

释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 鼎泰新材公司上市公司发行人指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司顺丰控股指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰控股前身明德控股指深圳明德控股发

释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 鼎泰新材公司上市公司发行人指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司顺丰控股指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司顺丰股份指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司, 为顺丰控股前身明德控股指深圳明德控股发招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书独立财务顾问签署日期 :2017 年 1 月 1 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 鼎泰新材公司上市公司发行人指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司顺丰控股指深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司