声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规及规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和

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1 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 鼎泰新材 股票代码 信息披露义务人嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 / 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 股份变动性质 增加 签署日期 : 二〇一六年六月

2 声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规及规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规及规范性文件的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在鼎泰新材中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎泰新材中拥有权益的股份 四 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 声明... 2 目录... 3 释义... 5 第一节信息披露义务人介绍... 7 一 基本情况... 7 二 信息披露义务人的出资情况及产权控制结构图... 7 二 信息披露义务人主要负责人... 9 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 第二节持股目的 一 信息披露义务人权益变动目的 二 信息披露义务人后续增持或减持的计划 第三节权益变动方式 一 本次权益变动方式 二 本次权益变动的说明 三 已履行及尚未履行的批准程序 四 信息披露义务人所持有股份权利受限情况 五 最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

4 第五节其他重大事项 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查文件地址 信息披露义务人声明 附表简式权益变动报告书

5 释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列词语之特定含义如下 : 信息披露义务人 / 嘉强顺风指嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上市公司 / 鼎泰新材 指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 顺丰控股 / 标的公司 指顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司 明德控股 指深圳明德控股发展有限公司 招广投资 指深圳市招广投资有限公司 元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 ( 有限合伙 ) 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 顺丰控股全体股东 指 明德控股 嘉强顺风 招广投资 元禾顺风 古玉秋创 顺达丰润 顺信丰合的统称 本次权益变动 指 鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易导致的权益变动的行为 本次交易 指 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100% 股权的等值部分进行置换, 并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100% 股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 本报告书 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书 5

6 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构 重组协议 指 重大资产置换及发行股份购买资产协议 元 指人民币元 说明 : 由于四舍五入的原因, 本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 6

7 第一节信息披露义务人介绍 一 基本情况 公司名称嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 / 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 244,321 万元人民币 营业执照注册号 组织机构代码 公司性质 有限合伙企业 经营范围 向未上市企业进行投资, 对上市公司非公开发行股票的投资, 以及 相关的管理咨询服务 成立日期 2013 年 8 月 9 日 税务登记证号码 二 信息披露义务人的出资情况及产权控制结构图 ( 一 ) 出资情况 截至本报告书签署之日, 嘉强顺风的股权结构如下所示 : 序号合伙人合伙人类型认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 宁波国开物流合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 144,

8 序号合伙人合伙人类型认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 2 中信资本 ( 天津 ) 股权投 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 65, 中银投资资产管理有限 公司 有限合伙人 10, 建投嘉孚 ( 上海 ) 投资有 限公司 有限合伙人 10, 中国信达资产管理股份 有限公司 有限合伙人 5, 北京跃波顺风股权投资 管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 5, 信达领先股权投资有限 公司 有限合伙人 5, 中信资本 ( 天津 ) 投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 合计 244, ( 二 ) 产权控制结构图 截至本报告书签署之日, 嘉强顺风的产权控制情况如下所示 : 8

9 二 信息披露义务人主要负责人 嘉强顺风的执行事务合伙人委托代表为张懿宸, 执行事务合伙人为中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 具体情况如下 : ( 一 ) 执行事务合伙人委托代表 姓名曾用名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或地区的永久居留权在其他公司任职情况 张懿宸无男中国香港香港布力径 号洋房 D 否任职公司职务顺丰控股集团商贸有限公司 Best Castle Limited( 佳堡有限公司 ) Bright Flourish (HK) Limited( 朗耀 ( 香港 ) 有限公司 ) Bright Flourish GP Limited Bright Flourish Limited CC (2015B) GP Limited CC Caesar GP Limited CCHL Management Holding Ltd. CCP Holdings Ltd. CCVP (HK) Limited CCVP Advisory Ltd. CMC Football Holdings Limited CCVP GP Ltd. China Universal Leasing Company Limited ( 中国环球租赁有限公司 ) China Venture Capital and Private Equity Association Limited CITIC Capital Agriculture Investment Limited( 中信资本农业产业投资有限公 司 ) CITIC Capital Alternative Investment Management Limited CITIC Capital Asset Management Limited 会主席 CITIC Capital Business Advisory Limited 9

10 CITIC Capital Champ Full Investments Limited( 中信资本卓涛投资有限公司 ) CITIC Capital Charitable Foundation Limited( 中信资本慈善基金有限公司 ) CITIC Capital China Mezzanine Fund Limited CITIC Capital Construction Machinery Investments Limited( 中信资本工程机械投资有限公司 ) CITIC Capital Excel Wisdom GP Limited CITIC Capital Finance Limited( 中信资本融资有限公司 ) CITIC Capital Financial Holding Limited ( 中信资本金融控股有限公司 ) CITIC Capital Global Services Holdings Limited CITIC Capital Guaranty Investments Ltd. ( 中信资本担保投资有限公司 ) CITIC Capital Hoisting Machinery Investments Limited( 中信资本起重机械投资有限公司 ) CITIC Capital Holdings Limited( 中信资本控股有限公司 ) CITIC Capital Iceland Investment Limited CITIC Capital Investment Consulting Limited( 中信资本投资咨询有限公司 ) CITIC Captial Investment Holdings Limited ( 中信资本投资有限公司 ) CITIC Capital Investment Services Limited CITIC Capital MB(HK) Limited( 中信资本商机 ( 香港 ) 有限公司 ) CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Ming Kang Healthcare Investment Holdings Limited CITIC Captial Parterners Group Ltd. CITIC Capital Partners Holdings Ltd. CITIC Capital Partners Limited CITIC Capital Silk Road Infrastructure GP Ltd. CITIC Capital Special Investment Holdings Limited CITIC Kazyna GP Ltd. 会主席会主席会主席 10

11 CITIC Kazyna Investment Advisor (Hong Kong) Limited CITIC Kazyna Manager Ltd. CKIF CITIC Capital Carry GP Ltd. Committee of Mainland Oversea Returnees in Hong Kong Limited( 在港海归会有限公司 ) Dalton Foundation Limited( 道尔顿基金有限公司 ) Excel Wisdom Holding Limited Famous Gain International Limited( 锦资国际有限公司 ) Fazio Limited Fuwa Heavy Industry Co., Ltd. Harbin Pharmaceutical Group Holding Company Ltd.( 哈药集团有限公司 ) Harvest Ocean (Cayman) Limited Ming Kang Healthcare Investment Limited Multfield International Limited Mutual Glory International Limited( 采佳国际有限公司 ) Peace Investment Limited Perfect Business Limited Perfect Move Investment Limited( 程安投资有限公司 ) Pioneer Way Investment Limited Prosper Glory Investments Limited( 兴耀投资有限公司 ) Seagull Holdings Cayman Limited Seagull International Limited Seagull Investment Holdings Limited Sina Corporation Skipper Holdings Limited Smart Goal Limited Sun Success International Limited Super Sun Profits Limited Treasure Land Holdings Limited Universal Medical Services & Health Management Company Limited( 环球医疗服务有限公司 ) 副长 11

12 Wisdom Investment (Hong Kong) Limited ( 融智投资 ( 香港 ) 有限公司 World Profit International Capital Limited 汇盈国际资本有限公司 本源投资顾问 ( 北京 ) 有限公司 哈尔滨国企重组顾问有限公司 嘉强 ( 上海 ) 咨询有限公司 开信创业投资有限公司 上海斯特福德置业有限公司 上海信铭投资咨询有限公司 神华集团有限责任公司 中信丰悦 ( 大连 ) 有限公司 中信资本 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 开信创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 执行事务合伙人委派代表 中信资本 ( 中国 ) 投资有限公司 中信资本股权投资 ( 天津 ) 股份有限公司长 中信资本文化旅游 ( 成都 ) 股份有限公司长 中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中信资本 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 二 ) 执行事务合伙人 企业名称中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 A305 室 执行事务合伙人 天津跃波投资咨询有限公司 认缴出资额 10,015 万元 统一社会信用代码 L 成立时间 2009 年 7 月 15 日 经营范围 受托管理股权投资基金, 从事投融资管理及相关咨询服务 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 12

13 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人无在境内 境外其它上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 13

14 第二节持股目的 一 信息披露义务人权益变动目的 鼎泰新材拟发行股份购买明德控股 嘉强顺风 招广投资 元禾顺风 古玉秋创 顺达丰润 顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100% 股份 信息披露义务人拟以其持有顺丰控股 6.75% 股份认购本次上市公司发行股份的 266,637,546 股 二 信息披露义务人后续增持或减持的计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加其 在上市公司中拥有权益的股份的计划, 如发生相关权益变动事项, 将按照相关法 律法规的规定及时履行信息披露义务 14

15 第三节权益变动方式 一 本次权益变动方式 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有鼎泰新材股股份 根据信息披露义务人与鼎泰新材签署的 重组协议, 鼎泰新材拟发行股份购买明德控股 嘉强顺风 招广投资 元禾顺风 古玉秋创 顺达丰润 顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100% 股份 二 本次权益变动的说明 鼎泰新材拟发行股份购买明德控股 嘉强顺风 招广投资 元禾顺风 古玉秋创 顺达丰润 顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100% 股份 发行完成后, 信息披露义务人持有鼎泰新材 266,637,546 股股份, 占鼎泰新材总股本的 6.37%( 不考虑配套融资因素 ) 有关鼎泰新材本次交易的相关情况详见鼎泰新材在巨潮资讯网 ( 披露的 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 三 已履行及尚未履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序 截至本报告书签署之日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 年 5 月 20 日, 本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定, 批准本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 ; 年 5 月 20 日, 顺丰控股股东大会通过决议, 批准本次重大资产重组的相关议案 ; 年 5 月 22 日, 上市公司召开第三届会第十三次会议, 审议通 15

16 过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; 年 5 月 22 日, 上市公司召开职工代表大会, 通过了职工安置方案 ; 年 6 月 14 日, 上市公司召开第三届会第十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ( 二 ) 本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 : 1 上市公司股东大会批准本次交易正式方案; 2 上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务; 3 中国证监会核准本次交易; 4 顺丰控股变更为有限责任公司 四 信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人未持有鼎泰新材的股份 信息披露义务人通过本次交易取得上市公司新增股份亦不存在被质押 冻结 等权利限制的情况 五 最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交 易情况及与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日, 最近一年及一期内信息披露义务人与鼎泰新材之间 不存在重大交易, 除本次交易外, 亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相 关安排 16

17 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查, 信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没 有买卖鼎泰新材股票的情况 17

18 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书前文已披露事项外, 本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 18

19 第六节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的营业执照 ; 2 信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件 ; 3 信息披露义务人与鼎泰新材签署的 重组协议 二 备查文件地址 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司办公地址 : 安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号电话 : 传真 :

20 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 或授权代表 ): 2016 年 6 月 14 日 20

21 ( 本页无正文, 为 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人 : 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 或授权代表 ): 2016 年 6 月 14 日 21

22 附表简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司 上市公司所 在地 安徽省马鞍山市 股票简称鼎泰新材股票代码 信息披露义务人名称 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 信息披露义务人注册地 广东省深圳市 拥有权益的股份数量 变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多 选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 普通股 (A 股 ) 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 普通股 (A 股 ) 变动数量 : 266,637,546 股 变动比例 : 6.37%( 不考虑配套融资因素 ) 22

23 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内 继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵害上市公司和股东权 是 否 益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需 取得批准 是 否 注 : 本次交易尚需取得鼎泰新材股东大会批准及中国证监会核准 是否已得到批准是 否 23

24 ( 本页无正文, 为 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书 附表之签署页 ) 信息披露义务人 : 嘉强顺风 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 或授权代表 ): 2016 年 6 月 14 日 24