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1 兴业证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问 : 兴业证券股份有限公司二〇一七年六月

2 声明 1 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准 5 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 6 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系, 就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的 7 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 2

3 目录声明... 2 释义... 4 第一节绪言... 5 第二节财务顾问核查意见... 6 一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容真实性的核查... 6 二关于收购决定和目的核查... 6 三本次信息披露义务人及一致行动人的主体资格与能力诚信记录核查... 7 ( 一 ) 对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查... 7 ( 二 ) 对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查... 8 ( 三 ) 对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查... 9 ( 四 ) 对信息披露义务人及一致行动人经济实力核查 ( 五 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ( 六 ) 关于收购管理办法第六条和第五十条的说明 ( 七 ) 对信息披露义务人和一致行动人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查 ( 八 ) 对信息披露义务人及一致行动人持有控制其他上市公司及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外股份情况的核查 ( 九 ) 关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力四对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况五对信息披露义务人及一致行动人收购资金来源的核查六对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查七对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查八对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查九对信息披露义务人后续计划的核查 ( 一 ) 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ( 二 ) 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ( 三 ) 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ( 四 ) 对上市公司章程条款的修改计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用的调整计划 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划十对保持上市公司经营独立性的核查十一对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查十二对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查十三对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查十四关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查十五对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查十六对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查十七财务顾问核查意见

4 释义在本财务顾问意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 本财务顾问意见指兴业证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见龙净环保上市公司公司指福建龙净环保股份有限公司东正投资控股股东指福建省东正投资有限公司, 原名福建省东正投资股份有限公司阳光集团信息披露义务人指福建阳光集团有限公司阳光环保一致行动人指西藏新阳光环保科技有限公司本次交易 / 本次权益变动指阳光集团和阳光环保分别通过协议转让的方式受让上市公司控股股东东正投资 51% 和 49% 股权股权收购协议指福建阳光集团有限公司西藏新阳光环保科技有限公司与周苏华关于福建省东正投资有限公司之股权收购协议本财务顾问指兴业证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法第 15 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书第 16 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元指人民币元万元 4

5 第一节绪言阳光集团及其一致行动人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东东正投资 100% 股权, 在本次权益变动完成后, 阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有上市公司 17.17% 股份本次交易前, 上市公司控股股东为东正投资, 持有上市公司 17.17% 股权, 实际控制人为周苏华本次权益变动完成后, 上市公司控股股东不发生变更, 实际控制人变更为吴洁根据中华人民共和国证券法收购管理办法 15 号准则 16 号准则等法律法规和规范性文件的规定, 信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动提交了详式权益变动报告书根据公司法证券法收购管理办法等相关法律及规范性文件的规定, 兴业证券接受信息披露义务人的委托, 担任本次权益变动的财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务 5

6 第二节财务顾问核查意见本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及的相关文件审计报告等资料, 针对信息披露义务人详式权益变动报告书中涉及的以下方面内容出具财务顾问意见 : 一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容真实性的核查本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料本财务顾问认为 : 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 符合收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的要求, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息二关于收购决定和目的核查阳光集团长期坚持聚焦于房地产教育物产等多核心产业的发展战略, 历经十余年发展, 其多元化产业布局优势凸显近年来, 随着环境治理要求的提高, 环保行业市场规模及行业产值随之不断增加, 同时国家将节能环保产业列为战略性新兴产业, 在政策层面大力支持行业发展, 环保行业未来将具有巨大的发展空间龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业, 四十余年来专注于大气污染控制领域, 形成多年的技术积淀及品牌价值, 治理水平和经营业绩处于行业领先地位阳光集团对龙净环保多年来的行业地位品牌价值技术研发实力和历史经营业绩高度认可阳光集团基于自身发展规划, 结合龙净环保的发展状况, 与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向本次权益变动以维护上市公司和全体股东利益为原则, 阳光集团紧抓当前环 6

7 保产业蓬勃发展的契机, 通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措, 符合其多元化产业发展的战略规划经核查, 本财务顾问认为, 本次权益变动完成后, 阳光集团将实现环保产业的战略布局, 积极的推进维护上市公司和全体股东利益信息披露义务人目的明确理由充分三本次信息披露义务人及一致行动人的主体资格与能力诚信记录核查 ( 一 ) 对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 1 阳光集团经核查, 信息披露义务人的基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人注册资本福建阳光集团有限公司福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号吴洁 716,000 万元公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期统一社会信用代码经营范围经营期限股东情况通讯地址 2002 年 2 月 6 日 D 计算机软硬件的研发 ; 对信息技术服务业教育业房地产业的投资 ; 企业管理咨询服务 ; 机械设备建材室内装饰材料电梯矿产品焦炭金属材料化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 化肥润滑油燃料油塑料制品橡胶制品饲料煤炭的销售 ; 对外贸易 ; 批发兼零售预包装食品 ; 批发兼零售乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ); 黄金销售 ( 不含黄金交易 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2002 年 2 月 6 日至长期吴洁持股 45.46% 阳光城控股集团有限公司持股 43.88% 林雪莺持股 10.66% 福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心 47 层联系电话

8 经核查, 本财务顾问认为, 阳光集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形, 符合收购管理办法所要求的信息披露义务人的主体资格 2 阳光环保经核查, 一致行动人之阳光环保的基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人注册资本公司类型成立日期统一社会信用代码经营范围经营期限股东情况通讯地址西藏新阳光环保科技有限公司拉萨经济技术开发区世通阳光新城 4 幢 4 单元 3 层 1 号吴静 30,000 万元其他有限责任公司 2017 年 4 月 25 日 MA6T2R455A 环保科技领域的技术咨询 ; 环保基础设施建设湿地生态及植被保护 ( 退木还草退耕还林 ) 草原网围栏 ; 太阳能沼气设备人畜饮水建设设备草场灌溉设备污水处理设备的销售, 生态环保产品的销售 ; 农田水利建设 ; 污水废水废气粉尘噪音的净化处理技术研发 ; 土地沙化治理, 环保相关产品的研发 ; 生态保护研究咨询 ; 生态保护宣传环保法律宣传依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目长期福建阳光集团有限公司持股 51% 阳光控股有限公司持股 49% 福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心 47 层联系电话经核查, 本财务顾问认为, 阳光环保系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形, 符合收购管理办法所要求的信息披露义务人的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查根据吴洁与林腾蛟签署的一致行动协议的安排, 林腾蛟在处理有关阳光 8

9 集团经营发展且根据公司法等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会董事会作出决议提名等事项时与吴洁保持一致行动因此, 吴洁合计享有阳光集团 89.34% 的表决权, 阳光集团的控股股东及实际控制人均为吴洁截至本核查意见出具之日, 阳光集团和阳光环保的股权控制关系如下 : 经核查, 本财务顾问认为阳光集团在详式权益变动报告书中已充分披露了其与一致行动人股权控制关系查 ( 三 ) 对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核 1 阳光集团福建阳光集团有限公司是一家大型民营控股企业集团, 业务涉及金融教育贸易和房地产等多个领域公司房地产开发业务由上市子公司阳光城运营, 阳光城房地产开发业务以住宅地产为主 ; 贸易业务主要由福建阳光集团有限公司和其下属国贸板块子公司运营, 贸易品种涉及电解铜镍铝等大宗商品 ; 在教育服务业中, 主要致力于发展幼教集团 K12 教育集团以及阳光学院 9

10 截至本核查意见签署日, 除阳光集团外, 吴洁所控制的核心企业关联企业主要情况如下 : 序号公司名称阳光城集团股份有限公司东方信隆资产管理有限公司福建阳光科教股份有限公司福州阳光国际学校东君资产管理有限公司级次注册地福州福州福州福州福州注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接表决权比例 (%) 405, 业务性质房地产 70, 担保 48, 教育管理主营业务对外贸易 ( 不含国家禁止限制的商品和技术 ); 电力生产, 代购代销电力产品和设备 ; 电子通信技术开发, 生物技术产品开发, 农业及综合技术开发 ; 基础设施开发房地产开发 ; 家用电器及电子产品机械电子设备五金交电建筑材料百货针纺织品化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 重油 ( 不含成品油 ) 润滑油燃料油 ( 不含成品油 ) 金属材料的批发零售 ; 化肥的销售 ; 对医疗业的投资及管理 ; 批发兼零售预包装食品 ; 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业资产管理 ; 法律法规未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营教育管理教育信息咨询 ; 对教育科研电子商务的投资 ; 综合科学研究 ; 办公设备及用品教学仪器教学设施及设备的贸易 ; 计算机软件及网络技术的研究开发 ; 技术服务 ; 教育及科学专业咨询服务 ; 机械设备电子控制系统日用百货交电产品汽车配件化工产品 ( 不含化学危险品 ) 装饰装修材料家用电器电梯建筑材料通讯器材化肥饲料石材焦炭塑料制品塑胶制品金属材料 ( 不含贵重稀有金属 ) 重油润滑油燃料油的批发零售 ; 原粮销售 3, 教育全日制普通小学中学 5, 投资管理企业资产管理, 投资管理 ; 投资咨询 ; 受托对非证券类股权投资基金进行管理 ; 对房地产业医疗业教育业酒店业的投资 ( 以上经营范围均不含证券期货等需审批的项目 ); 建筑材料 ( 不含危化品 ) 五金产品电子产品机械产品的批发兼零售 ; 法律法规及国务院 10

11 阳光教育管理有限公司福州万通达物流有限公司福建阳光投资有限公司上海圣莎酒店投资管理有限公司 Yango Investme nt PTE.LTD 北京盛世力腾商贸有限公司福建阳光集团上海实业有限福州福州福州上海新加坡北京上海 6, 教育管理 5, 物流 5, 投资管理 5, 酒店 (USD) 投资管理 1, 贸易 43, 贸易决定未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 教育管理, 教育信息咨询 ; 对教育业的投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 普通货物运输代理及仓储服务 ( 不含危险化学品 ); 集装箱拆拼箱货物装卸 ; 国际多式联运业务 ; 网上销售钢材 ; 设备租赁物资配送 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 自理和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外金融酒店市政工程园林绿化工程教育业的投资 ; 基础设施的配套及项目的建设 ; 市政工程园林绿化工程装修装饰工程的施工 ; 物业管理 ; 服装鞋帽五金交电家用电器建筑材料和装饰材料的批发酒店管理, 投资管理, 工艺美术品酒店用品的销售及以上业务的咨询服务, 附设分支机构 ( 涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 投资管理销售建筑材料装饰材料机械设备电子产品化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 五金交电金属材料塑料制品家用电器化肥饲料矿产品煤炭 ( 不在北京地区开展实物碳的交易储运活动 ) 焦炭燃料油 ( 不含成品油 ) 桶装润滑油农药 ( 危险化学品农药除外 ); 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 需专项审批的进出口业务除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 实业投资, 对信息产业房地产业的投资, 从事货物及技术的进出口业务, 有色金属销售, 酒店管理, 11

12 13 公司阳光国贸集团有限公司福州 30, 贸易物业管理, 软件开发, 室内外装修装饰设计施工, 翻译服务, 票务代理, 房地产咨询投资咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 设计制作代理国内各类广告, 文化艺术交流活动策划, 化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 纺织品五金交电仪器仪表木材建筑材料润滑油燃料油石油及制品 ( 除危险品 ) 的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动一般经营项目 : 计算机及相关设备计算机应用软件的研究与开发 ; 对信息产业教育的投资 ; 酒店管理咨询服务 ; 普通机械建筑材料装饰装修材料电梯矿产品焦炭金属材料 ( 不含贵重稀有金属 ) 化工产品( 不含危险化学品 ) 化肥重油 ( 不含成品油 ) 润滑油燃料油( 不含成品油 ) 塑料塑胶饲料石材的销售 ; 对外贸易 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2 阳光环保阳光环保于 2017 年 4 月 25 日成立, 截至本核查意见签署日, 尚未开展生产经营阳光环保的实际控制人为吴洁, 其控制的核心企业关联企业主要情况请见本节三本次信息披露义务人及一致行动人的主体资格与能力诚信记录核查之 ( 三 ) 对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查之 1 阳光集团 ( 四 ) 对信息披露义务人及一致行动人经济实力核查 1 阳光集团的主要财务数据及财务指标单位 : 元资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产合计 133,160,450, ,957,963, ,981,617, 负债合计 109,327,748, ,886,971, ,692,102,

13 所有者权益合计 23,832,702, ,070,991, ,289,515, 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 28,350,333, ,555,564, ,775,633, 净利润 1,508,582, ,444,744, ,094,414, 净资产收益率 7.76% 12.92% 18.49% 资产负债率 82.10% 81.15% 86.24% 2 阳光环保的主要财务数据及财务指标阳光环保于 2017 年 4 月 25 日成立, 截至本核查意见签署日, 尚未开展生产经营本财务顾问认为 : 阳光集团资产实力雄厚, 财务状况良好, 盈利能力稳定, 具备履行相关承诺的能力 ( 五 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查, 信息披露义务人主营业务包含房地产开发业务贸易业务和教育服务业公司在房地产开发教育产业贸易业务的投资股权管理和资本运作方面具有丰富的管理和投资经验本次交易完成后, 信息披露义务人将在遵守国家法律法规和上市公司章程规定的基础上, 继续积极推动和督促上市公司完善治理结构, 建立完善的内控制度, 维护中小股东的合法权益信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 六 ) 关于收购管理办法第六条和第五十条的说明经核查, 本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形信息披露义务人也不存在收购管理办法第六条规定的以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;(4) 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 或 (5) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形信息披露义务人就上述情况作出了说明并能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件 13

14 ( 七 ) 对信息披露义务人和一致行动人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查本财务顾问依照收购管理办法要求, 就信息披露义务人阳光集团及一致行动人近年来守法诚信情况进行了必要的核查与了解, 认为 : 最近五年之内, 阳光集团及一致行动人未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁最近五年之内, 阳光集团及一致行动人的主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁另外, 根据阳光集团及一致行动人提供的相关资料及工商管理部门的年检资料, 阳光集团及一致行动人资信状况良好, 无不良诚信记录 ( 八 ) 对信息披露义务人及一致行动人持有控制其他上市公司及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外股份情况的核查截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下 : 证券代码证券简称公司名称持股说明阳光城阳光城集团股份有限公司阳光集团直接持有阳光城 17.51% 股份, 并通过全资子公司东方信隆资产管理有限公司间接持有阳光城 14.38% 股份, 合计持股 31.89% ( 九 ) 关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力阳光集团除按本次交易相关承诺履行相关义务外, 没有证据显示阳光集团需要承担其他附加义务 14

15 四对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问按照证监会和上交所的相关规定, 指导相关人员学习上市公司运作的相关法规, 充分告知了其应承担的义务和责任, 在本次权益变动过程中, 督促信息披露义务人依法履行相关报告公告及其他法定审批程序本财务顾问将按照收购管理办法的要求, 认真履行督导职责, 持续对信息披露义务人及一致行动人进行规范化运作辅导五对信息披露义务人及一致行动人收购资金来源的核查本次收购的股权收购价款为 3,670,502,800 元 ( 大写 : 叁拾陆亿柒千零伍拾万贰仟捌佰元整 ) 经核查, 本次权益变动受让股份的资金来源于信息披露义务人自有资金及信托贷款方式的筹集资金, 该等资金来源合法, 不存在代持结构化安排通过资管产品或有限合伙等形式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况六对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查, 除阳光集团阳光环保与周苏华签订的股权收购协议, 本次交易无其他附加条件, 信息披露义务人及一致行动人持有的龙净环保的股份不存在其他权利情况及其他补偿安排七对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查经核查, 本次交易已经履行的决策过程如下 : 本次股权转让, 交易双方均履行了必要的内部决策程序 2017 年 3 月 20 日, 周苏华与阳光集团董事局主席林腾蛟阳光集团总裁何媚进行了接触和沟通, 周苏华向阳光集团表达了转让东正投资股权的初步想法 15

16 2017 年 3 月 22 日, 周苏华董事长告知吴京荣首席执行官转让东正投资全部股权的情况, 并表示了全部转让退休生活的明确决定 2017 年 3 月 31 日上午, 东正投资召开临时股东会, 各股东同意转让东正投资股权, 并授权周苏华代表处理股权转让相关事宜 2017 年 3 月 31 日下午, 周苏华与阳光集团再次接触和沟通, 同意在龙净环保股票申请停牌后对转让事项进行沟通和会谈 2017 年 4 月 17 日, 阳光集团召开临时股东会议, 同意交易双方签订意向书 ; 同日, 阳光集团与周苏华签署了股权转让意向书 2017 年 5 月 22 日, 东正投资召开股东会, 决议通过各股东股权转让事宜, 各股东再次授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜 2017 年 6 月 1 日, 阳光集团阳光环保分别召开临时股东会议, 同意交易各方签订股权转让协议 2017 年 6 月 1 日, 股权收购协议签署八对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查根据股权收购协议, 自本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方 ( 信息披露义务人及一致行动人 ) 提名的两名董事和一名监事发出改选董事监事的临时股东大会的会议通知之日的过渡期间内, 除非甲乙 ( 周苏华 ) 双方另有约定或甲方书面同意, 乙方和标的公司 ( 东正投资 ) 保证 : 1 不对标的股权或标的公司持有的龙净环保的股份设置新的质押或设置新的其他权利负担 2 不从事任何正常经营活动以外的引致标的公司异常债务或重大违约的交易行为 3 若发生对标的公司与龙净环保整体价值评估产生重大影响之事件( 前述事件包括但不限于资产结构及状态偿债能力及负债状态商业运营财务状况管理人事等方面的事件 ), 乙方应在获悉相关情况后及时向甲方进行书面通报或说明, 并根据与甲方协商确认的方案进行处理 16

17 4 乙方及标的公司对标的公司所持有的龙净环保股份数量不作任何增减变化和调整同时乙方保证在标的公司所持有的龙净环保股份的质押解除后, 不再对标的公司所持有的龙净环保股份设置任何新的质押 5 乙方与标的公司不得进行以下行为: (1) 对标的公司现有的业务做出实质性变更, 或者开展任何标的公司现有业务之外的业务 ; (2) 增加或减少标的公司的注册资本, 或发行债券可转换债认股权或设定其他可转换为股权的权利, 或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利 ; (3) 采取任何导致标的公司经营资质或任何政府机构颁发的其他资质或许可无效失效的行为 ; (4) 分配标的公司截至本协议签署生效之日的未分配利润以及后续获得的净利润 ; (5) 转移隐匿标的公司的资产, 进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为 ; (6) 发生乙方和标的公司其他五名股东与标的公司的关联交易, 但为履行本协议目的的除外 ; (7) 修改标的公司章程, 但为履行本协议目的的除外 ; (8) 对标的公司合并分立解散清算或者变更其形式作出决议经核查, 本财务顾问认为, 上述安排有利于保持龙净环保稳定经营, 有利于维护上市公司及全体股东的利益九对信息披露义务人后续计划的核查 ( 一 ) 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整经核查, 阳光集团及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划 17

18 ( 二 ) 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排经核查, 信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月没有重大资产注入计划 ( 三 ) 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成经核查, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利, 对上市公司董事会监事会成员进行适当调整届时, 上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务另外, 信息披露义务人及一致行动人已承诺上市公司核心管理团队原则上三年以内保持不变, 并尽量保持上市公司战略团队制度文化的稳定 ( 四 ) 对上市公司章程条款的修改计划经核查, 信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司章程进行修改的计划后续若根据上市公司实际情况需要对上市公司章程进行相应调整, 信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用的调整计划经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划若根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 上市公司分红政策的重大变化经核查, 截至本核查意见书签署日, 信息披露义务人及一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划若根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信 18

19 息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查, 截至本核查意见书签署日, 除本核查意见书已披露的事项外, 信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整, 信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和义务十对保持上市公司经营独立性的核查经核查, 本次权益变动并无影响龙净环保独立经营能力的状况为保证龙净环保的独立运作, 信息披露义务人及一致行动人已出具与龙净环保在人员财务资产业务和机构等方面相互独立的承诺函本财务顾问认为, 本次权益变动对龙净环保的独立性并无不利影响十一对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人及一致行动人控制的其他企业均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务, 与上市公司主营业务之间不存在同业竞争阳光集团控股的阳光城集团股份公司主要从事房地产开发业务, 与龙净环保下属少量房地产业务属于相同行业, 但鉴于两者业务定位存在明显差异, 故实质上不存在同业竞争信息披露义务人及一致行动人承诺通过资产重组等合法方式解决与龙净环保房地产业务冲突事宜本次权益变动后, 为避免将来产生同业竞争, 维护上市公司及其他股东的合法权益, 信息披露义务人及其一致行动人出具了关于保持上市公司独立性的承诺函, 内容如下 : 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控股的其他企业, 均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务 ; 本公司控股的阳光城集团股份公司主要从事房地产开发业务, 与龙净环保下属少量房地产业务属于相同行业, 但鉴于两者业务定位存在明显差异, 故实质上不存在同业竞争本公司承诺 19

20 通过资产重组等合法方式解决与龙净环保房地产业务冲突事宜在未来的业务发展中, 本公司及本公司控制的成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务, 如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会, 本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平公允的市场价格注入上市公司或者在合法合规的前提下进行业务资产剥离十二对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查本次交易前, 阳光集团及其一致行动人与龙净环保不存在关联交易的情形本次权益变动后, 为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易, 维护上市公司及其他股东的合法权益, 阳光集团及其一致行动人均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函, 承诺内容如下 : 在本公司作为上市公司控制人期间, 将尽量减少并规范与上市公司的关联交易若有不可避免的关联交易, 本公司与上市公司将依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规以及福建龙净环保股份有限公司章程履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在关联交易同时, 为避免关联交易, 信息披露义务人及一致行动人出具的承诺符合相关法律规定, 并且是有效可行的, 不存在因关联交易构成利益冲突的情形十三对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查经核查, 信息披露义务人及一致行动人及其董事监事高级管理人员在本核查意见书签署日签署前 24 个月内 : 1 未发生与龙净环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于龙净环保最近经审计的合并财务报表净资产值 5% 以上的情况 ; 2 未发生与龙净环保的董事监事高级管理人员之间合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 20

21 3 不存在对拟更换的龙净环保董事监事高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 ; 4 不存在对龙净环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排本财务顾问认为, 信息披露义务人及一致行动人及其董事监事高级管理人员在截至本核查意见出具之日前 24 个月内, 未与龙净环保及其子公司发生重大资产交易, 不存在对拟更换的龙净环保董事监事高级管理人员进行补偿就其未来任职安排达成某种协议或者默契十四关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查经核查, 截至股权收购协议签署日前最近六个月内, 信息披露义务人及一致行动人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ), 以及上述人员的直系亲属不存在买卖龙净环保挂牌交易股份的行为十五对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查, 东正投资持有龙净环保 183,525,140 股股份, 占总股本的 17.17%, 其中,154,400,000 股股份处于质押状态根据股权收购协议有关约定, 在上述协议签署后, 由转让方办理东正投资持有的龙净环保股权的解质押手续除上述情况之外, 龙净环保原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形十六对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查经核查, 本次权益变动不需要提出豁免申请, 因此, 信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排 21

22 十七财务顾问核查意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 ( 以下无正文 ) 22

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海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二 O 一五年一月声明 1 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律