目录声明... 2 摘要... 3 正文... 4 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况

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循糊尤
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告金证通评报字 [2018] 第 0075 号 ( 共一册, 第一册 ) 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 2018 年 07 月 24 日

2 目录声明... 2 摘要... 3 正文... 4 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二资产评估报告使用限制说明十三资产评估报告日附件

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产和负债清单未来收益预测由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章的方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 -2-

4 南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要特别提示 : 本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受南京康尼机电股份有限公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对南京康尼智能技术有限公司股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要如下 : 委托人 : 南京康尼机电股份有限公司被评估单位 : 南京康尼智能技术有限公司经济行为 : 南京康尼机电股份有限公司拟收购南京康尼电子科技有限公司和自然人费凯成分别所持有的南京康尼智能技术有限公司 66% 和 34% 股权评估目的 : 股权收购评估对象 : 南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益评估范围 : 南京康尼智能技术有限公司的全部资产和负债, 包括流动资产固定资产无形资产长期待摊费用及负债价值类型 : 市场价值评估基准日 :2018 年 6 月 30 日评估方法 : 资产基础法和收益法评估结论 : 本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论经收益法评估, 被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币万元, 大写肆佰叁拾叁万元整截止评估结论使用有效期 : 为评估基准日起壹年, 即有效期至 2019 年 6 月 29 日特别事项说明 : 未发现被评估单位于评估基准日存在可能对评估结论产生影响的特别事项 -3-

5 南京康尼机电股份有限公司拟股权收购所涉及的南京康尼智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文南京康尼机电股份有限公司 : 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受贵方的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对南京康尼机电股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的南京康尼智能技术有限公司股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人企业名称 : 南京康尼机电股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 南京经济技术开发区恒达路 19 号法定代表人 : 陈颖奇注册资本 : 人民币万元经营范围 : 轨道交通装备机电及一体化装备的研发制造销售与技术服务轨道交通车辆门系统及专用器材, 软件产品及控制系统, 轨道交通站台安全门及屏蔽门系统轨道车辆内部装饰 ; 道路货物运输 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位 1. 基本情况企业名称 : 南京康尼智能技术有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 南京市鼓楼区古平岗 4 号 -4-

6 法定代表人 : 胡国民注册资本 : 人民币 500 万元经营范围 : 智能化机器运动设备仪器仪表电动工具电子产品数码产品的研发制造 ( 限分公司经营 ) 及销售 ; 软件开发技术咨询技术转让及技术服务 ; 电动轮椅车电动助行车电动自行车的制造 ( 限分公司经营 ) 及销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 历史沿革南京康尼智能技术有限公司系由南京康尼电子科技有限公司费凯成共同出资组建的有限责任公司, 成立于 2016 年 8 月 18 日, 注册资本为人民币 500 万元公司股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 南京康尼电子科技有限公司 % 2 费凯成 % 合计 % 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 南京康尼智能技术有限公司的股东情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 南京康尼电子科技有限公司 % 2 费凯成 % 合计 % 3. 组织结构南京康尼智能技术有限公司的组织结构图如下 : -5-

7 4. 企业经营概况 (1) 企业简介南京康尼智能技术有限公司成立于 2016 年 8 月, 主要从事于智能化机器运动设备电动轮椅车电动助行车等控制系统的研发及销售, 目前公司主要产品包括电动轮椅控制系统智能轮椅控制系统和通用电动滑板车控制系统公司拥有一支创新能力较强的技术研发团队, 已取得 7 项软件著作权和 2 项实用新型专利, 另有 2 项发明专利已进入中通回案实审和等年登印费阶段公司采用外协形式进行生产, 电控系统核心软件由公司自主研发, 控制器主体委托母公司南京康尼电子科技有限公司及其他单位进行生产及组装公司主要客户包括南京康尼机电股份有限公司南京金百合医疗器械有限公司浙江艾沃克科技有限公司等智能轮椅电动轮椅电动滑板车生产商, 基本集中在江浙地区 (2) 运营流程南京康尼智能技术有限公司常规运营流程如下 : 根据市场及自身优势进行产品研发市场部签订订单物料采购组织外协厂商进行生产销售产品售后服务 (3) 经营资质南京康尼智能技术有限公司已取得江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和中华人民共和国医疗器械注册证 (4) 优劣势分析 1) 优势南京康尼智能技术有限公司注重产品研发和研发团队建设, 具有一定技术优势公司在电动轮椅电控系统和智能轮椅控制系统产品中率先推出电动旋转功能座椅逍遥功能自平衡功能远程求助功能以及在研发的避障功能同时, 公司轮椅无刷电机采用正弦波控制方案, 比传统轮椅无刷电机运行噪音更低, 启停更平稳 2) 劣势 1 由于公司成立时间较短, 市场销售人员较少, 新客户大客户开发力度不足, 市场推广力度有待加强 2 资金实力不足 : 随着公司发展和产品销量增长, 公司的资金需求相应增加公司需要通过多种渠道筹集资金, 优化资本结构, 保证长期发展 5. 近年资产财务经营状况企业近两年一期的财务状况和经营成果概况如下 : 金额单位 : 万元 -6-

8 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日资产总计负债合计所有者权益合计项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月营业收入利润总额净利润被评估单位近两年一期的财务报表均已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 6. 委托人和被评估单位之间的关系委托人是被评估单位母公司 ( 南京康尼电子科技有限公司 ) 的母公司 ( 三 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人除委托人被评估单位以及国家法律法规规定的其他资产评估报告使用人外, 资产评估委托合同中未约定其他的资产评估报告使用人二评估目的南京康尼机电股份有限公司拟收购南京康尼电子科技有限公司和自然人费凯成分别所持有的南京康尼智能技术有限公司 66% 和 34% 股权, 为此需要对南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围概况本次评估对象为南京康尼智能技术有限公司的股东全部权益本次评估范围为南京康尼智能技术有限公司的全部资产和负债, 包括流动资产固定资产无形资产长期待摊费用及负债总资产账面价值 3,367, 元, 总负债账面价值 3,918, 元, 所有者权益账面价值 -551, 元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告为无保留意见 -7-

9 ( 二 ) 评估范围内主要资产概况本次评估范围中的主要资产包括流动资产固定资产和无形资产流动资产主要包括货币资金应收款项和存货固定资产 - 设备包括机器设备和电子及其他设备, 共计 77 台 ( 套 ), 账面原值 602, 元, 账面净值 435, 元, 均处于正常使用状态无形资产 - 其他无形资产共计 18 项, 包括外购软件 1 项专利权 4 项商标权 6 项著作权 7 项, 其中专利权 4 项商标权 6 项著作权 7 项在账面未反映企业拥有的专利权商标权和著作权清单如下 : 专利权清单专利号 / 申请号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态 X 一种互联网智能化电动轮椅控制系统 2016/9/ /11/24 实用新型授权一种互联网智能化电动轮椅控制系统 2016/9/23 发明中通回案实审一种通用电动轮椅控制系统 2016/9/ /9/12 实用新型授权 X 一种通用电动轮椅控制系统 2016/9/23 发明等年登印费其中 2 项发明专利处于中通回案实审状态和等年登印费状态, 其余专利权均已取得专利证书, 专利权人均为南京康尼智能技术有限公司, 无共有人商标权清单注册证号商标名称标样核定使用商品 / 服务类别注册日期 ( 申请日期 ) 有效期至洽途第 12 类 2017/11/ /11/ 洽途第 35 类 2017/11/ /11/ 安适康第 35 类 2017/11/7 2027/11/ 安适康第 42 类 2017/11/7 2027/11/ didistart 第 12 类 2016/8/29 已初审 didistart 第 35 类 2016/8/29 已初审其中 2 项商标权处于已初审状态, 其余商标权均已取得商标注册证, 权利人均为南京康尼智能技术有限公司软件著作权清单名称证书号开发完成日期首次发表日期登记日期 -8-

10 智能轮椅服务平台软件软著登字第号 2017/6/3 2017/6/8 2018/1/25 康尼闸机远程诊断 GSM 模块嵌入式软件软著登字第号 2017/8/15 未发表 2018/1/31 康尼智能通用电动车控制器嵌入式软件软著登字第号 2017/9/1 未发表 2018/1/30 康尼智能轮椅控制中心驱动嵌入式软件软著登字第号 2017/9/1 未发表 2018/1/31 康尼智能轮椅控制器嵌入式软件软著登字第号 2017/9/1 未发表 2018/1/26 康尼智能轮椅通用驱动器嵌入式软件软著登字第号 2017/9/1 未发表 2018/1/30 康尼智能安卓版电动轮椅调参软件软著登字第号 2017/3/ /3/ /2/28 上述软件著作权均已取得计算机软件著作权登记证书, 著作权人均为南京康尼智能技术有限公司, 无共有人 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业申报的表外资产为专利权 4 项商标权 6 项著作权 7 项, 其中 2 项发明专利处于中通回案实审状态和等年登印费状态, 尚未取得专利证书 ;2 项商标处于已初审状态, 尚未取得商标注册证 ; 其余均已取得相应的权利证书 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 本次评估未引用其他机构出具的报告结论四价值类型根据评估目的, 本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2018 年 6 月 30 日评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现会计期末利率变化等因素的基础上确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 评估委托合同 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); -9-

11 2. 中华人民共和国公司法 ( 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 3. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正 ); 4. 中华人民共和国专利法 ( 根据 2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 5. 中华人民共和国商标法 ( 根据 2013 年 8 月 30 日第十二届全国人大常委会第四次会议修正 ); 6. 中华人民共和国著作权法 ( 根据 2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正 ); 7. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 8. 上市公司收购管理办法 ( 根据中国证券监督管理委员会令第 108 号修正 ); 9. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 国务院令第 512 号 ); 10. 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 根据国务院令第 691 号第二次修正 ); 11. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 根据财政部国家税务总局令第 65 号修正 ); 12. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财政部国家税务总局财税 [2016]36 号 ); 13. 关于调整增值税税率的通知 ( 财税 [2018]32 号 ); 14. 企业会计准则基本准则 ( 根据财政部令第 76 号修正 ); 15. 其他有关法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); -10-

12 10. 知识产权资产评估指南 ( 中评协 [2017]44 号 ); 11. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 13. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); 14. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]49 号 ); 15. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]50 号 ); 16. 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]51 号 ); 17. 其它相关行业规范 ( 四 ) 权属依据 1. 专利证书 ; 2. 商标注册证 ; 3. 著作权登记证书 ; 4. 重要资产购置合同或凭证 ; 5. 其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 机械工业出版社出版的资产评估常用方法与参数手册 ; 2. 机械工业出版社出版的机电产品价格信息查询系统机电产品报价手册机电设备评估价格信息 ; 3. 评估资讯网马可波罗网中关村在线等网站中的设备价格信息 ; 4. 企业提供的部分合同协议等 ; 5. 企业管理层提供的未来收益预测资料 ; 6. 国家宏观经济行业区域市场及企业统计分析资料 ; 7. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料 ; 8. 基准日近期国债收益率贷款利率 ; 9. 其他相关取价依据 ( 六 ) 其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 企业提供的原始财务报表账册会计凭证 ; 4. 企业提供的经营信息和资料 ; -11-

13 5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 6. 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司技术统计资料 ; 7. 其它有关参考依据七评估方法 ( 一 ) 评估方法选择企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估执业准则企业价值规定, 执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析收益法市场法资产基础法三种基本方法的适用性, 选择评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法评估方法选择理由如下 : 适宜采用资产基础法的理由 : 被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估, 故适用资产基础法适宜采用收益法的理由 : 被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量, 获得预期收益所承担的风险也可以量化故适用收益法评估不适宜采用市场法的理由 : 由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例, 故不适用市场法评估 ( 二 ) 收益法简介根据被评估单位所处行业经营模式资本结构发展趋势等情况, 本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型, 即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总, 计算得到经营性资产价值, -12-

14 然后再加上溢余资产非经营性资产及负债价值, 并减去付息债务价值, 最终得到股东全部权益价值企业自由现金流折现模型的计算公式如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产及负债价值 1. 经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值, 计算公式如下 : ( ) Fn ( 1+ g) ( ) ( ) n Fi V = + i i= 1 1+ r r g 1+ r 其中 :V 评估基准日企业的经营性资产价值 ; Fi 未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量 ; Fn 详细预测期末年的预期企业自由现金流量 ; r 折现率 ; n 详细预测期 ; i 详细预测期第 i 年 ; g 详细预测期后的永续增长率 (1) 企业自由现金流量的确定企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量, 计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 净利润 + 税后的付息债务利息 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加 (2) 折现率的确定本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型, 选取加权平均资本成本 (WACC) 作为折现率, 计算公式如下 : D E WACC = Rd (1 T) + Re D + E D + E 其中 :Re 权益资本成本 ; Rd 付息债务资本成本 ; E 权益的市场价值 ; D 付息债务的市场价值 ; T 企业所得税税率本次评估采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定公司的权益资本成本, 计算公式如下 : R = R + MRP + R e f c -13- n

15 其中 :Rf 无风险利率 ; β 权益的系统性风险系数 ; MRP 市场风险溢价 ; Rc 企业特定风险调整系数 (3) 收益期限的确定根据法律行政法规规定, 以及被评估单位所在行业现状与发展前景经营状况资产特点和资源条件等因素分析, 确定收益期限为无限年本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段详细预测期自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日截止,2023 年起进入永续期 2. 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产本次收益法对于溢余资产单独分析和评估 3. 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位日常经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债本次收益法对于非经营性资产负债单独分析和评估 4. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债本次收益法对于付息债务单独分析和评估 ( 三 ) 资产基础法简介 1. 流动资产评估范围内的流动资产包括货币资金应收账款预付账款其他应收存货 (1) 货币资金包括现金和银行存款, 按核实无误后的账面值作为评估值 (2) 应收账款包括应收账款和其他应收款对于各种应收账款, 在核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值, 账面上的坏账准备科目评估为零 -14-

16 (3) 预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于很可能收不回部分货物或权益的, 在难以确定收不回货物或权益的数额时, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值, 账面上的坏账准备科目评估为零对于有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (4) 存货包括原材料在产品 ( 自制半成品 ) 产成品( 库存商品 ) 对于原材料, 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价, 再加上合理的运杂费损耗验收整理入库费及其他合理费用确定评估值对其中不合格的原材料, 通过分析计算, 扣除相应贬值额 ( 保留变现净值 ) 后, 确定评估值对于在产品 ( 自制半成品 ), 由于被评估单位的自制半成品可以单独对外出售, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 勉强能销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和税后净利润确定评估值对于其中不合格的半成品, 根据其可收回净收益确定评估值对于产成品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 勉强能销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和税后净利润确定评估值对于其中不合格的产成品, 根据其可收回净收益确定评估值 2. 固定资产 (1) 设备类根据各类设备的特点价值类型资料收集情况等相关条件, 采用成本法评估, 基本公式如下 : 评估值 = 重置成本综合成新率 1 重置成本的确定根据关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ) 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 ( 财税 [2009]113 号 ) 和关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ), 对于增值税一般纳税人, 购置符合增值税抵扣条件的设备, 设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额 -15-

17 A. 机器设备机器设备的重置成本计算公式如下 : 重置成本 = 设备现价 + 运杂费 + 安装费 - 可抵扣增值税额 B. 电子及其他设备电子及其他设备的重置成本计算公式如下 : 重置成本 = 设备现价 - 可抵扣增值税额 2 综合成新率的确定 A. 机器设备对于价值量较大的机器设备, 在年限法理论成新率的基础上, 再结合各类因素进行调整, 最终确定设备的综合成新率, 计算公式如下 : 综合成新率 = 理论成新率调整系数其中 : 理论成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 ) 经济使用年限 100% 调整系数 =K1 K2 K3 K4 K5 各项调整因素包括设备的原始制造质量 (K1) 维护保养情况(K2) 设备的运行状态及故障频率 (K3) 设备的利用率(K4) 设备的环境状况(K5) B. 电子及其他设备对于价值量较小的一般电子及其他设备, 直接采用年限法确定成新率, 计算公式如下 : 成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 ) 经济使用年限 100% 3. 无形资产 (1) 其他无形资产软件类对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值 (2) 其他无形资产技术类对于专利权和著作权, 本次采用收益法 ( 收入分成法 ) 进行评估, 采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额, 选取恰当的折现率折为现值并相加, 以此作为技术类无形资产的评估值, 基本公式如下 : V = n i= 1 Fi K (1 Ti ) (1 Si ) i (1 + r) 其中 :V 技术评估值 ; r 技术的折现率 ; n 技术的经济寿命年限 ; -16-

18 Fi 未来第 i 期与技术相关的预期营业收入 ; Ki 未来第 i 期的技术的收入分成率 ; Ti 未来第 i 期的企业所得税税率 ; Si 未来第 i 期的技术先进性折减率 (3) 其他无形资产商标对于商标, 本次采用成本法进行评估, 商标评估值 = 重置成本 (1- 贬值率 ) 商标重置成本包括商标设计费注册申请费及中介代理费 4. 长期待摊费用对于核实无误的基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用, 在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值 5. 负债评估范围内的负债包括应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款, 根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值八评估程序实施过程和情况自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告, 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托我公司与委托人就评估目的价值类型评估对象和评估范围评估基准日等资产评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 签订资产评估委托合同, 编制资产评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 制定评估方案根据了解到的资产评估业务基本事项, 制定具体评估方案, 并根据评估方案拟定收集资料清单 2. 组建评估团队根据评估计划和评估方案, 结合评估范围内的资产分布所属行业和资产量, 组建评估团队, 配备相关专业的资产评估专业人员 3. 布置评估工作由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项同时, 指导被评估单位 -17-

19 人员按要求填报资产评估申报表, 并根据评估机构提供的资料清单, 准备本次资产评估所需的其他相关资料 ( 三 ) 资产核实及现场尽职调查评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员对被评估单位填写的资产评估申报表进行初步审查, 检查有无填写不全错填内容不明确等情况, 反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (2) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取相应的现场调查手段 (3) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上, 进一步完善资产评估申报表, 以做到账表实相符 (4) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验若存在权属资料不完善权属不清晰的情况, 要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 评估对象权益状况相关的协议章程股权证明等有关法律文件评估对象涉及的主要资产权属证明资料 ; (2) 被评估单位历史沿革控制股东及股东持股比例经营管理结构和产权架构资料 ; (3) 被评估单位的业务资产财务人员及经营状况资料 ; (4) 被评估单位经营计划发展规划和收益预测资料 ; (5) 影响被评估单位经营的宏观区域经济因素资料 ; (6) 被评估单位所在行业现状与发展前景资料 ; (7) 可比企业的经营情况财务信息股票价格或者股权交易价格等资料 -18-

20 (8) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料, 包括委托人或者其他相关当事人提供的资料 ; 从政府部门各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料对于收集的资料, 评估人员进行了核查验证, 以及分析归纳和整理, 形成评定估算和编制资产评估报告的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析市场法收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 选择评估方法, 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成测算结果, 并对形成的测算结果进行综合分析, 形成评估结论, 编制初步资产评估报告 ( 六 ) 内部审核征求意见及出具报告初步资产评估报告经我公司内部审核程序进行修改和完善, 形成资产评估报告征求意见稿提交客户进行沟通, 根据沟通结果进行合理完善后出具并提交资产评估报告正式稿九评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 ; 2. 公开市场假设 : 即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖, 其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断 ; 3. 持续经营假设 : 即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去, 在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规宏观经济形势, 以及政治经济和社会环境无重大变化 ; 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外, 无其他重大变化 ; -19-

21 3. 假设与被评估单位相关的税收政策信贷政策不发生重大变化, 税率利率政策性征收费用率基本稳定 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 6. 假设委托人及被评估单位提供的基础资料财务资料和经营资料真实准确完整 ; 7. 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 ; 8. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致 ; 9. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前基本保持一致, 不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响 ; 10. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果经资产基础法评估, 被评估单位评估基准日总资产账面价值为万元, 评估价值万元, 增值额万元, 增值率 42.16%; 总负债账面价值万元, 评估价值万元, 无评估增减值 ; 所有者权益 ( 净资产 ) 账面价值万元, 评估价值万元, 增值额万元, 增值率 % 资产基础法评估结果汇总如下表所示 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产可供出售金融资产

22 4 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益 ( 净资产 ) ( 二 ) 收益法评估结果经收益法评估, 被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为万元, 比审计后账面所有者权益增值万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结论资产基础法评估得出的股东全部权益价值为万元, 收益法评估得出的股东全部权益价值为万元, 两者相差万元对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下 : 资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种评估方法对企业价值的显化范畴不同, 企业拥有的经营资质客户资源技术水平服务能力研发能力人才团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面地反映被评估单位的内在价值因此造成两种方法评估结果存在一定差异 -21-

23 被评估单位主要从事电动轮椅电控系统智能轮椅电控系统和通用电动车电控系统的生产和销售, 已取得江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和中华人民共和国医疗器械注册证, 拥有专业化研发团队和较高技术水平, 其服务能力和产品质量已取得较高客户认可度, 企业的主要价值除固定资产营运资金等有形资源之外, 还应包含企业拥有的经营资质客户资源技术水平服务能力研发能力人才团队等重要的无形资源的贡献而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估, 但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产, 所以评估结果比资产基础法高鉴于本次评估目的, 收益法已基本合理地考虑了企业经营战略收益现金流风险等因素, 收益法评估结果能够更加客观全面地反映被评估单位的市场公允价值, 故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为万元, 大写肆佰叁拾叁万元整本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响 ( 四 ) 评估结论的使用有效期本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 即自评估基准日 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项, 评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响 ( 一 ) 权属资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本次评估未发现评估基准日存在未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估未利用专家工作 -22-

24 ( 四 ) 重大期后事项本次评估未发现重大期后事项 ( 五 ) 其他需要说明的事项评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础, 委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性合法性和完整性承担责任在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估十二资产评估报告使用限制说明委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及资产评估师不承担责任除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体, 法律行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外本资产评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用十三资产评估报告日资产评估报告日为 2018 年 07 月 24 日 ( 此页以下无正文 ) -23-

25 ( 此页无正文 ) 资产评估机构 : 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司资产评估师 : 资产评估师 : 资产评估报告日 :2018 年 07 月 24 日地址 : 南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁慧谷 E07-2 栋室邮编 : 电话 : 传真 :

26 附件附件一被评估单位专项审计报告附件二委托人和被评估单位营业执照附件三评估对象涉及的主要权属证明资料附件四委托人和相关当事人的承诺函附件五江苏金证通资产评估房地产估价有限公司营业执照副本附件六江苏金证通资产评估房地产估价有限公司资产评估资格证明文件附件七江苏金证通资产评估房地产估价有限公司证券期货相关评估资格证明文件附件八签名资产评估师资格证明文件附件九资产评估汇总表 -25-

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...