企业价值评估报告

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颉添颜
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告中企华评报字 (2017) 第号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年十一月十七日

2 上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告目录声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二资产评估报告使用限制说明十三资产评估报告日资产评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二本资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任三委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证四评估对象涉及的资产负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求六本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告正文上海豫园旅游商城股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受上海豫园旅游商城股份有限公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对上海星耀房地产发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估报告摘要如下 : 评估目的 : 上海豫园旅游商城股份有限公司拟发行股份收购 26 家公司股权, 为此需要对评估基准日该经济行为所涉及的上海星耀房地产发展有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考评估对象 : 上海星耀房地产发展有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 被评估单位的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产流动负债等评估基准日 :2017 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 上海星耀房地产发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 372, 万元, 评估价值为 424, 万元, 增值额为 51, 万元, 增值率为 13.89%; 总负债账面价值为 164, 万元, 评估价值为 164, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 207, 万元, 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 净资产评估价值为 259, 万元, 增值额为 51, 万元, 增值率为 24.93% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 一流动资产 1 372, , , 二非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 , , , 三流动负债 , , 四非流动负债负债总计 , , 净资产 , , , 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考, 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告正文上海豫园旅游商城股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法评估方法, 按照必要的评估程序, 对上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为上海豫园旅游商城股份有限公司, 被评估单位为上海星耀房地产发展有限公司 ( 一 ) 委托人简介企业名称 : 上海豫园旅游商城股份有限公司 ( 上海证券交易所上市, 代码 :600655) 类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定住所 : 上海市文昌路 19 号法定代表人 : 徐晓亮注册资本 : 人民币 143, 万人民币营业期限 :1987 年 11 月 25 日至不约定期限经营范围 : 金银饰品铂金饰品钻石饰品珠宝玉器工艺美术品百货五金交电化工原料及产品 ( 除专项规定 ) 金属材料建筑装潢材料家具的批发和零售, 餐饮企业管理 ( 不含食品生北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 产经营 ), 企业管理, 投资与资产管理, 社会经济咨询, 大型活动组织服务, 会展服务, 房产开发经营, 自有房屋租赁, 物业管理, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 食堂 ( 不含熟食卤味 ), 烟, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 经营进料加工和三来一补业务经营转口贸易和对销贸易, 托运业务, 生产金银饰品铂金饰品钻石饰品 ( 限分支机构经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 上海星耀房地产发展有限公司法定住所 : 上海市普陀区大渡河路 1718 号 B 座 402 室法定代表人 : 徐晓亮注册资本 : 人民币 190, 万企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 经营范围 : 在上海普陀区真如城市副中心 A1 A2 号地块从事办公楼商务楼住宅的开发销售租赁依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 公司股东及持股比例股权变更情况上海星耀房地产发展有限公司成立于 2012 年 6 月 21 日, 由领弘有限公司和上海星堃投资管理有限公司共同出资设立 ; 其中由领弘有限公司占 50.00% 股权, 上海星堃投资管理有限公司占 50.00% 股权至评估基准日, 上海星耀房地产发展有限公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 单位 : 万元 ) 股权比例 ( 单位 :%) 领弘有限公司 95, 上海星堃投资管理有限公司 95, 合计 190, 公司产权和经营管理结构北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 董事会有 5 名董事组成, 其中, 上海星堃投资管理有限公司委派 2 名, 领弘有限公司委派 3 名 4. 评估基准日及近两年的资产财务和经营状况被评估单位评估基准日及近两年的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日流动资产 401, , , 长期股权投资固定资产在建工程无形资产资产总计 401, , , 流动负债 92, , , 非流动负债 61, 负债合计 153, , , 所有者权益 247, , , 被评估单位评估基准日及近两年的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月一营业收入 278, , , 减 : 营业成本 148, , , 营业税金及附加 38, , 销售费用 2, , 管理费用 1, 财务费用资产减值损失加 : 投资收益二营业利润 87, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 87, , 减 : 所得税费用 21, , 四净利润 65, , 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 被评估单位评估基准日 2016 年度 2015 年度的会计报表均经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 5. 委托人与被评估单位之间的关系被评估单位上海星耀房地产发展有限公司为委托人上海豫园旅游商城股份有限公司拟收购的标的公司 ( 三 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律法规规定的资产评估报告使用人使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的上海豫园旅游商城股份有限公司拟发行股份收购 26 家公司股权, 为此需要对评估基准日该经济行为所涉及的上海星耀房地产发展有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象是上海星耀房地产发展有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产固定资产等, 总资产账面价值为 372, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为 164, 万元 ; 净资产账面价值 207, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见评估范围内主要资产的情况如下 : 企业申报的纳入评估范围的主要资产为存货 - 开发产品开发成本运输设备电子设备等上海星耀房地产发展有限公司实物资产北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 分别位于上海星耀房地产发展有限公司的办公区内真如 A1 地块真如 A2 地块 1. 存货存货为房地产开发项目, 主要为开发产品和开发成本开发产品为真如城市副中心星光耀项目一期 58 个可售车位, 位于潮州路 599 弄 ;1 套高层住宅, 面积为 118 平方米, 位于真如城市副中心星光耀项目一期 (A2 地块 ) 高层住宅 -2 号楼 -10 号 -902 室, 已取得上海市房地产权证 [ 沪房地普字 (2013) 第号沪房地普字 (2015) 第号 ] 开发成本为正在开发的真如城市副中心星光耀项目二期, 位于普陀区真如城市副中心 A1 地块项目项目总占地面积 32, 平方米, 总建筑面积 143, 平方米, 其中可售面积 140, 平方米, 不可售面积 3, 平方米开发物业类型为 : 办公地上和地下商业车库等, 目前二期工程已完成封顶, 已取得预售证达到可预售状态账面价值为土地取得成本基础设施费项目前期费用主体建筑安装工程费公共配套设施费开发间接费用和财务费用等截至评估基准日, 真如城市副中心星光耀项目二期按照开发阶段被评估单位相应取得了上海市房地产权证 [ 沪房地普字 (2013) 第号 ; 沪房地普字 (2015) 第号 ]; 建设用地规划许可证 [ 地字第沪普地 (2013)EA 号 ]; 建设工程规划许可证 [ 建字第沪普建 (2013)FA ] ; 建筑工程施工许可证 [1302PT0059D ]; 上海市商品房销售备案证明 [ 普陀房管 (2016) 预备字号 ] 2. 机器设备企业申报设备类资产包括运输设备和电子设备运输设备共 1 辆, 用于日常的交通运输, 维修保养正常, 在年检有效期内电子设备主要有楼板测厚仪广告机打印机笔记本电脑办公家具等, 共计 11 项, 购置于年, 放置于上海真如星光耀办公区内, 设备使用状况良好 3. 企业申报的无形资产情况北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 企业未申报无形资产 4. 企业申报的其他表外资产情况企业未申报其他表外资产 5. 本评估报告引用其他机构报告的情况本评估报告不存在引用其他机构报告的情况四价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值两种类型经评估人员与委托人充分沟通后, 根据本次评估目的市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告评估基准日是 2017 年 6 月 30 日评估基准日由委托人确定确定评估基准日主要考虑经济行为的实现会计期末因素资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况 ; 同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 准确划定评估范围, 准确高效地清查核实资产, 合理选取评估作价依据的原则, 选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 上海豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有限公司等 17 家公司之发行股份购买资产协议 ; 2. 评估业务约定书北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 4. 资产评估行业财政监督管理办法 ( 中华人民共和国财政部令第 86 号 ); 5. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正 ); 6. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 7. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 8. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 9. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 65 号 ); 10. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税第 [2016]36 号 ); 11. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2013 年 12 月 7 日国务院令第 645 号第三次修订 ); 12. 中华人民共和国城市规划法 (2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过 ); 13. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 中华人民共和国国务院令第 512 号 ); 14. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会令第 127 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 15. 房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法 ( 国家税务总局公告 2016 年第 18 号 ); 16. 关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告 ( 国家税务总局公告 2016 年第 30 号 ); 17. 关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知 ( 财税 [2016]43 号 ); 18. 其他有关法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ( 中评协 [2017]35 号 ); 8. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 9. 资产评估执业准则不动产 ( 中评协 [2017]38 号 ); 10. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 11. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 13. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 房屋所有权证或者不动产权证书 ; 3. 机动车行驶证 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 基本建设财务规则 ( 中华人民共和国财政部令第 81 号, 自 2016 年 9 月 1 日起施行 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 2. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号, 自 2013 年 5 月 1 日起施行 ); 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 4. 机电产品报价手册 (2017 年 ); 5. 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料 ; 6. 企业提供的相关工程预决算资料 ; 7. 企业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 8. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证 ; 9. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 10. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 11. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 12. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 13. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 2. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 3. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 4. 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 5. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法收益法, 是指将评估对象预期收益资本化或者折现, 确定其价值的评估方法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定其价值的评估方法资产基础法, 是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定其价值的评估方法北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 资产评估执业准则企业价值规定, 执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析收益法市场法和资产基础法三种基本方法的适用性, 选择评估方法对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法收益法评估方法选择理由如下 : 上海星耀房地产发展有限公司主要从事房地产开发投资开发区域单一业务类型单一, 无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司 ; 同时由于产权交易市场不发达, 难以找到足够的可比交易案例, 故不适用市场法进行评估上海星耀房地产发展有限公司从事房地产开发投资, 开发投资的真如星光耀项目分二期, 一期已基本售完 ; 二期建设工程基本已完成封顶, 目前已取得预售许可证达到可预售状态其未来收益可以进行预测, 并可以用货币衡量 ; 获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测并用货币衡量 ; 未来收益年限可以进行预测, 故本次评估采用了收益法资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值评估对象作为一家房地产开发企业, 其主要价值通过其现有的资产体现 ; 因此, 可以采用资产基础法 ( 一 ) 收益法 1. 评估思路企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法本次评估采用直接现金流预测模型, 预测期按有限期考虑即 : 以有限持续经营为前提, 对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现, 并将企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现, 加上单独评估的非经营性资产溢余资产评估值总额, 减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值 2. 评估模型北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : P n i 1 F i i (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 3. 收益期和预测期的确定对于房地产开发企业, 明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的开发建设期 ( 含销售期 ) 确定由于企业对基准日正在开发或即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的项目开发完成后, 在评估基准日管理层均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目, 因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期 4. 净现金流的确定本次收益法评估模型选用企业自由现金流, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 = 销售收入 - 开发成本 - 增值税 - 税金及附加 + 其他业务利润 - 期间费用 ( 管理费用营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额注 : 结合国家税务总局公告 (2016 年第 18 号 ) 的相关规定, 为便于反映企业销售金额及计算增值税, 上述公式中收入成本按含税价计算 5. 终值确定本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期, 因此终值为预测期末有型资产的变现价值 6. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业净现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 7. 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产, 本次评估主要采用成本法进行评估 8. 非经营性资产负债价值北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债, 本次评估主要采用成本法进行评估 9. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债本次评估主要采用成本法进行评估 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 其他应收款, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿依据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付账款, 评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议, 了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况对于未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿依据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (4) 存货开发产品存货为房地产开发产品, 采用市场价值倒扣法进行评估已经签订商品房销售 ( 预售 ) 合同的根据合同确定开发产品销售金额, 尚未签订商品房销售 ( 预售 ) 合同的主要采用市场法确定销售金额在此基础上扣除相关税费和适当比例利润确定评估值计算公式 : 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 评估价值 = 开发产品的销售收入 - 销售费用 - 增值税 - 附加税 - 土增税 - 所得税 - 适当数额的净利润 (5) 存货开发成本对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的, 考虑到已有规划建设指标, 周边已有较多开发项目, 可比性较强, 具备选用假设开发法进行评估的条件, 本次采用动态假设开发法进行评估, 评估方法具体介绍如下 : 动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理, 根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格销售进度开发进度安排, 预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本销售费用管理费用和相关税金 ( 税金及附加增值税土地增值税及企业所得税 ) 的现金流出, 得出每年的净现金流量, 采用适当的折现率将各项净现金流折现并加和而得到的开发项目价值计算公式为 : 开发项目年净现金流量 = 开发完成后的房地产销售收入金额 - 续建开发成本 - 管理费用 - 销售费用 - 增值税 - 税金及附加 - 土地增值税 - 企业所得税注 : 结合国家税务总局公告 (2016 年第 18 号 ) 的相关规定, 为便于反映企业销售金额及计算增值税, 上述公式中收入成本按含税价计算 1 估计开发建设期根据项目建设规模及开发计划, 按照项目进度现状, 预计项目后续开发建设期 2 开发完成后的房地产销售收入金额对于已预售部分, 按照预售已签订合同总价确定预售部分销售的金额对于未预售部分, 按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定 3 后续开发成本房地产开发成本主要包括土地成本前期工程费建筑安装工程费开发间接费等对于开发项目的预算总投资, 被评估单位实行严北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 格的审批制度, 因此, 对于未来年度的开发成本的投入, 本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本, 结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测 4 销售费用对于销售费用, 以未销售部分房地产开发总价值为计算基础, 根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况, 预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用 5 管理费用管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用, 按续建成本的一定比例取值, 根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况, 预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用 6 增值税根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税 [2016]36 号文, 自 2016 年 5 月 1 日起, 在全国范围内全面推开营业税改征增值税 ( 以下称营改增 ) 试点, 建筑业房地产业金融业生活服务业等全部营业税纳税人, 纳入试点范围, 由缴纳营业税改为缴纳增值税根据房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法 ( 国家税务总局公告 2016 年第 18 号 ) 的规定, 对于增值税的计算, 房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目, 适用一般计税方法计税, 按照取得的全部价款和价外费用, 扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额销售额 =( 全部价款和价外费用 - 当期允许扣除的土地价款 )/(1+11%) 同时规定, 房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目, 可以选择适用简易计税方法按照 5% 的征收率计税一经选择简易计税方法计税的,36 个月内不得变更为一般计税方法计税其征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额, 不得扣除对应的土地价款注 : 房地产老项目定义 : 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 A. 建筑工程施工许可证注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目 B. 建筑工程施工许可证未注明合同开工日期或者未取得建筑工程施工许可证但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目 7 税金及附加税金及附加 = 应交增值税 ( 营业税 ) 税金及附加率 + 应交营业税 ( 应交营业税及相关附加是指基准日前应缴未缴税费 ) 8 土地增值税根据关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知财税 [2016]43 号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定, 按房屋预售收入预征, 待项目完成后, 按照项目统一进行汇算清缴, 多退少补其中 : A. 转让房地产取得的收入为不含增值税收入 B. 中华人民共和国土地增值税暂行条例等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额, 允许在销项税额中计算抵扣的, 不计入扣除项目, 不允许在销项税额中计算抵扣的, 可以计入扣除项目 9 所得税按照现行税法规定的所得税率测算 10 折现率的确定根据被评估单位的加权平均资本成本考虑 (6) 其他流动资产, 评估人员核对明细账与总账报表余额相符, 抽查了部分原始凭证及合同等相关资料, 核实交易事项的真实性业务内容和金额等按核实后账面值确定评估值 2. 机器设备根据企业提供的机器设备明细清单进行核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 属予以确认在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实根据评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用成本法进行评估评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定 1 运输车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的现行含税购价, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计入车辆购置税新车上户牌照手续费等, 同时根据财税 [2016]36 号文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策, 确定其重置全价, 计算公式如下 : 重置全价 = 不含税购置价 + 车辆购置税 + 新车上户手续费 2 电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价 (2) 综合成新率的确定 1 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率 2 对于车辆, 依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整, 其公式为 : 使用年限成新率 = ( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率调整系数北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价综合成新率 3. 负债对于负债, 评估人员首先核对了明细账与总账的一致性, 并对明细项进行了核查, 同时, 抽查了款项的相关记账凭证等资料, 根据凭证抽查的情况, 确认其债务账面金额是否属实, 以核实后的账面值确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 11 月 17 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2016 年 12 月 20 日, 我公司与委托人就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成一致, 并与委托人协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估计划 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估计划, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 评估人员于 2017 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 25 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估明细表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估明细表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估明细表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的存货设备类等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托人等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成初步资产评估报告 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告九评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 ( 一 ) 一般假设 1. 假设国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 5. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ; 6. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架, 未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组 ; 5. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的, 并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值, 假设收益期为预测期本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果上海星耀房地产发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 372, 万元, 总负债账面价值为 164, 万元, 净资产账面价值为 207, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 263, 万元, 增值额为 55, 万元, 增值率为 26.96% ( 二 ) 资产基础法评估结果上海星耀房地产发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 372, 万元, 评估价值为 424, 万元, 增值额为 51, 万元, 增值率为 13.88%; 总负债账面价值为 164, 万元, 评估价值为 164, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 207, 万元, 净资产评估价值为 259, 万元, 增值额为 51, 万元, 增值率为 24.93% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 一流动资产 1 372, , , 二非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 , , , 三流动负债 , , 四非流动负债北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 上海豫园旅游商城股份有限公司拟重大资产重组涉及的上海星耀房地产发展有限公司股权项目资产评估报告项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 负债总计 , , 净资产 , , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 263, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 259, 万元, 两者相差 4, 万元, 差异率为 1.62% 两种方法结果略有差异, 但差异不大本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的, 并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值资产基础法评估中, 房地产开发企业的主要资产 - 开发成本已采用动态假设开发法 ( 收益途径 ) 的模型进行评估, 体现了房地产项目投入产出的时间价值根据上述分析, 本资产评估报告评估结论选用资产基础法评估结果, 即 : 上海星耀房地产发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为 259, 万元本资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价对评估对象价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 )2014 年 7 月 28 日, 上海星耀房地产发展有限公司与上海市浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签订房地产抵押协议, 以沪房地普字 (2013) 第号不动产权 ( 抵押面积 32,104 平方米 ) 及总建筑面积 186, 平方米的在建工程作抵押, 获得银团贷款 89,000 万元, 具体抵押情况如下 : 不动产权证号不动产登记证明号抵押权人最高债权数额债权担保期限沪房地普字上海浦东发展 2014 年 7 月 30 日 (2013) 第普银行股份有限 89,000 万元起至 2017 年 7 月号公司虹桥支行 29 日止北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 ( 二 ) 本次在进行开发成本评估时, 部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作, 本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的, 未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响 ; ( 三 ) 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成并如期实现工程的竣工验收, 根据与业主的合同约定如期交房本次测算资产价值及企业价值时, 未考虑可能出现的工程质量问题工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响, 开发成本能有效控制在预算范围内 ; ( 四 ) 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况, 对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断, 但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响 ; ( 五 ) 本次评估, 未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截止评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的, 评估师对其进行了必要核实, 未考虑项目工程竣工决算时, 项目实际总专业支出 ( 土地建安前期市政配套基础设施及开发间接费 ) 与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响 ; ( 六 ) 本次评估按照相关规定并结合企业实际情况, 在动态假设开发法预测中, 对于增值税土地增值税所得税等均按照先预征后清算的原则, 假设项目销售完成后, 被评估单位进行汇算清缴 ( 七 ) 本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的项目土地增值税金额仅为本次评估服务, 实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准, 本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响 ( 八 ) 本次评估是基于已取得的规划方案投资计划进行预测的, 若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准, 会对评估结果产生影响 ; ( 九 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成较大影响时, 不能直接使用本评估结论, 需对评估结论进行调整或重新评估北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 五 ) 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用 ; ( 六 ) 本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三资产评估报告日本资产评估报告提出日期为 2017 年 11 月 17 日资产评估师 : 王鸽资产评估师 : 陈懿北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年十一月十七日北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 资产评估报告附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托人和被评估单位营业执照 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托人和其他相关当事人的承诺函 ; 附件六签名资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十资产评估师职业资格证书登记卡复印件

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...