企业价值评估报告

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骨获焦
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1 浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字 (2017) 第号 ( 共一册, 第一册 )

2 目录资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单和未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 为浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权提供价值参考评估对象 : 诸暨日报有限公司的股东全部权益评估范围 : 具体包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产长期待摊费用 ) 和流动负债评估基准日 :2016 年 12 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体结论如下 : 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 诸暨日报有限公司总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 12, 万元, 股东全部权益账面价值为 5, 万元 ( 账面值业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 评估后企业股东全部权益价值为 9, 万元, 增值 4, 万元, 增值率 77.00% 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益项目评估报告正文浙报传媒集团股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为浙报传媒集团股份有限公司, 被评估单位为诸暨日报有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1. 企业名称 : 浙报传媒集团股份有限公司 ( 以下简称浙报传媒 ) 2. 住所 : 杭州市体育场路 178 号楼 3. 法定代表人 : 张雪南 4. 注册资本 : 人民币 130, 万元 5. 成立日期 :1992 年 7 月 1 日 6. 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 7. 经营范围 : 设计制作代理发布国内各类广告, 文化产业投资投资管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 及咨询服务, 新媒体技术开发与技术服务, 计算机软硬件网络技术的技术开发技术咨询技术服务增值电信业务 ( 详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ), 会展服务, 培训服务 ( 不含办班培训 ), 经营进出口业务, 工艺美术品北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 文体用品办公用品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 诸暨日报有限公司 ( 以下简称诸暨日报 ) 2. 法定住所 : 诸暨市浣东街道暨东路 70 号 3. 法定代表人 : 童杰 4. 注册资本 : 人民币 500 万元 5. 企业类型 : 有限责任公司 6. 经营范围 : 食品经营 ; 图书报刊批发零售 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械文化广播电影电视节目, 含电子公告内容 )( 以上范围均凭有效放可证经营, 具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准 ); 实业投资, 国内贸易 ; 企业策划咨询会展服务 ; 电子商务技术服务 ; 旅游信息咨询 ; 教育信息咨询 ( 除各类教育培训业务 ); 文化产业投资 ; 文化艺术交流活动组织策划服务 ; 设计制作代理 : 国内广告 ; 批发零售 : 初级食用农产品花卉家用电器电子产品, 计算机数码产品通讯器材日用百货服装鞋帽针纺织品珠宝首饰钟表化妆品家具装饰材料卫生洁具陶瓷制品工艺美术品文具用品体育用品母婴用品汽车配件贵金属 ( 不含专控 ) 黄金饰品 7. 历史沿革 : 诸暨日报有限公司成立于 2004 年 08 月 12 日, 由浙报传媒控股集团有限公司和诸暨市国有资产管理委员会办公室共同出资组建, 其中浙报传媒控股集团有限公司出资万元, 占注册资本的 51%; 诸暨市国有资产管理委员会办公室出资万元, 占注册资本的 49% 上述出资业经诸暨天宇会计师事务所审验, 并出具诸天宇验内 2004 字第 270 号验资报告公司于 2004 年 8 月 12 日在诸暨市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为的企业法人营业执照截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 诸暨日报有限公司股权结构如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 6

金额单位 : 人民币万元序号股东姓名出资额出资比例 % 1 浙江传媒集团股份有限公司 255.00 51.00 2 诸暨市国有资产管理委员会办公室 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 8. 公司经营管理结构公司经营管理结构如下 : 9.

8 金额单位 : 人民币万元序号股东姓名出资额出资比例 % 1 浙江传媒集团股份有限公司诸暨市国有资产管理委员会办公室合计公司经营管理结构公司经营管理结构如下 : 9. 公司概况诸暨日报以更诸暨更民生为办报宗旨, 立足暨阳大地, 结合县市区域报的改革发展趋势, 扎根诸暨, 以服务诸暨为己任, 以建设区域性综合性第一媒体为目标诸暨区域中诸暨日报报纸发行量最大诸暨日报已成为市内外人士了解诸暨经济社会发展的主要窗口诸暨日报经营项目主要有报纸广告网站微信电商第五媒体北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 LCD 阅报栏会展( 节庆活动 ) 教育培训文化创意产业等 10. 财务状况被评估单位近三年财务数据如下 : 诸暨日报母公司口径财务数据金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 18, , , 总负债 12, , , 股东全部权益 5, , , 项目 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 5, , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , 注 :2014 年 2015 年及 2016 年财务数据业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方为被评估单位的母公司, 委托方拟转让被评估单位股权 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的根据浙报传媒控股集团有限公司董事会决议, 浙报传媒集团股份有限公司拟转让诸暨日报有限公司的股权, 北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托, 对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司的股东全部权益进行评估, 为浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 根据本次评估目的, 评估对象是诸暨日报有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围 : 具体包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产 ) 和流动负债截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 诸暨日报总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 12, 万元, 股东全部权益账面价值 5, 万元评估范围内的主要资产情况如下 : 1. 长期股权投资共 1 项, 具体投资情况如下 : 金额单位 : 人民币元被投资单位名称投资日期投资比例账面价值诸暨市智联达信息技术服务有限公司 2016/ % 5,355, 投资性房地产 : 共 3 项, 为出租的办公楼, 分别位于暨东路 70 号东二路 39 号, 证载建筑面积分别为 30, 平方米 1, 平方米平方米, 投资性房产面积分别为 24, 平方米 1, 平方米平方米, 具体明细如下 : 序号房产证权证号对应土地使用权证号证载权利人建筑物名称结构证载建筑面积 (m 2 ) 建筑面积 (m 2 ) 对应土地使用权面积 (m 2 ) 建成年月 1 房权证诸字第 F 号诸暨国用 (2015) 第号诸暨日报有限公司报业大楼框架 30, , , / 房权证诸字第 F 号房权证诸字第 F 号诸暨国用 (2010) 第号诸暨国用 (2010) 第号诸暨日报有限公司诸暨日报有限公司办公楼钢混 1, , /01 4, 附楼钢混 /01 合计 32, , , 房屋建筑物 : 共 1 项, 为暨东路 70 号办公大楼, 证载建筑面积 30, 平方米, 房屋建筑面积 5, 平方米具体明细如下 : 房产证权证号证载权利人建筑物名称结构证载建筑面积 (m 2 ) 建筑面积 (m 2 ) 建成年月北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 房产证权证号证载权利人建筑物名称结构证载建筑面积 (m 2 ) 建筑面积 (m 2 ) 建成年月房权证诸字第 F 号诸暨日报有限公司报业大楼框架 30, , 车辆 : 共 1 辆, 为轿车 5. 电子设备 : 共 160 项, 主要为空调电脑打印机数码相机等设备, 主要分布于办公场所内 6. 土地使用权 : 浣东街道外环东路与绍大公路交叉品西南侧, 面积为平方米具体情况详见下表 : 土地权证编号土地位置终止日期用地性质土地用途面积 (m 2 ) 诸暨国用 ( 2015 ) 第浣东街道外环东路与绍出让商业办公号大公路交叉品西南侧 7. 无形资产 : 主要为 2 项域名及 2 项商标, 未在账面记录详细情况如下 : (1) 域名序号域名权利人有效期 1 aizhuji.cn 诸暨日报有限公司 zjrb.cn 诸暨日报有限公司 (2) 商标序号名称申请号权利人 1 诸珍坊诸暨日报有限公司 2 诸珍坊诸暨日报有限公司委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面值业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计四价值类型及其定义资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值在用价值清算价值残余价值等 ) 两种类型经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本次评估目的市场条件及评估对象自身条件等因素, 最北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况, 同时考虑到与审计报告时间相衔接本次评估基准日由委托方确定, 并在评估业务约定书中作了相应约定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 浙报传媒控股集团有限公司董事会决议 ; 2. 浙报传媒集团股份有限公司委托评估函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 4. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令,2001 年 ); 5. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号 ); 6. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 11. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 12. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号令修订 ); 13. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14. 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 15. 关于进一步规范银行函证及回函工作的通知 ( 财政部财会 [2016]13 号 ); 16. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 17. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号, 经财政部国家税务总局令第 65 号修订 ); 18. 中华人民共和国物权法 ( 中华人民共和国主席令第六十二号,2007 年 10 月 1 日实施 ); 19. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 20. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院令第 256 号 ); 21. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 )(2011 年 1 月 8 日及 2013 年 12 月 7 日修订 ); 22. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 23. 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2015]67 号 ); 11. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 12. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 15. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 16. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 17. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 18. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 19. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 20. 其他准则 ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 企业出资证明 ( 章程验资报告 ); 3. 房屋所有权证 ; 4. 土地使用权证 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 5. 域名证等 ; 6. 商标注册证 ; 7. 车辆行驶证 ; 8. 重要设备购臵合同发票等 ; 9. 其他与企业资产的取得使用等有关的会计凭证及其它资料 ( 五 ) 取价依据 1. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 2. 机电产品报价手册 (2016 年 ); 3. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 4. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料 ; 5. 基准日近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 6. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 7. Wind 资讯金融终端 ; 8. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 10. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 诸暨日报有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 (2017)348 号标准无保留意见审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏故本次评估不采用市场法, 分别采用资产基础法和收益法评估 ( 一 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括 : 货币资金应收账款预付款项其他应收款和其他流动资产 (1) 货币资金包括库存现金和银行存款对于库存现金于盘点日进行了盘点, 采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额, 并同现金日记账总账现金账户余额核对, 以核实无误后的账面价值作为评估值 ; 对于银行存款, 我们根据企业提供的科目明细表, 采取同银行对账单余额核对的方法, 如有未达账项则编制银行存款余额调节表, 平衡相符后, 并对银行存款进行了函证, 以核实后的账面值确认为评估值 (2) 对于应收账款和其他应收款, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付款项, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (4) 其他流动资产, 评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因, 查阅了其他流动资产的记账凭证, 以核实后的账面值确认为评估值 2. 长期股权投资本次评估选用资产基础法收益法两种方法进行评估评估人员查阅有关的投资协议公司章程验资报告营业执照基准日资产负债表等有关资料, 并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察, 在其股东投资时间数额比例公司设立日期注册资本经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估 3. 房屋建筑物本次评估房屋建筑物采用市场法进行评估考虑委估对象在同一供需圈内存在较多类似交易案例的房地产, 本次评估采用市场法 ; 以市场法进行评估的房地产, 其价值包含所占用的土地价值市场法是通过类似房地产的成交价格来求取评估对象价值的方法 ; 较具体地说, 是选取一定数量符合一定条件发生过交易的类似房地产, 然后将它们与评估对象进行比较, 对它们的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法房地产评估计算公式为 : 评估对象市场价格 = 可比实例价格交易情况修正交易期日修正区域因素修正个别因素修正交易情况因素修正 : 是指可比实例交易情况与被评估房地产交易情况的不同所影响的被评估房地产价格的差异交易期日修正 : 是指可比实例交易时间与被评估房地产价值分析基准日相差时间所影响的被评估房地产价格的差异北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 区域因素修正 : 是指房地产所在地区或地段条件对房地产价格的影响差异个别因素修正 : 是指可比实例的个体状况与被评估房地产个体状况的不同所影响的被评估房地产价格的差异 4. 投资性房地产投资性房地产评估方法同房屋建筑物 5. 设备类资产根据评估目的, 结合评估对象实际情况, 主要采用成本法进行评估, 部分设备采用了市场法, 和车辆采用了二手市场价确定评估值 A. 成本法基本公式为 : 评估值 = 重臵全价综合成新率 (1) 重臵全价的确定通用类电子设备, 主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购臵价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费等其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则, 以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价 (2) 综合成新率的确定综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 电子设备, 主要通过对设备使用状况的现场勘察, 并根据各类设备的经济寿命年限, 综合确定其成新率 (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重臵全价综合成新率 B. 市场法 ( 车辆 ) 市场法, 通过与二手交易市场交易案例的比较, 得出其评估值评估计算公式为 : 评估值 = 交易案例的售价时间因素修正交易情况因素修正行驶里程因素修正功能因素修正时间因素修正 : 是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 交易情况因素修正 : 是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异 ; 行驶里程因素修正 : 是指车辆已行驶的里程对价格的影响差异 ; 功能因素修正 : 是指资产实体功能不足对价格的影响 6. 无形资产 - 其他无形资产本次评估范围内的无形资产主要为域名和商标纳入评估范围的域名, 为介绍公司和展示公司产品所用, 本次采用成本法评估纳入评估范围的和商标, 为储备用商标, 本次采用成本法评估成本法的技术思路是把取得资产的成本期间费用以及合理利润加和得出重臵成本, 减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格 7. 无形资产 - 土地使用权对于评估范围内的土地, 其土地使用权价值在房屋建筑物中合并评估 8. 负债负债为流动负债, 具体包括应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利和其他应付款评估人员根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实, 对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函, 本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值 ( 二 ) 收益法本次采用收益法对诸暨日报有限公司股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产价值非经营性资产价值长期股权投资价值, 减去付息债务得出股东全部权益价值本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产价值非经营性资产价值长期股权投资价值, 减去有息债务得出股东全部权益价值 1. 评估模型北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型 2. 计算公式股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值其中 : 经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间 3. 预测期的确定根据被评估单位的实际状况及企业经营规模, 预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长, 据此, 本次预测期选择为 2017 年至 2021 年, 以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变 4. 收益期的确定根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力前景的判断, 考虑其历年的运行状况人力状况等均比较稳定, 可保持长时间的经营, 本次评估收益期按永续确定 5. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6. 终值的确定对于收益期按永续确定的, 终值公式为 : Pn=Rn+1 终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7. 年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生, 而不是只在年终发生, 因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑 8. 折现率的确定北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 所得税率 ; E/(D+E): 股权占总资本比率 ; D/(D+E): 债务占总资本比率 ; 其中 :Ke=Rf+β MRP+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; MRP= 市场风险溢价 ; Rc= 企业特定风险调整系数 9. 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产, 主要为多余的货币资金 10. 非经营性资产负债价值的确定非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债本次评估采用市场法和成本法进行评估 11. 长期股权投资价值长期股权投资价值认定参见资产基础法下关于长期股权投资评估的介绍 12. 有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位个人等借入款项及相关利息, 截至评估基准日企业无有息债务 ( 其他应付款中有息借款 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 27 日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托 2017 年 1 月 16 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备接受委托之后, 快速组建评估队伍及制定具体工作方案, 对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训按照委托方对本项目的要求, 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单 ( 三 ) 现场调查根据诸暨日报有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 2 月 8 日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查实物资产清查过程如下 : 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表资产调查表资料清单及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 2. 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 根据调查核实的资料, 对评估明细表进行完善 3. 现场实地勘察依据资产评估明细表, 评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法非实北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性实物清查资产主要为核实资产数量使用状态产权及其他影响评估作价的重要因素 4. 补充修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到表实相符 5. 查验产权证明文件资料评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查, 对权属资料不完善权属资料不清晰的情况, 提请企业核实 6. 收益状况调查评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 收集了解的主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化, 分析主营业务收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度营业成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务构成, 分析各业务对企业营业收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 四 ) 资料收集北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 并和其他中介机构进行多次对接, 最后汇总资产评估初步结果进行评估结论的分析撰写评估报告和说明的初稿 ( 六 ) 内部审核征求意见及出具报告根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 3. 公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 公司完全遵守所有有关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5. 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 7. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提 8. 有关利率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 9. 由企业提供的与评估相关的产权证明文件财务报表会计凭证资产清单及其他有关资料真实合法完整可信被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 2. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利 3. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 4. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并未对结构等内在质量进行测试, 故不能确定其有无内在缺陷本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提 5. 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 6. 本次评估是以投资性房地产已签租约合法有效, 并实际履行, 在租约期内无改变和无故终止为前提 7. 根据财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知, 被评估单位免征企业所得税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 25% 税率预测企业所得北京中企华资产评估有限责任公司 24

26 税, 同时被评估单位对自用房产税免往税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按国家规定预测自用房产的房产税 8. 根据国务院办公厅国办发 [2014]15 号文的有关规定和财政部国家税务总局财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知有关规定, 被评估单位的报刊发行收入免征增值税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 13% 税率预测增值税 9. 被评估单位目前执行采编与经营两分离政策, 按其与浙江日报报业集团签订的授权经营协议确定的经营业务进行经营, 并在未来年度也按此经营模式经营, 未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式的影响 10. 根据被评估单位签订的广告收入分成协议以及浙江日报报业集团的承诺, 广告收入的分成方式及支付方式至 2030 年 9 月 30 日前保持不变, 本次评估未考虑 2030 年 10 月 1 日后广告收入的分成方式及支付方式的变化对评估价值的影响 11. 诸暨日报已取得的增值电信业务经营许可证出版物经营许可证, 本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对浙报传媒集团股份有限公司拟转让股权涉及的诸暨日报有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 诸暨日报有限公司总资产账面价值为 18, 万元, 评估价值为 19, 万元, 增值额为 1, 万北京中企华资产评估有限责任公司 25

27 元, 增值率为 5.75%; 总负债账面价值为 12, 万元, 评估价值为 12, 万元, 无增减变化 ; 股东全部权益账面价值为 5, 万元 ( 账面值业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 股东全部权益评估价值为 6, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 18.88% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 1, , 非流动资产 2 16, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产 4 13, , , 固定资产 5 2, , , 无形资产其中 : 土地使用权资产总计 8 18, , , 流动负债 9 12, , 非流动负债负债总计 11 12, , 股东全部权益 ( 净资产 ) 12 5, , , ( 二 ) 收益法评估结果截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 诸暨日报有限公司总资产账面价值为 18, 万元, 总负债账面价值为 12, 万元, 股东全部权益账面价值为 5, 万元 ( 账面值业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 评估后企业股东全部权益价值为 9, 万元, 增值 4, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结论采用资产基础法评估得到的诸暨日报有限公司股东全部权益价值为 6, 万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 9, 万元, 差异 3, 万元, 差异率为 % 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法北京中企华资产评估有限责任公司 26

28 是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 服务营销团队资质客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面的反映被评估单位的价值因此造成两种方法评估结果存在较大的差异诸暨日报有限公司属于传媒行业, 而企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 也考虑了企业所拥有的资质业务网络服务能力人才团队等重要的无形资源诸暨日报创刊十多年, 扎根诸暨, 以服务诸暨为己任采编广告发行运行成熟稳定而资产基础法仅对各单项有形资产无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果鉴于本次评估目的, 收益法评估的途径能够客观合理地反映诸暨日报有限公司的价值本次评估以收益法的结果作为最终评估结论根据以上评估工作, 本次评估结论采用收益法评估结果, 即 : 诸暨日报有限公司的股东全部权益价值评估值为 9, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ( 二 ) 由企业提供的与评估相关的产权证明文件财务报表会计凭证资产清单及其他有关资料真实合法完整可信被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供评估人员已履行评估程序仍无法获知北京中企华资产评估有限责任公司 27

29 的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项 ( 三 ) 2010 年 11 月 1 日, 被评估单位诸暨日报有限公司与浙江日报报业集团签订了授权经营协议, 自 2010 年 10 月 1 日起, 浙江日报报业集团将诸暨日报经营业务独家排他授权给被评估单位管理运作, 授权经营期限均为 20 年, 被评估单位将根据诸暨日报广告收入总额与浙江日报报业集团进行分成 ( 四 ) 被评估单位诸暨日报有限公司与浙江日报报业集团签订了广告收入分成协议, 自 2010 年 10 月 1 日起, 诸暨日报有限公司将运营管理诸暨日报经营性业务形成的广告收入以年 1700 万为基数, 不足 1700 万元则公司向报社支付 880 万元广告分成款 ; 若当年广告收入超出 1700 万元, 公司除向报社支付 880 万元广告分成外, 当年度广告收入超出 1700 万元部分的 40% 也应支付给诸暨日报社作为广告分成款, 该等广告收入分成方式及支付方式至 2013 年 12 月 31 日前保持不变诸暨日报社承诺在授权经营期限内 ( 即 20 年内 ) 的广告分成定额及广告分成比例不超过签订的广告收入分成协议约定的水平若在授权经营期限内, 该等广告分成定额及广告分成比例不足以支付相应报社当年度的采编成本, 在被评估单位当年度审计报告出具之日起 30 日内由诸暨日报社以现金方式补足差额部分截至评估报告出具日, 双方广告收入分成方式及支付方式仍按原协议执行, 未做调整 ( 五 ) 根据财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知, 被评估单位免征企业所得税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 25% 税率预测企业所得税 ( 六 ) 根据财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知, 被评估单位的发行收入免征增值税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 13% 税率预测发行收入的增值税评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响北京中企华资产评估有限责任公司 28

30 十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 29

31 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ( 另附 ); 附件三委托方营业执照复印件 ; 附件四被评估单位营业执照复印件 ; 附件五产权证明文件复印件 ; 附件六委托方承诺函 ; 附件七被评估单位承诺函 ; 附件八签字资产评估师承诺函 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件十一北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十二北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十三业务约定书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 30

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...