目录引言... 1 一申请人的主体资格... 3 二申请人申请豁免要约的适用情形... 3 三本次无偿划转履行的法定程序... 4 四本次无偿划转是否存在或可能存在法律障碍... 4 五申请人履行信息披露义务的情况... 4 六关于申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为...

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丸蓟
5 years ago
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1 北京市通商律师事务所关于中国远洋海运集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , , , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 :

2 目录引言... 1 一申请人的主体资格... 3 二申请人申请豁免要约的适用情形... 3 三本次无偿划转履行的法定程序... 4 四本次无偿划转是否存在或可能存在法律障碍... 4 五申请人履行信息披露义务的情况... 4 六关于申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为... 5 七结论意见

3 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , , , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : 关于中国远洋海运集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书致 : 中国远洋海运集团有限公司引言根据中国远洋海运集团有限公司 ( 下称中国远洋海运集团或委托人或申请人 ) 的委托, 北京市通商律师事务所 ( 下称本所 ) 现就中国远洋海运集团通过国务院国有资产监督管理委员会 ( 下称国务院国资委 ) 国有股权行政划转的方式间接收购中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 下称中远集团 ) 持有的中国远洋控股股份有限公司 ( 下称中国远洋 ) 的 4,645,229,644 股股份 ( 下称拟收购股份, 占中国远洋总股本的 45.47%, 包含通过其所属公司持有的 87,635,000 股 H 股, 下同 ) 涉及中国远洋海运集团间接持有上述拟收购股份 ( 下称本次无偿划转 ), 向中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 申请豁免要约收购事宜 ( 下称本次申请 ), 依据中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 下称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件等有关法律法规与规范性文件的规定, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师对涉及本次无偿划转的有关事实和法律事项进行了审查, 其中包括但不限于 : 1. 本次无偿划转的各方当事人的主体资格 ; 2. 本次无偿划转是否属于收购办法规定的法定豁免要约收购义务的情形 ; 3. 本次无偿划转是否已履行了法定程序 ; 4. 申请人依照收购办法履行信息披露义务的情况 ; 5. 本次无偿划转可能存在的法律障碍及申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为

4 为出具本法律意见书, 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括委托人提供的有关政府部门的批准文件有关记录资料和证明, 以及中华人民共和国 ( 下称中国 ) 现行有关法律行政法规和规章, 并就本次无偿划转的有关问题向委托人的有关管理人员做了询问并进行了必要的讨论本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国的立法部门和行政部门正式颁布实施的法律行政法规和规章本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明 : 1. 委托人保证, 已经向本所律师提供了就出具本法律意见书所要求委托人提供的原始书面材料副本材料或复印材料 ; 2. 委托人保证, 其提供给本所律师的文件和材料是完整真实和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 并且文件材料为副本或者复印件的, 委托人保证与其正本或原件是一致和相符的 ; 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 ; 4. 本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对委托人的行为以及本次无偿划转的合法性合规性真实性和有效性进行了充分的核查验证本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 5. 本法律意见书仅供申请人就本次无偿划转向中国证监会申请豁免要约收购的目的使用, 不得用作任何其他目的 ; 6. 本所律师同意将本法律意见书作为申请人就本次无偿划转申请豁免要约收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交中国证监会审查, 并愿意依法承担相应的法律责任基于上述声明, 本所律师现出具法律意见如下 :

5 一申请人的主体资格中国远洋海运集团为本次申请豁免要约收购义务的申请人 1 中国远洋海运集团系经国务院批准, 于 2016 年 2 月 5 日注册成立的国有独资公司根据中国远洋海运集团现行有效的营业执照, 其统一社会信用代码为 : MA1FL1MMXL; 住所为 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号, 注册资本为 :1,100,000 万元人民币 ; 公司类型为 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 法定代表人为 : 许立荣 ; 经营范围为 : 国际船舶运输国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 根据中国远洋海运集团现行有效的公司章程, 中国远洋海运集团为国务院出资设立由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司因此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 中国远洋海运集团为在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司, 不存在根据法律法规和公司章程可能导致其终止营业的情形, 亦不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格二申请人申请豁免要约的适用情形 1 根据中国远洋和中远集团提供的资料并经本所适当核查, 本次无偿划转前, 中远集团持有中国远洋 4,645,229,644 股股份, 为中国远洋的控股股东, 国务院国资委系中国远洋的实际控制人 2 本次无偿划转完成后, 中远集团仍持有中国远洋 4,645,229,644 股股份, 占中国远洋总股本的 45.47%, 中国远洋海运集团直接持有中远集团 100% 的权益, 从而间接持有中国远洋 45.47% 的股权, 中国远洋的最终实际控制人仍为国务院国资委因此, 本所律师认为, 本次无偿划转属于收购办法第六十三条第 ( 一 ) 款规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 的, 当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形, 中国远洋海运集团可据此向中国证监会申请豁免其因本次无偿划转而需履行的要约收购义务三本次无偿划转履行的法定程序

6 ( 一 ) 本次无偿划转已履行的相关程序 1 中国远洋海运集团以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运 ( 集团 ) 总公司的全部权益划入事宜已获得国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 文批准年 5 月 3 日, 中国远洋海运集团以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运 ( 集团 ) 总公司的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过, 相关产权变更登记工作已完成 3 就本次无偿划转事宜, 中远集团及中国海运 ( 集团 ) 总公司已经取得中国境内反垄断的批准 4 就本次无偿划转事宜, 香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国远洋海运集团就本次无偿划转事宜就中国远洋的股份进行要约收购 ( 二 ) 本次无偿划转尚需履行的相关程序依据收购办法的规定, 本次无偿划转需待中国证监会对中国远洋海运集团编制的中国远洋控股股份有限公司收购报告书无异议并批准本次豁免申请后方可进行因此, 本所律师认为, 除需待中国证监会对中国远洋控股股份有限公司收购报告书无异议并批准本次豁免申请的事项外, 中国远洋海运集团就本次无偿划转已经履行了法定程序四本次无偿划转是否存在或可能存在法律障碍 1 根据委托人提供的资料出具的承诺并经本所适当核查, 中国远洋海运集团不存在影响本次无偿划转合法性合规性独立性的其他交易协议或安排 2 根据中国远洋提供的资料出具的承诺并经本所适当核查, 本次无偿划转所涉及的中远集团持有的中国远洋 4,645,229,644 股股份不存在任何质押或被冻结等权利负担的情形因此, 本所律师认为, 本次无偿划转在取得本法律意见书第三部分所述的全部授权和批准后, 其实施不存在法律障碍五申请人履行信息披露义务的情况年 5 月 4 日, 中国远洋已在相关媒体上就本次无偿划转事项披露了中国远洋控股股份有限公司关于股东权益变动的提示公告 2 中国远洋海运集团已于 2016 年 5 月 5 日在相关媒体上就本次无偿划转事项披露了中国远洋控股股份有限公司收购报告书 ( 摘要 )

7 因此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 中国远洋海运集团已依据公司法证券法收购办法等相关法律法规规章及规范性文件的规定就本次无偿划转已经履行了法定的信息披露义务, 尚需根据相关法律法规规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务六关于申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为根据中国远洋控股股份有限公司收购报告书相关人员出具的自查报告以及中国证券登记就结算有限公司出具的查询结果并经本所适当核查, 申请人及其主要负责人主要负责人的直系亲属自中国远洋公告收购方案前 6 个月内, 不存在利用内幕信息买卖中国远洋股票的情形, 申请人在本次收购过程中不存在违反证券法收购管理办法等相关法律法规的行为因此, 本所律师认为, 申请人在本次无偿划转过程中不存在证券违法行为七结论意见综上, 本所律师就申请人的本次豁免申请发表如下法律意见 : 1 截至本法律意见书出具日, 中国远洋海运集团为在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司, 不存在根据法律法规和公司章程可能导致其终止营业的情形, 亦不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格 2 本次无偿划转属于收购办法第六十三条第 ( 一 ) 款规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 的, 当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形, 中国远洋海运集团可以向中国证监会申请豁免其要约收购义务 3 除需待中国证监会对中国远洋控股股份有限公司收购报告书无异议并批准本次豁免申请的事项外, 中国远洋海运集团就本次无偿划转已经履行了法定程序 4 本次无偿划转在取得本法律意见书第三部分所述的全部授权和批准后, 其实施不存在法律障碍 5 截至本法律意见书出具日, 申请人已就本次无偿划转已经履行了法定的信息披露义务, 尚需根据相关法律法规规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务 6 申请人在本次无偿划转过程中不存在证券违法行为

8 本法律意见书正本一式两份, 委托人持一份, 另一份随其本次申请材料上报中国证监会 ( 以下无正文 )

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内中国光大银行股份有限公司上市公司的名称 : 中国光大银行股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司 (H 股 ) 股票简称 : 光大银行 (A 股 ) 中国光大银行(H 股 ) 股票代码 :601818(A 股 ) 06818(H 股 ) 信息披露义务人 : 中国远洋海运集团有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址