致：北京华通为尔广视科技有限公司

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1 中国北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 A 座 6 层电话 :(8610) 传真 :(8610) 关于上海莱士血液制品股份有限公司实际控制人之全资子公司增持公司股份法律意见书致 : 上海莱士血液制品股份有限公司北京天驰洪范律师事务所 ( 以下简称本所 ), 接受上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发号 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 就公司实际控制人黄凯先生持股 100% 之全资子公司上海凯吉进出口有限公司 ( 以下称增持人 ) 于 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日期间 ( 以下简称本次增持期间 ) 通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 ( 以下简称本次增持 ) 的相关事宜, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见为了出具本法律意见书, 本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证 : 1. 其向本所提供的出具本意见所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ) 均是真实准确和完整的, 不存在任何遗漏或隐瞒, 相关文件的原件在其有限期内均未被有关第 1 页共 3 页

2 政府部门撤销, 且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 2. 其所提供的文件资料的副本或复印件 ( 包括但不限于复印件扫描件传真件和通过电邮等对有关事项的确认 ) 与正本或原件一致 ; 3. 其所提供的文件及文件上的签字与印章都是真实的 ; 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件在出具本法律意见书之前, 本所声明如下 : 1. 本所依据公司法证券法收购管理办法和律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见, 也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见 ; 3. 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司本次增持依照收购管理办法及相关法律法规规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用, 不得用作其他任何目的本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露本所根据相关法律法规和规范性文件的要求, 按照中国律师行业第 2 页共 9 页

3 公认的业务标准道德规范和勤勉尽责, 对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证, 并出具本专项法律意见书一增持人的主体资格 1. 本次增持的增持人为公司实际控制人黄凯持股 100% 之全资子公司上海凯吉进出口有限公司上海凯吉进出口有限公司成立于 2014 年 1 月 9 日, 注册号 / 统一社会信用代码 : , 住所地为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区基隆路 6 号 10 层 1016 室, 企业类型为外国自然人独资有限责任公司 ( 外国自然人独资 ), 法定代表人 HOANG KIEU, 注册资本 1000 万元, 唯一股东法定代表人 HOANG KIEU HOANG KIEU 中文名字为黄凯 2. 根据公司增持人的声明并经本所律师核查, 增持人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; (3) 最近三年内发生严重的证券市场失信行为 ; (4) 公司法第 147 条规定的情形 ; (5) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 本所认为, 增持人作为合法存续的有限责任公司, 且不存在收购管理办法第六条禁止收购上市公司股份的情况, 具备实施本次增持的主体资格二本次增持情况第 3 页共 9 页

4 1. 本次增持前增持人持股的情况根据公司提供的资料, 本次增持计划实施前, 黄凯为公司实际控制人, 上海凯吉进出口有限公司未直接持有公司股份 2. 本次增持计划根据公司于 2015 年 7 月 9 日发布的上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司首次增持公司股份的公告, 增持人基于看好国内资本市场长期投资的价值以及对公司未来持续稳定发展的信心, 积极响应中国证监会关于稳定资本市场的指导精神及中小企业板首 50 家公司关于坚定发展信心维护市场稳定的倡议书, 以实际行动参与维护资本市场稳定, 决定增持公司股份 2015 年 7 月 8 日, 上海凯吉首次通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持了公司股份 1,521,000 股, 占公司股份总额的 0.11% 增持人计划自首次增持日起 12 个月内, 增持公司股份比例不超过本公司总股本的 2.00%( 含此次已增持股份在内 ), 并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份 3. 本次增持情况经本所审查, 增持人于本次增持期间具体增持情况如下 : (1)2015 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日, 增持人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份 8,480,712 股, 占公司目前总股本的 0.307% 具体明细为:2015 年 7 月 8 日增持 1,521,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 17 日, 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ;2016 年 1 月 19 日增持 932,703 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 26 日增持 23,000 股, 成交均价元 / 第 4 页共 9 页

5 股 ;2016 年 2 月 3 日增持 208,075 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 5 日增持 1,152,164 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 15 日增持 1,424,147 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 6 月 14 日增持 196,237 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 6 月 24 日增持 295,138 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 6 月 27 日增持 262,900 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 7 月 7 日增持 944,348 股, 成交均价元 / 股 (2) 截止到 2016 年 2 月 5 日, 上海凯吉通过凯吉莱士资管计划 1 期共增持公司股份 37,222,915 股, 占公司总股本的 1.349%, 增持总金额为 1,473,073, 元具体明细为 :2015 年 8 月 25 日增持 1, 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 8 月 26 日增持 554,201 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 8 月 27 日增持 445,147 股, 成交均价 74,929 元 / 股 ; 2015 年 8 月 31 日增持 530,966 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 1 日增持 690,801 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 2 日增持 832,043 股, 成交均价 74,815 元 / 股 ;2015 年 9 月 7 日增持 204,170 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 8 日增持 1,016,207 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 11 日增持 90,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 14 日增持 1,650,825 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 15 日增持 1,624,747 股, 成交均价元 / 股 ; 2015 年 9 月 17 日, 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ;2015 年 9 月 24 日增持 1,132,171 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 25 日增持 180,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 28 日增持 2,209,214 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 9 月 30 日增持 2,745,826 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 2 日增持 1,061,431 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 4 日增持 1,431,975 股, 成交均价第 5 页共 9 页

6 元 / 股 ;2015 年 11 月 5 日增持 383,900 股, 成交均价元 / 股 ; 2015 年 11 月 6 日增持 374,200 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 9 日增持 80,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 10 日增持 50,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 11 日增持 228,100 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 16 日增持 2,061,860 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 17 日增持 529,600 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 18 日增持 100,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 19 日增持 1,188,931 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 20 日增持 100,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 11 月 27 日增持 890,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 12 月 9 日增持 180,000 股, 成交均价元 / 股 ; 2015 年 12 月 10 日增持 80,000 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 5 日增持 1,541,635 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 6 日增持 575,300 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 7 日增持 100,000 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 14 日增持 314,137 股, 成交均价元 / 股 ; 2016 年 1 月 15 日增持 685,917 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 1 月 25 日增持 300 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 1 日增持 166,700 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 2 日增持 270,000 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 3 日增持 449,512 股, 成交均价元 / 股 ;2016 年 2 月 5 日增持 172,600 股, 成交均价元 / 股 ; (3) 截止到 2015 年 9 月 17 日, 上海凯吉通过凯吉莱士资管计划 2 期共增持公司股份 7,991,548 股, 占公司总股本的 0.290% 具体明细:2015 年 8 月 24 日增持 2,270,000 股, 成交均价元 / 股 ;2015 年 8 月 26 日增持 82,635 股, 成交均, 元 / 股 ; 2015 年 9 月 17 日, 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股第 6 页共 9 页

7 4 截至 2016 年 7 月 7 日收盘, 上海凯吉共增持公司股份 53,695,175 股, 占公司目前总股本的 1.946%, 增持总金额为 2,084,342, 元本次增持计划完成本所认为, 增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统进行, 本次增持符合证券法收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定三本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件根据收购管理办法第六十三条的规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经本所核查, 经本所核查, 本次增持计划实施前, 实际控制人黄凯持股 100% 的 RAAS CHINA LIMITED( 莱士中国有限公司 ) 持有公司股份 419,200,000 股, 占公司当时总股本的 30.42%, 且其持有公司 30% 以上股份超过一年 ; 自 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日, 由黄凯之全资子公司上海凯吉累计增持公司股份 53,695,175 股, 占公司股份总股本的 1.946%, 本次增持不超过公司已发行股份总数的 2% 根据前述法律规定及本次增持的事实情况, 本所认为, 本次增资符合收购管理办法第 63 条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件四本次增持的信息披露第 7 页共 9 页

8 经本所核查, 公司已就本次增持履行了如下信息披露义务 : 1. 公司于 2015 年 7 月 9 日在证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网站公告上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司首次增持公司股份的公告, 就增持人之增持目的及计划增持方式本次增持股份的情况及其他说明事项予以公告 2. 公司于 2015 年 9 月 8 日在证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网站公告上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份的进展公告, 就本次增持实施情况进展及其他事项予以公告 3. 公司于 2015 年 9 月 16 日在证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网站公告上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份达 1% 的提示性的公告, 就增持人本次增持实施情况及其他说明事项予以公告 4. 公司于 2016 年 1 月 9 日在证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网站公告上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司增持公司股份的进展公告, 就增持人本次增持实施情况及其他说明事项予以公告 5. 公司将于 2016 年 7 月 9 日在证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网站公告上海莱士血液制品股份有限公司关于实际控制人之全资子公司完成增持公司股份的公告, 就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告本所认为, 公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律法规和深圳证券交易所的相关规定第 8 页共 9 页

9 五结论意见综上所述, 本所认为 : 增持人具备实施本次增持的主体资格 ; 本次增持符合证券法上市公司收购管理办法等有关规定 ; 本次增持符合上市公司收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件 ; 截止本项核查法律意见书出具日, 本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律法规和深圳证券交易所的相关规定 ( 以下无正文 ) 北京天驰洪范律师事务所经办律师 : 倪连福负责人 : 李刚经办律师 : 张瑞敏日期 :2016 年 7 月 9 日第 9 页共 9 页

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司