北京德恒律师事务所关于中国交通建设集团有限公司增持中国交通建设股份有限公司股份的专项核查意见德恒 D BJ-3 号致 : 中国交通建设股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理

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憬小和
5 years ago
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2 北京德恒律师事务所关于中国交通建设集团有限公司增持中国交通建设股份有限公司股份的专项核查意见德恒 D BJ-3 号致 : 中国交通建设股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (2012 年修订 )( 以下简称增持行为指引 ) 关于沪市上市公司股东及其一致行动人董事监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 上证发 [2015]66 号 ) 等有关法律法规规章规范性文件的规定, 北京德恒律师事务所 ( 以下简称德恒或本所 ) 受中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称中国交建或公司 ) 委托, 就公司控股股东中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团或增持人 ) 通过上交所交易系统增持公司 A 股股份事宜 ( 以下简称本次增持 ), 出具本专项核查意见德恒依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规规则规范性文件和公司章程的有关规定发表核查意见本专项核查意见的出具系基于如下假设 : 1. 公司和增持人向德恒提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实准确完整和有效的, 且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向德恒披露, 并无虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2. 公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件资料为副本或复印件的, 其与正本或原件一致 1

3 3. 对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见本专项核查意见仅就本次增持有关法律问题发表意见, 并不对任何会计审计评估等其他专业事项发表意见 4. 本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用非经本所书面同意, 不得将本专项核查意见用作任何其他目的基于上述, 本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具专项核查意见如下 : 一本次增持的主体资格根据国家工商行政管理总局于 2014 年 5 月 26 日核发的注册号为的营业执照, 中交集团的注册资本为 585, 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 法定代表人为刘起涛, 经营期限自 2005 年 12 月 8 日至长期, 经营范围为承包境外工程和境内国际招标工程 ; 各种专业船舶总承包建造 ; 专业船舶施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带海洋工程有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 承担国内外港口航道公路桥梁建设项目的总承包 ( 包括工程技术经济咨询可行性研究勘察设计施工监理以及相关成套设备材料的采购和供应设备安装 ); 承担工业与民用建筑铁路冶金石化隧道电力矿山水利市政建设工程的总承包 ; 进出口业务 ; 房地产开发及物业管理 ; 运输业酒店业旅游业的投资与管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中交集团为有限责任公司, 系由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司根据中交集团的承诺并经本所律师适当核查, 中交集团不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形 : 1. 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 2

4 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4. 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 5. 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 本所律师认为, 截至本核查意见出具之日, 中交集团系依法设立并有效存续的国有独资公司, 不存在根据有关法律法规规章规范性文件规定及现行有效的中国交通建设集团有限公司章程需要终止的情形, 具备本次增持的主体资格二本次增持的基本情况 ( 一 ) 本次增持前中交集团的持股情况根据公司在指定信息披露媒体的公告, 在本次增持计划实施前, 中交集团持有中国交建股份 10,324,907,306 股, 占中国交建总股本的 %% ( 二 ) 本次增持情况根据中国交建于 2015 年 7 月 11 日在指定信息披露媒体发布的关于控股股东增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ), 中交集团于 2015 年 7 月 10 日通过二级市场买入的方式增持中国交建 100,000 股 A 股, 约占中国交建已发行总股本的 %, 并计划在未来 6 个月内 ( 自本次增持之日算起 ), 以自身名义继续通过上海证券交易所系统增持公司股份, 累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%( 以下简称本次增持计划 ) 根据中国交建于 2015 年 7 月 15 日在指定信息披露媒体发布的中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公司 ( 公告编号 : ), 中交集团于 2015 年 7 月 14 日通过二级市场买入的方式增持中国交建 200,000 股 A 股股份, 约占中国交建已发行总股本的 % 根据增持人提供的证券账户交易明细,2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日期间, 中交集团通过上交所交易系统累计买入中国交建 300,000 股 A 股, 约占中国交建已发行总股本的 %, 未超出公司已发行股份的 2% 本次增 3

5 持计划完成后, 中交集团持有中国交建股份 10,325,207,306 股, 占中国交建总股本的 % 根据中交集团出具的承诺并经本所律师适当核查, 中交集团在本次增持计划实施期间, 未减持其所持有的中国交建股份 ; 中交集团不存在通过本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的情形综上, 本所律师认为, 中交集团本次增持计划和实施情况符合证券法收购管理办法增持行为指引等有关法律法规规章规范性文件的规定三本次增持的信息披露 1. 中国交建已于 2015 年 7 月 11 日 2015 年 7 月 15 日在指定信息披露媒体发布的中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 中国交通建设股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公司 ( 公告编号 : ), 就中交集团的增持情况后续增持计划及相关承诺进行了公告 2. 根据收购管理办法增持行为指引等规定, 本次增持计划实施完成后, 公司需就增持人本次增持披露实施结果公告基于上述, 本所律师认为, 截至本专项核查意见出具之日, 中国交建已就中交集团本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务四本次增持符合免于提出要约收购豁免申请的条件收购管理办法第六十三条第二款规定, 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 二 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份中交集团为中国建交控股股东本次增持前, 中交集团持有中国交建 4

6 10,324,907,306 股 A 股股份, 超过中国交建已发行股份总数的 30%, 且该状态已持续超过一年本次增持期间, 中交集团累计增持中国交建股份 300,000 股 A 股, 未超过中国交建已发行股份总数的 2% 综上, 本所律师认为, 本次增持属于收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形, 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续五结论意见综上, 本所律师认为 : 增持人具备实施本次增持的合法主体资格 ; 本次增持符合证券法收购管理办法等有关法律法规规章规范性文件的规定 ; 本次增持符合收购管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形 ; 截至本专项核查意见出具之日, 公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务本法律意见一式叁份, 经签字盖章后生效 ( 以下无正文 ) 5

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司