广东信达律师事务所关于控股股东增持中信海洋直升机股份有限公司股份的法律意见书中国深圳

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念恺羿
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2 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 : /F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话 (Tel):(0755) 传真 (Fax) :(0755) 电子邮件 ( ): 网站 (Website): 广东信达律师事务所关于控股股东增持中信海洋直升机股份有限公司的法律意见书信达它字 2015 第 072 号致 : 中国中海直有限责任公司广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 接受中信海洋直升机股份有限公司 ( 以下简称中信海直 ) 控股股东中国中海直有限责任公司 ( 以下简称中海直 ) 的委托, 就中海直增持中信海直股份事宜 ( 以下简称本次增持 ) 出具本法律意见书本法律意见书是根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年修订, 以下简称收购管理办法 ) 关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 等相关规定而出具为出具本法律意见书, 信达律师审查了中海直提供的有关文件以及中信海直在指定网站公开披露的信息, 信达在出具本法律意见书时获得了中海直的如下保证 : 其所提供的文件及所述事实均为真实准确和完整的, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露, 而无任何隐瞒疏漏之处 2

3 信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实, 信达律师依赖有关政府部门中海直或有关具有证明性质的材料发表法律意见信达律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次增持有关事实进行了审慎核查验证信达同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任信达就本次增持出具法律意见书如下 : 1 增持人的主体资格 1.1 基本情况根据中海直提供的企业法人营业执照公司章程书面确认说明及全国企业信用信息公示系统的公开信息, 中海直于 1983 年 4 月 21 日设立, 住所为广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号十九层二十二层, 法定代表人为蒲坚, 营业期限自 1983 年 4 月 21 日至长期截至本法律意见书出具日, 中海直依法有效存续, 不存在法律法规及公司章程规定的终止解散事由 1.2 符合收购管理办法第六条的情形根据中海直的书面说明并经信达律师核查, 中海直不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近三年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上所述, 信达认为, 中海直为依法设立并有效存续的企业法人, 不存在收 3

4 购管理办法第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的主体资格 2 本次增持情况 2.1 本次增持前的持股情况本次增持前, 中海直持有中信海直股份数量为 234,119,474 股, 占其总股本的 % 2.2 本次增持股份计划根据中信海直于 2015 年 7 月 9 日公告的关于控股股东拟增持公司股份的公告, 基于对中信海直未来发展前景的信心, 中海直承诺于 2015 年 7 月 9 日将启动证券公司基金管理公司定向资产管理设定工作, 该等工作完成后将于 5 个交易日内以不低于人民币 1,500 万元增持中信海直股票 2.3 本次增持股份情况根据中海直于 2015 年 8 月 31 日向中信海直发出的关于中国中海直有限责任公司增持中信海洋直升机股份有限公司股票的通知以及中信海直于 2015 年 9 月 2 日公开披露的中信海洋直升机股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告, 中海直于 2015 年 8 月 31 日通过基金管理公司以定向资产管理计划方式增持了中信海直的股份本次增持总金额为 15,001, 元, 数量为 941,300 股, 占中信海直总股本的 0.16% 本次增持前, 中海直持有中信海直股份数量为 234,119,474 股, 占中信海直总股本的 %; 本次增持后, 中海直持有中信海直的股份数量为 235,060,774 股, 占中信海直总股本的 38.79% 中海直承诺, 本次增持的中信海直股票 6 个月内不减持根据中海直书面确认, 中海直本次增持前 6 个月内减持过中信海直股份, 根据关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 第一条的规定, 在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事监事高级管理人员, 通过证券公司基金管理公司定 4

5 向资产管理等方式购买本公司股票的, 不属于证券法第四十七条规定的禁止情形通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持信达律师认为, 中海直本次增持系通过基金管理公司定向资产管理方式增持中信海直股票, 且中海直承诺法定期限内不减持其所持有的中信海直股份, 本次增持符合关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 的规定 3 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形根据收购管理办法第六十三条第二款的规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 ; 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经信达律师核查, 如本法律意见书所述, 本次增持前后, 中海直持有中信海直股份比例从 38.63% 增加至 38.79%, 不影响中信海直的上市地位, 本次增持符合收购管理办法第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件 4 结论性意见综上所述, 信达认为, 中海直依法设立并有效存续, 不存在收购管理办法第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形 ; 本次增持符合关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 的规定 ; 本次增持符合收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件 ( 本页以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为广东信达律师事务所关于控股股东增持中信海洋直升机股份有限公司股份的法律意见书之签署页 ) 广东信达律师事务所签字律师 : 负责人 : 张炯麻云燕饶春博 2015 年 9 月 2 日

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